公告编号：2025-017

证券代码：871881 证券简称：黑蚁文创 主办券商：申万宏源承销保荐

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度修订已经公司

2025 年 12 月 11 日召开的第三届董事会第十三次会议

审议通过，尚需股东会审议通过。

二、 分章节列示制度的主要内容

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为明确成都黑蚁文化创意集团股份有限公司（以下简称“公司”）

董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的

作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华

人民共和国公司法》、《成都黑蚁文化创意集团股份有限公司章程》（以下简称

“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为

准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 董事会的设立

公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人

财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职

权。

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第三条 董事会的组成

公司董事会由七名董事组成，设董事长一名、副董事长一名。

第四条 董事会日常事务

董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书兼任董事会办

公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理；根据经理的提名决定聘任或者解聘公司其他

高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）向股东会提请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司经理的工作报告并检查经理的工作；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）对公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论和评估；

（十六）负责投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、股东会及公司章程授予的其他职权。

公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事

或者他人行使。

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第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见

的审计报告向股东会作出说明。

第七条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交

董事会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元的；

（三）其他根据法律、行政法规、部门规章及中国证监会、全国股份转让系

统公司规定的情形。

第八条 董事会审议决定关联交易事项(除提供担保外)的具体权限如下：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上

的交易，且超过 300 万元。

（三）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定应当提交董事会审议的

其他关联交易。

董事会行使职权超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第九条 除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及

公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者经理

等其他部门或个人行使。

第十条 公司董事会负责审批单笔金额在公司最近一期经审计总资产 10%

以上且不超过 30%的借款合同，由董事会授权经理签署借款协议。

第十一条 在同一会计年度内且在年度财务预算范围内，公司董事会负责审

批单笔赠与或者受赠现金或资产金额在 100 万元以上少于 500 万元人民币的。

第三章 董事会会议的召集

第十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次

定期会议，由董事长召集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十三条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征

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求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应

当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）《公司章程》规定的其他情形；

董事会临时会议应当在会议召开3日以前书面通知全体董事和监事。

第十五条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真等方式进

行。

第十六条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）会议期限；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

第十七条 各位应参加会议的人员接到会议通知后，应尽快告知董事会秘书

是否参加会议。

第十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和

有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会

议上的投票权。

第十九条 董事会会议实行签到制度，凡参加会议的人员都必须亲自签到，

不可以由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材料一起存档保管。

第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十一条 召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通

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过直接送达或邮件方式提交全体董事、监事、经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前三日通过书面或其他方式通知全体董

事、监事、经理及其他高级管理人员。经全体董事同意，临时董事会会议的通知

期限的规定可以免于执行。

第二十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的

时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之

前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日

的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临

时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变

更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第四章 会议提案

第二十三条 按照第十四条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项

的董事长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提

议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有

关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当

于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，

可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会

议并主持会议。

第二十四条 董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动

范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

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（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第五章 董事会会议的召开、表决、决议和记录

第二十五条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事

会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十六条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，

应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书

应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围、有效期限和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托

出席的情况。

第二十七条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关

联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两

名其他董事委托的董事代为出席。

第二十八条 董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充

分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电

话、传真或者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他

方式同时进行的方式召开。非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电

话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决

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票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十九条 董事会审议议题按照下列程序进行：

（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议

题主持议事。会议主持人应当认真主持会议，提请出席董事会会议的董事对各项

提案发表明确的意见，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提

高议事的效率和决策的科学性。

（二）董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍

有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会

议进程、会议表决和决议。

（三）董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及

时制止。

（四）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议

通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代

表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第三十条 董事会重大事项工作程序如下：

（一）投资事项工作程序

1、公司拟投资的项目（属于董事会审批权限范围内），由董事会委托经理

组织有关人员编制可行性研究报告或重大项目的投资方案，由经理报董事会审

议。公司董事会认为有必要时，可聘请独立的专家或中介机构组成评审小组对投

资项目进行评估和咨询，并根据公司的发展战略对产业结构调整的要求予以审议

批准；

2、投资方案提交董事会后，属于董事会审批权限范围内的，需经全体董事

过半数通过方可形成董事会决议；属于股东会审批权限范围内的，以董事会名义

提交股东会审议；

3、投资方案经批准后，由经理组织有关部门具体实施。

（二）人事任免事项工作程序

公司经理、董事会秘书人选由公司董事长提名，由董事会决定聘任和解聘，

公司经理、董事会秘书的任免需经全体董事的二分之一以上通过。公司副经理、

财务负责人等公司高级管理人员由公司经理提名，由公司董事会决定聘任或解

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聘，其中公司副经理的任免需经全体董事二分之一以上通过。

（三）财务预决算事项工作程序

1、董事会或董事会委托经理组织人员拟定公司年度财务预决算、利润分配

和弥补亏损等方案；

2、董事会对上述方案做出决议，以董事会名义提交股东会审议；

3、上述方案经股东会审议通过后，由经理组织实施。

（四）银行信贷、资产抵押及担保的工作程序：

1、公司每年年度的银行信贷计划由公司经理或经理授权公司财务部按有关

规定程序上报并在年度董事会议上提出。董事会根据公司年度财务资金预算的具

体情况予以审定，在不超过上一年度末经审计总资产 30%的范围内核定当年度贷

款规模；如超出前述额度范围的，应提交股东会审议批准。一经审批后，在年度

信贷额度内由公司经理或授权公司财务部按有关规定程序实施；

2、公司应遵守国家关于担保的规定，董事会授权董事长在董事会闭会期间

签署经董事会批准的担保合同。

（五）其他应由董事会决定的重大事项的工作程序：

1、财务、计划等具体部门制定投资、贷款、担保、购置、出售资产等事项

的具体计划及/或情况说明；

2、根据本议事规则规定的权限划分，报董事长或董事会审议，董事长审批

或董事会审议并作出决议；

3、授权经理组织具体部门执行，并负责报告有关执行情况。

第三十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独

立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其

他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要

的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关

情况。

第三十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行

表决。

会议表决实行一人一票，以举手表决方式或记名投票表决方式进行。董事的

表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选

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择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不

选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收

集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事的监督下进行统计。现场召开会议的，

会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘

书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，

其表决情况不予统计。

第三十四条 除本规则规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关

决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行

政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

第三十五条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得

越权形成决议。

第三十六条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟

提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案

（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当

要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计

报告对相关事项作出决议。

第三十七条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况

下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十八条 二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会

议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要

求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应

满足的条件提出明确要求。

第三十九条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需

要进行全程录音。董事会会议安排录音的，应事先告知出席及列席会议的有关人

员。

第四十条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好

记录。会议记录应当包括以下内容：

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（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名、人

数，以及到会董事人数是否符合董事会会议召开和决议的法定人数；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数)；

对于视频、电话、传真、电子邮件方式召开的董事会会议，董事会秘书应当

参照上述规定，整理会议记录。

第四十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会

议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，

可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同

意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

第四十二条 董事会决议在对外公开之前，与会董事和会议列席人员、记录

和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第四十三条 董事会应将《公司章程》及历届股东会会议记录和董事会档案

存放于公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。如果有关事项影响超过十年，

则相关的记录应继续保留，直至该事项的影响消失。董事会会议档案，包括会议

通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董

事签字确认的会议记录、决议记录等。

第四十四条 董事会决议的执行和反馈工作程序如下：

1、董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在

以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

2、董事会作出决议后，由经理主持经理层认真贯彻落实具体的实施工作，

并将执行情况向下次董事会报告。由董事会秘书负责向董事长、董事传送书面报

告材料。

3、董事长及其他董事有权跟踪检查、督促董事会决议的实施情况，在检查

中发现有违反决议的事项时，董事长及其他董事可根据《公司章程》及本规则的

规定召开临时董事会，做出决议要求经理予以纠正。

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4、董事会应在以后的会议上通报已经形成的董事会决议的执行情况，并载

入会议记录。

第六章 附 则

第四十五条 本规则未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、其他有关规

范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。

第四十六条 如本规则与《公司章程》不一致，以《公司章程》为准。

本规则中，“以上”、“内”包括本数，“超过”、“少于”、“低于”、

“未超过”不包括本数。

第四十七条 本规则由董事会制订，本规则经股东会批准后生效。

第四十八条 本规则由董事会负责解释。

成都黑蚁文化创意集团股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 12 日