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公告编号：2025-033

证券代码：872299 证券简称：亚捷科技 主办券商：兴业证券

亚捷科技（唐山）股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《中华人民共和国证券法》

等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

为了规范本公司的组织和行为,保

护公司、股东和债权人的合法权益，依

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称《公司法》）及其他有关法律、行政

法规的规定，制定本章程。

本章程自生效之日起，即成为规范

公司的组织和行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有约束

力的法律文件，对公司、股东、董事、

监事、高级管理人员具有法律约束力。

第一章 公司的名称和住所

第一条 公司名称：亚捷科技（唐

山）股份有限公司

第一章 总则

第一条 为了规范本公司的组织和

行为,保护公司、股东和债权人的合法

权益，依据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民共

和国证券法》

（以下简称《证券法》

）及

其他有关法律、行政法规的规定，制定

本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）。

公司以发起方式由唐山亚捷机械

有限公司整体变更设立；经唐山市工商

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公告编号：2025-033

第二条 公司住所：唐山市路北区

韩城镇宋禾麻庄二村村北

行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2017 年 11 月 28 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司名称：亚捷科技（唐

山）股份有限公司

第五条 公司住所：唐山市路北区

韩城镇宋禾麻庄二村村北

第六条 公司注册资本为人民币

3016 万元。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视

为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

第十条 股东以其认购的股份为

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公告编号：2025-033

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：一般项

目：通用设备制造(不含特种设备制

造）；通用设备修理；烘炉、熔炉及电

炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；环境

保护专用设备制造；环境保护专用设备

销售；机械设备研发；机械设备销售；

机械零件、零部件加工；机械零件、零

部件销售；冶金专用设备制造；冶金专

用设备销售；软件开发；总质量 4.5 吨

及以下普通货运车辆道路货物运输（除

网络货运和危险货物）；货物进出口。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

以上经营范围以工商登记管理机

关核定的为准。

第二章 公司经营范围

第十二条 公司经营范围：一般项

目：通用设备制造(不含特种设备制

造）；通用设备修理；烘炉、熔炉及电

炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；环境

保护专用设备制造；环境保护专用设备

销售；机械设备研发；机械设备销售；

机械零件、零部件加工；机械零件、零

部件销售；冶金专用设备制造；冶金专

用设备销售；软件开发；总质量 4.5 吨

及以下普通货运车辆道路货物运输（除

网络货运和危险货物）；货物进出口。

(除依法须经批准的项目外，凭营业执

照依法自主开展经营活动）

。

以上经营范围以工商登记管理机

关核定的为准。

第三章 公司设立方式

调整为第一章第二条

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第四条 本公司系依照《公司法》

和其他有关法律、行政法规的规定以发

起方式设立的股份有限公司。

第一章 总则

第二条 公司系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称公司）。

公司以发起方式由唐山亚捷机械

有限公司整体变更设立；经唐山市工商

行政管理局注册登记，取得营业执照。

第三条 公司于 2017 年 11 月 28 日

在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四章 公司股份总数、每股金额

和注册资本

第五条 公司注册资本：人民币

3016 万元。

第六条 公司的股份总数为 3016

万股，每股金额为 1 元人民币。

第七条 公司发起人的姓名（名

称）、认购的股份数、出资方式和出资

时间如下：

第三章 股份

第一节 股份发行

第 十 三 条 公 司 的 股 份 总 数 为

3016 万股，每股金额为 1 元人民币。

第十四条 公司发起人的姓名（名

称）、认购的股份数、出资方式和出资

时间如下：

第四章 公司股份总数、每股金额

和注册资本

第八条 发起人认足公司章程规

定的出资后，应当选举董事会和监事

会，由董事会向公司登记机关报送公司

章程以及法律、行政法规规定的其他文

件，申请设立登记。

第九条 公司的股份采取记名股

票的形式。

中国证券登记结算有限责任公司

是公司股票的登记存管机构。公司公开

第三章 股份

第十五条 公司的股份采取股票

的形式。

中国证券登记结算有限责任公司

是公司股票的登记存管机构。公司股票

在全国中小企业股份转让系统挂牌并

公开转让后，公司股票应当按照国家有

关法律、法规的规定在中国证券登记结

算有限责任公司集中登记存管。

第十六条 公司股份的发行，实行

公开、公平、公正的原则，同类别的每

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转让或发行股份的，公司股票应当按照

国家有关法律、法规的规定在中国证券

登记结算有限责任公司集中登记存管。

一股份具有同等权利。同次发行的同类

别股份，每股的发行条件和价格相同；

认购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十七条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十八条 公司不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供财务资

助，符合法律法规、部门规章、规范性

文件规定情形的除外。

第六章 股份

第一节 股份增减和回购

第十条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

大会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本:

（一）向特定对象发行股票；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

公司发行股票时，无论以现金或非

现金方式认购，公司现有股东均不享有

在同等条件下的优先认购权。

第十一条 公司可以减少注册资

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第三章 股份

第二节 股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本:

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定的其他

方式。

公司通过本条第（一）项规定方式

增加注册资本，由董事会制定新股发行

方案并报股东会审议通过，除董事会在

制定新股发行方案时作出特殊安排外，

公司现有股东均不享有在同等条件下

的优先认购权。

第二十条 公司可以减少注册资

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第十二条 公司在下列情况下，可

以依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第十三条 公司因本章程第十二

条第（一）项至第（三）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照第十二条规定收购本公司股

份后，属于第（一）项情形的，应当自

收购之日起 10 日内注销；属于第（二）

项、第（四）项情形的，应当在 6 个月

内转让或者注销。

公司依照第十二条第（三）项规定

收购的本公司股份，将不超过本公司已

发行股份总额的 5%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当一年内转让给职工。

本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，

可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份:

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不进行买卖本

公司股份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十三条 公司因本章程第二

十一条第一款第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议。公司依照第二十一条第一款第

（三）项、第（五）项规定收购本公司

股份的，可以依照本章程的规定或者股

东会的授权，经三分之二以上董事出席

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公告编号：2025-033

的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十一条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起 10 日内

注销；属于第（二）项、第（四）项情

形的，应当在 6 个月内转让或者注销；

属于第（三）项、第（五）项情形的，

公司合计持有的本公司股份数不得超

过本公司已发行股份总数的百分之十，

并应当在三年内转让或者注销。

第六章 股份

第二节 股份转让

第十四条 公司的股份可以依法

转让。

第十五条 公司在全国中小企业

股份转让系统挂牌前，公司股东应当以

非公开方式协议转让股份，不得采取公

开方式向社会公众转让股份。公司股东

应当在协议转让股份后的 5 个工作日内

以书面方式通知公司，同时在登记存管

机构办理登记过户。

第十六条 公司不接受本公司的

股票作为质押权的标的。

第十七条 发起人持有的本公司

股份，自股份公司成立之日起 1 年内不

得转让。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

第一章 股份

第三节 股份转让

第二十四条 公司的股份可以依

法转让。

当公司被收购时，收购人不需要向

公司全体股东发出全面要约收购。

第二十五条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十六条 公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有的

股票分三批解除转让限制，每批解除转

让限制的数量均为其挂牌前所持股票

的三分之一，解除转让限制的时间分别

为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司其他股东自愿锁定其所持股

份的，锁定期内不得转让其所持公司股

份。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

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公告编号：2025-033

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在任职期间每年转让的

股份不得超过其所持有本公司股份总

数的 25%。上述人员离职后半年内，不

得转让其所持有的本公司股份。

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的 25%。上述人员离职

后半年内，不得转让其所持有的本公司

股份。

第二十七条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的

规定执行的，负有责任的董事依法承担

连带责任。

第二十八条 公司控股股东、实际

控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

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公告编号：2025-033

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第一节 股东

第十八条 公司应当建立股东名

册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住

所；

（二）各股东所持股份数；

（三）各股东所持股票的编号；

（四）各股东取得其股份的日期。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。

第十九条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第二十条 公司召开股东大会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第二十九条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。

股东名册是证明股东持有公司股

份的充分证据。

第三十条 股东按其所持有股份

的种类享有权利，承担义务；持有同一

种类股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或股东会召集

人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股

东。

第三十二条 公司股东享有下列

权利：

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公告编号：2025-033

身份的行为时，由董事会或股东大会召

集人确定股权登记日，股权登记日登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第二十一条 公司股东享有下列

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东大会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东大会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第二十二条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营行为进行监

督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名

册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报告，符合

规定的股东可以查阅公司的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条所

述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 公司股东会、董事会

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公告编号：2025-033

司提供证明其持有公司股份的种类以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后按照股东的要求予以提供。

第二十三条 公司股东大会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

本章程，或者决议内容违反本章程的，

股东有权自决议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第二十四条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

连续 180 日以上单独或合并持有公司

1%以上股份的股东有权书面请求监事

会向人民法院提起诉讼；监事会执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。但是，股东会、董事会

会议的召集程序或者表决方式仅有轻

微瑕疵，对决议未产生实质影响的除

外。

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，公司应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则的规定履行信息披露义务，充分

说明影响，并在判决或者裁定生效后积

极配合执行。

第三十五条 有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

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成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

第二十五条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第二十六条 公司股东承担下列

义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第二十七条 持有公司 5%以上有

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条 董事、监事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续 180 日以上单

独或合并持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求监事会向人民法院提起

诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，股东可以

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、第三款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

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公告编号：2025-033

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第二十八条 公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东及实际控制人不得

利用其控股地位或关联关系损害公司

利益。不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益。控股

股东及实际控制人违反相关法律、法规

及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

第二十九条 公司积极采取措施

防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

院提起诉讼。

第三十七条 董事、高级管理人员

违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第三十八条 公司股东承担下列

义务:

（一）遵守法律、行政法规和本章

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担

赔偿责任；

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公告编号：2025-033

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东大会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东大会予以罢免。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任；

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第二节 控股股东和实际控制人

第三十九条 公司控股股东及实

际控制人对公司和公司其他股东负有

诚信义务。控股股东及实际控制人不得

利用其控股地位或关联关系损害公司

利益。不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益。控股

股东及实际控制人违反相关法律、法规

及本章程规定，给公司及其他股东造成

损失的，应承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

第四十条 控股股东、实际控制人

质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营

稳定。

第四十一条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

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公告编号：2025-033

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体

股东发出全面要约收购。

第四十二条 公司积极采取措施

防止股东及其关联方占用或者转移公

司资金、资产及其他资源。

公司不得无偿向股东或者实际控

制人提供资金、商品、服务或者其他资

产；不得以明显不公平的条件向股东或

者实际控制人提供资金、商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能

力的股东或者实际控制人提供资金、商

品、服务或者其他资产；不得为明显不

具有清偿能力的股东或者实际控制人

提供担保，或者无正当理由为股东或者

实际控制人提供担保；不得无正当理由

放弃对股东或者实际控制人的债权或

承担股东或者实际控制人的债务。

公司与股东或者实际控制人之间

提供资金、商品、服务或者其他资产的

交易，应当严格按照有关关联交易的决

策制度履行董事会、股东会的审议程

序，关联董事、关联股东应当回避表决。

公司董事、监事、高级管理人员有

义务维护公司资产不被控股股东及其

附属企业占用。公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产时，公司董事会应当视情节

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公告编号：2025-033

轻重对直接责任人给予通报、警告处

分，对于负有严重责任的董事应提请公

司股东会予以罢免。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第二节 股东大会的一般规定

第三十条 公司股东大会由全体

发起人（股东）组成。

第三十一条 股东大会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

第四章 股东和股东会

第三节 股东会的一般规定

第四十三条 公司股东会由全体

股东组成。

第四十四条 股东会是公司的权

力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事

务所作出决议；

（十）审议批准本章程第四十五条

规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

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（十二）审议批准本章程第三十二

条规定的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

第三十二条 公司下列对外担保行

为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，达到

或超过最近一期经审计总资产的 30%以

后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

第三十三条 股东大会分为股东

大会年会和临时股东大会。股东年会每

年召开一次，应当于上一个会计年度结

束之后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，应当在两个月

（十二）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十三）审议批准变更募集资金用

途事项；

（十四）审议法律、行政法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业

务规则或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

第四十五条 公司下列对外担保行

为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产的 30%的担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对关联方或股东、实际控制

人及其关联方提供的担保；

（六）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

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公告编号：2025-033

内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本法规定人数

或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第三十四条 股东大会一般应在

公司住所地召开。

股东大会将设置会场，以现场会议

形式召开。公司还将提供电话、视频、

网络或其他方式为股东参加股东大会

提供便利。股东通过上述方式参加股东

大会的，视为出席。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

适用本条第一项、第三项、第四项的规

定，但是公司章程另有规定除外。

第四十六条 股东会分为股东会年会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一个会计年度结束之

后的 6 个月内举行。

有下列情形之一的，应当在事实发

生之日起两个月内召开临时股东会会

议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者公司章程所定人数的三分

之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十七条 股东会一般应在公

司住所地召开。

股东会将设置会场，以现场会议形

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公告编号：2025-033

式召开。公司还将提供电话、视频、网

络或其他方式为股东参加股东会提供

便利。股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第三节 股东大会的召集

第三十五条 股东大会会议决由

董事会召集，董事会长主持；董事长不

能履行职务或不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由半数以上董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东大会职责的，监事会应当

及时召集和主持。监事会自行召集的股

东大会，由监事会主席主持。监事会主

席不能履行职务或者不履行职务时，由

监事会副主席主持；监事会副主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数以上

监事共同推举一名监事主持。监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单独或

者合计持有公司百分之十以上股份的

股东可以自行召集，由召集人推选代表

主持。

召开股东大会时，会议主持人违反

议事规则使股东大会无法继续进行的，

经现场出席股东大会有表决权过半数

的股东同意，股东大会可推举一人担任

会议主持人，继续开会。

第四章 股东和股东会

第四节 股东会的召集

第四十八条 股东会会议决议由

董事会召集，董事会长主持；董事长不

能履行职务或不履行职务的，由副董事

长主持；副董事长不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数的董事共同推举

一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会职责的，监事会应当及

时召集和主持。监事会自行召集的股东

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或者不履行职务时，由监事

会副主席主持；监事会副主席不能履行

职务或不履行职务时，由过半数监事共

同推举一名监事主持。监事会不召集和

主持的，连续九十日以上单独或者合计

持有公司百分之十以上股份的股东可

以自行召集，由召集人推选代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议

事规则使股东会无法继续进行的，经现

场出席股东会有表决权过半数的股东

同意，股东会可推举一人担任会议主持

人，继续开会。

第四十九条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东会，并应当以书面形

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第三十六条 监事会有权向董事会

提议召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

将在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的

变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到提案后 10 日内未作出反馈

的，视为董事会不能履行或者不履行召

集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。

第三十七条 单独或者合计持有

公司 10%以上股份的股东有权向董事会

请求召开临时股东大会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，

应当在作出董事会决议后的 5 日内发出

召开股东大会的通知，通知中对原请求

的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，

或者在收到请求后 10 日内未作出反馈

的，单独或者合计持有公司 10%以上股

式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提案后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集

股东会会议职责，监事会可以自行召集

和主持。

第五十条 单独或者合计持有公

司 10%以上股份的股东有权向董事会请

求召开临时股东会，并应当以书面形式

向董事会提出。董事会应当根据法律、

行政法规和本章程的规定，在收到请求

后 10 日内提出同意或不同意召开临时

股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出。

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份的股东有权向监事会提议召开临时

股东大会，并应当以书面形式向监事会

提出。

监事会同意召开临时股东大会的，

应在收到请求 5 日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原提议的变更，应当

征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

大会通知的，视为监事会不召集和主持

股东大会，连续 90 日以上单独或者合

计持有公司 10%以上股份的股东可以自

行召集和主持。

第三十八条 监事会或股东决定

自行召集股东大会的，须书面通知董事

会，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

在股东大会决议公告前，召集股东

持股比例不得低于 10%。

第三十九条 对于监事会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会

秘书将予配合。董事会应当提供股权登

记日的股东名册。

第四十条 监事会或股东自行召

集的股东大会，会议所必需的费用由本

公司承担。

监事会同意召开临时股东会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东会的通知，

通知中对原提议的变更，应当征得相关

股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十一条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会，挂牌公司董事会、信息披露事务负

责人应当予以配合，并及时履行信息披

露义务。

在股东会决议公告前，召集股东持

股比例不得低于 10%。

第五十二条 对于监事会或股东

自行召集的股东会，董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。

第五十三条 监事会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用由本

公司承担。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第四节 股东大会的提案与通知

第四章 股东和股东会

第五节 股东会的提案与通知

第五十四条 提案的内容应当属于

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第四十一条 提案的内容应当属于

股东大会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

本章程的有关规定。

第四十二条 召开年度股东大会

会议，应当将会议召开时间、地点和审

议事项于会议召开二十日前通知各股

东；临时股东大会应当于会议召开十五

日前通知各股东。在计算起始期限时，

不包括会议召开当日。股东大会通知发

出后，无正当理由不得延期或者取消，

股东大会通知中列明的提案不得取消。

确需延期或者取消的，公司应当在股东

大会原定召开日前至少 2 个交易日公

告，并详细说明原因。

公司召开股东大会，董事会、监事

会以及单独或者合并持有公司 3%以上

股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三

以上股份的股东，可以在股东大会召开

十日前提出临时提案并书面提交召集

人；召集人应当在收到提案后两日内通

知其他股东，并将该临时提案提交股东

大会审议。临时提案的内容应当属于股

东大会职权范围，并有明确的议题和具

体决议事项。

前款规定外，在发出股东大会通知

后，召集人不得修改或者增加新的提

案。股东大会不得对股东大会通知中未

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本

章程的有关规定。

第五十五条 召开年度股东会会

议，应当将会议召开时间、地点和审议

事项于会议召开二十日前通知各股东；

临时股东会应当于会议召开十五日前

通知各股东。在计算起始期限时，不包

括会议召开当日。股东会通知发出后，

无正当理由不得延期或者取消，股东会

通知中列明的提案不得取消。确需延期

或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少 2 个交易日公告，并详细说

明原因。

公司召开股东会，董事会、监事会

以及单独或者合并持有公司 1%以上股

份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上

已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面

提交召集人；召集人应当在收到提案后

两日内发出股东会补充通知，公告临时

提案的内容，并将该临时提案提交股东

会审议。但临时提案违反法律法规或者

公司章程的规定，或者不属于股东会职

权范围的除外。

除前款规定外，在发出股东会通知

公告后，召集人不得修改股东会通知中

已列明的提案或者增加新的提案。股东

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列明或者不符合法律法规和公司章程

规定的提案进行表决并作出决议。

第四十三条 召集人将在年度股东

大会召开 20 日前通知各股东，在临时

股东大会召开 15 日前通知各股东。在

计算起始期限时，不包括会议召开当

日。

第四十四条 股东大会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东大会，并可以书面委

托代理人出席会议和参加表决，该股东

代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股

权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚

于公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码。

第四十五条 股 东 大 会 拟 讨 论 董

事、监事选举事项的，股东大会通知中

将充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职

会不得对股东会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第五十六条 召集人将在年度股东

会召开 20 日前以公告方式通知各股东，

在临时股东会召开 15 日前以公告方式

通知各股东。在计算起始期限时，不包

括会议召开当日。

第五十七条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日。股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话

号码；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

第五十八条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

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等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第四十六条 发 出 股 东 大 会 通 知

后，无正当理由，股东大会不应延期或

取消，股东大会通知中列明的提案不应

取消。一旦出现延期或取消的情形，召

集人应当在原定召开日前至少 2 个工作

日发出通知并说明原因。

披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他

有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第五十九条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一

旦出现延期或取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少 2 个工作日发出通

知并说明原因。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第五节 股东大会的召开

第四十七条 本公司董事会和其他

召集人将采取必要措施，保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅

滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采

取措施加以制止并及时报告有关部门

查处。

第四十八条 股权登记日登记在册

的所有股东或其代理人，均有权出席股

东大会。并依照有关法律、法规及本章

程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可

第四章 股东和股东会

第六节 股东会的召开

第六十条 本公司董事会和其他召

集人将采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和

侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十一条 股权登记日登记在册

的所有已发行有表决权的普通股股东

或其代理人，均有权出席股东会。并依

照有关法律、法规、规范性文件、全国

股转系统业务规则及本章程的相关规

定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

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以委托代理人代为出席和表决。

第四十九条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

书。

第五十条 股东出具的委托他人出席

股东大会的授权委托书应当载明下列

内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的

每一审议事项投赞成、反对或弃权票的

指示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第五十一条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

委托代理人代为出席和表决。

第六十二条 个人股东亲自出席会

议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理

他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容:

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十四条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

第六十五条 代理投票授权委托

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公告编号：2025-033

可以按自己的意思表决。

第五十二条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权文

件、投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者

董事会、其他决策机构决议授权的人作

为代表出席公司的股东大会。

第五十三条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第五十四条 召集人将依据股东

名册对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表

决权的股份数。在会议主持人宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持

有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第五十五条 股东大会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第五十六条 公司制定股东大会

书由委托人授权他人签署的，授权签署

的授权书或者其他授权文件应当经过

公证。经公证的授权书或者其他授权文

件、投票代理委托书均需备置于公司住

所或者召集会议的通知中指定的其他

地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他决策机构决议授权的

人作为代表出席公司的股东会。

第六十六条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

载明参加会议人员姓名（或单位名称）

、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第六十七条 召集人和公司聘请

的律师（如有）将依据证券登记结算机

构提供的股东名册对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或名称）

及其所持有表决权的股份数。在会议主

持人宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数之

前，会议登记应当终止。

第六十八条 股东会召开时，本公

司全体董事、监事和董事会秘书应当出

席会议，总经理和其他高级管理人员应

当列席会议。

第六十九条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

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公告编号：2025-033

议事规则，详细规定股东大会的召开和

表决程序，包括通知、登记、提案的审

议、投票、计票、表决结果的宣布、会

议决议的形成、会议记录及其签署、公

告等内容，以及股东大会对董事会的授

权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则由董事会拟定，

经股东大会批准后作为章程的附件。

第五十七条 在年度股东大会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。

第五十八条 董事、监事、高级管

理人员应在股东大会上就股东的质询

和建议作出解释和说明。

第五十九条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第六十条股东大会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。

股东会议事规则由董事会拟定，经

股东会批准后作为章程的附件。

第七十条 在年度股东会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十一条 董事、监事、高级管

理人员应在股东会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第七十二条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十三条 股 东 会 应 有 会 议 记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、董事会秘书、总经

理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

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股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第六十一条 召集人应当保证会议

记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或

其代表、会议主持人应当在会议记录上

签名。会议记录应当与现场出席股东的

签名册及代理出席的委托书、电话、视

频、网络及其他方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第六十二条 召集人应当保证股东

大会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中

止或不能作出决议的，应采取必要措施

尽快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时采用公告或其他方

式通知全体股东。

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十四条 召 集 人 应 当 保 证 会

议记录内容真实、准确和完整。出席会

议的董事、监事、董事会秘书、召集人

或其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名。会议记录应当与现场出席股东

的签名册及代理出席的委托书、电话、

视频、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七十五条 召 集 人 应 当 保 证 股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会，并及时采用公告或其他方式通知

全体股东。

第七章 股东大会的组成、职权和

议事规则

第六节 股东大会的表决和决议

第六十三条 股东出席股东大会

会议，所持每一股份有一表决权。但是，

第四章 股东和股东会

第七节 股东会的表决和决议

第七十六条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东出席股东会会议，所持每一股

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公司及控股子公司持有的本公司股份

没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东大会有表决权的股份总数。股东大

会作出决议，必须经出席会议的股东所

持表决权过半数通过。

但是，股东大会作出修改公司章

程、增加或者减少注册资本的决议，以

及公司合并、分立、解散或者变更公司

形式、公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%、股权激励计划、股票

公开转让或者公开发行上市、发行公司

债券的决议，必须经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。

第六十四条 股东大会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数。

关联股东在股东大会审议有关关

联交易事项时，应当主动向股东大会说

明情况，并明确表示不参与投票表决。

股东没有主动说明关联关系和回避的，

其他股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东大会的其他股东对有关关联交易

事项进行审议表决，表决结果与股东大

会通过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东有特殊情况无法回避时，

在公司征得有权部门同意后，可以参加

份有一表决权。但是，公司及控股子公

司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决权

的股份总数。

股东会作出普通决议，必须经出席

会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）修改公司章程；

（二）公司增加或者减少注册资

本；

（三）公司的合并、分立、解散或

者变更公司形式；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）公开发行上市或者定向发行

股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

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表决，公司应当在股东大会决议中对此

作出详细说明。

股东大会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东大会的非关联股

东所持表决权的 1/2 以上通过方有效。

但是，该关联交易事项涉及由本章程规

定的需由特别决议通过的事项时，股东

大会决议必须经出席股东大会的非关

联股东所持表决权的 2/3 以上通过方为

有效。

第六十五条 公司应在保证股东大

会合法、有效的前提下，通过各种方式

和途径，包括提供网络形式的投票平台

等现代信息技术手段，为股东参加股东

大会提供便利。

第六十六条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东大会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第六十七条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东大会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并持有

公司股份总额 5%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额 5%以上的股东

提名。职工代表监事候选人，由公司职

工民主推荐产生。

的其他事项。

第七十八条 股东以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一

股份享有一票表决权，类别股股东除

外。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司

的股份。确因特殊原因持有股份的，应

当在一年内依法消除该情形。前述情形

消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出

席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、符合相关规定条件的

股东或者依照法律法规或者中国证监

会的规定设立的投资者保护机构可以

公开征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意

向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

方式征集股东投票权。

第七十九条 股东会审议有关关联

交易事项时，关联股东不应当参与投票

表决，其所代表的有表决权的股份数不

计入有效表决总数；股东会决议的公告

应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东在股东会审议有关关联

交易事项时，应当主动向股东会说明情

况，并明确表示不参与投票表决。股东

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第六十八条 除累计投票制外，股

东大会将对所有提案进行逐项表决，对

同一事项有不同提案的，将按提案提出

的时间顺序进行表决，股东在股东大会

上不得对同一事项不同的提案同时投

同意票。除除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股

东大会不得对提案进行搁置或不予表

决。

第六十九条 股东大会审议提案

时，将不对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东大会上进行表决。

第七十条同一表决权只能选择现

场、通讯或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投

票结果为准。

第七十一条 股东大会采取记名方

式投票表决。

第七十二条 股东大会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。

第七十三条 股东大会现场结束时

没有主动说明关联关系和回避的，其他

股东可以要求其说明情况并回避。

关联股东明确表示回避的，由出席

股东会的其他股东对有关关联交易事

项进行审议表决，表决结果与股东会通

过的其他决议具有同样法律效力。

关联股东有特殊情况无法回避时，

在公司征得有权部门同意后，可以参加

表决，公司应当在股东会决议中对此作

出详细说明。

股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 1/2 以上通过方有效。但是，

该关联交易事项涉及由本章程规定的

需由特别决议通过的事项时，股东会决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的 2/3 以上通过方为有效。

第八十条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台等现

代信息技术手段，为股东参加股东会提

供便利。

第八十一条 除公司处于危机等特

殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其它高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

第八十二条 董事、监事候选人名

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间不得早于电话、视频、网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会

现场、电话、视频、网络及其他表决方

式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、通讯服务方等相关各方对表

决情况均负有保密义务。

第七十四条 出席股东大会的股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

第七十五条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第七十六条 股东大会决议应当

列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表

决权股份总数的比例、表决方式、每项

提案的表决结果和通过的各项决议的

详细内容。

单以提案的方式提请股东会表决。

董事候选人由董事会、单独或合并

持有公司股份总额 5%以上的股东提名。

股东代表监事候选人由监事会、单独或

合并持有公司股份总额 5%以上的股东

提名。职工代表监事候选人，由公司职

工民主推荐产生。

第八十三条 除累计投票制外，股

东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的

时间顺序进行表决，股东在股东会上不

得对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或不能作出决议外，股东会不得

对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条 股东会审议提案时，

将不对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次

股东会上进行表决。

第八十五条 同 一 表 决 权 只 能 选

择现场、通讯或其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

本章程第七十七条所列以及涉及

股东重大权益的关联交易等需股东现

场审议的特别决议事项不得采取通讯

表决方式。

第八十六条 股 东 会 采 取 记 名 方

式投票表决。

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第七十七条 提案未获通过，或者

本次股东大会变更前次股东大会决议

的，应当在股东大会决议通知中作特别

提示。

第七十八条股 东 大会 通过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东大会表决通过当日。

第七十九条 股东大会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东大会结束后 2 个月内实施

具体方案。

第八十条 股东大会选举董事、监

事，可以实行累积投票制，即每一股份

拥有与应选董事或者监事人数相同的

表决权，股东拥有的表决权可以集中使

用。

股东大会应当对所议事项的决定

作成会议记录，主持人、出席会议的董

事应当在会议记录上签名。会议记录应

当与出席股东的签名册及代理出席的

委托书一并保存。

第八十七条 股东会对提案进行表

决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东会对提案进行表决时，应当由

股东代表与监事代表共同负责计票、监

票，并当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 股 东 会 现 场 结 束 时

间不得早于电话、视频、网络或其他方

式，会议主持人应当宣布每一提案的表

决情况和结果，并根据表决结果宣布提

案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现

场、电话、视频、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东、通讯服务方等相关各方对表决

情况均负有保密义务。

第八十九条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决

票、未投的表决票均视为投票人放弃表

决权利，其所持股份数的表决结果应计

为“弃权”

。

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第九十条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

第九十一条 股东会决议应当列

明出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每项提

案的表决结果和通过的各项决议的详

细内容。

第九十二条 提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议通知中作特别提示。

第九十三条 股 东 会 通 过 有 关 董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会表决通过当日。

第九十四条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

第九十五条 股东会选举董事、

监事，可以实行累积投票制，即每一股

份拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以集中

使用。股东会应当对所议事项的决定作

成会议记录，主持人、出席会议的董事

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应当在会议记录上签名。会议记录应当

与出席股东的签名册及代理出席的委

托书一并保存。

第七章 董事会的组成、职权和议

事规则

第一节 董事

第八十一条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第八十二条 董事由股东大会选举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

大会不能无故解除其职务。

董事任期自股东大会通过选举董

事议案起计算，至本届董事任期届满时

第五章 董事和董事会

第一节 董事的一般规定

第九十六条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所认定为不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（四）法律法规、部门规章、规范

性文件、中国证监会和全国股转公司规

定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派无效。董事在任职期间出

现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条 董 事 由股 东 会 选 举

或更换，任期 3 年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

董事任期自股东会通过选举董事

议案起计算，至本届董事任期届满时为

止。

第九十八条 公司董事、高级管理

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为止。

第八十三条 董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律、行政法规、部门规章

和本章程的规定，履行董事职务。董事

应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司资金

借贷给他人或者以公司财产为他人提

供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东大会同意，与本公司订立合同或

者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利

用职务便利，为自己或他人谋取本应属

于公司的商业机会，自营或者为他人经

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第九十九条 董 事 任 期 届 满 未 及

时改选，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。董

事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有下列忠实义务:

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

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（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第八十四条 董事应当遵守法律、

行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十五条 董事连续两次未能亲

自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当

建议股东大会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第一百条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条 董事连续两次未能

亲自出席，也不委托其他董事出席董事

会会议，视为不能履行职责，董事会应

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公告编号：2025-033

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会应当在 2 日内通知全体股

东。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第八十六条 董事辞职生效或者

任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在本章程

规定的合理期限内仍然有效。其对公司

的商业秘密的保密义务在其任职结束

后依然有效，直至该秘密成为公开信

息。其他忠实义务的持续期间应当根据

公平的原则决定，视事件发生与离任之

间时间的长短，以及与公司的关系在何

种情况和条件下结束而定。

第八十七条 未经本章程规定或者

董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事

以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会

行事的情况下，该董事应当事先声明其

立场和身份。

第八十八条 董事执行公司职务

当建议股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

报告。董事会应当在 2 日内通知全体股

东。

如因董事的辞职导致公司董事会

低于法定最低人数时，在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞

职报告送达董事会时生效。

第一百零二条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。其对

公司的商业秘密的保密义务在其任职

结束后依然有效，直至该秘密成为公开

信息。其他忠实义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任

之间时间的长短，以及与公司的关系在

何种情况和条件下结束而定。

第一百零三条 未经本章程规定或

者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董

事以其个人名义行事时，在第三方会合

理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明

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时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

其立场和身份。

第一百零四条 董事执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 董事会的组成、职权和议

事规则

第二节 董事会

第八十九条 公司设董事会，其成

员为 5 人，任期三年，其中股东代表董

事 5 人，由股东大会选举产生。董事任

期届满，可以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董

事在任期内辞职导致董事会成员低于

法定人数的，在改选出的董事就任前，

原董事仍应当依照法律、行政法规和公

司章程的规定，履行董事职务。

第九十条 董事会对股东大会负

责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资

第五章 董事和董事会

第二节 董事会

第一百零五条 公司设董事会，其

成员为 5 人，任期三年，其中股东代表

董事 5 人，由股东会选举产生。董事任

期届满，可以连任。

第一百零六条 董事会对股东会

负责，行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议;

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或减少注册资

本以及发行公司债券、上市的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散

或者变更公司形式的方案；

（七）在股东会或本章程授权范围

内，决定公司对外投资、收购或出售资

产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设

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本以及发行公司债券、上市的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散

或者变更公司形式的方案；

（八）在股东大会或本章程授权范

围内，决定公司对外投资、收购或出售

资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘副经理、

财务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）负责投资者关系管理工作

（十五）向股东大会提请聘请或更

换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十七）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（十八）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

置；

（九）决定聘任或者解聘公司经

理、董事会秘书及其报酬事项，并根据

经理的提名决定聘任或者解聘副经理、

财务负责人等高级管理人员及其报酬

事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）负责投资者关系管理工作

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报

并检查经理的工作；

（十六）决定、委派公司的控股企

业、参股企业或分支机构中应由公司委

任的董事及其高级管理人员；

（十七）对公司治理机制是否给所

有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情

况，进行讨论、评估。

（十八）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（十九）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第一百零七条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

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况，进行讨论、评估。

（十九）采取有效措施防范和制止

控股股东及关联方占用或者转移公司

资金、资产及其他资源的行为，以保护

公司及其他股东的合法权益；

（二十）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。

第九十一条 公司董事会应当就

注册会计师对公司财务报告出具的非

标准审计意见向股东大会作出说明。

第九十二条 董事会制定董事会

议事规则，明确董事会的议事方式和表

决程序，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，经股东大

会批准后作为章程的附件。

第九十三条 董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易的权

限，建立严格的审查和决策程序；重大

投资项目应当组织有关专家、专业人员

进行评审，并报股东大会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）对外投资

同时满足以下标准的对外投资由

董事会审议决定，超过比例、限额的决

策事项或合同，应报股东大会批准（对

于重大投资项目，还应当组织有关专

家、专业人员进行评审）

：

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零八条 董事会制定董事

会议事规则，明确董事会的议事方式和

表决程序，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则由董事会拟定，经股东会

批准后作为章程的附件。

第一百零九条 董事会应当确定

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易的

权限，建立严格的审查和决策程序；重

大投资项目应当组织有关专家、专业人

员进行评审，并报股东会批准。

董事会享有下列决策权限：

（一）对外投资

同时满足以下标准的对外投资由

董事会审议决定，超过比例、限额的决

策事项或合同，应报股东会批准（对于

重大投资项目，还应当组织有关专家、

专业人员进行评审）

：

1、单一项目运用资金总额不超过

公司最近一次经审计的净资产的 50％，

其中购买股票、期货、债券、基金和委

托理财等风险投资不超过公司最近一

期经审计净资产的 20%。

2、交易涉及的资产净额或成交金

额低于公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 50%，且未达到 1500

万的。

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公告编号：2025-033

1、单一项目运用资金总额不超过

公司最近一次经审计的净资产的 50％，

其中购买股票、期货、债券、基金和委

托理财等风险投资不超过公司最近一

期经审计净资产的 20%。

2、最近 12 个月内对外投资运用资

金总额累计未超过公司最近一期经审

计净资产的 100%，其中购买股票、期

货、债券、基金和委托理财等风险投资

累计不超过公司最近一次经审计净资

产的 50%。

上述对外投资的类型包括：法律法

规允许的对证券、期货、外汇及投资基

金等金融工具的投资；法律法规允许的

对股权和实业的投资，包括对子公司的

投资；法律法规允许的其他类投资，包

括委托理财或委托贷款，但其中涉及收

购出售资产的事项应按第（二）类标准

处理。

（二）收购、出售资产

同时满足以下标准的对外投资由

董事会审议决定，超过比例、限额的决

策事项或合同，应报股东大会批准（对

于重大收购、出售资产项目，还应当组

织有关专家、专业人员进行评审）

：

1、单笔交易中，被收购、出售资

产的资产总额（按最近一期的财务报表

或评估报告）占公司最近一次经审计总

资产的 50％以下；

上述对外投资的类型包括：法律法

规允许的对证券、期货、外汇及投资基

金等金融工具的投资；法律法规允许的

对股权和实业的投资，包括对子公司的

投资；法律法规允许的其他类投资，包

括委托理财或委托贷款，但其中涉及收

购出售资产的事项应按第（二）类标准

处理。

（二）收购、出售资产

同时满足以下标准的对外投资由

董事会审议决定，超过比例、限额的决

策事项或合同，应报股东会批准（对于

重大收购、出售资产项目，还应当组织

有关专家、专业人员进行评审）

：

1、单笔交易中，被收购、出售资

产的资产总额（按最近一期的财务报表

或评估报告）低于公司最近一个会计年

度经审计总资产的 50％；

2、单笔交易中，与被收购、出售

资产相关的净利润或亏损（按最近一期

经审计的财务报表或评估报告）占公司

最近一期经审计净利润的 50％以下（若

无法计算被收购、出售资产的利润，则

本项不适用；若被收购、出售资产系整

体企业的部分所有者权益，则被收购、

出售资产的利润以与这部分权益相关

的净利润计算）

；

3、最近 12 个月内发生的收购、出

售资产交易涉及的资产总额、净利润或

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公告编号：2025-033

2、单笔交易中，与被收购、出售

资产相关的净利润或亏损（按最近一期

经审计的财务报表或评估报告）占公司

最近一期经审计净利润的 50％以下（若

无法计算被收购、出售资产的利润，则

本项不适用；若被收购、出售资产系整

体企业的部分所有者权益，则被收购、

出售资产的利润以与这部分权益相关

的净利润计算）

；

3、最近 12 个月内发生的收购、出

售资产交易涉及的资产总额、净利润或

亏损等指标累计未超过公司最近一期

经审计相应指标的 70%。

4、收购、出售资产未导致公司主

营业务变更。

（三）委托经营或与他人共同经营

公司资产

公司委托他人经营公司资产或与

他人共同经营公司资产（按最近一期的

财务报表或评估报告），单笔总额占公

司最近一期经审计净资产的 50％以下，

且最近 12 个月内累计不超过公司最近

一期经审计的净资产的 100%的，由董

事会审议决定；超过上述比例、限额的

决策事项或合同，应报股东大会审议批

准。

（四）借款合同与自身负债提供担

保的合同

公司签订单笔金额不超过公司最

亏损等指标累计未超过公司最近一期

经审计相应指标的 70%。

4、收购、出售资产未导致公司主

营业务变更。

（三）委托经营或与他人共同经营

公司资产

公司委托他人经营公司资产或与

他人共同经营公司资产（按最近一期的

财务报表或评估报告），单笔总额低于

公司最近一个会计年度经审计净资产

的 50％，且最近 12 个月内累计不超过

公司最近一期经审计的净资产的 100%

的，由董事会审议决定；超过上述比例、

限额的决策事项或合同，应报股东会审

议批准。

（四）借款合同与自身负债提供担

保的合同

公司签订单笔金额不超过公司最

近一期经审计的净资产的 50%的借款合

同及为自身负债提供担保的合同，由董

事会审议决定；超过以上比例、限额的

决策事项或合同，应报股东会审议批

准。

（五）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的

合同，包括但不限于购买合同、销售合

同、购买或提供服务合同、代理合同、

租赁合同等等，单笔金额不超过公司最

近一期经审计的净资产的 50%的合同，

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近一期经审计的净资产的 50%的借款

合同及为自身负债提供担保的合同，由

董事会审议决定；超过以上比例、限额

的决策事项或合同，应报股东大会审议

批准。

（五）日常经营合同

公司签订与日常生产经营有关的

合同，包括但不限于购买合同、销售合

同、购买或提供服务合同、代理合同、

租赁合同等等，单笔金额不超过公司最

近一期经审计的净资产的 50%的合同，

且最近 12 个月内累计合同金额不超过

公司最近一期经审计的净资产的 100%

的，由董事会审议决定；超过以上比例、

限额的决策事项或合同，应报股东大会

审议批准。

（六）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章

程第四十三条规定的须经股东大会审

议决定标准的，由董事会审议决定。股

东大会、董事会不得将审议对外担保的

权限授予公司总经理或其他公司经营

管理机构或部门行使。

（七）关联交易

1、日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方

之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，投资（含共同投资、

且最近 12 个月内累计合同金额不超过

公司最近一期经审计的净资产的 100%

的，由董事会审议决定；超过以上比例、

限额的决策事项或合同，应报股东会审

议批准。

（六）对外担保

公司对外担保事项尚未达到本章

程第四十五条规定的须经股东会审议

决定标准的，由董事会审议决定。股东

会、董事会不得将审议对外担保的权限

授予公司总经理或其他公司经营管理

机构或部门行使。

（七）关联交易

1、日常性关联交易

日常性关联交易指公司和关联方

之间发生的购买原材料、燃料、动力，

销售产品、商品，提供或者接受劳务，

委托或者受托销售，投资（含共同投资、

委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的）等的交易行为以及本章程中

约定适用于本公司的其他日常关联交

易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的日常性关联交易总金

额进行合理预计，提交股东会审议通过

后执行。

在实际执行中日常性关联交易金

额将超过本年度日常性关联交易预计

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公告编号：2025-033

委托理财、委托贷款），财务资助（公

司接受的）等的交易行为以及本章程中

约定适用于本公司的其他日常关联交

易类型。

对于每年发生的日常性关联交易，

公司应当在披露上一年度报告之前，对

本年度将发生的日常性关联交易总金

额进行合理预计，提交股东大会审议通

过后执行。

在实际执行中日常性关联交易金

额将超过本年度日常性关联交易预计

总金额的，则超出及超出之后的日常性

关联交易同时满足以下标准的，提交公

司董事会审议决定：

（1）单项交易总额不超过公司最

近一期经审计净资产绝对值的 10%；

（2）年度累计日常性关联交易实

际金额不超过本年度日常性关联交易

预计总金额的 200%。

（3）关联交易的金额未超出相应

非关联交易的董事会决策权限。

超过以上比例、限额的决策日常性

关联交易事项或合同，应报股东大会审

议批准。股东大会、董事会不得将审议

关联交易的权限授予公司总经理或其

他公司经营管理机构或部门行使。

2、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶

发性关联交易，应当经过股东大会审

总金额的，则超出及超出之后的日常性

关联交易同时满足以下标准的，提交公

司董事会审议决定：

（1）单项交易总额不超过公司最

近一期经审计净资产绝对值的 10%；

（2）年度累计日常性关联交易实

际金额不超过本年度日常性关联交易

预计总金额的 200%。

（3）关联交易的金额未超出相应

非关联交易的董事会决策权限。

超过以上比例、限额的决策日常性

关联交易事项或合同，应报股东会审议

批准。股东会、董事会不得将审议关联

交易的权限授予公司总经理或其他公

司经营管理机构或部门行使。

2、偶发性关联交易

除了日常性关联交易之外的为偶

发性关联交易及下列关联交易，应当经

过股东会审议：

（1）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（2）公司为关联方提供担保的。

3、免予按照关联交易的方式进行

审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以

免予按照关联交易的方式进行审议：

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公告编号：2025-033

议。

3、免予按照关联交易的方式进行

审议的事项

公司与关联方进行下列交易，可以

免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金认购另一方发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东大会决

议领取股息、红利或者报酬。

（4）公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

超出本条规定董事会决策权限的

事项需提交股东大会审议通过，本条规

定董事会决策权限以下的事项由总经

理决定。

第九十四条 董事会设董事长一

人。董事长由董事会以全体董事的过半

数产生。

董事长召集和主持董事会会议。检查董

事会决议的实施情况。副董事长协助董

事长工作，董事长不能履行职务或不履

行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，

（1）一方以现金认购另一方发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另

一方公开发行的股票、公司债券或企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品

种；

（3）一方依据另一方股东会决议

领取股息、红利或者报酬。

（4）公司与其合并报表范围内的

控股子公司发生的或者上述控股子公

司之间发生的关联交易。

超出本条规定董事会决策权限的

事项需提交股东会审议通过，本条规定

董事会决策权限以下的事项由总经理

决定。

第一百一十条 董事会设董事长

一人。董事长由董事会以全体董事的过

半数产生。

董事长召集和主持董事会会议。检

查董事会决议的实施情况。副董事长协

助董事长工作，董事长不能履行职务或

不履行职务的，由副董事长履行职务；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由半数以上董事共同推举一名董

事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年度

至少召开两次会议，每次会议应当于会

议召开十日前通知全体董事和监事。

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公告编号：2025-033

由半数以上董事共同推举一名董事履

行职务。

第九十五条 董事会每年度至少

召开两次会议，每次会议应当于会议召

开十日前通知全体董事和监事。

第九十六条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第九十七条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为：专人送达、邮

件或传真形式；通知时限为:会议召开日

48 小时前。特殊情况下，如全体董事无

异议，召开临时董事会议可不受上述通

知时限的限制。

第九十八条 董事会会议通知包

括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第九十九条 董事会会议应有过

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百条 董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

第一百一十二条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事

或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临

时董事会会议的通知方式为：专人送

达、邮件或传真形式；通知时限为:会议

召开日 48 小时前。特殊情况下，如全

体董事无异议，召开临时董事会议可不

受上述通知时限的限制。

第一百一十四条 董事会会议通

知包括以下内容:

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十六条 董事与董事会

会议决议事项所涉及的企业有关联关

系的，不得对该项决议行使表决权，也

不得代理其他董事行使表决权。该董事

会会议由过半数的无关联关系董事出

席即可举行，董事会会议所作决议须经

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董事行使表决权。该董事会会议由过半

数的无关联关系董事出席即可举行，董

事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董

事人数不足 3 人的，应将该事项提交股

东大会审议。

第一百〇一条 董事会决议表决

方式为: 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百〇二条 董事会会议，应由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书

中应载明授权范围。

董事会应当对会议所审议事项的

决定作成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案妥

善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百〇三条 董事会会议记录

包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

无关联关系董事过半数通过。出席董事

会的无关联董事人数不足 3 人的，应将

该事项提交股东会审议。

第一百一十七条 董事会决议表

决方式为: 记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，可以用传真方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书中应载明授权范围。

董事会应当对会议所审议事项的

决定作成会议记录，董事会会议记录应

当真实、准确、完整。出席会议的董事、

信息披露事务负责人和记录人应当在

会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案妥

善保存，保存期限不少于 10 年。

第一百一十九条 董事会会议记

录包括以下内容:

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

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（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

（六）《董事会议事规则》规定的

其它内容。

第一百〇四条 公司股东大会、董

事会的决议内容违反法律、行政法规的

无效。

股东大会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律、行政法规或者

公司章程，或者决议内容违反公司章程

的，股东可以自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已

办理变更登记的，人民法院宣告该决议

无效或者撤销该决议后，公司应当向公

司登记机关申请撤销变更登记。

权的票数）。

（六）《董事会议事规则》规定的

其它内容。

第一百二十条 公司股东会、董事

会的决议内容违反法律、行政法规的无

效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者公司

章程，或者决议内容违反公司章程的，

股东可以自决议作出之日起六十日内，

请求人民法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办

理变更登记的，人民法院宣告该决议无

效或者撤销该决议后，公司应当向公司

登记机关申请撤销变更登记。

第八章 总经理及其他高级管理

人员

第一百〇五条 公司设总经理 1

名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百〇六条 在公司控股股东、

实际控制人单位担任除董事或监事以

外其他职务的人员，不得担任公司高级

管理人员。

第六章 总经理及其他高级管理

人员

第一百二十一条 公司设总经理 1

名，由董事会决定聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、董事会秘书、

财务总监为公司高级管理人员。

第一百二十二条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事或监事

以外其他职务的人员，不得担任公司高

级管理人员。

第八章 总经理及其他高级管理

第六章 总经理及其他高级管理

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人员

第一百〇七条 总经理每届任期 3

年，总经理连聘可以连任。

第一百〇八条 总经理对董事会

负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百〇九条 总经理应制订总经

理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百一十条 总经理工作制度包

括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

人员

第一百二十三条 总经理每届任

期 3 年，总经理连聘可以连任。

第一百二十四条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副总

经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议。

第一百二十五条 总经理应制订总

经理工作制度，报董事会批准后实施。

第一百二十六条 总经理工作制度

包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

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重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百一十一条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

第一百一十二条公 司 设 董 事 会 秘

书，对董事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人

员，应当具有必备的专业知识和经验，

由董事会聘任或者解聘。

第一百一十三条 董事会秘书行

使下列职权:

（一）按照法定程序筹备董事会会

议和股东大会，准备和提交拟审议的董

事会和股东大会的文件；

（二）参加董事会会议、股东大会，

制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董

事名册、大股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票情况的资料，以及

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

第一百二十七条 高级管理人员

辞职应当提交书面辞职报告，不得通过

辞职等方式规避其应当承担的职责。除

下列情形外，高级管理人员的辞职自辞

职报告送达董事会时生效：

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露。

在上述情形下，辞职报告应当在董

事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。

第一百二十八条 公 司 设 董 事 会

秘书，对董事会负责。

董事会秘书是公司的高级管理人

员，应当具有必备的专业知识和经验，

由董事会聘任或者解聘。

第一百二十九条 董事会秘书行

使下列职权:

（一）按照法定程序筹备董事会会

议和股东会，准备和提交拟审议的董事

会和股东会的文件；

（二）参加董事会会议、股东会，

制作会议记录并签字；

（三）负责保管公司股东名册、董

事名册、大股东及董事、监事、高级管

理人员持有公司股票情况的资料，以及

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董事会、股东大会的会议文件和会议记

录等；

（四）办理信息披露事务等事宜；

（五）相关法律、法规和其他规范

性文件要求履行的其他职责。

第一百一十四条 公司董事或者

其他高级管理人员可以兼任公司董事

会秘书，公司聘请的会计师事务所的注

册会计师和律师事务所的律师不得兼

任公司董事会秘书。

第一百一十五条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第九章 公司法定代表人

第一百一十六条 公司法定代表

人由董事长担任。

第一百一十七条 法定代表人行

使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，

并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害

等紧急情况下，对公司事务行使特别裁

决权和处置权，但这类裁决权和处置权

须符合公司利益，并在事后向股东报

告。

董事会、股东会的会议文件和会议记录

等；

（四）办理信息披露事务等事宜；

（五）相关法律、法规和其他规范

性文件要求履行的其他职责。

第一百三十条 公司董事或者其

他高级管理人员可以兼任公司董事会

秘书，公司聘请的会计师事务所的注册

会计师和律师事务所的律师不得兼任

公司董事会秘书。

第一百三十一条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十二条 公司法定代表

人由董事长担任。

第一百三十三条 法定代表人行

使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，

并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害

等紧急情况下，对公司事务行使特别裁

决权和处置权，但这类裁决权和处置权

须符合公司利益，并在事后向股东报

告。

第十章 监事会的组成、职权和议

第七章 监事和监事会

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事规则

第一节 监事

第一百一十八条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵

占公司的财产。

存在以下情形之一的，不得担任公

司监事：

（一）《公司法》规定不得担任董

事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（三）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（四）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派监事的，

该选举、委派无效。监事在任职期间出

限本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十九条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百二十条 监事任期满未及

时改选，或者监事在任期内辞职导致监

事会成员低于法定人数的；或职工代表

第一节 监事

第一百三十四条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者取得其他非法收入，不得侵

占公司的财产。本章程关于董事的忠实

义务的规定，同时适用于监事。

本章程第九十六条关于不得担任

董事的情形，同时适用于监事。

违反本条规定选举、委派监事的，

该选举、委派无效。监事在任职期间出

限本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十五条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十六条 监事任期满未

及时改选，或者监事在任期内辞职导致

监事会成员低于法定人数的；或职工代

表监事辞职导致职工代表监事人数少

于监事会成员的三分之一的；在改选的

监事就任前，原监事应当依照法律、行

政法规和本章程的规定，履行监事职

务。公司应当于监事离职申请提出后 2

个月内完成补选。

第一百三十七条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，因此给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

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公告编号：2025-033

监事辞职导致职工代表监事人数少于

监事会成员的三分之一的；在改选的监

事就任前，原监事应当依照法律、行政

法规和本章程的规定，履行监事职务。

公司应当于监事离职申请提出后 2 个月

内完成补选。

第一百二十一条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百二十二条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，因此给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十三条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十九条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第十章 监事会的组成、职权和议

事规则

第二节 监事会

第一百二十四条 公司设监事会，

其成员为 3 人，其中职工代表 1 人。监

事会中的股东代表监事由股东大会选

举产生，职工代表监事由公司职工通过

职工代表大会民主选举产生。职工监事

占监事总人数的 1/3。监事任期每届三

年，任期届满，可以连任。

第一百二十五条 监事会设主席

一人。由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

第七章 监事和监事会

第二节 监事会

第一百四十条 公司设监事会，其

成员为 3 人，其中职工代表 1 人。监事

会中的股东代表监事由股东会选举产

生，职工代表监事由公司职工通过职工

代表大会民主选举产生。职工监事占监

事总人数的 1/3。监事任期每届三年，

任期届满，可以连任。

第一百四十一条 监事会设主席

一人。由全体监事过半数选举产生。监

事会主席召集和主持监事会会议；监事

会主席不能履行职务或者不履行职务

的，由监事会副主席召集和主持监事会

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的，由监事会副主席召集和主持监事会

会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百二十六条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案;

（六）依法对董事、高级管理人员

提起诉讼。

第一百二十七条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百二十八条 监事会发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

会议；监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推

举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理人员不得兼任监

事。

第一百四十二条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、公司章程或者股东会决

议的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行《公司法》规定的召集

和主持股东会会议职责时召集和主持

股东会会议；

（五）向股东会会议提出草案;

（六）依法对董事、高级管理人员

提起诉讼。

第一百四十三条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十四条 监事会发现公

司经营情况异常，可以进行调查；必要

时，可以聘请会计师事务所等协助其工

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时，可以聘请会计师事务所等协助其工

作，费用由公司承担。

第一百二十九条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一

票。监事会决议应当经半数以上监事通

过，监事会应当对所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

第一百三十条 监事会可制定监

事会议事规则，明确监事会的议事方式

和表决程序，以确保监事会的工作效率

和科学决策。监事会议事规则由监事会

拟定，经股东大会批准后，作为章程的

附件。

第一百三十一条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会

议上的发言作出某种说明性记载。监事

会会议记录作为公司档案保存，保存期

限 10 年。

第一百三十二条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

作，费用由公司承担。

第一百四十五条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议的表决，实行一人一

票。监事会决议应当经过半数监事通

过，监事会应当对所议事项的决定作成

会议记录，出席会议的监事应当在会议

记录上签名。

第一百四十六条 监事会可制定

监事会议事规则，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效

率和科学决策。监事会议事规则由监事

会拟定，经股东会批准后，作为章程的

附件。

第一百四十七条 监事会应当将

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上

的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案保存，保存期限 10

年。

第一百四十八条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

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第十一章 公司的财务、会计及利

润分配办法

第一百三十三条 公司应当依照

法律、行政法规和国务院财政部门的规

定建立本公司的财务、会计制度。

第一百三十四条 公司应当在每

一会计年度终了时编制财务会计报告，

并依法经会计师事务所审计。

第一百三十五条 财务会计报告

应当在召开股东大会年会的二十日前

置备于本公司，供股东查阅。

第一百三十六条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百三十七条 公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东大会决

议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

第一百三十八条 公司按照股东

持有的股份比例分配利润。

第一百三十九条 法定公积金转

为资本时，所留存的该项公积金不得少

于转增前公司注册资本的百分之二十

第八章 财务会计制度、利润分配

和审计

第一节 财务会计制度

第一百四十九条 公司应当依照

法律、行政法规和国务院财政部门和全

国股转公司的规定建立本公司的财务、

会计制度。

第一百五十条 公司应当在每一

会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。

第一百五十一条 财务会计报告

应当在召开股东会年会的二十日前置

备于本公司，供股东查阅。

公司除法定的会计账簿外，不另

立会计账簿。公司的资金，不以任何个

人名义开立账户存储。

第一百五十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的百分之十

列入公司法定公积金。公司法定公积金

累计额为公司注册资本的百分之五十

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百五十三条 公司从税后利

润中提取法定公积金后，经股东会决

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五。

第一百四十条 公司股东大会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东大会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十一条 公司利润分配

政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情

况，由股东大会决定是否进行利润分

配。

（三）公司可以采取现金或者股票

方式分配股利，可以进行中期现金分

红。

（四）公司采用现金、股票或者现

金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比

例：公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，

可以采取现金方式分配股利。公司是否

进行现金方式分配利润以及每次以现

金方式分配的利润占公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

大会审议通过。

第一百四十二条 公司聘用取得

议，还可以从税后利润中提取任意公积

金。

第一百五十四条 公司弥补亏损

和提取公积金后所余税后利润，公司按

照股东持有的股份比例分配利润。

股东会违反《公司法》向股东分

配利润的，股东应当将违反规定分配的

利润退还公司；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理

人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十五条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任

意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，

所留存的

该项公积金不得少于转增前公司注册

资本的百分之二十五。

第一百五十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百五十七条 公司利润分配

政策为：

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专业资格的会计师事务所进行会计报

表审计等业务，聘期 1 年，期满后可以

续聘。

第一百四十三条 公司聘用会计

师事务所必须由股东大会决定，董事会

不得在股东大会决定前委任会计师事

务所。

第一百四十四条 公司保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整的会

计凭证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百四十五条 会计师事务所

的审计费用由股东大会决定。

第一百四十六条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 20 天

事先通知会计师事务所，公司股东大会

就解聘会计师事务所进行表决时，允许

会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东大会说明公司有无不当情形。

（一）公司的利润分配应重视对投

资者的合理投资回报，利润分配政策应

保持连续性和稳定性。

（二）根据公司当年的实际经营情

况，由股东会决定是否进行利润分配。

（三）公司可以采取现金或者股票

方式分配股利，可以进行中期现金分

红。

（四）公司采用现金、股票或者现

金与股票相结合或者法律、法规允许的

其他方式分配利润。

（五）公司现金分红的条件和比

例：公司在当年盈利、累计未分配利润

为正，且不存在影响利润分配的重大投

资计划或重大现金支出事项的情况下，

可以采取现金方式分配股利。公司是否

进行现金方式分配利润以及每次以现

金方式分配的利润占公司经审计财务

报表可分配利润的比例须由公司股东

会审议通过。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百五十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期 1 年，期满后

可以续聘。

第一百五十九条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十条 公司保证向聘用

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的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

第一百六十二条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 20 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向

股东会说明公司有无不当情形。

第十二章 公司的通知和公告办

法

第一节 通知

第一百四十七条 公司可采用以

下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式送达；

（五）法律、行政法规允许的其他

送达方式。

第一百四十八条 公司发出的通

知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百四十九条 公司召开股东

大会、董事会、监事会的会议通知，以

书面方式进行。

第九章 公司的通知和公告办法

第一节 通知

第一百六十三条 公司可采用以

下通知方式：

（一）直接送达；

（二）邮寄送达；

（三）以传真方式送达；

（四）以公告方式送达；

（五）法律、行政法规允许的其他

送达方式。

第一百六十四条 公司发出的通

知,以公告方式进行的,一经公告,视为所

有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东

会、董事会、监事会的会议通知，以书

面方式进行。

第一百六十六条 公司通知以专

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第一百五十条 公司通知以直接

送达的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达

日期；公司通知以邮寄送达的，以回执

上注明的收件日期为送达日期。公司通

知以传真送出的，传真发出当日为送达

日期。公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第二节 公告

第一百五十一条 公司在全国中

小企业股份转让系统挂牌后将根据法

律、行政法规或规范性文件的规定及全

国股份转让系统公司的要求，在符合条

件的媒体上以定期报告和临时报告的

形式公告需要披露的信息。

第一百五十二条 公司定期报告

包括年度报告、半年报报告。

公司应在每个会计年度结束之日

起四个月内编制并披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起二个

月内披露半年度报告。

第一百五十三条 临时报告是指

按照法律法规和全国股份转让系统公

司有关规定发布的除定期报告以外的

公告。

第一百五十四条 公司的信息披

露工作由董事会统一领导，公司董事会

秘书为公司信息披露事务负责人，具体

负责信息披露事务协调、组织和管理。

人直接送达的，由被送达人在送达回执

上签名（或盖章），被送达人签收日期

为送达日期；公司通知以邮寄送达的，

以回执上注明的收件日期为送达日期。

公司通知以传真送出的，传真发出当日

为送达日期。公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节 公告

第一百六十八条 公司在全国中

小企业股份转让系统挂牌后将根据法

律、行政法规或规范性文件的规定及全

国股份转让系统公司的要求，在符合条

件的媒体上以定期报告和临时报告的

形式公告需要披露的信息。

第一百六十九条 公司定期报告

包括年度报告、中期报告。

公司应在每个会计年度结束之日

起四个月内编制并披露年度报告，在每

个会计年度的上半年结束之日起二个

月内披露中期报告。

第一百七十条 临时报告是指按

照法律法规和全国股份转让系统公司

有关规定发布的除定期报告以外的公

告。

第一百七十一条 公司的信息披

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第一百五十五条 公司董事会应

当就公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后有关信息披露的具体事宜制

定信息披露管理制度。

露工作由董事会统一领导，公司董事会

秘书为公司信息披露事务负责人，具体

负责信息披露事务协调、组织和管理。

第一百七十二条 公司董事会应

当就公司在全国中小企业股份转让系

统挂牌后有关信息披露的具体事宜制

定信息披露管理制度。

第十三章 投资者关系管理和信

息披露

第一节 投资者关系管理

第一百五十六条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的管理行为。

第一百五十七条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

第十章 投资者关系管理和信息

披露

第一节 投资者关系管理

第一百七十三条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，加强

与投资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投

资者合法权益的管理行为。

第一百七十四条 投资者关系工

作中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略和经

营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告；

（三）公司依法披露的经营管理信

息，包括生产经营状况、财务状况、新

产品或新技术的研究开发、经营业绩、

股利分配等；

（四）公司依法披露的重大事项；

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（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息

（公司保密事项除外）

。

第一百五十八条 公司投资者关

系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东大会；

（三）分析师会议、业绩说明会和

路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方

式。

第一百五十九条 公司尽可能通

过多种方式与投资者进行及时、深入和

广泛的沟通，并借助互联网等便捷方

式，提高沟通效率、保障投资者合法权

益。

第二节 信息披露

第一百六十条 公司及其他信息

披露义务人应当按照法律、行政法规和

中国证监会的规定，真实、准确、完整、

及时地披露信息，不得有虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司及其他信

息披露义务人应当向所有投资者同时

公开披露信息。

第一百六十一条 公司的董事、监

（五）企业文化建设；

（六）投资者关心的其他相关信息

（公司保密事项除外）

。

第一百七十五条 公司投资者关

系管理方式包括但不限于：

（一）定期报告与临时公告；

（二）股东会；

（三）分析师会议、业绩说明会和

路演；

（四）网站；

（五）一对一沟通；

（六）现场参观；

（七）电子邮件和电话咨询；

（八）董事会审议通过的其他方

式。

第一百七十六条 公司尽可能通

过多种方式与投资者进行及时、深入和

广泛的沟通，并借助互联网等便捷方

式，提高沟通效率、保障投资者合法权

益。

第一百七十七条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。公司应当

在公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保

护措施，通过控股股东、实际控制人及

相关主体提供现金选择权、回购安排等

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事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证公司披露信息的真实、准

确、完整、及时。

第一百六十二条 公司应依法披

露定期报告和临时报告。

第一百六十三条 公司应在全国

股份转让系统指定信息披露平台披露

信息。公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于在全国股份转让系统指定信

息披露平台的披露时间。

第一百六十四条 董事会秘书为

公司信息披露事务负责人，具体负责信

息披露事务。董事会秘书不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名高级

管理人员负责信息披露事务。

方式为其他股东的权益提供保护；公司

被强制终止挂牌的，应当与其他股东主

动、积极协商解决方案，对主动终止挂

牌和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第二节 信息披露

第一百七十八条 公司及其他信

息披露义务人应当按照法律、行政法规

和中国证监会的规定，真实、准确、完

整、及时地披露信息，不得有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。公司及其他

信息披露义务人应当向所有投资者同

时公开披露信息。

第一百七十九条 公司的董事、监

事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履

行职责，保证公司披露信息的真实、准

确、完整、及时。

第一百八十条 公司应依法披露

定期报告和临时报告。

第一百八十一条 公司应在全国

股份转让系统指定信息披露平台披露

信息。公司在其他媒体披露信息的时间

不得早于在全国股份转让系统指定信

息披露平台的披露时间。

第一百八十二条 董事会秘书为

公司信息披露事务负责人，具体负责信

息披露事务。董事会秘书不能履行职责

时，公司董事会应当及时指定一名高级

管理人员负责信息披露事务。

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第十四章 公司的解散事由与清

算办法

第一百六十五条 公司的营业期

限为长期，从《营业执照》签发之日起

计算。

第一百六十六条 公司有下列情形之

一，可以解散：

（一）公司营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照公司法的规定

予以解散。

公司营业期限届满时，可以通过修

改公司章程而存续。

第一百六十七条 公司经营管理

发生严重困难，继续存续会使股东利益

受到重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权百分之十

以上的股东，可以请求人民法院解散公

司。

第一百六十八条 公司因本章程

第一百六十六条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定解散

时，应依《公司法》的规定成立清算组

对公司进行清算。清算组应当自成立之

日起十日内向登记机关申请清算组成

第十一章 合并、分立、增资、减

资、解散与清算

第一百八十三条 公司的营业期

限为长期，从《营业执照》签发之日起

计算。

第一百八十四条 公司因下列原

因解散：

（一）公司营业期限届满或者本章

程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司营业期限届满时，可以通过修

改公司章程而存续。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十五条 公司因本章程

第一百八十四条第（一）项、第（二）

项情形，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

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员及负责人备案、通知债权人，并于六

十日内在报纸公告。清算结束后，清算

组应当制作清算报告：报股东大会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记，公告公司终止。

第一百六十九条 在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百七十条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百七十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上公告。

第一百七十二条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十三条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在公司住所地工商行政管理机关

认可的报纸上上公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

第一百八十六条 公司因本章程

第一百八十四条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定解散

时，应依《公司法》的规定成立清算组

对公司进行清算。清算组应当自成立之

日起十日内向登记机关申请清算组成

员及负责人备案、通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。清算结束后，清算组

应当制作清算报告：报股东会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请

注销公司登记，公告公司终止。

第一百八十七条 在申报债权期

间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十八条 公司合并时，合

并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百八十九条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在公司住所地工商行政管理机关认可

的报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。

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自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百七十四条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东大会

或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百七十六条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。

第一百九十条 公司分立前的债

务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十一条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。

公司应当自股东会作出减少注册

资本决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司住所地工商行政管

理机关认可的报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

自公告之日起 45 日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于

法定的最低限额。

第一百九十二条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

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公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十七条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

大会或者人民法院确认，并报送公司登

记机关，申请注销公司登记，公告公司

终止。

第一百七十八条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百七十九条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

东。

第一百九十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产清算。

公司经人民法院受理破产申请后，

清算组应当将清算事务移交给人民法

院指定的破产管理人。

第一百九十五条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百九十六条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿

赂或者其他非法收入，不得侵占公司财

产。

清算组成员因故意或者重大过失

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百九十七条 公司被依法宣

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告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第十五章 修改章程

第一百八十条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十一条 股东大会决议

通过的章程修改事项应经主管机关审

批的，须报主管机关批准；涉及公司登

记事项的，依法办理变更登记。

第一百八十二条 董事会依照股

东大会修改章程的决议和有关主管机

关的审批意见修改本章程。

第一百八十三条 章程修改事项

属于法律、法规要求披露的信息，按规

定予以公告。

第十二章 修改章程

第一百九十八条 有下列情形之

一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十九条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百零一条 章程修改事项属

于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十六章 争议的解决

第一百八十四条 本公司及股东、

董事、监事、高级管理人员应遵循以下

争议解决的规则： 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间发生涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可以通过诉讼方式解

决。

第十三章 争议解决

第二百零二条 本公司及股东、董

事、监事、高级管理人员应遵循以下争

议解决的规则： 公司、股东、董事、

监事、高级管理人员之间发生涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可以向公司所在地有

管辖权的人民法院起诉。

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公告编号：2025-033

第十七章 股东大会会议认为需

要规定的其他事项

第一百八十五条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第一百八十六条 本章程中的各

项条款与法律、法规、规章不符的，以

法律、法规、规章的规定为准。

第一百八十七条 公司登记事项

以公司登记机关核定的为准。公司根据

需要修改公司章程而未涉及变更登记

事项的，公司应将修改后的公司章程送

公司登记机关备案；涉及变更登记事项

的，同时应向公司登记机关作变更登

记。

第十四章 附则

第二百零三条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额超过 50%的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

联关系。

第二百零四条 本章程中的各项

条款与法律、法规、规章不符的，以法

律、法规、规章的规定为准。

第二百零五条 公司登记事项以

公司登记机关核定的为准。公司根据需

要修改公司章程而未涉及变更登记事

项的，公司应将修改后的公司章程送公

司登记机关备案；涉及变更登记事项

的，同时应向公司登记机关作变更登

记。

第二百零六条 本章程所称“以

上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不

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公告编号：2025-033

第一百八十八条 本章程所称“以上”、

“以内”

、

“以下”

，都含本数；

“不满”

、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十九条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百九十条 本章程自全体发起

人盖章、签字之日起生效。

第一百九十一条 本章程一式三

份，公司留存二份，并报公司登记机关

备案一份。

满”、

“以外”、

“低于”、

“多于”不含本

数。

第二百零七条 本章程由公司董

事会负责解释。

第二十零八条 本章程一式三份，

公司留存二份，并报公司登记机关备案

一份。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

因《公司法》规定更新及公司治理需求，修改部分条款。

三、备查文件

《亚捷科技（唐山）股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议》

《亚捷科技（唐山）股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》

亚捷科技（唐山）股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日