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公告编号：2025-042

证券代码：870714 证券简称：良讯股份 主办券商：东吴证券

上海良讯科技股份有限公司信息披露管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

本制度经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

上海良讯科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则

第一条 为规范上海良讯科技股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披

露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整和及时，切实保护公司、股东及

投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、

《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试

行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》（以下简称“《信

息披露细则》”）等法律、行政法规、规范性文件和《上海良讯科技股份有限公

司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定

本制度。

第二条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有对公司股票

及其他证券品种转让价格可能产生较大影响的信息（以下简称“重大信息”）。

并保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公正，不存在虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

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公告编号：2025-042

公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证公司及

时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

第三条 公司应当将董事会秘书或信息披露事务负责人的任职及职业经历向

全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）

报备并披露，发生变更时亦同。上述人员离职无人接替或因故不能履行职责时，

公司董事会应当及时指定一名高级管理人员负责信息披露事务并披露。

第四条 公司应当在挂牌时向全国股份转让系统公司报备董事、监事及高级

管理人员的任职、职业经历及持有公司股票情况。

有新任董事、监事及高级管理人员或上述报备事项发生变化的，公司应当在

两个转让日内将最新资料向全国股份转让系统公司报备。

第五条 董事、监事及高级管理人员应当在公司挂牌时签署遵守全国股份转

让系统公司业务规则及监管要求的《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，

并向全国股份转让系统公司报备。

新任董事、监事应当在股东会或者职工代表大会通过其任命后五个转让日

内，新任高级管理人员应当在董事会通过其任命后五个转让日内签署上述承诺书

并报备。

第六条 公司披露重大信息之前，应当经主办券商审查，再行披露。在其他

媒体披露信息的时间不得早于在全国中小企业股份转让系统公司网站披露平台

的披露时间。

第七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《信息披露细则》规定的

披露标准，或者《信息披露细则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股

票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信

息披露事项有疑问时，应及时向信息披露事务负责人或通过信息披露事务负责人

向主办券商或全国股份转让系统公司咨询。

第八条 公司编制信息披露文件，并将信息披露文件及备查文件送达主办券

商。拟披露信息经主办券商事前审查后，由主办券商上传至规定信息披露平台，

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公告编号：2025-042

全国股转公司另有规定的除外。公司应当与主办券商约定预留合理的审查时间。

第九条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公

司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告

等。

第十条 本制度经董事会审议后及时向全国股份转让系统公司报备并披露。

第十一条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本制度规定的某些信息

确实不便披露的，公司可以不予披露。中国证券监督管理委员会（以下简称“中

国证监会”）、全国股转公司认为需要披露的，公司应当披露。

第二章 信息披露的内容

公司挂牌后披露的信息包括：定期报告和临时报告。

第一节 定期报告

第十二条 公司披露的定期报告包括：年度报告、半年度报告。定期报告应

按照全国股份转让系统公司有关规定编制。

公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会

计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。

第十三条 公司应当与全国股份转让系统公司约定定期报告的披露时间，并

按照全国股份转让系统公司安排的时间披露定期报告，因故需要变更披露时间

的，应当告知主办券商并向全国股份转让系统公司申请，由全国股份转让系统公

司视情况决定是否调整。

第十四条 公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格

的会计师事务所审计。

公司变更会计师事务所，应当由董事会审议后提交股东会审议。

第十五条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对

定期报告形成决议的，应当以董事会公告的方式披露，说明具体原因和存在的风

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公告编号：2025-042

险。公司不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

公司监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说

明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会、全国股

转公司的规定和公司章程，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司实

际情况。

公司董事、监事、高级管理人员应当对公司定期报告 签署书面确认意见。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当在定期报告

中披露相关情况。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披

露。

第十六条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商送达下列文件：

（一）定期报告全文、摘要（如有）；

（二）审计报告（如适用）；

（三）董事会、监事会决议及其公告文稿；

（四）公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见；

（五）按照全国股份转让系统公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文

件；

（六）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十七条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司在向主

办券商送达定期报告的同时应当提交下列文件：

（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的

董事会决议以及决议所依据的材料；

（二）监事会对董事会有关说明的意见和相关决议；

（三）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；

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公告编号：2025-042

（四）主办券商及全国股份转让系统公司要求的其他文件。

第十八条 本规则第十六条所述非标准审计意见涉及事项属于违反会计准

则及相关信息披露规范性规定的，主办券商应当督促挂牌公司对有关事项进行纠

正。

第十九条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被中国证

监会或全国股转公司要求改正或者董事会决定更正的，应当在被要求改正或者董

事会作出相应决定后，及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的，

应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第二节 临时报告

一、临时报告的一般规定

第二十条 临时报告是是指自取得挂牌同意函之日起，公司及其他信息披

露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股转公司有关规定发布的除定期报告

以外的公告。

发生可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影

响的重大事件（以下简称“重大事件”或“重大事项”），公司及其他信息披露

义务人应当及时披露临时报告。

临时报告（监事会公告除外）应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。

第二十一条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点

后及时履行首次披露义务：

（一）董事会或者监事会作出决议时；

（二）签署意向书或者协议（无论是否附加条件或者期限）时；

（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉重大

事件发生时。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者

误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但

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公告编号：2025-042

最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外

披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其

他证券品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第二十二条 对公司股票转让价格可能产生较大影响的重大事件正处于筹划

阶段，虽然尚未触及本制度第十八条规定的时点，但出现下列情形之一的，公司

亦应履行首次披露义务：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者市场出现有关该事件的传闻；

（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。

第二十三条 公司履行首次披露义务时，应当按照《信息披露细则》及本制

度规定披露重大事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果等。

在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当客观公告既有事实，待相关

事实发生后，应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

公司已披露的重大事件出现可能对公司股票及其他证券品种交易价格或投

资者决策产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况，包

括协议执行发生重大变化、被有关部门批准或否决、无法交付过户等 。

第二十四条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影

响的信息，视同公司的重大事件，适用本制度。

参股公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司股票及其他证券品种交易

价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十五条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到本制度规定的披露

标准，或者本制度没有具体规定，但公司董事会认为该事件可能对公司股票及其

他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时披露。

二、董事会、监事会和股东会决议

第二十六条 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将经与会董事签

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字确认的决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公

告，并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十七条 公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将经与会监事签

字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本制度规定的应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后

及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十八条 公司应当在年度股东会召开二十日前或者临时股东会召开十

五日前，以临时公告方式向股东发出股东会通知。

公司在股东会上不得披露、泄漏未公开重大信息，会议结束后应当及时披露

股东会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东会的会议情况出具法律意见书

的，应当在股东会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议未通过相关议案的，

公司应当就该议案涉及的事项，以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及

相关具体安排。

股东会决议涉及本制度规定的重大事项，且股东会审议通过后变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议公告中作出特别提示 。

第二十九条 公司召开股东会，应当在会议结束后两个转让日内将相关决议

公告披露。年度股东会公告中应当包括律师见证意见。

第三十条

券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东

会会议记录的，公司应当按要求提供。

三、交易事项

第三十一条 公司发生以下交易，达到披露标准的，应当及时披露：

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公告编号：2025-042

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商

品等与日常经营相关的交易行为。

第三十二条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的20%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝

对值的20%以上，且超过300万元。

第三十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本节规

定披露。公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告

和相关公告。

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第三十四条 本节所述交易事项的计算或审议标准适用全国股转公司治理

相关规则。

四、关联交易

第三十五条 公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司等其他主体与公

司关联方发生第三十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者

义务转移的事项。

第三十六条 公司的关联方及关联关系包括《企业会计准则第36号-关联方

披露》规定的情形，以及公司、主办券商或全国股份转让系统公司根据实质重于

形式原则认定的情形。

第三十七条 公司应当及时披露按照全国股转公司治理相关规则须经董事

会审议的关联交易事项。

公司应当在董事会、股东会决议公告中披露关联交易的表决情况及表决权回

避制度的执行情况。

第三十八条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以按类别合

理预计日常关联交易年度金额，履行相应审议程序并披露。对于预计范围内的关

联交易，公司应当在年度报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明

交易的公允性。

实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序并披露 。

第三十九条 除日常性关联交易之外的其他关联交易，公司应当经过股东会

审议并以临时公告的形式披露。

第四十条

公司与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进

行审议和披露：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

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公告编号：2025-042

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬。

（四）公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之

间发生的关联交易。

五、其他重大事件

第四十一条 公司因公开发行股票提交辅导备案申请时，应及时披露相关公

告及后续进展。公司董事会就股票发行、拟在境内外其他证券交易场所上市、或

者发行其他证券品种作出决议，应当自董事会决议之日起及时披露相关公告。

第四十二条 公司存在表决权差异安排的，在发生表决权差异安排变更、特

别表决权股份转换等情形时，应当按照相关规定，及时披露表决权差异安排变更、

异议股东回购安排及其他投资者保护措施、特别表决权股份转换等公告。

第四十三条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

（一）涉案金额超过200万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以

上；

（二）涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效

的诉讼。

第四十四条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方

案后，及时披露方案具体内容，并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。

第四十五条 股票交易出现异常波动的，公司应当及时了解造成交易异常波

动的影响因素，并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第四十六条 公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票及其他证券品

种交易价格或投资者决策产生较大影响的，公司应当及时了解情况，向主办券商

提供有助于甄别的相关资料，并发布澄清公告。

第四十七条 公司任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、

托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披露。

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公告编号：2025-042

第四十八条 限售股份在解除限售前，公司应当按照全国股份转让系统公司

有关规定披露相关公告。

第四十九条 直接或间接持有公司5%以上股份的股东，所持股份占公司总股

本的比例每达到5%的整数倍时，投资者应当按规定及时告知公司，并配合公司履

行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理

办法》规定标准的，应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资

者及其一致行动人已披露权益变动报告书的，公司可以简化披露持股变动情况。

第五十条

公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的，应当严格遵守其

披露的承诺事项。

公司未履行承诺的，应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任；

相关信息披露义务人未履行承诺的，公司应当主动询问，并及时披露原因，以及

董事会拟采取的措施。

第五十一条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止

挂牌决定后，公司应当及时披露

第五十二条 公司出现下列重大风险情形之一的，应当自事实发生之日起及

时披露：

（一）停产、主要业务陷入停顿；

（二）发生重大债务违约；

（三）发生重大亏损或重大损失；

（四）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账号被冻结；

（五）公司董事会、股东会无法正常召开会议并形成决议；

（六）董事长或者经理无法履行职责，控股股东、实际控制人无法取得联系；

（七）公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

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公告编号：2025-042

上述风险事项涉及具体金额的，适用本制度第三十一条的规定。

第五十三条 公司出现以下情形之一的，应当自事实发生或董事会决议之日

起及时披露

：

（一）变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、 注册地址、主要

办公地址等，其中公司章程发生变更的，还应在股东会审议通过后披露新的

公司章程；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）挂牌公司控股股东、实际控制人及其一致行动人，或第一大股东发生

变更；

（四）挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金；

（五）挂牌公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业

务的情况发生较大变化；

（六）法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持挂牌公司股份；

（七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员发生变动；

（八）挂牌公司减资、合并、分立、解散及申请破产，或者依法进入破产程

序、被责令关闭；

（九）订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司的资产、

负债、权益和经营成果产生重大影响；

（十）挂牌公司提供担保，被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿

债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形；

（十一）营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（十二）挂牌公司发生重大债务；

（十三）挂牌公司变更会计政策、会计估计（法律法规或者国家统一会计制

度要求的除外），变更会计师事务所；

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（十四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员

被纳入失信联合惩戒对象；

（十五）挂牌公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权，或生产经

营的外部条件、行业政策发生重大变化；

（十六）挂牌公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关

调查，被移送司法机关或追究刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的

行政处罚，或者被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（十七）挂牌公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌

违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制

措施或者追究重大刑事责任，受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚；

（十八）因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露，被有关机

构要求改正或者经董事会决定进行更正；

（十九）法律法规规定的，或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形

。

挂牌公司发生违规对外担保，或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其

控制的企业占用的，应当披露相关事项的整改进度情况

。

第三章 信息披露事务管理

第一节 信息披露的职责分工

第五十四条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，主要体现在以

下方面：

（一）公司应当披露的信息和披露标准；

（二）未公开信息的传递、审核、披露流程；

（三）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员和信息披露事务负责人

等在信息披露中的职责；

（四）董事、监事、高级管理人员和信息披露事务负责人履行职责的记录和

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保管制度；

（五）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人登记管理要求，内幕信息知

情人的范围和保密责任；

（六）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（七）对外发布信息的申请、审核、发布流程，与投资者、证券服务机构、

媒体等的信息沟通制度；

（八）信息披露相关文件、资料的档案管理；

（九）控股子公司的信息披露事务管理和报告制度；

（十）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施

。

第五十五条 信息披露事务负责人具体负责信息披露事务，承担公司的信息

披露工作的协调和组织。具体职责如下：

（一）信息披露事务负责人为公司与推荐主办券商、证监会及全国股份转让

系统公司的指定联络人；

（二）信息披露事务负责人负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应

予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实

情况；督促执行信息披露制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。

（三）信息披露事务负责人负责接待投资者来访、回答咨询、联系股东、董

事，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。

（四）信息披露事务负责人应将国家对公司实行的法律、法规和管理部门对

公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相关工作人员。

（五）信息披露事务负责人应负责组织本制度的培训工作，定期对公司董事、

监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司的负责人以及其他负有信息披露职

责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训；

第二节 信息披露流程

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一、定期报告披露流程

第五十六条 公司财务部负责编制财务报表及附注，财务报告需经审计的，

需组织协调外部审计工作，并及时向信息披露事务负责人提交审计报告等相关财

务资料。公司各部门主要负责人或指定人员负责向信息披露事务负责人提供编制

定期报告所需要的其他基础文件资料。

第五十七条 信息披露事务负责人负责编制完整的定期报告，并将定期报告

提交公司董事会、监事会审议批准。

第五十八条 信息披露事务负责人在董事会、监事会审议通过定期报告后及

时向主办券商报送本制度第十五条、第十六条规定的文件。

二、临时报告披露流程

第五十九条 临时报告的编制由信息披露事务负责人组织完成，公司各部门

提供相关文件资料。

第六十条

对于以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告的

形式披露的临时报告，信息披露事务负责人应在董事会决议、监事会决议、股东

会决议作出后2个转让日内，以书面和电子文档的方式向主办券商报送下列文件

并披露：

（一）董事会、监事会、股东会决议及其公告文稿；

（二）相关备查文件；

（三）主办券商要求的其他文件。

第六十一条 对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东会决议公告

的形式披露的临时报告，应履行以下审批手续：

（一）提供信息的部门负责人或其他信息披露义务人在认真核对相关信息资

料并签署意见后，向公司董事会提出披露信息申请；

（二）信息披露事务负责人组织制作信息披露文件，并对拟披露信息进行合

规性审查；

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（三）董事长对拟披露信息审核并签发，但监事会公告应由监事会主席审核

并签发；

（四）信息披露事务负责人将信息披露文件报送推荐主办券商审核登记并确

保及时披露。

三、日常信息管理规范

（一）公司日常对外提供的资料中所涉及的财务数据均以公司定期报告或临

时报告中披露的数据为准。

（二）公司履行法律规定的义务对外提供的资料中涉及公司重大信息的，应

当先要有部门负责人签字审核后，交董事长审核签发后，再由信息披露事务负责

人备案后方可对外提供。

（三）公司在网站、报刊及其他相关媒体对外进行宣传时所采用稿件中涉及

公司重大信息的，应事先报经董事长审核批准，再由信息披露事务负责人备案后

方可发布。

（四）公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人对外接受采访、发表

公开谈话或演讲，应当事先报经信息披露事务负责人备案后方可发进行，信息披

露事务负责人应当现场陪同；无法安排信息披露事务负责人现场陪同的，其采访、

公开谈话或演讲的内容应当制作预案事先报经董事长审核批准，再由信息披露事

务负责人备案后方可发进行。

第三节 信息披露相关文件的管理

第六十二条 信息披露事务负责人负责保管已披露信息相关的文件、公告等

资料原件，保管期限不少于10年。

第六十三条 公司信息披露文件、资料的查阅应由查阅人提出申请，报经信

息披露事务负责人书面或口头同意后方可进行查阅。

第四章 保密措施

第六十四条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披

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公告编号：2025-042

露信息的工作人员，在信息未正式公开披露前负有保密义务。

第六十五条 在公司信息未正式披露前，各相关部门对拟披露信息均负有保

密义务，不得在公司网站等媒介公开相关信息，不得向无关第三方泄露。

第六十六条 凡公司应披露信息中涉及公司商业秘密或其他重要不便于公

开的信息，董事会应向全国股份转让系统公司申请豁免相关信息披露义务。

第五章 责任追究与处理措施

第六十七条 在信息披露和管理工作中发生以下失职或违反本制度规定的

行为，致使公司的信息披露违规，或给公司造成不良影响或损失的，公司将根据

相关人员违纪处罚的规定，视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、

辞退等形式的处分；给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿

责任；触犯国家有关法律法规的，应依法移送行政、司法机关，追究其法律责任。

相关行为包括但不限于：

（一）信息报告义务人发生应报告事项而未报告，造成公司信息披露不及时

的；

（二）泄漏未公开信息、或擅自披露信息给公司造成不良影响的；

（三）所报告或披露的信息不准确，造成公司信息披露出现重大错误或疏漏

的；

（四）利用尚未公开披露的信息，进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易

价格的；

（五）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第六十八条 公司聘请的主办券商、证券服务机构及其工作人员和关联人等

若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第六十九条 公司股东、实际控制人和其他信息披露义务人未依法配合公司

履行信息披露义务的，或者非法要求公司提供内幕信息的，公司有权向全国股份

转让系统公司提出申请，对其实施监管措施。

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公告编号：2025-042

第六章 附则

第七十条

本制度未尽之信息披露有关事宜，应按照国家或相关监管部门

的有关信息披露的法律、行政法规和规范性文件的规定执行。

第七十一条 如国家或相关监管部门颁布新的法律、法规、准则及相关业务

规则与本制度条款内容产生差异，则参照新的法规、准则及相关业务规则执行，

必要时修订本制度。 本制度的任何修订应经公司董事会审议通过，并及时向全

国股份转让系统公司报备并披露。

第七十二条 本制度适用范围为公司及其控股子公司等。

第七十三条 本制度所称“以上”、“达到”均含本数；“超过”不含本数。

第七十四条 本制度由公司董事会负责解释。

第七十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效并执行。

上海良讯科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日