公告编号：2025-023
证券代码：
833228 证券简称：中电国服 主办券商：平安证券
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司
出售全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
厦门中电国服物流有限公司（以下简称“厦门国服”
）为公司全资子公司，
设立时间为 2015 年 11 月 04 日，法定代表人：徐伊，注册资本：500 万元人民
币。
现根据公司战略发展及集团资源整合需要，公司拟将持有的全资子公司厦门
国服 51%股权（对应注册资本为 255 万元）
，结合厦门国服资产情况、实际经营
情况等因素，以零对价转让给嘉伦（广东）控股有限公司，具体情况以各方签订
的股权转让合同为准。本次股权转让完成后，公司持有厦门国服 49%的股权，厦
门国服不再纳入公司合并报表范围内。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：
“公众公司及其控
股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产净额
占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例
达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经
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公告编号：2025-023
审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。”
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条计算本办法第二条
规定的比例时，应当遵守下列规定：
“
（一）购买的资产为股权的，且购买股权导
致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成
交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者
中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、
资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。除前款规定的情形
外，出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。
”
公司最近一个会计年度（2024 年度）经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为人民币 124,561,936.85 元，期末净资产为人民币 21,667,919.66 元。截
止 2025 年 7 月 30 日，厦门国服未经审计的资产总额为 4,625,736.64 元，净资
产为负 3,496,769.42 元。
截止 2025 年 7 月 30 日，厦门国服未经审计的资产总额占公司最近一个会计
年度经审计的合并财务会计报告期末总资产的比例为 3.71%。本次交易涉及的资
产总额为 2,359,125.69 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末总资产的比例为 1.89%。
截止 2025 年 7 月 30 日，厦门国服未经审计的净资产占公司最近一个会计年
度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为 16.14%。本次交易涉及的资
产总额为 1,783,352.40 元，占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报
告期末净资产的比例为 8.23%。
未达到公司最近一期经审计合并财务报表期总资产的 30%或 50%。
综上所述，本次公司出售控股子公司的股权未达到《非上市公众公司重大资
产重组管理办法》中规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
根据国家企业信用信息系统登记信息，厦门国服 51%股权受让方嘉伦（广东）
控股有限公司与公司股东新疆东方盛业股权投资有限公司曾存在联系电话相同
情形。根据全国股转公司历次公司治理培训提及的对于关联方的定义，嘉伦（广
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东）控股有限公司本不属于公司关联方。但本着谨慎性原则，将此次交易作为关
联交易进行审议双方存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况
2025 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过《关于
出售全资子公司部分股权暨关联交易的议案》
，议案表决情况：同意 3 票，反对 1
票，弃权 0 票。该议案无需提交股东会审议。公司董事会授权管理层在本议案审
批通过后，办理相应的股权过户手续。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保
理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、
法人及其他经济组织
名称：嘉伦（广东）控股有限公司
住所：珠海市香洲区前进一街 28 号 2 栋 111-7 号商铺
注册地址：珠海市香洲区前进一街 28 号 2 栋 111-7 号商铺
注册资本：500 万人民币
主营业务：国内贸易代理，货物进出口、产品销售等
法定代表人：林宝婷
控股股东：花春天（广东）企业管理有限公司
实际控制人：莫隽明
关联关系：构成关联关系
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
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1、交易标的名称：厦门中电国服物流有限公司
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 √股权类资产 □其他
3、交易标的所在地：厦门火炬高新区（翔安）产业区舫山西路 1007-2 号保税物
流中心 213 室
4、交易标的其他情况
厦门中电国服物流有限公司（以下简称“厦门国服”
）为公司全资子公司，
设立时间为 2015 年 11 月 04 日，法定代表人：徐伊，注册资本：500 万元人民
币。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）出售股权导致挂牌公司合并报表范围变更
本次出售子公司股权导致公司财务报表合并范围发生变更，转让前厦门国服
纳入合并报表范围。本次出售完成后，厦门国服不再纳入公司合并报表范围。
（四）购买、出售股权导致新增关联方
本次交易新增关联方嘉伦（广东）控股有限公司。
四、定价情况
（一）交易标的财务信息及审计评估情况
厦门国服截至 2025 年 7 月 30 日未经审计的资产总额为 4,625,736.64 元，
净资产为-3,496,769.42 元，营业收入 9,936,032.81 元，净利润-121,264.02
元。
（二）定价依据
截至 2025 年 7 月 30 日，厦门国服净资产为负值【嘉伦（广东）控股有限
公司取得 51%股权对应净资产份额为-1,783,352.40】
；近两年厦门国服经营均
处于亏损状态，根据公司业务战略调整需求和风险分摊措施；经双方友好协商，
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本次股权转让定价为 0 元，系公平合理的。
（三）交易定价的公允性
交易定价依据公平、
合理，交易程序符合国家法律法规的规定，没有违反
公开、公平、公正的原则，不存在损害公众公司利益的行为。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
公司拟将持有的全资子公司厦门国服 51%股权（对应注册资本为 255 万元）
，
以零对价转让给嘉伦（广东）控股有限公司。
（二）交易协议的其他情况
本次股权转让完成后，公司持有厦门国服 49%的股权。
六、交易目的、存在的风险和对公司的影响
（一）本次交易的目的
本次交易是公司基于长远战略发展考虑，符合公司发展规划和业务布局调整
的需要，有利于公司优化资源配置，提升资产效率，符合全体股东的利益。
（二）本次交易存在的风险
本次股权转让不存在损害公司及股东的利益的情形，对公司的财务状况、经
营成果、业务完整性和独立性无不利影响。
（三）本次交易对公司经营及财务的影响
本次股权转让有利于公司资产优化，符合公司未来经营发展战略，对公司本
期和未来财务状况和经营成果无重大不利影响。
七、备查文件
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公告编号：2025-023
1.《中国电子进出口国际电子服务股份有限公司第四届董事会第十四次会议决
议》
2.《厦门中电国服保税物流有限公司 2025 年 7 月财务报表》
中国电子进出口国际电子服务股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 27 日