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公告编号：2025-063

证券代码：

430493 证券简称：新成新材 主办券商：山西证券

大同新成新材料股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过《关于

修订

<股东会议事规则>等公司相关治理制度的议案》，议案表决结果：同意票数

为

7 票；反对票数为 0 票；弃权票数为 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

大同新成新材料股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条

为完善大同新成新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，规范董

事会及其成员的行为，明确董事会议事方式和决策程序，保证决议的合法合规，促使董事和

董事会有效履行职责，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职

工的合法权益，特制定本规则。

第二条

根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“公司法”）

、

《中华人民共和国证

券法》

（以下简称“证券法”）

、

《非上市公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统

挂牌公司治理规则》

（以下简称“治理规则“）等法律法规、规范性文件及《大同新成新材

料股份有限公司章程》

（以下简称“公司章程”

）有关规定，制定本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

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公告编号：2025-063

第三条

董事会是公司权力机构的执行机构及经营管理的决策机构，对公司股东会负

责并报告工作，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

董事会应认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司遵守法律法规和

《公司章程》的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

第四条

董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富

有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。

第五条

本公司董事会由 7 名董事组成，其中 5 名非独立董事，2 名独立董事。董事

会设董事长 1 人，副董事长 1 人。

董事由股东会选举产生和更换。董事长、副董事长由全体董事过半数选举产生或者罢免，

董事长同时担任公司法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30

日内确定新的法定代表人。董事不必是公司股东或其代表，凡符合法定条件的自然人经股东

会选举均可担任董事。

公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够

的了解。

董事候选人应在股东会召开之前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候

选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第六条

董事任期三年，任期届满，连选可以连任。但因董事会换届任期未满三年的

或因其他原因辞任、离职或免职的除外。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条

董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时，余任董事会应当在公司章程

规定的期限内尽快召集临时股东会选举董事，以填补因董事辞任产生的空缺。公司应当在两

个月内完成董事的补选。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当

依照法律法规、部门规章及《公司章程》的规定，履行董事职务。

第八条

董事会在《公司法》和公司章程及股东会赋予的职权范围内行使职权，董事会

主要行使下列职权：

（一）负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投融资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

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（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、对外融资、收购及出售资产、资产

抵押、委托理财等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定公司向金融机构借款事项；

（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订公司章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十七）在股东会授权范围内，决定公司对外担保、对外投资方案；

（十八）审议公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（十九）审议公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，

且超过 300 万元的交易；

（二十）审议重大交易（受赠现金资产除外），该交易涉及的资产总额占公司最近一期

经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作

为计算数据。但按照公司章程应当由股东会审议决定的除外；

（二十一）审议重大交易（受赠现金资产除外）

，该交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。

但按照公司章程应当由股东会审议决定的除外；

（二十二）设置合法、合理、有效、公平、适当的，并且能够给所有股东提供合适的保

护和平等权利的公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、讨论，以维护全体股东的权利；

（二十三）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则、本章程或者股

东会授予的其他职权。

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

上述董事会职权应当由董事会根据公司章程的约定集体决策行使，不得通过授权的形式

由个别董事和个人代为行使。

第九条

董事会须建立严格的审查制度和集中决策程序，在股东会授权范围内，对达到

以下标准的对外担保、关联交易、重大交易事项及对外提供财务资助事项进行审议：

（一）公司对外担保事项符合下列情形之一，须经过董事会审议通过后，再提交股东会

审议决定：

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（2）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后

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提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（4）连续十二个月内担保金额累计超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

（5）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（6）为公司关联方或股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（7）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的须经股东会审批的其他担保。

公司担保事项尚未达到上述规定的须经股东会审议决定标准的，由董事会审议决定。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享

有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第（一）项第（1）至

（3）的规定，但是公司章程另有规定除外。

董事会不得将审议担保的权限授予公司经理或其他公司经营管理机构或部门行使。

（二）审议决定公司下列关联交易事项：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上，且超过

300 万元的交易；

（3）上述标准的关联交易如达到需提交股东会审议决定的标准（见《公司章程》或《大

同新成新材料股份有限公司股东会议事规则》）

，则应当由股东会审议决定；

（4）公司与关联人发生的低于本条第（二）项第（1）、（2）规定金额的关联交易，

由公司董事长审批。

（三）审议决定公司下列重大交易（受赠现金资产除外）事项：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据。但按照公司章程应当由股东会

审议决定的除外；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的

10%以上，且绝对金额超过 1000 万元人民币。但按照公司章程应当由股东会审议决定的除外；

（3）向金融机构借款事项。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（四）公司对外提供财务资助事项符合下列情形之一，须经过董事会审议通过后，再提

交股东会审议决定（资助对象为合并报表范围内的控股子公司除外）：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

（3）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。

第十条

董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作

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出说明。

第十一条

董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业

性机构给予帮助，由此产生的必要费用由公司承担。

第三章 董事、董事长、董事会秘书的权利、义务与责任

第一节 董事的权利、义务与责任

第十二条

董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。

第十三条

董事候选人的任职资格应当符合法律法规、部门规章、本规则和公司章程

等规定。存在以下情形之一的，不得担任公司董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年。

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，

期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

条情形的，公司将解除其职务。

第十四条

董事行使下列职权：

（一）有权参与所有重大经营决策活动，并表述独立完整的个人意见；

（二）有权对董事会会议审议的事项提出异议或作出保留意见的表决，并可将个人或

集体的意见制作成报告直接向股东会报告；

（三）有权代表公司利益对股东、监事会及其他单位和个人提起诉讼；

（四）有权根据公司章程和董事会的委托，行使其他职权。

第十五条

董事应当谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不

超过营业执照规定的业务范围；

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公告编号：2025-063

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权，

接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

（六）法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第十六条

为保证董事有效行使职权，公司应当提供下列必要的条件：

（一）公司应当保证董事享有平等的知情权。公司向董事提供的资料，公司及董事本

人应当至少保存五年。

（二）公司应提供董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为董事履行职

责提供协助，如介绍情况、提供材料等。董事发表的意见、提案及书面说明应当公告的，董

事会秘书应及时办理公告事宜。

（三）董事行使职权时，公司有关部门和人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

不得干预其独立行使职权。

（四）公司可以建立必要的董事责任保险制度，以降低董事正常履行职责可能导致的

风险。

（五）董事因出席董事会会议所支付的交通费（董事所在地到会议地点）以及会议期

间的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。

第十七条

董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取

措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，董事对公司负有下列忠

实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会报告

并经董事会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除

外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类

的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得利用其关联关系损害公司利益；

（八）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（九）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机

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公告编号：2025-063

密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

1. 法律有规定；

2. 公众利益有要求；

3. 该董事本身的合法利益有要求。

（十）法律法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第十八条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司

或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十九条

董事或其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合

同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会

批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

有上述关联关系的董事在董事会会议召开时，应当主动提出回避；其他知情董事在该关

联董事未主动提出回避时，亦有权要求其回避。在关联董事回避后，董事会在不将其计入法

定人数的情况下，对该事项进行表决。

关联董事回避后，董事会不足 3 人时，应当由全体董事（含关联董事）就将该等事项提

交公司股东会审议，由股东会对该等事项做出相关决议。

除非有关联关系的董事按照本条第一款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其

计入法定人数，该董事亦未表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或

者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第二十条

如董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事

会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通

知阐明的范围内，有关董事视为已履行本规则第二十条所规定的披露。

第二十一条

董事应以认真负责的态度出席董事会会议，对所议事项表达明确的意见。

董事连续二次不能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会议，视为不能履行职责，

董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十二条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞任

报告。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。在上述情形下，辞任报告应

当在下任董事填补因其辞任产生的空缺，或完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

除上述情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董

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事的，董事可以请求公司予以赔偿。

第二十三条

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十四条

任期尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿

责任。

第二十五条

董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东负有的义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间

内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为

公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二节 董事长的职权与义务

第二十六条

董事长除享有董事的一般职权外，还享有以下职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）公司章程规定或董事会授予的其他职权。

第二十七条

董事长应当承担下列义务：

（一）对董事会负责并报告工作；

（二）公司章程及本规则规定的董事应当承担的义务；

（三）超越董事会授权范围行使职权，给公司造成损害时，应当承担主要赔偿责任；

（四）对董事、总经理及其他高级管理人员的监管不力，给公司造成损害时，应当承担

连带赔偿责任；

（五）行使职权时应遵守回避制度，不与关联人或关联企业发生侵害公司利益的行为；

（六）法律法规及公司章程规定应承担的其他义务。

第二十八条

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副

董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事履行职务。

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第三节 董事会秘书的权利、义务与责任

第二十九条

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。

董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需

由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

监事、聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第三十条

董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持。任何机构及

个人不得干预董事会秘书的工作。董事会秘书的职责：

（一）董事会秘书为公司与股东、证券监管机构的指定联络人，负责准备和提交股东、

证券监管机构要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；

（二）准备和递交国家有关部门要求董事会和股东会出具的报告和文件；

（三）筹备董事会会议和股东会，列席董事会会议并担任记录，在会议纪要上签字，保

证准确性，按规定保管会议文件和记录；

（四）协调和组织公司信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者

提供公司可以公开的资料等，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（五）列席涉及信息披露的有关会议，公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需

要的资料和信息。公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

（六）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以

解释和澄清，并报告证券监管机构；

（七）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料、董事会印章；

（八）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、本议事规则及股

票上市协议对其设定的责任；

（九）协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程有关规定做出决议

时，及时提出异议，如董事会坚持做出该决议，应把情况记载在会议纪要上，并将该会议纪

要马上提交全体董事和监事；

（十）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；

（十一）法律法规、公司章程和相关规范文件所规定的其他职责。

第三十一条

董事会秘书出现以下情形之一的，董事会终止对其的聘任：

（一）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成重大损失；

（二）有违反法律法规、公司章程和相关规范文件有关规定的行为，给公司或投资者造

成重大损失；

（三）证券交易机构认为不应当继续担任董事会秘书的其他情形。

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第三十二条

董事会秘书离任前，应当接受离任审查，有关档案文件、正在办理或待办

理事项应当在监事会的监督下移交。

公司可以在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保

密义务直至有关信息公开披露为止。

第四章 董事会会议的召集、通知和召开

第三十三条

董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会原则上每年度至少召开两次

定期会议。如有必要或根据相关法律法规、公司章程和本规则的有关规定，可以召开董事会

临时会议。董事会会议由董事长召集。

第三十四条

有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东联名提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）总经理提议时。

董事在有正当理由和目的的情况下，有权请求董事长召开临时董事会会议，是否召开由

董事长决定；但以上请求经董事会三分之一以上董事附议赞同时，临时董事会必须召开。

第三十五条

召开临时会议，应当于会议召开五日前通知全体董事和监事；召开定期会

议，应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。董事会定期会议因故不能如期召开，应说

明原因。

如遇特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发

出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

按照第三十五条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖

章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应

当一并提交。

董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者

补充。

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第三十六条

董事会会议举行前须做好以下准备工作：

（一）提出会议议程草案；

（二）提交审议议案；

（三）提交审议议题应有相应的工作底稿及相关的说明文件和报告；

（四）在会议召开前依照本规则发出会议通知。除非本规则另有规定，董事会会议通

知应以专人送达、邮寄、电子通信等书面形式送达全体董事和监事。

第三十七条

董事会会议通知应当包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事

会临时会议的说明。

董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。

董事会会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、

变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新

提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的

认可后按期召开。

第三十八条

董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

事长主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持会议。

第三十九条

董事会会议应当有全体董事的过半数出席方可举行。

董事会秘书应当列席董事会会议。

董事会应当通知监事会派员列席董事会会议并实施监督；董事会认为有必要时，可以邀

请总经理及其他高级管理人员、审计、法律等专业人员等列席董事会会议，回答所关注的问

题。

第四十条

董事会会议原则上应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先

审阅会议材料，形成明确意见，并书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；

（二）委托人不能出席会议的原因；

（三）代理事项和有效期限；

（四）委托人对每项提案的简要意见；

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（五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（六）委托人和受托人的签字、日期等。

涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，

董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。委托其他

董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。涉

及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，董事

不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

第四十一条

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不

得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董

事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）1 名董事不得在一次董事会会议上接受超过 2 名董事的委托，董事也不得委托已

经接受 2 名其他董事委托的董事代为出席。

第四十二条

公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、

准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。

第五章 董事会会议的议事范围和议案提交

第四十三条

凡需提交董事会会议审议的议案，由董事会秘书负责收集、整理后报请董

事长审核，以确定是否提交董事会会议审议。

第四十四条

根据董事会职权，有权提出董事会会议议案的公司机构和主要内容如下：

（一）总经理应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司经营计划及投融资方案；

2.公司的年度财务预算方案、决算方案；

3.公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

4.公司内部机构设置方案；

5.制订公司的基本管理制度；

6.关于聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖

惩事项的方案；

7.受董事会委托提出的关于公司重大收购、出售资产、回购本公司股票的方案；

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8.受董事会委托提出的关于公司资产投资、处置、抵押及其他担保等事项的方案；

9.总经理工作报告；

10.董事会要求或委托提出的其他议案。

（二）董事会秘书应向董事会提交涉及下述内容的议案：

1.公司有关信息披露事项的议案；

2.其他应由董事会秘书提交的其他议案。

（三）董事长提交供董事会审议的议案。

第四十五条

董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知

所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进

展的信息和数据。

第四十六条

议案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，须有

有关专家或专业人员的评审意见，有关材料须提前五日提交全体董事。

公司有关人员应当认真准备上述议案及有关会议材料；凡由总经理提交的议案，应由总

经理签字后提交。

第四十七条

议案的说明：议案提出人须在提交有关议案的同时，对该议案所涉及的相

关内容和事项作出说明。

第四十八条

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未

包括在会议通知中的提案进行表决。

第六章 董事会会议的议事程序与决议

第四十九条

与会董事或董事代理人应当认真应当认真阅读有关会议材料，在充分了解

情况的基础上独立、审慎地发表意见，对提交审议的议案进行讨论、分析并进行表决。

与会董事或董事代理人可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理

人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议

进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第五十条

与会董事或董事代理人有权在董事会会议上充分发言、表达自己的意见。

会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者阻碍会议正

常进行的，会议主持人应当及时制止。

第五十一条

董事会会议表决方式为举手表决或记名投票表决。

董事会会议审议表决事项时，实行一事一议的审议表决方式，每一董事享有且只享有一

票表决权。表决分同意（赞成）

、反对、弃权三种。与会董事应当从前述意向中选择其一，

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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择

的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第五十二条

董事会决议须经全体董事的过半数表决通过方为有效。

法律法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内担保事项作出决议，除公司全体董事过半

数同意外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第五十三条

虽未召开会议，但由全体董事过半数同意并签字的书面决议，与董事会会

议通过的决议具有同等效力。

第五十四条

董事会会议以现场召开为原则。必要时，董事会临时会议在保障董事充分

表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，可以通过电子通讯方式进行表决并作出决议，

并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第五十五条

代为出席董事会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席

董事会会议，亦未委托代理人出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第五十六条

列席董事会的高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的意

见和建议，供董事会决策时参考，但对相关事项没有表决权。

第五十七条

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程、公司关联交易管理制度规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，

也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足

3

人的，应将该事项提交股东会审议。

第五十八条

依照公司章程的规定被视为不能履行职责的董事在股东会撤换之前，不具

有对各项议案的表决权，依法自动失去资格的董事，也不具有表决权。

第五十九条

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不

充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进

行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六十条

与会董事表决完成后，董事会会议有关工作人员应当及时收集董事的表决

票，交董事会秘书在与会董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要

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求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日结束之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况

不予统计。

第六十一条

董事会会议的召开程序、表决方式和内容均应符合法律法规、公司章程和

本规则的规定。否则，所形成的决议无效。

第六十二条

凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议，并提请公司股东会讨论通过并

做出决议后方可实施：

（一）按照本规则第九条所确定的股东会授权范围以外的公司资产投资、处置、抵押及

其他担保事项；

（二）选举和更换董事，有关董事的报酬事项；

（三）董事会工作报告；

（四）公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）公司增加或者减少注册资本方案；

（七）发行公司股票、债券；

（八）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式；

（九）修改公司章程；

（十）公司聘用、解聘会计师事务所；

（十一）公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上股东的提案。

第六十三条

凡下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

（一）按照本规则第九条所确定的股东会授权范围以内的对外担保、关联交易及重大交

易事项；

（二）选举公司董事长、副董事长；

（三）公司内部管理机构的设置；

（四）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

财务负责人、副总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（五）制订公司的基本管理制度；

（六）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（七）管理公司信息披露事项；

（八）就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明的议案；

（九）法律法规或公司章程规定，以及股东会授权范围内的其他事项。

第七章 董事会会议记录

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第六十四条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签

名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事对会议记

录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事既不按前款规定进行签字确认，又不对

其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录的内容。

第六十五条

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保管期不少于十年。

第六十六条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成（同意）、反对或弃权的

票数。

第六十七条

董事应当在董事会决议上签字并对决议内容承担责任。董事会决议违反法

律、法规和公司章程，致使公司遭受损失或损害的，参与决议的董事应当对公司承担相应的

责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除该项责任。

第八章 董事会决议的执行

第六十八条

董事会决议由董事会监督执行。对具体落实中违背董事会决议的，要追究

执行者的相应责任。

对授权董事执行的董事会决议事项，由董事长直接监督执行过程，并将执行情况作为对

该董事绩效评价的重要依据。

对责成经理层执行的董事会决议事项，由全体董事共同监督执行过程，并将执行情况作

为对经理层绩效评价的重要依据。

第六十九条

每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行

和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第九章 董事会基金

第七十条

公司董事会根据需要，经股东会同意可设立董事会专项基金。

第七十一条

董事会秘书制定董事会专项基金计划，报董事长批准，纳入当年财务预算

方案，计入管理费用。

第七十二条

董事会基金用途：

（一）因召开股东会、董事会会议所发生的相关费用；

（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动经费；

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（三）董事会和董事长的特别费用；

（四）董事会的其他支出。

第七十三条

董事会基金由财务部门具体管理，各项支出由董事长审批。

第十章 附 则

第七十四条

本规则由董事会制定，自股东会会议通过之日起实施。

第七十五条

本规则如与法律法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行法律法规

或规范性文件以及公司章程的规定。

第七十六条

本规则所称“以上”、“不超过”均含本数；“未达到”、“低于”、“超过”、“不

足

”、“过半数”不含本数。

第七十七条

本规则未尽事宜按照有关法律法规或规范性文件以及公司章程的规定执

行。

第七十八条

本规则的修改由董事会提议并拟订草案，报股东会审议并批准后方才有

效。

第七十九条

本规则股东会授权董事会负责解释。

大同新成新材料股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日