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公告编号：2025-023

证券代码：874277 证券简称：水泊智能 主办券商：中泰证券

山东水泊智能装备股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，

具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

山东水泊智能装备股份有限

公司章程

第一章 总则

第一条 为维护山东水泊智能装备股份

有限公司（以下简称 “公司”或“本公

司”）

、股东和债权人的合法权益，规范公

司的组织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》

（以下简称“《公司法》”）

、

《中

山东水泊智能装备股

份有限公司

章程

第一章

总则

第一条

为维护山东水泊智能

装备股份有限公司（以下简称“公

司”或“本公司”）、股东、职工和

债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国

公司法》（以下简称“《公司法》”）、

./tmp/a14bc9b2-0440-4508-898b-f5e4deff454e-html.html

公告编号：2025-023

华人民共和国证券法》

（以下简称“《证券

法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》及《非上市公众公司监

管指引第 3 号-章程必备条款》和其他有关

规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和国家其

他有关法律、行政法规，由山东水泊焊割

设备制造有限公司依法整体变更设立的股

份有限公司，采取发起设立方式设立，在

济宁市市场监督管理局注册登记，取得营

业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为

9*开通会员可解锁*572727。

第三条 公司注册名称：

中文全称：山东水泊智能装备股份有限公

司

英文全称：Shandong Shuipo Intelligent

Equipment Co., Ltd.

第四条 公司住所：山东省济宁市梁山县

拳铺镇梁山大道拳铺段60号。

第五条 公司注册资本为 2925.92 万元人

民币。公司因增加或减少注册资本而导致

注册资本总额变更的，应在股东大会通过

同意增加或减少注册资本决议后，授权董

事会具体办理注册资本变更登记手续。

第六条 公司营业期限为永久存续。

第七条 公司董事长为公司的法定代表

人。

《中华人民共和国证券法》

（以下简

称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司治理规则》及

《非上市公众公司监管指引第

3 号-

章程必备条款》和其他有关规定，

制订本章程。

第二条

公司系依照《公司法》

和国家其他有关法律、行政法规，

由山东水泊焊割设备制造有限公司

依 法 整 体变 更 设立 的股 份 有 限 公

司，采取发起设立方式设立，在济

宁市市场监督管理局注册登记，取

得营业执照，统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*572727。

第三条

公司于【2023 年 9 月

7 日】在全国中小企业股份转让系统

挂牌。

第四条

公司注册名称：

中文全称：山东水泊智能装备

股份有限公司

英 文 全 称 ：

Shandong Shuipo

Intelligent Equipment Co.,Ltd.

第五条

公司住所：山东省济

宁市梁山县拳铺镇梁山大道拳铺段

60号。

第 六 条

公 司 注 册 资 本 为

2925.92 万元人民币。公司因增加或

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公告编号：2025-023

第八条 公司全部资产分为等额股份，股

东以其认购的股份为限对公司承担责任，

公司以其全部资产为限对公司的债务承担

责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规

范公司的组织与行为、公司与股东、股东

与股东之间权利义务关系的具有法律约束

力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高级管理人员

之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过

协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解

决。依据本章程，股东可以起诉股东，股

东可以起诉公司，股东可以起诉公司的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

公司可以起诉股东以及公司的董事、监事、

总经理和其他高级管理人员

第十条 本章程所称高级管理人员是指公

司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务总监。

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨：随着工业数

据时代的来临以及我国数字化经济的发

展，亟需数字化与智能化焊接技术与装备

的不断创新与进步。公司秉承“创新引领

发展”的核心理念，以专用车核心焊接智

能装备为突破口，充分发掘“AI+工业互联

网”新势能，在航空航天、国防军工、船

减少注册资本而导致注册资本总额

变更的，应在股东会通过同意增加

或减少注册资本决议后，授权董事

会 具 体 办理 注 册资 本变 更 登 记 手

续。

第七条

公司营业期限为永久

存续。

第八条

公司董事长为公司的

法定代表人。董事长是代表公司执

行公司事务的董事。

担任法定代表人的董事长辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在

法定代表人辞任之日起三十日内确

定新的法定代表人。

第九条

法定代表人以公司名

义从事的民事活动，其法律后果由

公司承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对

人。

法定代表人因为执行职务造成

他人损害的，由公司承担民事责任。

公司承担民事责任后，依照法律或

者本章程的规定，可以向有过错的

法定代表人追偿。

第十条

公司全部资产分为等

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公告编号：2025-023

舶建造、海洋工程、核电、新能源、轨道

交通、重工等高端装备制造领域拓展业务，

应用 5G、工业互联网、工业大数据与人工

智能等先进技术，实现从装备设计、项目

管控、车间建造到厂区管理的全流程智能

化。以技术创新为驱动，打造具有高度竞

争力的新型高科技企业，凭借强大的技术

实力和及时周到的精准服务获得客户认可

和市场口碑，增加社会效益，最大限度保

障公司、股东、员工的经济回报。

第十二条 经依法登记，公司的经营范围

为：制造行业相关成套设备、工业自动化

生产线、装配线、工业机器人、制造机械

设备、研发、设计、制造、销售、安装、

维修及信息系统集成服务、软件设计、开

发、生产、销售及相关技术咨询服务；制

造、销售、维修：焊接、切割、机械设备；

出口本企业自产的焊接、切割、机械设备；

进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、

零部件、机械、电器设备、仪器、仪表及

配件；货物和技术的进出口业务，但国家

限制或禁止公司经营的货物和技术除外。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准

后方可开展经营活动）

第三章 股份

第一节股份发行

第十三条 公司的股份采取记名股票的形

式。

额股份，股东以其认购的股份为限

对公司承担责任，公司以其全部资

产为限对公司的债务承担责任。

第十一条

本章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、

公司与股东、股东与股东之间权利

义 务 关 系的 具 有法 律约 束 力 的 文

件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力。

公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商

不成的，通过诉讼方式解决。依据

本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司，股东可以起诉公司

的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员，公司可以起诉股东以及

公司的董事、监事、总经理和其他

高级管理人员

第十二条 本章程所称高级管

理人员是指公司的总经理、副总经

理、董事会秘书、财务总监。

第十三条

公司根据中国共产

党章程的规定，设立共产党组织、

开展党的活动。公司为党组织的活

动提供必要条件。

第二章

经营宗旨和范围

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公告编号：2025-023

第十四条 公司股份的发行，实行公平、

公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件

和价格应当相同；任何单位或者个人所认

购的股份，每股应当支付相同金额。

第十五条 公司发行的股票，以人民币标

明面值，每股面值为 1 元人民币。公司股

票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，

公司发行的股票，应在中国证券登记结算

有限责任公司（以下简称“证券登记机构”

）

登记存管。

第十六条 公司的股本总额为 2925.92 万

股，均为人民币普通股。

第十七条 公司由山东水泊焊割设备制

造有限公司依法整体变更设立。

公司发起人姓名或名称、认购的股份数、

出资形式及其占公司总股本的比例如下：

序

号

发

起

人

名

称

证照号码

出

资

形

式

认购

股份

数

（万

股）

持股

比例

（%）

1

刘

成

香

3729271961072

63620

净

资

产

折

股

900

30.75

96

2

刘

帅

37*开通会员可解锁*

1363X

净

资

产

折

股

874.20

21

29.87

79

第十四条

公司的经营宗旨：

随着工业数据时代的来临以及我国

数字化经济的发展，亟需数字化与

智能化焊接技术与装备的不断创新

与进步。公司秉承“创新引领发展”

的核心理念，以专用车核心焊接智

能装备为突破口，充分发掘“

AI+工

业互联网”新势能，在航空航天、

国防军工、船舶建造、海洋工程、

核电、新能源、轨道交通、重工等

高端装备制造领域拓展业务，应用

5G、工业互联网、工业大数据与人

工智能等先进技术，实现从装备设

计、项目管控、车间建造到厂区管

理的全流程智能化。以技术创新为

驱动，打造具有高度竞争力的新型

高科技企业，凭借强大的技术实力

和及时周到的精准服务获得客户认

可和市场口碑，增加社会效益，最

大限度保障公司、股东、员工的经

济回报。

第十五条

经依法登记，公司

的经营范围为：制造行业相关成套

设备、工业自动化生产线、装配线、

工业机器人、制造机械设备、研发、

设计、制造、销售、安装、维修及

信息系统集成服务、软件设计、开

发、生产、销售及相关技术咨询服

务；制造、销售、维修：焊接、切

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公告编号：2025-023

3

济

宁

市

帅

福

股

权

投

资

合

伙

企

业

（

有

限

合

伙）

91370800MA3G8

E56XC

净

资

产

折

股

484.27

16.55

10

4

山

东

科

创

投

资

有

限

公

司

9*开通会员可解锁*7

9201H

净

资

产

折

股

212.12

12

7.249

7

5

刘

燕

华

37*开通会员可解锁*

03626

净

资

产

折

股

204.33

6.983

4

6

玄

璇

*开通会员可解锁*20

23823

净

资

产

折

股

204.33

6.983

4

7

赵

光

明

3729271955110

10030

净

资

产

折

股

46.666

7

1.594

9

合计

2925.

100

割、机械设备；出口本企业自产的

焊接、切割、机械设备；进口本企

业生产、科研所需要的原辅材料、

零部件、机械、电器设备、仪器、

仪表及配件；货物和技术的进出口

业务，但国家限制或禁止公司经营

的货物和技术除外。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开

展经营活动）

第三章

股份

第一节股份发行

第十六条

公司的股份采取记

名股票的形式。

第十七条

公司股份的发行，

实行公平、公正的原则，同种类的

每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股

的发行条件和价格应当相同；任何

单位或者个人所认购的股份，每股

应当支付相同金额。

第十八条

公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值为

1

元人民币。公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌后，公司发行

的股票，应在中国证券登记结算有

限责任公司（以下简称“证券登记

机构”

）登记存管。

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公告编号：2025-023

92

第十八条 公司或公司的子公司（包括公

司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公

司股份的人提供任何资助。

第二节股份增减和回购

第十九条 公司根据经营和发展的需要，

依照法律、法规的规定，经股东大会分别

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及国家证券

监督管理机构批准的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司

减少注册资本，应当按照《公司法》以及

其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十一条 公司在下列情况下，可以依

照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

第十九条

公司的股本总额为

2925.92 万股，均为人民币普通股。

第二十条

公司由山东水泊焊

割设备制造有限公司依法整体变更

设立。

公司发起人姓名或名称、认购

的股份数、出资形式及其占公司总

股本的比例如下：

序

号

发

起

人

名

称

持股

数量 （万

股）

持股

比例

（%

）

出

资

形

式

出资

时间

1

刘

成

香

900

30.75

96

净

资

产

折

股

2022.6.

30

2

刘

帅

874.20

21

29.87

79

净

资

产

折

股

2022.6.

30

3

济

宁

市

帅

福

股

权

投

资

合

伙

企

业

（

有

限

484.27

16.55

10

净

资

产

折

股

2022.6.

30

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公告编号：2025-023

（三）将股份用于员工持股计划或者股权

激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换

为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所

必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股

份的活动。

第二十二条 公司收购本公司股份，可以

选择下列方式之一进行：

（一）要约方式；

（二）通过公开交易方式购回；

（三）法律认可的其他方式。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第（一）项、第（二）项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议；因第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照公司章程的

规定或者股东大会的授权，经三分之二以

上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第（一）项情形的，应当自收购

合

伙）

4

山

东

科

创

投

资

有

限

公

司

212.12

12

7.249

7

净

资

产

折

股

2022.6.

30

5

刘

燕

华

204.33

6.983

4

净

资

产

折

股

2022.6.

30

6

玄

璇

204.33

6.983

4

净

资

产

折

股

2022.6.

30

7

赵

光

明

46.666

7

1.594

9

净

资

产

折

股

2022.6.

30

合计

2,925.

92

100%

-

-

第二十一条

公司已发行的股

份数为

2,925.92 万股，全部为普通

股。

第二十二条

公司或公司的子

公司（包括公司的附属企业）不以

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等

形式，对购买或者拟购买公司股份

的人提供任何资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的

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公告编号：2025-023

之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第

（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的本公

司股份数不得超过本公司已发行股份总额

的百分之十，并应当在三年内转让或者注

销。

第三节股份转让

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股份采取公开方式转让的，应当在依

法设立的证券交易所进行；公司股份采取

非公开方式协议转让的，股东应当自股份

协议转让后及时告知公司，并在登记存管

机构登记过户。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公

司申报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%（因司法强

制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导

致股份变动的除外）。上述人员离职后半年

内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件对公司股份

转让另有规定的，从其规定。

除外。

第二节股份增减和回购

第二十三条

公司根据经营和

发展的需要，依照法律、法规的规

定，经股东会分别作出决议，可以

采用下列方式增加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规规定以

及国家证券监督管理机构批准的其

他方式。

第二十四条

公司可以减少注

册资本。公司减少注册资本，应当

按照《公司法》以及其他有关规定

和本章程规定的程序办理。

第二十五条

公司在下列情况

下，可以依照法律、行政法规、部

门规章和本章程的规定，收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其

他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计

划或者股权激励；

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公告编号：2025-023

第二十七条 公司董事、监事、高级管理

人员、持有本公司股份 5%以上的股东，及

上述人员的配偶、父母、子女持有的及利

用他人账户将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内

又买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东

有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事

会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行

的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节股东

第二十八条 公司股份在全国中小企业

股份转让系统挂牌转让前，公司应根据《公

司法》的规定建立股东名册，股东名册是

证明股东持有公司股份的充分证据；公司

股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转

让后，公司依据证券登记机构提供的凭证

建立股东名册。

股东名册应记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所持股份数；

（四）股东因对股东会作出的

公司合并、分立决议持异议，要求

公司收购其股份的。

（五）将股份用于转换公司发

行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不进行买

卖本公司股份的活动。

第二十六条

公司收购本公司

股份，可以通过公开的集中交易方

式，或者法律法规和中国证监会认

可的其他方式进行。

第二十七条

公司因本章程第

二十五条第（一）项、第（二）项

的原因收购本公司股份的，应当经

股东会决议；因第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，

可以依照公司章程的规定或者股东

会的授权，经三分之二以上董事出

席的董事会会议决议。

公司依照第二十五条规定收购

本公司股份后，属于第（一）项情

形的，应当自收购之日起

10 日内注

销；属于第（二）项、第（四）项

情形的，应当在

6 个月内转让或者

注销；属于第（三）项、第（五）

项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份

总额的百分之十，并应当在三年内

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公告编号：2025-023

（三）各股东取得股份的日期。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承

担义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。股东名册由董

事会秘书保管。

第二十九条 公司召开股东大会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的

行为时，由董事会或股东大会召集人确定

股权登记日，股权登记日结束时登记在册

的股东为享有相关权益的公司股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利

和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使相

应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立

转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条

公司的股份可以

依法转让。

第二十九条

公司不接受本公

司的股票作为质押权的标的。

第三十条

公司控股股东及实

际控制人在挂牌前直接或间接持有

的股票分三批解除转让限制，每批

解除转让限制的数量均为其挂牌前

所持股票的三分之一，解除转让限

制的时间分别为挂牌之日、挂牌期

满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人

员应当向公司申报所持有的本公司

的股份及其变动情况，在就任时候

确认的任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的

25%。上述人员离职后半年内，不得

转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规和规范性文件

对公司股份转让另有规定的，从其

规定。

第三十一条

公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份

5%

以上的股东，及上述人员的配偶、

父母、子女持有的及利用他人账户

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决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提供

证明其持有公司股份的种类以及持股数量

的书面文件，公司经核实股东身份后按照

股东的要求予以提供。公司应建立与股东

畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重

大事项的知情权、参与决策和监督等权利。

第三十二条 公司股东大会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请

求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，

请求人民法院撤销。

第三十三条 董事、高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，连续 180 日

以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉

讼；监事会执行公司职务时违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，股东可以书面请求董事会向人民法

院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面

将其持有的本公司股票在买入后

6

个月内卖出，或者在卖出后

6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司

所有，本公司董事会将收回其所得

收益。

公司董事会不按照前款规定执

行的，股东有权要求董事会在

30 日

内执行。公司董事会未在上述期限

内执行的，股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款

的规定执行的，负有责任的董事依

法承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15

日内，因特殊原因推迟年度报告日

期的，

自原预约公告日前

15 日起算，

直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快

报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其

他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依

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请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之

日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、

不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失

的，本条第一款规定的股东可以依照前两

款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十四条 董事、高级管理人员违反法

律、行政法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳

股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股

东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任，逃避债务，严重损害公司债权人

利益的，应当对公司债务承担连带责任。

法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转

公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节股东

第三十二条

公司依据证券登

记结算机构提供的凭证建立股东名

册。股东按其所持有股份的类别享

有权利，承担义务；持有同一类别

股份的股东，享有同等权利，承担

同种义务。

第 三 十 三 条

公司 召开 股 东

会、分配股利、清算及从事其他需

要确认股东身份的行为时，由董事

会 或 股 东会 召 集人 确定 股 权 登 记

日，股权登记日结束时登记在册的

股东为享有相关权益的公司股东。

第三十四条

公司股东享有下

列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额 获 得 股利 和 其他 形式 的 利 益 分

配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东

会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

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（五）法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权

股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

应当自该事实发生当日，向公司作出书面

报告。如股东对质押情况不报告，给公司

利益造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制

人不得利用其关联关系损害公司利益，违

反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他

股东负有诚信义务。控股股东应严格依法

行使出资人的权利，控股股东不得利用利

润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股东的合

法权益，不得利用其控制地位损害公司和

其他股东的利益。

公司积极采取措施防止控股股东、实际控

制人及其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

公司不得无偿向控股股东、实际控制人及

其他关联方提供商品、服务或者其他资产；

不得以明显不公平的条件向控股股东、实

际控制人及其他关联方提供商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清偿能力

的控股股东、实际控制人及其他关联方提

供商品、服务或者其他资产；不得为明显

提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质押其

所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、

股东名册、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告，符合规定的股东可以

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公司剩

余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，要求

公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他权利。

第三十五条

股东要求查阅、

复制公司有关材料的，应当遵守《公

司法》

《证券法》等法律法规的规定。

第三十六条

公司股东会、董

事会决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无

效。

股东会、董事会的会议召集程

序、表决方式违反法律法规或者本

章程，或者决议内容违反本章程的，

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不具有清偿能力的控股股东、实际控制人

及其他关联方提供担保，或者无正当理由

为控股股东、实际控制人及其他关联方提

供担保；不得无正当理由放弃对控股股东、

实际控制人及其他关联方的债权或承担控

股股东、实际控制人及其他关联方的债务；

公司不得将资金直接或间接地提供给控股

股东、实际控制人及其他关联方使用。

公司与控股股东、实际控制人及其他关联

方发生的关联交易必须由董事会、股东大

会进行审议，关联董事、关联股东应当回

避表决。公司董事、监事、高级管理人员

有义务维护公司资产不被控股股东、实际

控制人及其他关联方占用。公司董事、高

级管理人员协助、纵容控股股东、实际控

制人及其他关联方侵占公司资产时，公司

董事会应当视情节轻重对直接责任人给予

通报、警告处分，对于负有严重责任的董

事应提请公司股东大会予以罢免。

第二节 股东大会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非职工代表担任的董事、

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会工作报告；

（四）审议批准监事会工作报告；

股东有权自决议作出之日起六十日

内，请求人民法院撤销。但是，股

东会、董事会会议的召集程序或者

表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未

产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东

会决议的效力存在争议的，应当及

时向人民法院提起诉讼。在人民法

院 作 出 撤销 决 议等 判决 或 者 裁 定

前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事、监事和高级管理人员

应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律法

规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则的规定履行信息

披露义务，充分说明影响，并在判

决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十七条

有下列情形之一

的，公司股东会、董事会的决议不

成立：

（一）未召开股东会、董事会

会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未

对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所

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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出

决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散和清算或

者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

（十二）审议批准本章程第三十九条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重

大资产单笔或累计金额超过公司最近一期

经审计总资产 30%的事项；

（十四）审议股权激励计划、股票发行方

案；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章、

规范性文件及本章程规定应当由股东大会

决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式

由董事会或其他机构和个人代行使。

持表决权数未达到《公司法》或者

本章程规定的人数或者所持表决权

数；

（四）同意决议事项的人数或

者所持表决权数未达到《公司法》

或者本章程规定的人数或者所持表

决权数。

第三十八条

董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规

或者公司章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第

一款规定的情形的，公司连续

180

以上单独或者合计持有公司

1%以

上股份的股东有权书面请求监事会

向人民法院提起诉讼；监事有前款

规定情形的，前述股东可以书面请

求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第

二款规定的股东书面请求后拒绝提

起诉讼，或者自收到请求之日起

30

内未提起诉讼，或者情况紧急、不

立即提起诉讼将会使公司利益受到

难以弥补的损害的，前款规定的股

东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公

司造成损失的，本条第二款规定的

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第三十九条 公司提供担保的，应当提交

公司董事会审议。符合下列情形之一的，

须经股东大会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保

总额，达到或超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续 12 个月累计计算

原则，公司的对外担保总额达到或超过最

近一期经审计总资产的 30%以后提供的任

何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提

供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净

资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保；

（六）中国证券监督委员会（以下简称“中

国证监会”

）

、全国中小企业股份转让系统

有限责任公司（以下简称“全国股转公司”

）

或者本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司或控股子公司提供担保

且控股子公司其他股东按所享有的权益提

供同等比例担保，不损害公司利益的，可

以豁免本条款第（一）项、第（三）项、

第（四）项的规定。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经

股东可以依照本条第二、三款的规

定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、

高级管理人员执行职务违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成

损失的，或者他人侵犯公司全资子

公司合法权益造成损失的，连续

180

日以上单独或者合计持有公司

1%

以上股份的股东，可以依照《公司

法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事

会向人民法院提起诉讼或者以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条

董事、高级管理

人员违反法律、行政法规或者本章

程的规定，损害股东利益的，股东

可以向人民法院提起诉讼。

第四十条

公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和

本章程；

（二）依其所认购的股份和入

股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情

形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害

公司或者其他股东的利益；不得滥

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董事会审议通过后，方可提交股东大会审

议。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东或者受

该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决须经出席股东大会的其他

股东所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理

的商业逻辑。

第四十条 股东大会分为年度股东大会

和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1

次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月

内举行。

第四十一条 有下列情形之一的，公司在

事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的最

低人数或本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份

的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章

用公司法人独立地位和股东有限责

任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依

法承担赔偿责任。公司股东滥用公

司法人独立地位和股东有限责任，

逃避债务，严重损害公司债权人利

益的，应当对公司债务承担连带责

任。

（五）法律、行政法规及本章

程规定应当承担的其他义务。

第四十一条

持有公司 5%以

上有表决权股份的股东，将其持有

的股份进行质押的，应当自该事实

发生当日，向公司作出书面报告。

如股东对质押情况不报告，给公司

利益造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第四十二条

公司股东不得利

用其关联关系损害公司利益，违反

规定给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对

公司和其他股东负有诚信义务。控

股股东应严格依法行使出资人的权

利，控股股东不得利用利润分配、

资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和其他股

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程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有表决权数比

例，按股东提出书面请求之日计算。

第四十二条 本公司召开股东大会的地

点一般为公司注册地，或会议通知中明确

记载的会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召

开。现场会议时间、地点的选择应当便于

股东参加。发出股东大会通知后，无正当

理由，股东大会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并

说明原因。

公司还将提供网络或电话、视频等通讯方

式为股东参加股东大会提供便利。股东通

过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第四十三条 本公司召开股东大会时应

当聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格

是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合

法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具

法律意见。

东的合法权益，不得利用其控制地

位损害公司和其他股东的利益。

公司积极采取措施防止控股股

东、实际控制人及其他关联方占用

或者转移公司资金、资产及其他资

源。

公司不得无偿向控股股东、实

际控制人及其他关联方提供商品、

服务或者其他资产；不得以明显不

公平的条件向控股股东、实际控制

人及其他关联方提供商品、服务或

者其他资产；不得向明显不具有清

偿能力的控股股东、实际控制人及

其他关联方提供商品、服务或者其

他资产；不得为明显不具有清偿能

力的控股股东、实际控制人及其他

关联方提供担保，或者无正当理由

为控股股东、实际控制人及其他关

联方提供担保；不得无正当理由放

弃对控股股东、实际控制人及其他

关联方的债权或承担控股股东、实

际控制人及其他关联方的债务；公

司不得将资金直接或间接地提供给

控股股东、实际控制人及其他关联

方使用。

公司与控股股东、实际控制人

及其他关联方发生的关联交易必须

由董事会、股东会进行审议，关联

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第三节股东大会的召集

第四十四条 股东大会会议由公司董事

会依照《公司法》及本章程的规定召集。

第四十五条 监事会有权向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政

法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日

内提出同意或不同意召开临时股东大会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作

出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大

会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董

事会不能履行或者不履行召集股东大会会

议职责，监事会可以自行召集和主持。

第四十六条 单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东大会，并应当以书面形式向董事会

提出。董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出

同意或不同意召开临时股东大会的书面反

馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在

作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

大会的通知。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在

董事、关联股东应当回避表决。公

司董事、监事、高级管理人员有义

务维护公司资产不被控股股东、实

际控制人及其他关联方占用。公司

董事、高级管理人员协助、纵容控

股股东、实际控制人及其他关联方

侵占公司资产时，公司董事会应当

视 情 节 轻重 对 直接 责任 人 给 予 通

报、警告处分，对于负有严重责任

的 董 事 应提 请 公司 股东 会 予 以 罢

免。

第二节

控股股东和实际控制人

第四十三条

公司控股股东、

实际控制人应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系

统业务规则行使权利、履行义务，

维护公司利益。

第四十四条

公司控股股东、

实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不

滥用控制权或者利用关联关系损害

公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开

声明和各项承诺，不得无故变更承

诺内容或者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行

信息披露义务，积极主动配合公司

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收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或

者合计持有公司 10%以上股份的股东有权

向监事会提议召开临时股东大会，并应当

以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收

到请求 5 日内发出召开股东大会的通知。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知

的，视为监事会不召集和主持股东大会，

连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议前，召集会议的股东持股

比例不得低于 10%。

第四十八条 对监事会或者股东依法自

行召集股东大会的，公司董事会和董事会

秘书应当予以配合，并及时履行信息披露

义务。董事会应当提供股权登记日的股东

名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司承

担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十条 提案的内容应当属于股东大

会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

并且符合法律、行政法规和本章程的有关

规定。

做好信息披露工作，及时告知公司

已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公

司资金；

（五）不得强令、指使或者要

求公司及相关人员违法违规提供担

保；

（六）不得利用公司未公开重

大信息谋取利益，不得以任何方式

泄 露 与 公司 有 关的 未公 开 重 大 信

息，不得从事内幕交易、短线交易、

操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联

交易、利润分配、资产重组、对外

投资等任何方式损害公司和其他股

东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人

员独立、财务独立、机构独立和业

务独立，不得以任何方式影响公司

的独立性；

（九）法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人

不担任公司董事但实际执行公司事

务的，适用本章程关于董事忠实义

务和勤勉义务的规定。

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第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司 3%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股

东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时

提案并书面提交召集人。召集人应当在收

到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，

披露提出临时提案的股东姓名或名称、持

股比例和临时提案的内容，并将该临时议

案提交股东大会审议。

除前款规定外，在发出股东大会通知后，

召集人不得修改或者增加新的提案。股东

大会不得对股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和本章程规定的提案进行表

决并作出决议。

第五十二条 召集人应当在年度股东大

会召开 20 日前通知各股东，临时股东大会

将于会议召开 15 日前通知各股东；在计算

起始期限时，不包括会议召开当日。

在全国中小企业股转系统挂牌后，召开股

东大会的通知方式以公告方式进行。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理人

第四十五条

控股股东、实际

控制人质押其所持有或者实际支配

的公司股票的，应当维持公司控制

权和生产经营稳定。

第四十六条

控股股东、实际

控制人转让其所持有的本公司股份

的，应当遵守法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规

则中关于股份转让的限制性规定及

其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要

向全体股东发出全面要约收购。

第三节

股东会的一般规定

第四十七条

公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非职工代表

担任的董事、监事，决定有关董事、

监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会工作报

告；

（三）审议批准监事会工作报

告；

（四）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注

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出席会议和参加表决，该股东代理人不必

是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记

日，股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的披

露时间；股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）股东大会采用其他方式的，应当在

股东大会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

第五十四条 股东大会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东大会通知中将应提供董

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人

情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实

际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会或其他有关部

门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条 发出股东大会通知后，无正

当理由，股东大会不应延期或取消，股东

册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决

议；

（七）对公司合并、分立、解

散和清算或者变更公司形式作出决

议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘承办

公司审计业务的会计师事务所作出

决议；

（十）审议批准本章程第四十

八条规定的担保事项；

（十一）本章程第一百一十九

条规定的由股东会审批的重大交易

事项；

（十二）审议股权激励计划、

股票发行方案；

（十三）审议批准变更募集资

金用途事项；

（十四）审议法律、行政法规、

部门规章、规范性文件及本章程规

定应当由股东会决定的其他事项。

上述股东会的职权不得通过授

权的形式由董事会或其他机构和个

人代行使。

第 四 十 八 条

公司 提供 担 保

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大会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原定

召开日前至少 2 个交易日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第五十六条 本公司董事会和其他召集

人应采取必要措施，保证股东大会的正常

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵

犯股东合法权益的行为，应采取措施加以

制止并及时报告有关部门查处。

第五十七条 登记在册的所有股东均有

权出席股东大会，并依照有关法律、法规

及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 个人股东亲自出席会议的，

应出示本人身份证或其他能够表明其身份

的有效证件或证明；委托代理他人出席会

议的，应出示本人有效身份证件、股东授

权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人

委托的代理人出席会议。法定代表人出席

会议的，应出示本人身份证、能证明其具

有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、

法人股东单位的法定代表人依法出具的书

面授权委托书。

第五十九条 股东出具的委托他人出席

的，应当提交公司董事会审议。符

合下列情形之一的，须经股东会审

议通过：

（一）公司及公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近

一期经审计净资产的

50%以后提供

的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个

月累计计算原则，公司的对外担保

总额达到或超过最近一期经审计总

资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%

的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一

期经审计净资产

10%的担保；

（五）预计未来 12 个月对控股

子公司的担保额度；

（六）对股东、实际控制人及

其关联方提供的担保；

（七）中国证券监督委员会（以

下简称“中国证监会”

）

、全国中小

企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”

）或者

本章程规定的其他担保。

公司为全资子公司或控股子公

司提供担保且控股子公司其他股东

按 所 享 有的 权 益提 供同 等 比 例 担

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股东大会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十条 委托书应当注明如果股东不

作具体指示，股东代理人是否可以按自己

的意思表决。

第六十一条 代理投票授权委托书由委

托人授权他人签署的，授权签署的授权书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证

的授权书或者其他授权文件和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的

通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董

事会、其他决策机构决议授权的人作为代

表出席公司的股东大会。

第六十二条 出席会议人员的会议登记

册由公司负责制作。会议登记册载明参加

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、

持有或者代表有表决权的股份数额、被代

理人姓名（或单位名称）等事项。

保，不损害公司利益的，可以豁免

本条款第（一）项、第（三）项、

第（四）项的规定。

由股东会审议的对外担保事

项，必须经董事会审议通过后，方

可提交股东会审议。

股东会在审议为股东、实际控

制 人 及 其关 联 人提 供的 担 保 议 案

时，该股东或者受该实际控制人支

配的股东，不得参与该项表决，该

项表决须经出席股东会的其他股东

所持表决权的半数以上通过。

公司为关联方提供担保的，应

当具备合理的商业逻辑。

第四十九条

公司下列关联交

易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成

交金额（除提供担保外）占公司最

近一期经审计总资产

5%以上且超

过

3000 万元的交易，或者占公司最

近一期经审计总资产

30%以上的交

易；

（二）公司为关联方提供担保

的。

第五十条

股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每

年召开

1 次，应当于上一会计年度

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第六十三条 召集人将依据公司股东名

册共同对股东资格的合法性进行验证，并

登记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席

会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司全

体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

高级管理人员应当列席会议。

第六十五条 股东大会由董事长主持。董

事长不能履行职务或不履行职务时，由半

数以上董事共同推举的一名董事主持；如

推举不成功，则由出席会议的持最多表决

权股份的股东（或其代理人）主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的一

名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举

代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规

则使股东大会无法继续进行的，经现场出

席股东大会有表决权过半数的股东同意，

股东大会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事规

则，详细规定股东大会的召开和表决程序，

结束后的

6 个月内举行。

第五十一条

有下列情形之一

的，公司在事实发生之日起

2 个月

以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》

规定的最低人数或本章程所定人数

的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股

本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门

规章或本章程规定的其他情形。

本条前款第（三）项所述的有

表决权数比例，按股东提出书面请

求之日计算。

第五十二条

本公司召开股东

会的地点一般为公司注册地，或会

议通知中明确记载的会议地点。

股东会可以设置会场，以现场

会议形式召开。现场会议时间、地

点的选择应当便于股东参加。发出

股东会通知后，无正当理由，股东

会现场会议召开地点不得变更。确

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包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

会议记录及其签署等内容，以及股东大会

对董事会的授权原则，授权内容应明确具

体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由

董事会拟定，股东大会批准。

第六十七条 在年度股东大会上，董事

会、监事会应当就其过去一年的工作向股

东大会作出报告。

第六十八条 除涉及本公司商业秘密不

能在股东大会上公开外，董事、监事、高

级管理人员在股东大会上就股东的质询和

建议作出解释和说明。

第六十九条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数，现场出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第七十条 股东大会会议记录由董事会

秘书负责。出席会议的董事、董事会秘书、

召集人或者其代表、会议主持人应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准

确、完整。会议记录应当与现场出席股东

的签名册和代理出席的授权委托书、电话、

视频等通讯方式有效表决资料一并保存。

第七十一条 召集人应当保证会议记录

需变更的，召集人应当在现场会议

召开日前至少

2 个工作日通知全体

股东并说明原因。

公司还将提供网络或电话、视

频等通讯方式为股东参加股东会提

供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

第五十三条

本公司召开年度

股东会以及股东会提供网络投票方

式的应当聘请律师对以下问题出具

法律意见：

（一）会议的召集、召开程序

是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、

召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决

结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有

关问题出具法律意见。

第四节股东会的召集

第五十四条

股东会会议由公

司董事会依照《公司法》及本章程

的规定召集。

第五十五条

股东会会议由董

事会召集；董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事

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内容真实、准确和完整。出席会议的董事、

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会

议主持人应当在会议记录上签名。会议记

录应当与现场出席股东的签名册及代理出

席的委托书、通讯方式表决情况的有效资

料一并保存，保存期限为 10 年。

会议记录记载以下内容：

(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二) 会议主持人以及出席或列席会议的

董事、监事、高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持

有表决权的股份总数及占公司股份总数的

比例；

(四) 对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五) 股东的质询意见或建议以及相应的

答复或说明；

(六) 计票人、监票人姓名；

(七) 本章程规定应当载入会议记录的其

他内容。

第七十二条 召集人应当保证股东大会

连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作

出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开

股东大会或直接终止本次股东大会，并及

会应当及时召集和主持；监事会不

召集和主持的，连续九十日以上单

独或者合计持有公司

10%以上已发

行有表决权股份的股东可以自行召

集和主持。

第五十六条

监事会有权向董

事会提议召开临时股东会，并应当

以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和本章程

的规定，在收到提案后

10 日内提出

同意或不同意召开临时股东会的书

面反馈意见。

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会

的，将在作出董事会决议后及时发

出召开股东会的通知。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东

会，或者在收到提案后

10 日内未作

出反馈的，视为董事会不能履行或

者不履行召集股东会会议职责，监

事会可以自行召集和主持。

第五十七条

单独或者合计持

有公司

10%以上股份的股东有权向

董事会请求召开临时股东会，并应

当以书面形式向董事会提出。董事

会应当根据法律、行政法规和本章

程的规定，在收到请求后

10 日内提

出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

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时通知各股东。

第六节 股东大会的表决和决议

第七十三条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东

大会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 1/2 以上通过；股东大会作出特别决

议，应当由出席股东大会的股东（包括股

东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。

第七十四条 下列事项由股东大会以普

通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报

酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）公司聘用、解聘会计师事务所；

（七）除法律、行政法规规定或者本章程

规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

董 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会

的，应当在作出董事会决议后的

5

日内发出召开股东会的通知。

董 事 会 不 同 意 召 开 临 时 股 东

会，或者在收到请求后

10 日内未作

出反馈的，单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，并应当以书

面形式向监事会提出请求。

监 事 会 同 意 召 开 临 时 股 东 会

的，应在收到请求后及时发出召开

股东会的通知。

监事会未在规定期限内发出股

东会通知的，视为监事会不召集和

主持股东会，连续

90 日以上单独或

者合计持有公司

10%以上股份的股

东可以自行召集和主持。

第五十八条

监事会或股东决

定自行召集股东会的，须书面通知

董事会。

在股东会决议前，召集会议的

股东持股比例不得低于

10%。

第五十九条

对监事会或者股

东依法自行召集股东会的，公司董

事会和董事会秘书应当予以配合，

并及时履行信息披露义务。董事会

应当提供股权登记日的股东名册。

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（二）公司的分立、合并、解散和清算或

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产

30%的事项；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公司产

生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第七十六条 股东（包括股东代理人）以

其所代表的有表决权的股份数额行使表决

权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该

部分股份不计入出席股东大会有表决权的

股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以向

公司股东征集其在股东大会上的投票权。

征集投票权应当向被征集人充分披露具体

投票意向等信息，且不得以有偿或者变相

有偿的方式进行。公司不得对征集投票权

提出最低持股比例限制。

第七十七条 股东与股东大会拟审议事

项有关联关系的，应当回避表决，其所持

有表决权的股份不计入出席股东大会有表

决权的股份总数。全体股东均为关联方的

第六十条

监事会或股东自行

召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担。公司董事会和信息

披露事务负责人将予配合，并及时

履行信息披露义务。

第五节

股东会的提案与通知

第六十一条

提案的内容应当

属于股东会职权范围，有明确议题

和具体决议事项，并且符合法律、

行政法规和本章程的有关规定。

第 六 十 二 条

公司 召开 股 东

会，董事会、监事会以及单独或者

合计持有公司

1%以上股份的股东，

有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以

上股份的股东，可以在股东会召开

10 日前提出临时提案并书面提交召

集人。召集人应当在收到提案后

2

日内发出股东会补充通知，披露提

出临时提案的股东姓名或名称、持

股比例和临时提案的内容，并将该

临时议案提交股东会审议。

除前款规定外，在发出股东会

通知后，召集人不得修改或者增加

新的提案。股东会不得对股东会通

知中未列明或者不符合法律法规和

本章程规定的提案进行表决并作出

决议。

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除外。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联

股东不应当参与投票表决，其所代表的有

表决权的股份数不计入有效表决总数；股

东大会决议应当充分说明非关联股东的表

决情况。股东大会审议关联交易事项之前，

公司应当依照国家的有关法律、法规和规

范性文件确定关联股东的范围。关联股东

或其授权代表可以出席股东大会，并可以

依照大会程序向到会股东阐明其观点，但

在投票表决时应当回避表决。

股东大会决议有关关联交易事项时，关联

股东应主动回避，不参与投票表决；关联

股东未主动回避表决，参加会议的其他股

东有权要求关联股东回避表决。关联股东

回避后，由其他股东根据其所持表决权进

行表决，并依据本章程之规定通过相应的

决议；关联股东的回避和表决程序由股东

大会主持人通知，并载入会议记录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须

经出席股东大会的非关联股东所持表决权

过半数通过，方为有效。但是，该关联交

易事项涉及本章程规定的需要以特别决议

通过的事项时，股东大会决议必须经出席

股东大会的非关联股东所持表决权的三分

之二以上通过，方为有效。如关联股东回

避表决后没有股东进行表决的，不适用本

条前述规定。

第六十三条

召集人应当在年

度股东会召开

20 日前通知各股东，

临时股东会将于会议召开

15 日前通

知各股东；在计算起始期限时，不

包括会议召开当日。

在全国中小企业股转系统挂牌

后，召开股东会的通知方式以公告

方式进行。

第六十四条

股东会的通知包

括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会

议期限；

（二）提交会议审议的事项和

提案；

（三）以明显的文字说明：全

体股东均有权出席股东会，并可以

书面委托代理人出席会议和参加表

决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的

股权登记日，股权登记日与会议日

期之间的间隔不得多于

7 个交易日，

且应当晚于公告的披露时间；股权

登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名、

电话号码；

（六）股东会采用其他方式的，

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第七十八条 公司应在保证股东大会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东大会提供便利。

第七十九条 除公司处于危机等特殊情

况外，非经股东大会以特别决议批准，公

司将不与董事、监事和高级管理人员以外

的人订立将公司全部或者重要业务的管理

交予该人负责的合同。

第八十条 董事、监事候选人名单以提案

的方式提请股东大会表决。董事会应当向

股东报告候选董事、监事的简历和基本情

况。

董事、股东代表监事提名的方式和程序如

下：

1、经征得被提名人的同意，单独或者合

并持有公司 3%以上股份的股东或董事会

有权提名董事候选人，董事会经审核被提

名人提交的个人详细资料符合任职资格

后，向股东大会提出提案；股东所提名的

人数和被提名人的候选资格应符合公司相

关规章规定；

2、经征得被提名人的同意，单独或者合并

持有公司 3%以上股份的股东或监事会有

权提名股东代表监事候选人，监事会经审

核被提名人提交的个人详细资料符合任职

资格后，向股东大会提出提案。

第八十一条 股东大会对所有提案应当

应当在股东会通知中明确载明其他

方式的表决时间及表决程序。

第六十五条

股东会拟讨论董

事、监事选举事项的，股东会通知

中将应提供董事、监事候选人的详

细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、

兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控

股股东及实际控制人是否存在关联

关系；

（三）披露持有本公司股份数

量；

（四）是否受过中国证监会或

其他有关部门的处罚。

除采取累积投票制选举董事、

监事外，每位董事、监事候选人应

当以单项提案提出。

第六十六条

发出股东会通知

后，无正当理由，股东会不应延期

或取消，股东会通知中列明的提案

不应取消。一旦出现延期或取消的

情形，召集人应当在原定召开日前

至少

2 个交易日公告并说明原因。

第六节

股东会的召开

第六十七条

本公司董事会和

其他召集人应采取必要措施，保证

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逐项表决。对同一事项有不同提案的，应

当按照提案的时间顺序进行表决，股东在

股东大会上不得对同一事项不同的提案同

时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导

致股东大会中止或不能作出决议外，股东

大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十二条 股东大会审议提案时，不会

对提案进行修改，否则，有关变更应当被

视为一个新的提案，不能在本次股东大会

上进行表决。

第八十三条 同一表决权只能选择现场、

通讯表决方式中的一种。同一表决权出现

重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十四条 股东大会采取记名方式投

票表决。

第八十五条 股东大会对提案进行表决

前，应当推举 2 名股东代表和 1 名监事参

加计票和监票。审议事项与股东有关联关

系的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师

（如有）

、股东代表与监事代表共同负责计

票、监票，并当场公布表决结果，决议的

表决结果载入会议记录。与审议事项有利

害关系的，相关人员不得参加计票、监票。

第八十六条 股东大会现场结束时间不

得早于通讯方式，会议主持人应当宣布每

股东会的正常秩序。对于干扰股东

会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益

的行为，应采取措施加以制止并及

时报告有关部门查处。

第六十八条

登记在册的所有

股东均有权出席股东会，并依照有

关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十九条

个人股东亲自出

席会议的，应出示本人身份证或其

他能够表明其身份的有效证件或证

明；委托代理他人出席会议的，应

出示本人有效身份证件、股东授权

委托书。

法人股东应由法定代表人或者

法 定 代 表人 委 托的 代理 人 出 席 会

议。法定代表人出席会议的，应出

示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人

身份证、法人股东单位的法定代表

人依法出具的书面授权委托书。

第七十条

股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载

明下列内容：

（一）代理人的姓名；

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公告编号：2025-023

一提案的表决情况和结果，并根据表决结

果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、

网络及其他通讯方式中所涉及的公司、计

票人、监票人、主要股东、网络及通讯服

务方等相关各方对表决情况均负有保密义

务。

第八十七条 出席股东大会的股东，应当

对提交表决的提案发表以下意见之一：同

意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未

投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

其 所 持 股 份 数 的 表 决 结 果 应 计 为 “ 弃

权”。

第八十八条 会议主持人如果对提交表

决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数进行查验；如果会议主持人未进行查验，

出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决

结果后立即要求查验，会议主持人应当立

即组织点票。

第八十九条 股东大会决议应当及时通

知各股东，通知中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数

及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项

决议的详细内容。

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程

的每一审议事项投赞成、反对或弃

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效

期限；

（五）委托人签名（或盖章）

。

委托人为法人股东的，应加盖法人

单位印章。

第七十一条

委托书应当注明

如果股东不作具体指示，股东代理

人是否可以按自己的意思表决。

第七十二条

代理投票授权委

托书由委托人授权他人签署的，授

权签署的授权书或者其他授权文件

应当经过公证。经公证的授权书或

者其他授权文件和投票代理委托书

均需备置于公司住所或者召集会议

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代

表人或者董事会、其他决策机构决

议授权的人作为代表出席公司的股

东会。

第七十三条

出席会议人员的

会议登记册由公司负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或

单位名称）

、身份证号码、持有或者

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公告编号：2025-023

第九十条 提案未获通过，或者本次股东

大会变更前次股东大会决议的，应当在股

东大会决议通知中作特别提示。

第九十一条 股东大会通过有关董事、监

事选举提案的，新任董事、监事就任时间

在股东大会决议通过相关选举提案之日起

计算。由职工代表出任的监事为职工代表

大会通过决议之日。

股东大会通过有关派现、送股或资本公积

转增股本提案的，公司将在股东大会结束

后两个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节董事

第九十二条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为

能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪

被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

产负有个人责任的，自该公司、企业破产

清算完结之日起未逾 3 年；

代表有表决权的股份数额、被代理

人姓名（或单位名称）等事项。

第七十四条

召集人将依据公

司股东名册共同对股东资格的合法

性进行验证，并登记股东姓名（或

名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十五条

股东会召开时，

本公司全体董事、监事和董事会秘

书应当出席会议，高级管理人员应

当列席会议。

第七十六条

股东会由董事长

主持。董事长不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上董事共同推

举的一名董事主持；如推举不成功，

则由出席会议的持最多表决权股份

的股东（或其代理人）主持。

监事会自行召集的股东会，由

监事会主席主持。监事会主席不能

履行职务或不履行职务时，由半数

以 上 监 事共 同 推举 的一 名 监 事 主

持。

股东自行召集的股东会，由召

集人推举代表主持。

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公告编号：2025-023

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

个人责任的，自该公司、企业被吊销营业

执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清

偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处

罚或者认定为不适当人选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证券交易所采

取认定为不适合担任公司董事、监事和高

级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、

委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

本条情形的，公司解除其职务。

第九十三条 董事由股东大会选举或更

换，任期三年。董事任期届满，可连选连

任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事

会任期届满时为止。董事任期届满未及时

改选，在改选出的董事就任前，原董事仍

应当依照法律、行政法规、部门规章和本

章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。

第九十四条 董事应当遵守法律、行政法

召开股东会时，会议主持人违

反议事规则使股东会无法继续进行

的，经现场出席股东会有表决权过

半数的股东同意，股东会可推举一

人担任会议主持人，继续开会。

第七十七条

公司制定股东会

议事规则，详细规定股东会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果

的宣布、会议决议的形成、会议记

录及其签署等内容，以及股东会对

董事会的授权原则，授权内容应明

确具体。

股东会议事规则应作为章程的

附件，由董事会拟定，股东会批准。

第 七 十 八 条

在年 度股 东 会

上，董事会、监事会应当就其过去

一年的工作向股东会作出报告。

第七十九条

除涉及本公司商

业秘密不能在股东会上公开外，董

事、监事、高级管理人员在股东会

上就股东的质询和建议作出解释和

说明。

第八十条

会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和

代理人人数及所持有表决权的股份

总数，现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数

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公告编号：2025-023

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非

法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人

名义或者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东

大会同意，与本公司订立合同或者进行交

易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

商业机会，自营或者为他人经营与本公司

同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己

有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公

司所有；给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

以会议登记为准。

第八十一条

股东会会议记录

由董事会秘书负责。出席会议的董

事、董事会秘书、召集人或者其代

表、会议主持人应当在会议记录上

签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托

书、电话、视频等通讯方式有效表

决资料一并保存。

第八十二条

召集人应当保证

会议记录内容真实、准确和完整。

出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书、通讯方式表决情况的有

效资料一并保存，

保存期限为

10 年。

会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列

席会议的董事、监事、高级管理人

员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人

人数、所持有表决权的股份总数及

占公司股份总数的比例；

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第九十五条 董事应当遵守法律、行政法

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策

的要求，商业活动不超过营业执照规定的

业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认

意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和

资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第九十六条 董事连续两次未能亲自出

席，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东

大会予以撤换。

第九十七条 董事可以在任期届满以前提

出辞职，董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应

当承担的职责。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

最低人数时，在改选出的董事就任前，原

(四)对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以

及相应的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议

记录的其他内容。

第八十三条

召集人应当保证

股东会连续举行，直至形成最终决

议。因不可抗力等特殊原因导致股

东会中止或不能作出决议的，应采

取必要措施尽快恢复召开股东会或

直接终止本次股东会，并及时通知

各股东。

第七节

股东会的表决和决议

第八十四条

股东会决议分为

普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由

出席股东会的股东（包括股东代理

人）所持表决权的

1/2 以上通过；股

东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括股东代理人）所

持表决权的

2/3 以上通过。

第八十五条

下列事项由股东

会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作

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董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程规定，履行董事职务。除前款

所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月内完

成董事补选。

第九十八条 董事辞职生效或者任期届

满，应向董事会办妥所有移交手续，其对

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束

后并不当然解除，在 3 年内仍然有效，其

中对公司商业秘密保密的义务仍然有效，

直至该秘密成为公开信息；其他义务的持

续期间应当根据公平的原则决定。

第九十九条 未经本章程规定或者董事

会的合法授权，任何董事不得以个人名义

代表公司或者董事会行事。董事以其个人

名义行事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百条 董事执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 董事会

第一百零一条 公司设董事会，对股东大

会负责。

第一百零二条 董事会由 5 名董事组成。

设董事长 1 名，由全体董事过半数选举产

报告；

（二）董事会拟定的利润分配

方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的

任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）公司聘用、解聘承办公

司审计业务的会计师事务所；

（六）除法律、行政法规规定

或者本章程规定应当以特别决议通

过以外的其他事项。

第八十六条

下列事项由股东

会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册

资本；

（二）公司的分立、合并、解

散和清算或变更公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）股权激励计划；

（五）在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近

一期经审计总资产

30%的事项；

（六）发行上市或者定向发行

股票；

（七）法律、行政法规或本章

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生。

第一百零三条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏

损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形式

的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

公司副总经理、财务总监等高级管理人员，

并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

程规定的，以及股东会以普通决议

认定会对公司产生重大影响的、需

要以特别决议通过的其他事项。

第八十七条

股东（包括股东

代理人）以其所代表的有表决权的

股份数额行使表决权，每一股份享

有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表

决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公

司的股份。确因特殊原因持有股份

的，应当在一年内依法消除该情形。

前述情形消除前，相关子公司不得

行使所持股份对应的表决权，且该

部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的

股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向

被征集人充分披露具体投票意向等

信息，且不得以有偿或者变相有偿

的方式进行。公司不得对征集投票

权提出最低持股比例限制。

第八十八条

股东与股东会拟

审议事项有关联关系的，应当回避

表决，其所持有表决权的股份不计

入 出 席 股东 会 有表 决权 的 股 份 总

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（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检

查总经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权激励计划；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。超过股东大会授权

范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零四条 公司董事会应当就注册

会计师对公司财务报告出具的非标准审计

意见向股东大会作出说明。

第一百零五条 董事会制定董事会议事

规则，以确保董事会落实股东大会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决

程序，董事会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东大会批准。

第一百零六条 董事会应在年度会议上对

公司治理机制是否给所有的股东提供合适

的保护和平等权利以及公司治理结构是否

合理、有效等情况进行充分讨论、评估。

第一百零七条 董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

事项、委托理财、关联交易的权限，建立

严格的审查和决策程序；重大投资项目应

数。全体股东均为关联方的除外。

股东会审议有关关联交易事项

时，关联股东不应当参与投票表决，

其所代表的有表决权的股份数不计

入有效表决总数；股东会决议应当

充分说明非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项之前，公

司应当依照国家的有关法律、法规

和 规 范 性文 件 确定 关联 股 东 的 范

围。关联股东或其授权代表可以出

席股东会，并可以依照大会程序向

到会股东阐明其观点，但在投票表

决时应当回避表决。

股东会决议有关关联交易事项

时，关联股东应主动回避，不参与

投票表决；关联股东未主动回避表

决，参加会议的其他股东有权要求

关联股东回避表决。关联股东回避

后，由其他股东根据其所持表决权

进行表决，并依据本章程之规定通

过相应的决议；关联股东的回避和

表决程序由股东会主持人通知，并

载入会议记录。

股东会对关联交易事项作出的

决议必须经出席股东会的非关联股

东所持表决权过半数通过，方为有

效。但是，该关联交易事项涉及本

章程规定的需要以特别决议通过的

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公告编号：2025-023

当组织有关专家、专业人员进行评审，并

报股东大会批准。

本条所指的交易事项包括：

（1）购买或者出售资产（不含购买原材料、

燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）

；

（2）对外投资（含委托理财、对子公司投

资等）

；

（3）提供担保；

（4）提供财务资助；

（5）租入或者租出资产；

（6）签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

；

（7）赠与或者受赠资产；

（8）债权或者债务重组；

（9）研究与开发项目的转移；

（10）签订许可协议；

（11）放弃权利；

（12）中国证监会、全国股转公司及相关

法律、法规规定的其他交易。

公司关于交易的审议程序、审批权限分别

按如下规定分类执行：

（一） 重大交易事项（除提供担保外）

：

1、应由董事会批准的交易事项如下：

事项时，股东会决议必须经出席股

东 会 的 非关 联 股东 所持 表 决 权 的

2/3 以上通过，方为有效。如关联股

东 回 避 表决 后 没有 股东 进 行 表 决

的，不适用本条前述规定。

第八十九条

公司应在保证股

东会合法、有效的前提下，通过各

种方式和途径，为股东参加股东会

提供便利。

第九十条

除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决

议批准，公司将不与董事、监事和

高级管理人员以外的人订立将公司

全部或者重要业务的管理交予该人

负责的合同。

第九十一条

董事、监事候选

人名单以提案的方式提请股东会表

决。董事会应当向股东报告候选董

事、监事的简历和基本情况。

董事、股东代表监事提名的方

式和程序如下：

1、经征得被提名人的同意，单

独或者合并持有公司

3%以上股份

的股东或董事会有权提名董事候选

人，董事会经审核被提名人提交的

个人详细资料符合任职资格后，向

股东会提出提案；股东所提名的人

数和被提名人的候选资格应符合公

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公告编号：2025-023

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 10%以上，且超过 300 万元。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承

担的债务及费用等。交易安排涉及未来可

能支付或者收取对价的、未涉及具体金额

或者根据设定条件确定金额的，预计最高

金额为成交金额。

2、上述交易事项达到以下标准的，经董事

会审议后，还应提交股东大会审议通过：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面

值和评估值的，以孰高为准）或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公

司最近一个会计年度经审计净资产绝对值

的 50%以上，且超过 1500 万元。

公司在进行上述交易事项中同一类别且与

标的相关的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算原则，提交股东大会审议。已

经按照规定履行相关义务的，不再纳入相

关的累计计算范围。

（二） 提供财务资助

司相关规章规定；

2、经征得被提名人的同意，单

独或者合并持有公司

3%以上股份

的股东或监事会有权提名股东代表

监事候选人，监事会经审核被提名

人提交的个人详细资料符合任职资

格后，向股东会提出提案。

第九十二条

股东会对所有提

案应当逐项表决。对同一事项有不

同提案的，应当按照提案的时间顺

序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意

票。除因不可抗力等特殊原因导致

股东会中止或不能作出决议外，股

东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第九十三条

股东会审议提案

时，不会对提案进行修改；否则，

有 关 变 更应 当 被视 为一 个 新 的 提

案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十四条

同一表决权只能

选择现场、通讯表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第九十五条

股东会采取记名

方式投票表决。

第九十六条

股东会对提案进

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公告编号：2025-023

本款所称的提供财务资助，是指公司有偿

或无偿对外提供资金、委托贷款等行为。

1、应由董事会批准的对外提供财务资助事

项如下：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超

过 30%；

（2）单次财务资助金额或者连续十二个月

内累计提供财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的 5%。

2、公司对外提供财务资助事项属于下列情

形之一的，经董事会审议通过后，还应当

提交股东大会审议：

1、被资助对象最近一期的资产负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续十二个月内

累计提供财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的 10%；

3、中国证监会、全国股转公司或者本章程

规定的其他情形。

公司发生“提供财务资助”和“委托理

财”等事项时，应当以发生额作为成交金

额，并按交易事项的类型在连续十二个月

内累计计算，提交股东大会审议。已经按

照规定履行相关义务的，不再纳入相关的

累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、

行表决前，应当推举

2 名股东代表

和

1 名监事参加计票和监票。审议

事项与股东有关联关系的，相关股

东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应

当由律师（如有）

、股东代表与监事

代表共同负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载

入会议记录。与审议事项有利害关

系的，相关人员不得参加计票、监

票。

第九十七条

股东会现场结束

时间不得早于通讯方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

在正式公布表决结果前，股东

会现场、网络及其他通讯方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、主

要股东、网络及通讯服务方等相关

各方对表决情况均负有保密义务。

第九十八条

出席股东会的股

东，应当对提交表决的提案发表以

下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的

表决票、未投的表决票均视为投票

人放弃表决权利，其所持股份数的

表决结果应计为“弃权”

。

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公告编号：2025-023

控股股东、实际控制人及其控制的企业等

关联方提供资金等财务资助。对外财务资

助款项逾期未收回的，公司不得对同一对

象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子

公司的，不适用本章程关于财务资助的规

定。

（三） 关联交易事项（不含关联担保）

：

1、应由董事长审议的关联交易标准为：

（1）与关联法人发生的成交金额未达到占

公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且未

超过 300 万元的交易；

（2）公司与关联自然人发生的成交金额不

满 50 万元的关联交易。

2、应由董事会审议的关联交易标准为：

（1）与关联法人发生的成交金额占公司最

近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且

超过 300 万元；

（2）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易。

3、公司与关联方发生的成交金额（提供担

保除外）占公司最近一期经审计总资产 5%

以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司

最近一期经审计总资产 30%以上的交易，

经董事会审议通过后，还应当提交股东大

会审议。

第九十九条

会议主持人如果

对 提 交 表决 的 决议 结果 有 任 何 怀

疑，可以对所投票数进行查验；如

果会议主持人未进行查验，出席会

议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣

布表决结果后立即要求查验，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百条

股东会决议应当及

时通知各股东，通知中应列明出席

会议的股东和代理人人数、所持有

表决权的股份总数及占公司有表决

权股份总数的比例、表决方式、每

项提案的表决结果和通过的各项决

议的详细内容。

第 一 百 零 一 条

提 案未 获 通

过，或者本次股东会变更前次股东

会决议的，应当在股东会决议通知

中作特别提示。

第一百零二条

股东会通过有

关董事、监事选举提案的，新任董

事、监事就任时间在股东会决议通

过相关选举提案之日起计算。由职

工代表出任的监事为职工代表大会

通过决议之日。

股东会通过有关派现、送股或

资本公积转增股本提案的，公司将

在股东会结束后两个月内实施具体

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对于每年与关联方发生的日常性关联交

易，公司可以在披露上一年度报告之前，

对本年度将发生的关联交易总金额进行合

理预计，根据预计金额分别适用本章程等

制度的规定提交董事会或者股东大会审

议；实际执行超出预计金额的，公司应当

就超出金额所涉及事项履行相应审议程

序。

公司与关联方进行下列关联交易时，可以

免予按照关联交易的方式进行审议：

（1）一方以现金方式认购另一方公开发行

的股票、公司债券或者企业债券、可转换

公司债券或者其他证券品种；

（2）一方作为承销团成员承销另一方公开

发行股票、公司债券或者企业债券、可转

换公司债券或者其他证券品种；

（3）一方依据另一方股东大会决议领取股

息、红利或者报酬；

（4）一方参与另一方公开招标或者拍卖，

但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除

外；

（5）公司单方面获得利益的交易，包括受

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等；

（6）关联交易定价为国家规定的；

（7）关联方向公司提供资金，利率水平不

高于中国人民银行规定的同期贷款基准利

方案。

第五章

董事和董事会

第一节董事的一般规定

第一百零三条

公司董事为自

然人，有下列情形之一的，不能担

任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限

制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财

产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，执行期

满未逾

5 年，或者因犯罪被剥夺政

治权利，执行期满未逾

5 年；被宣

告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、

企业的董事或者厂长、总经理，对

该公司、企业的破产负有个人责任

的，自该公司、企业破产清算完结

之日起未逾

3 年；

（四）担任因违法被吊销营业

执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，公

司、企业被吊销营业执照、责令关

闭之日起未逾

3 年；；

（五）个人所负数额较大的债

务到期未清偿被人民法院列为失信

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率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（8）公司按与非关联方同等交易条件，向

董事、监事、高级管理人员提供产品和服

务的。

不属于股东大会或董事会、董事长权限范

围的，授权总经理行使职权。

第一百零八条 董事长由董事会以全体

董事的过半数选举产生。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会

会议，组织和领导董事会日常工作；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三） 签署公司股票、公司债券及其他有

价证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公

司董事长签署的其他文件；

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的

紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向

公司董事会和股东大会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由半数以上董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会每年至少召开

被执行人；

（六）被中国证监会处以证券

市场禁入处罚或者认定为不适当人

选，期限未满的；

（七）被全国股转公司或者证

券交易所采取认定其不适合担任公

司董事、监事、高级管理人员的纪

律处分，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门

规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事

的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，

公司解除其职务。

第一百零四条

董事由股东会

选举或更换，任期三年。董事任期

届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，

至本届董事会任期届满时为止。董

事任期届满未及时改选，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，履行董事职务。

董 事 可 以 由 高 级 管 理 人 员 兼

任。

第一百零五条

董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司

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两次会议，由董事长召集，于会议召开 10

日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十二条 代表 1/10 以上表决权

的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自接

到提议后 10 日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十三条 董事会召开临时董事

会会议的通知方式可以为：由专人送递或

传真、邮寄、电子邮件、电话通知等。通

知时间通常为会议召开前 3 日，遇有紧急

事项，可以随时召开临时董事会，并于董

事会召开时以书面方式确认，召集人应当

在会议上作出相应说明，并载入董事会会

议记录。

第一百一十四条 董事会会议通知包括

以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应有过半

数的董事出席方可举行。董事会作出决议，

必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十六条 董事与董事会会议决

负有忠实义务，应当采取措施避免

自身利益与公司利益冲突，不得利

用职权牟取不正当利益。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 忠 实 义

务：

（一）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司

的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资

金以其个人名义或者其他个人名义

开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，

未经股东会或董事会同意，将公司

资金借贷给他人或者以公司财产为

他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定

或未经股东会同意，与本公司订立

合同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取

本应属于公司的商业机会，自营或

者 为 他 人经 营 与本 公司 同 类 的 业

务；

（七）不得接受与公司交易的

佣金归为己有；

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议事项所涉及的企业有关联关系的,不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3

人的，应将该事项提交股东大会议。

第一百一十七条 董事会决议表决方式可

以为：举手表决、记名投票、通讯表决等

方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见

的前提下，可以用通讯进行并作出决议，

并由参会董事签字。

第一百一十八条 董事会会议，应由董事本

人出席；董事因故不能出席，可以书面委

托其他董事代为出席，委托书中应载明代

理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事不得作出或者接受无表决意向

的委托、全权委托或者授权范围不明确的

委托。董事对表决事项的责任不因委托其

他董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出

席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超

过两名以上董事的委托代为出席会议。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损

害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门

规 章 及 本章 程 规定 的其 他 忠 实 义

务。

董 事 违 反 本 条 规 定 所 得 的 收

入，应当归公司所有；给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零六条

董事应当遵守

法律法规和本章程的规定，对公司

负有勤勉义务，执行职务应当为公

司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董 事 对 公 司 负 有 下 列 勤 勉 义

务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地

行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法

规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业

务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营

管理状况；

（四）应当对公司定期报告签

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第一百一十九条 董事会应当对会议所议

事项的决定制作会议记录，董事会会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董

事、董事会秘书和记录人应当在会议记录

上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。保管

期限至少为 10 年。

第一百二十条 董事会会议记录包括以

下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓

名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出

席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表

决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）;

( 六 ) 与 会 董 事 认 为 应 当 记 载 的 其 他 事

项。。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百二十一条 公司设总经理 1 名、副

总经理若干名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监和董事

会秘书为公司高级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十三条关

署书面确认意见。保证公司所披露

的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供

有关情况和资料，不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（六）法律、行政法规、部门

规 章 及 本章 程 规定 的其 他 勤 勉 义

务。

第一百零七条

董事连续两次

未能亲自出席，也不委托其他董事

出席董事会会议，视为不能履行职

责，董事会应当建议股东会予以撤

换。

第一百零八条

董事可以在任

期届满以前提出辞任，董事辞任应

当向董事会提交书面辞任报告，不

得通过辞任等方式规避其应当承担

的职责。

如因董事的辞任导致公司董事

会低于法定最低人数时，在改选出

的董事就任前，原董事仍应当依照

法律、行政法规、部门规章和本章

程规定，履行董事职务。除前款所

列情形外，董事辞任自辞任报告送

达董事会时生效。

发生上述情形的，公司应当在

2

个月内完成董事补选。

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于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

本章程第九十四条关于董事的忠实义务和

第九十五条（四）～（六）关于勤勉义务

的规定，同时适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，除符合前款

规定外，还应当具备会计师以上专业技术

职务资格，或者具有会计专业知识背景并

从事会计工作三年以上。

第一百二十三条 公司的总经理、副总经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人

员不得在控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业中担任除董事、监事以外的其

他职务，不得在控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业领薪。

第一百二十四条 总经理每届任期三年，

连聘可以连任。

第一百二十五条 总经理对董事会负责，

行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组

织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资

方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

第一百零九条

董事辞任生效

或者任期届满，应向董事会办妥所

有移交手续，其对公司和股东承担

的忠实义务，在任期结束后并不当

然解除，在

3 年内仍然有效，其中

对公司商业秘密保密的义务仍然有

效，直至该秘密成为公开信息；其

他义务的持续期间应当根据公平的

原则决定。

第一百一十条

股东会可以决

议解任董事，决议作出之日解任生

效。

无正当理由，在任期届满前解

任董事的，董事可以要求公司予以

赔偿。

第一百一十一条

未经本章程

规定或者董事会的合法授权，任何

董事不得以个人名义代表公司或者

董事会行事。董事以其个人名义行

事时，在第三方会合理地认为该董

事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十二条

董事执行公

司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；董事存在故意或

者重大过失的，也应当承担赔偿责

任。

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十六条 总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。

第一百二十七条 总经理工作细则包括

下列内容：

（一）总经理办公会会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具

体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合

同的权限，以及向董事会、监事会的报告

制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百二十八条 总经理及其他高级管

理人员可以在任期届满以前向董事 会提

出书面辞职，不得通过辞职等方式规避其

应当承担的职责，自辞职报告送达董事会

时生效。

第一百二十九条 副总经理、财务总监应

协助总经理工作。公司根据自身情况，可

以另行规定副总经理的职权。

第二节

董事会

第一百一十三条

公司设董事

会，对股东会负责。

第一百一十四条

董事会由 5

名董事组成。设董事长

1 名，由全

体董事过半数选举产生。

第一百一十五条

董事会行使

下列职权：

（一）召集股东会，并向股东

会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和

投资方案；

（四）制订公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少

注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收

购本公司股票或者合并、分立、解

散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，

决定公司对外投资、收购出售资产、

资产抵押、对外担保事项、委托理

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第一百三十条 公司设董事会秘书，董事

会秘书应当具有必备的专业知识和经验，

由董事会聘任，对董事会负责，负责公司

股东大会和董事会会议的筹备、文件保管、

股东资料管理、投资者关系管理以及信息

披露事务等事宜。董事会秘书是公司信息

披露负责人。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门

规章及本章程的有关规定。

第一百三十一条 在董事会秘书辞职未

完成工作移交或相关公告未披露的情形

下，辞职报告应当在董事会秘书完成工作

移交且相关公告披露后方能生效，除此情

况外，董事会秘书辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事会

秘书仍应当继续履行职责。

第一百三十二条 高级管理人员执行公

司职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百三十三条 本章程第九十二条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

第一百三十四条 监事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有忠实义务和

财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构

的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经

理、董事会秘书；根据总经理的提

名，聘任或者解聘公司副总经理、

财务总监等高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理

制度；

（十二）制订本章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事

项；

（十四）向股东会提请聘请或

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工

作汇报并检查总经理的工作；

（十六）制定、实施公司股权

激励计划；

（十七）法律、行政法规、部

门规章或本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当

提交股东会审议。

第一百一十六条

公司董事会

应当就注册会计师对公司财务报告

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勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百三十五条 监事的任期每届为三

年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十六条 监事任期届满未及时

改选，或者监事在任期内辞职导致监事会

成员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规

和本章程的规定，履行监事职务。除前款

所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。

监事辞职应当提交书面辞职报告，不得通

过辞职等方式规避其应当承担的职责。如

因监事的辞职导致公司监事会低于法定最

低人数时，公司应当在 2 个月内完成监事

补选。

第一百三十七条 监事应当保证公司披

露的信息真实、准确、完整。

第一百三十八条 监事可以列席董事会

会议，并对董事会决议事项提出质询或者

建议。

第一百三十九条 监事不得利用其关联

关系损害公司利益，若给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

监事履行职责所需的有关费用由公司承

担。监事执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司

出具的非标准审计意见向股东会作

出说明。

第一百一十七条

董事会制定

董事会议事规则，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保

证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的

召开和表决程序，董事会议事规则

应作为本章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第一百一十八条

董事会应对

公司治理机制是否给所有的股东提

供合适的保护和平等权利以及公司

治理结构是否合理、有效等情况进

行充分讨论、评估。

第一百一十九条

董事会应当

确定对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、

关联交易的权限，建立严格的审查

和决策程序；重大投资项目应当组

织有关专家、专业人员进行评审，

并报股东会批准。

本条所指的交易事项包括：

（

1）购买或者出售资产（不含

购买原材料、燃料和动力，以及出

售产品或者商品等与日常经营相关

的交易行为）

；

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造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百四十条 公司设监事会。监事会由 3

名监事组成，其中监事会设主席 1 人，由

全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履

行职务或者不履行职务的，由半数以上监

事共同推举一名监事召集和主持监事会会

议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公

司职工代表，其中职工代表监事的比例不

得低于三分之一。监事会中的职工代表监

事由公司职工通过职工代表大会选举产

生。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间不

得担任公司监事。

第一百四十一条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告

进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东大会决议的董事、高

级管理人员提出罢免的建议；

（

2）对外投资（含委托理财、

对子公司投资等）

；

（

3）提供担保；

（

4）提供财务资助；

（

5）租入或者租出资产；

（

6）签订管理方面的合同（含

委托经营、受托经营等）

；

（

7）赠与或者受赠资产；

（

8）债权或者债务重组；

（

9）研究与开发项目的转移；

（

10）签订许可协议；

（

11）放弃权利；

（

12）中国证监会、全国股转

公司及相关法律、法规规定的其他

交易。

公司关于交易的审议程序、审

批权限分别按如下规定分类执行：

（一）重大交易事项（除提供

担保外）

：

1、应由董事会批准的交易事项

如下：

（

1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的

10%以

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（四）当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人员

予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股东

大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十一条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费用

由公司承担。

第一百四十二条 监事会每 6 个月至少召

开一次会议。监事可以提议召开临时监事

会会议。

每名监事有一票表决权。监事会决议应当

经半数以上监事通过。

监事会会议通知应当在会议召开十日（定

期会议）或三日（临时会议）以前书面送

达全体监事。情况紧急的，可以随时发出

会议通知，但召集人应当在会议上作出说

明。

第一百四十三条 监事会制定监事会议

事规则，明确监事会的议事方式和表决程

序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

上；

（

2）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

10%以上，且

超过

300 万元。

上述成交金额，是指支付的交

易金额和承担的债务及费用等。交

易安排涉及未来可能支付或者收取

对价的、未涉及具体金额或者根据

设定条件确定金额的，预计最高金

额为成交金额。

2、上述交易事项达到以下标准

的，经董事会审议后，还应提交股

东会审议通过：

（

1）交易涉及的资产总额（同

时存在账面值和评估值的，以孰高

为准）或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计总资产的

50%以

上；

（

2）交易涉及的资产净额或成

交金额占公司最近一个会计年度经

审计净资产绝对值的

50%以上，且

超过

1500 万元。

公司在进行上述交易事项中同

一类别且与标的相关的交易时，应

当 按 照 连续 十 二个 月累 计 计 算 原

则，提交股东会审议。已经按照规

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公告编号：2025-023

监事会议事规则规定监事会的召开和表决

程序。监事会议事规则应列入公司章程或

作为本章程的附件，由监事会拟定，股东

大会批准。

第一百四十四条 监事会会议记录应当

真实、准确、完整。出席会议的监事、记

录人应当在会议记录上签名。监事会会议

记录应当妥善保存。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点及方

式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位监事对有关

事项的发言要点和主要意见；

（六）每项提案的表决方式和表决结果，

并说明具体的同意、反对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发

言作出某种说明性记载。监事会会议记录

作为公司档案保存 10 年。

第一百四十五条 监事会会议通知包括

以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

（二）提供财务资助

本款所称的提供财务资助，是

指公司有偿或无偿对外提供资金、

委托贷款等行为。

1、应由董事会批准的对外提供

财务资助事项如下：

（

1）被资助对象最近一期的资

产负债率超过

30%；

（

2）单次财务资助金额或者连

续十二个月内累计提供财务资助金

额超过公司最近一期经审计净资产

的

5%。

2、公司对外提供财务资助事项

属于下列情形之一的，经董事会审

议通过后，还应当提交股东会审议：

1、被资助对象最近一期的资产

负债率超过

70%；

2、单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额

超过公司最近一期经审计净资产的

10%；

3、中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他情形。

公司发生“提供财务资助”和

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配、会计

师事务所的聘任

第一百四十六条 公司依照法律、行政法

规和国家有关部门的规定，制定公司的财

务会计制度。

第一百四十七条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内编制年度财务会计报

告，并依法经会计师事务所审计；在每一

会计年度上半年结束之日起 2 个月内编报

半年度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法

规及部门规章的规定进行编制。

第一百四十八条 公司除法定的会计账

簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户存储。

第一百四十九条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公

积金。公司法定公积金累计额为公司注册

资本的 50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏

损的，在依照前款规定提取法定公积金之

前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经

股东大会决议，还可以从税后利润中提取

“委托理财”等事项时，应当以发

生额作为成交金额，并按交易事项

的 类 型 在连 续 十二 个月 内 累 计 计

算，提交股东会审议。已经按照规

定履行相关义务的，不再纳入相关

的累计计算范围。

公司不得为董事、监事、高级

管理人员、控股股东、实际控制人

及其控制的企业等关联方提供资金

等财务资助。对外财务资助款项逾

期未收回的，公司不得对同一对象

继续提供财务资助或者追加财务资

助。

公司资助对象为合并报表范围

内的控股子公司的，不适用本章程

关于财务资助的规定。

（三）关联交易事项（不含关

联担保）

：

1、未达到董事会审批标准的关

联交易由董事长审批。

2、应由董事会审议的关联交易

标准为：

（

1）与关联法人发生的成交金

额 占 公 司最 近 一期 经审 计 总 资 产

0.5%以上的交易，且超过 300 万元；

（

2）公司与关联自然人发生的

成交金额在

50 万元以上的关联交

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任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利

润，按照股东持有的股份比例分配。 股东

大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提

取法定公积金之前向股东分配利润的，股

东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十条 公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

增加公司资本。但是，资本公积金将不用

于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公

积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

第一百五十一条 公司股东大会对利润

分配方案作出决议后，公司董事会须在股

东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）

的派发事项。

第一百五十二条 公司利润分配政策为：

（一） 公司的利润分配应重视对投资者的

合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营

情况和可持续发展，公司董事会、监事会

和股东大会对利润分配政策的决策和 论

证过程中应当充分考虑董事、监事和投资

者的意见。

（二）在公司盈利、现金流满足公司正常

经营和长期发展的前提下，公司将实施积

极的利润分配政策，可以实施中期分红。

易。

3、公司与关联方发生的成交金

额（提供担保除外）占公司最近一

期 经 审 计 总 资 产

5% 以 上 且 超 过

3000 万元的交易，或者占公司最近

一期经审计总资产

30%以上的交

易，经董事会审议通过后，还应当

提交股东会审议。

对于每年与关联方发生的日常

性关联交易，公司可以按类别对本

年度将发生的关联交易总金额进行

合理预计，根据预计金额分别适用

本章程等制度的规定提交董事会或

者股东会审议；实际执行超出预计

金额的，公司应当就超出金额所涉

及事项履行相应审议程序。

公司与关联方进行下列关联交

易时，可以免予按照关联交易的方

式进行审议：

（

1）一方以现金方式认购另一

方公开发行的股票、公司债券或者

企业债券、可转换公司债券或者其

他证券品种；

（

2）一方作为承销团成员承销

另一方公开发行股票、公司债券或

者企业债券、可转换公司债券或者

其他证券品种；

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（三）存在股东违规占用公司资金情形的，

公司在分配利润时，应先从该股东应分配

的现金红利中扣减其占用的公司资金。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用现金、股票

或者现金与股票相结合或者法律、法规允

许的其他方式分配利润。

2、公司现金分红的条件和比例：公司在当

年盈利、累计未分配利润为正，且不存在

影响利润分配的重大投资计划或重大现金

支出事项的情况下，可以采取现金方式分

配股利。公司是否进行现金方式分配利润

以及每次以现金方式分配的利润占母公司

经审计财务报表可分配利润的比例须由公

司股东大会审议通过。

3、公司发放股票股利的条件：公司在经营

情况良好，董事会认为发放股票股利有利

于公司全体股东整体利益时，可以提出股

票股利分配预案交由股东大会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程序

公司董事会根据盈利情况、资金供给和需

求情况提出、拟订利润分配预案，并对其

合理性进行充分讨论，利润分配预案经董

事会、监事会审议通过后提交股东大会审

议。股东大会审议利润分配方案时，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小

股东进行沟通和交流，充分听取中小股东

（

3）一方依据另一方股东会决

议领取股息、红利或者报酬；

（

4）一方参与另一方公开招标

或者拍卖，但是招标或者拍卖难以

形成公允价格的除外；

（

5）公司单方面获得利益的交

易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、接受担保和资助等；

（

6）关联交易定价为国家规定

的；

（

7）关联方向公司提供资金，

利率水平不高于中国人民银行规定

的同期贷款基准利率，且公司对该

项财务资助无相应担保的；

（

8）公司按与非关联方同等交

易条件，向董事、监事、高级管理

人员提供产品和服务的。

不属于股东会或董事会、董事

长权限范围的，授权总经理行使职

权。

第一百二十条

董事长由董事

会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十一条

董事长行使

下列职权：

（一）主持股东会和召集、主

持董事会会议，组织和领导董事会

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的意见和诉求，并及时答复中小股东关心

的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生

较大变化，确需对本章程规定的利润分配

政策进行调整或变更的，需经董事会审议

通过后提交股东大会审议，且应当经出席

股东大会的股东（或股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。调整后的利润

分配政策不得违反中国证监会和全国中小

企业股份转让系统有限责任公司的有关规

定。

第一百五十三条 公司应当聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所，进行会计报表

审计、净资产验证及其他相关的咨询服务

等业务。

第一百五十四条 公司聘用会计师事务所

必须由股东大会决定，聘期为一年，可以

续聘。董事会不得在股东大会决定前委任

会计师事务所。

第一百五十五条 公司保证向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭证、会

计账簿、财务会计报告及其他会计资料，

不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十六条 会计师事务所的审计费

用或费用确定方式由股东大会决定。

第一百五十七条 董事会提出解聘或者不

日常工作；

（二）督促、检查董事会决议

的执行；

（三）签署公司股票、公司债

券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和

其他应由公司董事长签署的其他文

件；

（五）在发生特大自然灾害等

不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的

特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（六）董事会授予的其他职权。

第一百二十二条

董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由半

数以上董事共同推举一名董事履行

职务。

第一百二十三条

董事会每年

至少召开两次会议，由董事长召集，

于会议召开

10 日以前书面通知全体

董事和监事。

第一百二十四条

代表 1/10 以

上表决权的股东、

1/3 以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后

10

日内，召集和主持董事会会议。

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再续聘会计师事务所的提案时，应提前三

十天通知该会计师事务所，并向股东大会

说明原因。股东大会就解聘会计师事务所

进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大

会说明原因并说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百五十八条 公司的通知以下列形

式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真、电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百五十九条 公司发出的通知，以公

告方式进行的，一经公告，视为所有相关

人员收到通知。

第一百六十条 公司召开股东大会的会

议通知，以向各股东专人送递、邮寄、传

真，或以电子邮件、电话、公告通知等方

式进行。

第一百六十一条 公司召开董事会的会

议通知，以向各董事专人送递、邮寄、传

真，或以电子邮件、电话、公告通知等方

式进行。

第一百六十二条 公司召开监事会的会

议通知，以向各监事专人送递、邮寄、传

第一百二十五条

董事会召开

临 时 董 事会 会 议的 通知 方 式 可 以

为：由专人送递或邮寄、电子邮件、

电话通知等。通知时间通常为会议

召开前

3 日，遇有紧急事项，可以

随时召开临时董事会，并于董事会

召开时以书面方式确认，召集人应

当在会议上作出相应说明，并载入

董事会会议记录。

第一百二十六条

董事会会议

通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）联系人和联系方式；

（五）发出通知的日期。

第一百二十七条

董事会会议

应有过半数的董事出席方可举行。

董事会作出决议，必须经全体董事

的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人

一票。

第一百二十八条

董事与董事

会会议决议事项所涉及的企业有关

联关系的

,应当及时向董事会书面报

告并回避表决，不得对该项决议行

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真，或以电子邮件、电话、公告通知等方

式进行。

第一百六十三条 公司通知以专人送出

的，由被送达人在送达回执上签名（或盖

章）

，被送达人签收日期为送达日期；公司

通知以邮寄送出的，自交付邮局或快递公

司之日起第 5 个工作日为送达日期；公司

通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十四条 因意外遗漏未向某有

权得到通知的人送出会议通知或者该等人

没有收到会议通知，会议及会议作出的决

议并不因此无效。

第一百六十五条 公司在全国中小企业

股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台

（http://www.neeq.com.cn）和其他中国

证监会指定媒体刊登公司公告和其他需要

披露信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散

和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十六条 公司合并可以采取吸

收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸

收的公司解散。两个以上公司合并设立一

个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百六十七条 公司合并，应当由合并

使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的

无关联董事人数不足

3 人的，应将

该事项提交股东会议。

第一百二十九条

董事会决议

表决方式可以为：举手表决、记名

投票、通讯表决等方式。

董事会临时会议在保障董事充

分表达意见的前提下，可以用通讯

进行并作出决议，并由参会董事签

字。

第一百三十条

董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能

出席，可以书面委托其他董事代为

出席，委托书中应载明代理人的姓

名，代理事项、授权范围和有效期

限，并由委托人签名或盖章。代为

出席会议的董事应当在授权范围内

行使董事的权利。董事不得作出或

者接受无表决意向的委托、全权委

托或者授权范围不明确的委托。董

事对表决事项的责任不因委托其他

董事出席而免责。

董事未出席董事会会议，亦未

委托代表出席的，视为放弃在该次

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各方签订合并协议，并编制资产负债表及

财产清单。公司应当自作出合并决议之日

起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十八条 公司合并时，合并各方

的债权、债务，由合并后存续的公司或者

新设的公司承继。

第一百六十九条 公司分立，其财产作相

应的分割。公司分立，应当编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出分立决议

之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。

第一百七十条 公司分立前的债务由分

立后的公司承担连带责任。但是，公司在

分立前与债权人就债务清偿达成的书面协

议，另有约定的除外。

第一百七十一条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上

公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，

未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有

权要求公司清偿债务或者提供相应的担

保。

第一百七十二条 公司合并或者分立，登

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会

议上接受超过两名以上董事的委托

代为出席会议。

第一百三十一条

董事会应当

对会议所议事项的决定制作会议记

录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事、信息

披露负责人和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案

保存。保管期限至少为

10 年。

第一百三十二条

董事会会议

记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点

和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受

他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方

式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

；

（六）与会董事认为应当记载

的其他事项。

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记事项发生变更的，应当依法向公司登记

机关办理变更登记；公司解散的，应当依

法办理公司注销登记；设立新公司的，应

当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向

公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

第一百七十三条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本

章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或

者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续

存续会使股东利益受到重大损失，通过其

他途径不能解决的，持有公司全部股东表

决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百七十四条 公司有本章程第一百

七十三条第（一）项情形的，可以通过修

改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东

大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通

过。

第一百七十五条 公司因本章程第一百七

第六章

总经理及其他高级管

理人员

第一百三十三条

公司设总经

理

1 名、副总经理若干名，由董事

会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务

总监和董事会秘书为公司高级管理

人员。

第一百三十四条

本章程第一

百 零 三 条关 于 不得 担任 董 事 的 情

形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百零五条关于董事

的忠实义务和第一百零六条（四）～

（六）关于勤勉义务的规定，同时

适用于高级管理人员。

财务总监作为高级管理人员，

除符合前款规定外，还应当具备会

计师以上专业技术职务资格，或者

具有会计专业知识背景并从事会计

工作三年以上。

第一百三十五条

公司的总经

理、副总经理、财务总监和董事会

秘书等高级管理人员不得在控股股

东、实际控制人及其控制的其他企

业中担任除董事、监事以外的其他

职务，不得在控股股东、实际控制

人及其控制的其他企业领薪。

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十三条第（一）项、第（二）项、第（ 四）

项、第（五）项规定而解散的，应当在解

散事由出现之日起 15 日内成立清算组，

开

始清算。清算组由股东大会确定的人员组

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权

人可以申请人民法院指定有关人员组成清

算组进行清算。

第一百七十六条 清算组在清算期间行

使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债

表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业

务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生

的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十七条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在

报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日

起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事

项，并提供证明材料。清算组应当对债权

第一百三十六条

总经理每届

任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条

总经理对董

事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管

理工作，组织实施董事会决议，并

向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营

计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制

度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解

聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或者解聘除应

由董事会决定聘任或者解聘以外的

负责管理人员；

（八）本章程或董事会授予的

其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十八条

总经理应制

订总经理工作细则，报董事会批准

后实施。

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进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进

行清偿。

第一百七十八条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，应当

制定清算方案，并报股东大会或者人民法

院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工

资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所

欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公

司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算

无关的经营活动。公司财产在未按前款规

定清偿前，将不会分配给股东。

第一百七十九条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发现

公司财产不足清偿债务的，应当依法向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院。

第一百八十条 公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民

法院确认，并报送公司登记机关，申请注

销公司登记，公告公司终止。

第一百八十一条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。清算组成员不

得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，

第一百三十九条

总经理工作

细则包括下列内容：

（一）总经理办公会会议召开

的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理

人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，

签订重大合同的权限，以及向董事

会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他

事项。

第一百四十条

总经理及其他

高级管理人员可以在任期届满以前

向董事会提出书面辞任，不得通过

辞 任 等 方式 规 避其 应当 承 担 的 职

责，自辞任报告送达董事会时生效。

第一百四十一条

副总经理、

财务总监应协助总经理工作。公司

根据自身情况，可以另行规定副总

经理的职权。

第一百四十二条

公司设董事

会秘书，董事会秘书应当具有必备

的专业知识和经验，由董事会聘任，

对董事会负责，负责公司股东会和

董事会会议的筹备、文件保管、股

东资料管理、投资者关系管理以及

信息披露事务等事宜。董事会秘书

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不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司被依法宣告破产

的，依照有关企业破产的法律实施破产清

算。

第十一章 修改章程

第一百八十三条 有下列情形之一的，公

司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、行政法规修

改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载

的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第一百八十四条 股东大会决议通过的

章程修改事项如需政府主管机关审批的，

则须报政府主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第一百八十五条 章程修改事项属于法

律、法规要求披露的信息，按规定予以披

露。

第十二章 投资者关系管理

第一百八十六条 公司董事会秘书负责公

司投资者关系管理工作，在全面深入了解

公司运作和管理、经营状况、发展战略等

是公司信息披露负责人。董事会秘

书 应 当 列席 公 司的 董事 会 和 股 东

会。

董事会秘书空缺期间，公司应

当指定一名董事或者高级管理人员

代行信息披露事务负责人职责，并

在三个月内确定信息披露事务负责

人人选。公司指定代行人员之前，

由董事长代行信息披露事务负责人

职责。

董事会秘书应遵守法律、行政

法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百四十三条

高级管理人

员执行公司职务，给他人造成损害

的，公司将承担赔偿责任；高级管

理人员存在故意或者重大过失的，

也应当承担赔偿责任。高级管理人

员执行公司职务时违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十四条

本章程第一

百 零 三 条关 于 不得 担任 董 事 的 情

形、同时适用于监事。

第一百四十五条

监事应当遵

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情况下，负责策划、安排和组织各类投资

者关系管理活动。

第一百八十七条 投资者关系管理是指公

司通过信息披露与交流，加强与投资者及

潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公

司的了解和认同，提升公司治理水平，以

实现公司整体利益最大化和保护投资者合

法权益的管理行为。

投资者关系中公司与投资者沟通的的主要

内容包括：

(一) 公司的发展战略，包括公司的发展方

向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

(二) 法定信息披露及其说明，包括定期报

告和临时公告等；

(三) 公司依法可以披露的经营管理信息，

包括生产经营状况、财务状况、新产品或

新技术的研发、经营业绩、股利分配等；

(四) 公司依法可以披露的重大事项，包括

公司的重大投资及其变化、资产重组、收

购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、

关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

(五) 企业文化建设；

(六) 公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露

规则前提下，公司可建立与投资者的重大

守法律、行政法规和本章程，对公

司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收

入，不得侵占公司的财产。

第一百四十六条

监事的任期

每届为三年。监事任期届满，连选

可以连任。

第一百四十七条

监事任期届

满未及时改选，或者监事在任期内

辞任导致监事会成员低于法定人数

的，在改选出的监事就任前，原监

事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。除前

款所列情形外，监事辞任自辞任报

告送达监事会时生效。

监事辞任应当提交书面辞任报

告，不得通过辞任等方式规避其应

当承担的职责。如因监事的辞任导

致 公 司 监事 会 低于 法定 最 低 人 数

时，公司应当在

2 个月内完成监事

补选。

第一百四十八条

监事应当保

证公司披露的信息真实、准确、完

整。

第一百四十九条

监事可以列

席董事会会议，并对董事会决议事

项提出质询或者建议。

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事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重

大方案时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

第一百八十八条 公司与投资者沟通的渠

道包括但不限于：信息披露、股东大会、

分析说明会、一对一沟通、网站、广告、

媒体采访和报道、邮寄资料、现场参观、

电话咨询、路演等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及

时、深入和广泛地沟通，并应特别注意使

用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成

本。

公司应及时关注媒体的宣传报道，必要时

可适当回应。

公司进行投资者关系活动应建立完备的档

案制度，投资者关系活动档案至少应包括

以下内容：

（一）投资者关系活动参与人员、时间、

地点；

（二）投资者关系活动中谈论的内容；

（三）未公开重大信息泄密的处理过程及

责任承担（如有）

；

（四）其他内容。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行

协商解决，协商 不成任意一方均可向公司

住所地人民法院提起诉讼。

第一百五十条

监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

监事履行职责所需的有关费用

由公司承担。监事执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百五十一条

公司设监事

会。监事会由

3 名监事组成，其中

监事会设主席

1 人，由全体监事过

半数选举产生。监事会主席召集和

主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半

数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适

当比例的公司职工代表，其中职工

代 表 监 事的 比 例不 得低 于 三 分 之

一。监事会中的职工代表监事由公

司 职 工 通过 职 工代 表大 会 选 举 产

生。

公司董事、高级管理人员不得

兼任监事。

公司董事、高级管理人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管

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第十三章 附则

第一百八十九条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比

例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有

的表决权已足以对股东大会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十条 本章程由公司董事会负

责解释。董事会可依照章程的规定，制订

章程细则。章程细则不得与章程的规定相

抵触。

第一百九十一条 本章程以中文书写，其

他任何语种或不同版本的章程与本章程有

歧义时，以在工商行政管理部门最近一次

核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十二条 本章程所称“以上”、

“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、

“不足”、“以外”、“低于”、“多于”

不含本数。

第一百九十三条 本章程经公司股东大

理 人 员 任职 期 间不 得担 任 公 司 监

事。

第一百五十二条

监事会行使

下列职权：

（一）应当对董事会编制的公

司定期报告进行审核并提出书面审

核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员

执行公司职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、本章程或者

股东会决议的董事、高级管理人员

提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员

的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，

在董事会不履行《公司法》规定的

召集和主持股东会职责时召集和主

持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百

八十九条的规定，对董事、高级管

理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，

可以进行调查；必要时，可以聘请

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会审议通过后施行，由公司董事会负责解

释。

第一百九十四条 股东大会议事规则、董

事会议事规则、监事会议事规则为本章程

附件，生效日期与章程的生效日期一致。

第一百九十五条 本章程经公司股东大

会审议通过后并于公司股票在全国中小企

业股份转让系统挂牌之日起生效实施。本

章程生效后，公司原章程自动失效。

会计师事务所、律师事务所等专业

机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百五十三条

监事会每 6

个月至少召开一次会议。监事可以

提议召开临时监事会会议。

每名监事有一票表决权。监事

会决议应当经半数以上监事通过。

监事会会议通知应当在会议召

开十日（定期会议）或三日（临时

会议）以前书面送达全体监事。情

况紧急的，可以随时发出会议通知，

但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十四条

监事会制定

监事会议事规则，明确监事会的议

事方式和表决程序，以确保监事会

的工作效率和科学决策。

监事会议事规则规定监事会的

召开和表决程序。监事会议事规则

应列入公司章程或作为本章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十五条

监事会会议

记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记

录上签名。监事会会议记录应当妥

善保存。

会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、

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地点及方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）会议出席情况；

（五）会议审议的提案、每位

监事对有关事项的发言要点和主要

意见；

（六）每项提案的表决方式和

表决结果，并说明具体的同意、反

对、弃权票数；

（七）与会监事认为应当记载

的其他事项。

监事有权要求在记录上对其在

会 议 上 的发 言 作出 某种 说 明 性 记

载。监事会会议记录作为公司档案

保存

10 年。

第一百五十六条

监事会会议

通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点

和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章

财务会计制度、利润

分配和审计

第一节

财务会计制度

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第一百五十七条

公司依照法

律、行政法规和国家有关部门的规

定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十八条

公司在每一

会计年度结束之日起

4 个月内编制

年度财务会计报告，并依法经会计

师事务所审计；在每一会计年度上

半年结束之日起

2 个月内编报半年

度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法

律、行政法规及部门规章的规定进

行编制。

第一百五十九条

公司除法定

的会计账簿外，将不另立会计账簿。

公司的资产，不以任何个人名义开

立账户存储。

第一百六十条

公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的

10%

列入公司法定公积金。公司法定公

积金累计额为公司注册资本的

50%

以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补

以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当

年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公

积金后，经股东会决议，还可以从

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税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后

所余税后利润，按照股东持有的股

份比例分配。股东会违反前款规定，

在公司弥补亏损和提取法定公积金

之前向股东分配利润的，股东必须

将违反规定分配的利润退还公司。

给公司造成损失的，股东及负有责

任的董事、监事、高级管理人员应

当承担赔偿责任。公司持有的本公

司股份不参与分配利润。

第一百六十一条

公司的公积

金用于弥补公司的亏损、扩大公司

生产经营或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能

弥补的，可以按照规定使用资本公

积金。法定公积金转为资本时，所

留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的

25%。

第一百六十二条

公司股东会

对利润分配方案作出决议后，公司

董事会须在股东会召开后

2 个月内

完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十三条

公司利润分

配政策为：

（一）公司的利润分配应重视

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对投资者的合理投资回报并兼顾公

司当年的实际经营情况和可持续发

展，公司董事会、监事会和股东会

对利润分配政策的决策和论证过程

中应当充分考虑董事、监事和投资

者的意见。

（二）在公司盈利、现金流满

足公司正常经营和长期发展的前提

下，公司将实施积极的利润分配政

策，可以实施中期分红。

（三）存在股东违规占用公司

资金情形的，公司在分配利润时，

应先从该股东应分配的现金红利中

扣减其占用的公司资金。

（四）利润分配具体政策如下：

1、利润分配的形式：公司采用

现金、股票或者现金与股票相结合

或者法律、法规允许的其他方式分

配利润。

2、公司现金分红的条件和比

例：公司在当年盈利、累计未分配

利润为正，且不存在影响利润分配

的重大投资计划或重大现金支出事

项的情况下，可以采取现金方式分

配股利。公司是否进行现金方式分

配利润以及每次以现金方式分配的

利润占母公司经审计财务报表可分

配利润的比例须由公司股东会审议

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通过。

3、公司发放股票股利的条件：

公司在经营情况良好，董事会认为

发放股票股利有利于公司全体股东

整体利益时，可以提出股票股利分

配预案交由股东会审议通过。

（五）利润分配方案的审议程

序

公司董事会根据盈利情况、资

金供给和需求情况提出、拟订利润

分配预案，并对其合理性进行充分

讨论，利润分配预案经董事会、监

事会审议通过后提交股东会审议。

股东会审议利润分配方案时，公司

应当通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分

听取中小股东的意见和诉求，并及

时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经

营状况发生较大变化，确需对本章

程规定的利润分配政策进行调整或

变更的，需经董事会审议通过后提

交股东会审议，且应当经出席股东

会的股东（或股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。调整后

的利润分配政策不得违反中国证监

会和全国中小企业股份转让系统有

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限责任公司的有关规定。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百六十四条

公司应当聘

用符合《证券法》规定的会计师事

务所，进行会计报表审计、净资产

验 证 及 其他 相 关的 咨询 服 务 等 业

务。

第一百六十五条

公司聘用会

计师事务所必须由股东会决定，聘

期为一年，可以续聘。董事会不得

在 股 东 会决 定 前委 任会 计 师 事 务

所。

第一百六十六条

公司保证向

聘用的会计师事务所提供真实、完

整的会计凭证、会计账簿、财务会

计报告及其他会计资料，不得拒绝、

隐匿、谎报。

第一百六十七条

会计师事务

所的审计费用或费用确定方式由股

东会决定。

第一百六十八条

董事会提出

解聘或者不再续聘会计师事务所的

提案时，应提前三十天通知该会计

师事务所，并向股东会说明原因。

股东会就解聘会计师事务所进行表

决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应

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当向股东会说明原因并说明公司有

无不当情形。

第九章

通知和公告

第一节

通知

第一百六十九条

公司的通知

以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、电子邮件方式

送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百七十条

公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，

视为所有相关人员收到通知。

第一百七十一条

公司召开股

东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百七十二条

公司召开董

事会的会议通知，以向各董事专人

送递、邮寄，或以电子邮件、电话、

公告通知等方式进行。

第一百七十三条

公司召开监

事会的会议通知，以向各监事专人

送递、邮寄，或以电子邮件、电话、

公告通知等方式进行。

第一百七十四条

公司通知以

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专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章）

，被送达人签收

日期为送达日期；公司通知以邮寄

送出的，自交付邮局或快递公司之

日起第

5 个工作日为送达日期；公

司通知以公告方式送出的，第一次

公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条

因意外遗漏

未向某有权得到通知的人送出会议

通知或者该等人没有收到会议通

知，会议及会议作出的决议并不因

此无效。

第二节

公告

第一百七十四条

公司在全国

中小企业股份转让系统指定的信息

披露平台（

http://www.neeq.com.cn）

和其他中国证监会指定媒体刊登公

司公告和其他需要披露信息。

第十章

合并、分立、增资、

减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百七十七条

公司合并可

以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收

合并，被吸收的公司解散。两个以

上公司合并设立一个新的公司为新

设合并，合并各方解散。

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第一百七十八条

公司合并，

应当由合并各方签订合并协议，并

编制资产负债表及财产清单。公司

应当自作出合并决议之日起

10 日内

通知债权人，并于

30 日内在报纸上

或者国家企业信用信息公示系统公

告公告。债权人自接到通知书之日

起

30 日内，未接到通知书的自公告

之日起

45 日内，可以要求公司清偿

债务或者提供相应的担保。

第 一 百 七 十 九 条

公司 合 并

时，合并各方的债权、债务，由合

并后存续的公司或者新设的公司承

继。

第一百八十条

公司分立，其

财产作相应的分割。公司分立，应

当编制资产负债表及财产清单。公

司应当自作出分立决议之日起

10 日

内通知债权人，并于

30 日内在报纸

上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百八十一条

公司分立前

的债务由分立后的公司承担连带责

任。但是，公司在分立前与债权人

就债务清偿达成的书面协议，另有

约定的除外。

第一百八十二条

公司需要减

少注册资本时，必须编制资产负债

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表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本

决议之日起

10 日内通知债权人，并

于

30 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接

到通知书之日起

30 日内，未接到通

知书的自公告之日起

45 日内，有权

要求公司清偿债务或者提供相应的

担保。

公司减少注册资本，应当按照

股东出资或者持有股份的比例相应

减少出资额或者股份，法律或者章

程另有规定的除外。

第一百八十三条

公司依照本

章程【第一百六十一条第二款】的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注

册资本弥补亏损的，公司不得向股

东分配，也不得免除股东缴纳出资

或者股款的义务。

依 照 前 款 规 定 减 少 注 册 资 本

的，不适用本章程【第一百八十二

条第二款】的规定，但应当自股东

会作出减少注册资本决议之日起三

十日内在报纸上或者国家企业信用

信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公

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积金累计额达到公司注册资本百分

之五十前，不得分配利润。

第一百八十四条

违反《公司

法》及其他相关规定减少注册资本

的，股东应当退还其收到的资金，

减免股东出资的应当恢复原状；给

公司造成损失的，股东及负有责任

的董事、监事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

第一百八十五条

公司合并或

者分立，登记事项发生变更的，应

当依法向公司登记机关办理变更登

记；公司解散的，应当依法办理公

司注销登记；设立新公司的，应当

依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，

应当依法向公司登记机关办理变更

登记。

第二节解散和清算

第一百八十六条

公司因下列

原因解散：

（一）本章程规定的营业期限

届满或者本章程规定的其他解散事

由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需

要解散；

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（四）依法被吊销营业执照、

责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重

困难，继续存续会使股东利益受到

重大损失，通过其他途径不能解决

的，持有公司全部股东表决权

10%

以上的股东，可以请求人民法院解

散公司。

第一百八十七条

公司有本章

程第一百八十六条第（一）项、第

（二）项情形的，且尚未向股东分

配财产的，可以通过修改本章程而

存续。

依照前款规定修改本章程，须

经出席股东会会议的股东所持表决

权的

2/3 以上通过。

第一百八十八条

公司因本章

程第一百八十六条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当在解散事由

出现之日起

15 日内成立清算组，开

始清算。董事是公司清算义务人，

清算组由董事或者股东会确定的人

员组成。逾期不成立清算组进行清

算的，债权人可以申请人民法院指

定有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十九条

清算组在清

算期间行使下列职权：

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（一）清理公司财产，分别编

制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司

未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算

过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的

剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼

活动。

第一百九十条

清算组应当自

成立之日起

10 日内通知债权人，并

于

60 日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知书之日起

30 日内，未接

到通知书的自公告之日起

45 日内，

向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债

权的有关事项，并提供证明材料。

清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得

对债权人进行清偿。

第一百九十一条

清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

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产清单后，应当制定清算方案，并

报股东会或者人民法院确认。

公 司 财 产 在 分 别 支 付 清 算 费

用、职工的工资、社会保险费用和

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿

公司债务后的剩余财产，公司按照

股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能

开展与清算无关的经营活动。公司

财产在未按前款规定清偿前，将不

会分配给股东。

第一百九十二条

清算组在清

理公司财产、编制资产负债表和财

产清单后，发现公司财产不足清偿

债务的，应当依法向人民法院申请

宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产

后，清算组应当将清算事务移交给

人民法院。

第一百九十三条

公司清算结

束后，清算组应当制作清算报告，

报股东会或者人民法院确认，并报

送公司登记机关，申请注销公司登

记，公告公司终止。

第一百九十四条

清算组成员

应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂

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公告编号：2025-023

或者其他非法收入，不得侵占公司

财产。

清算组成员因故意或者重大过

失给公司或者债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百九十五条

公司被依法

宣告破产的，依照有关企业破产的

法律实施破产清算。

第十一章

修改章程

第一百九十六条

有下列情形

之一的，公司应当修改章程：

（一）

《公司法》或有关法律、

行政法规修改后，章程规定的事项

与修改后的法律、行政法规的规定

相抵触；

（二）公司的情况发生变化，

与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

第一百九十七条

股东会决议

通过的章程修改事项如需政府主管

机关审批的，则须报政府主管机关

批准；涉及公司登记事项的，依法

办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东

会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

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第一百九十九条

章程修改事

项属于法律、法规要求披露的信息，

按规定予以披露。

第十二章

投资者关系管理和

信息披露

第二百条

公司董事会秘书负

责公司信息披露事务及投资者关系

管理工作，在全面深入了解公司运

作和管理、经营状况、发展战略等

情况下，负责策划、安排和组织各

类投资者关系管理活动。公司依法

披露定期报告和临时报告。

第二百零一条

投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，

加强与投资者及潜在投资者之间的

沟通，增进投资者对公司的了解和

认同，提升公司治理水平，以实现

公司整体利益最大化和保护投资者

合法权益的管理行为。

投资者关系中公司与投资者沟

通的的主要内容包括：

(一)公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略

和经营方针等；

(二)法定信息披露及其说明，包

括定期报告和临时公告等；

(三)公司依法可以披露的经营

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公告编号：2025-023

管理信息，包括生产经营状况、财

务状况、新产品或新技术的研发、

经营业绩、股利分配等；

(四)公司依法可以披露的重大

事项，包括公司的重大投资及其变

化、资产重组、收购兼并、对外合

作、对外担保、重大合同、关联交

易、重大诉讼或仲裁、管理层变动

以及大股东变化等信息；

(五)企业文化建设；

(六)公司的其他相关信息。

公司与投资者沟通的方式在遵

守信息披露规则前提下，公司可建

立与投资者的重大事项沟通机制，

在 制 定 涉及 股 东权 益的 重 大 方 案

时，可通过多种方式与投资者进行

沟通与协商。

第二百零二条

公司与投资者

沟通的渠道包括但不限于：信息披

露、股东会、分析说明会、一对一

沟通、网站、广告、媒体采访和报

道、邮寄资料、现场参观、电话咨

询、路演等。

公司应尽可能通过多种方式与

投资者及时、深入和广泛地沟通，

并应特别注意使用互联网提高沟通

的效率，降低沟通的成本。

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公告编号：2025-023

公司应及时关注媒体的宣传报

道，必要时可适当回应。

公司进行投资者关系活动应建

立完备的档案制度，投资者关系活

动档案至少应包括以下内容：

（一）投资者关系活动参与人

员、时间、地点；

（二）投资者关系活动中谈论

的内容；

（三）未公开重大信息泄密的

处理过程及责任承担（如有）

；

（四）其他内容。

公 司 与 投 资 者 之 间 发 生 的 纠

纷，可以自行协商解决，协商不成

任意一方均可向公司住所地人民法

院提起诉讼。

若公司申请股票在全国股转系

统终止挂牌的，将充分考虑股东合

法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在

公司章程中设置关于终止挂牌中投

资者保护的专门条款。其中，公司

主动终止挂牌的，应当制定合理的

投资者保护措施，通过控股股东、

实际控制人及相关主体提供现金选

择权、回购安排等方式为其他股东

的权益提供保护；公司被强制终止

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公告编号：2025-023

挂牌的，应当与其他股东主动、积

极协商解决方案，对主动终止挂牌

和强制终止挂牌情形下的股东权益

保护作出明确安排。

第十三章

附则

第二百零三条

释义

（一）控股股东，是指其持有

的股份超过公司股本总额

50%的股

东 ； 持 有股 份 的比 例虽 然 未 超 过

50%，但依其持有的股份所享有的表

决权已足以对股东会的决议产生重

大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不

是公司的股东，但通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控

股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员与其直接或者间接控

制的企业之间的关系，以及可能导

致公司利益转移的其他关系。

第二百零四条

本章程由公司

董事会负责解释。董事会可依照章

程的规定，制订章程细则。章程细

则不得与章程的规定相抵触。

第二百零五条

本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的

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公告编号：2025-023

章程与本章程有歧义时，以在工商

行政管理部门最近一次核准登记后

的中文版章程为准。

第 二 百 零 六 条

本 章程 所 称

“以上”

、

“以内”

、

“以下”

，都含本

数；

“不满”

、

“不足”

、

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”不含本数。

第二百零七条

本章程经公司

股东会审议通过后施行，由公司董

事会负责解释。

第二百零八条

股东会议事规

则、董事会议事规则、监事会议事

规则为本章程附件，生效日期与章

程的生效日期一致。

（二）新增条款内容

详见上述修订条款对照。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

根据新《公司法》

《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的

通知》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等有关规定，公司拟

对《公司章程》中相关条款进行修订。

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公告编号：2025-023

三、备查文件

《山东水泊智能装备股份有限公司第一届董事会第十二次会议决议》

山东水泊智能装备股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日