公告编号：2026-016

证券代码：832028 证券简称：汇元科技 主办券商：申万宏源承销保荐

北京汇元网科技股份有限公司

关于召开 2026 年第一次临时股东会会议通知公告（提供网络投票）

（更正后）

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、会议召开基本情况

（一）股东会会议届次

本次会议为 2026 年第一次临时股东会会议。

（二）召集人

本次股东会会议的召集人为董事会。

（三）会议召开的合法合规性说明

本次股东会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公

司章程》的规定。

（四）会议召开方式

√现场会议

□电子通讯会议

本次会议采用现场方式召开，会议地点：公司会议室。

（五）会议表决方式

√现场投票

□电子通讯投票

√网络投票

□其他方式投票

公告编号：2026-016

公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式的一种方式，如果同一表决权

出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议召开日期和时间

1、会议召开时间：2026 年 3 月 16 日 15:00。

2、网络投票起止时间：2026 年 3 月 15 日 15:00—2026 年 3 月 16 日 15:00。

登记在册的股东可通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结

算”

）持有人大会网络投票系统对有关议案进行投票表决，为有利于投票意见的

顺利提交，请拟参加网络投票的投资者在上述时间内及早登录中国结算网上营业

厅（网址：inv.chinaclear.cn）或关注中国结算官方微信公众号（

“中国结算营

业厅”

）提交投票意见。

投资者首次登陆中国结算网站进行投票的，需要首先进行身份认证。请投资

者提前访问中国结算网上营业厅（网址：inv.chinaclear.cn）或中国结算官方

微信公众号（

“中国结算营业厅”

）进行注册，对相关证券账户开通中国结算网络

服务功能。具体方式请参见中国结算网站（网址：www.chinaclear.cn）

“投资者

服务专区-持有人大会网络投票-如何办理-投资者业务办理”相关说明，或拨打

热线电话 *开通会员可解锁* 了解更多内容。

（七）出席对象

1. 股权登记日持有公司股份的股东。

股权登记日下午收市时在中国结算登记在册的公司全体股东（具体情况详见

下表）均有权出席股东会会议（在股权登记日买入证券的投资者享有此权利，在

股权登记日卖出证券的投资者不享有此权利），股东可以书面形式委托代理人出

席会议、参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。其中，不包含优先股股东，

不包含表决权恢复的优先股股东。

股份类别

证券代码

证券简称

股权登记日

普通股

832028

汇元科技

2026 年 3 月 12 日

2.

本公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人。

公告编号：2026-016

3.

律师见证的相关安排。

本公司聘请的北京市中伦律师事务所律师。

二、会议审议事项

议案编号

议案名称

投票股东类型

普通股股东

非累积投票议案

1.00

《关于公司申请发行境外上市外

资股（

H 股）并于香港联合交易所

有限公司主板上市的议案》

√

2.00

《关于公司申请转为境外募集股

份并上市的股份有限公司的议案》

√

3.00

《关于提请股东会授权董事会及

其授权人士全权处理与本次境外

公开发行

H 股并上市有关事项的

议案》

√

4.00

《关于公司境外公开发行

H 股募

集资金使用计划的议案》

√

5.00

《关于公司发行

H 股股票前滚存

利润分配方案的议案》

√

6.00

《关于确定公司董事类型的议案》

√

7.00

《关于设立公司专门委员会并任

命委员的议案》

√

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8.00

《关于投保董事、高级管理人员及

招股说明书责任保险的议案》

√

9.00

《关于批准公司注册为非香港公

司的议案》

√

10.00

《关于取消公司监事会并废止〈监

事会议事规则〉的议案》

√

11.00

《关于聘请

H 股发行并上市审计

机构的议案》

√

12.00

《关于公司申请发行境外上市外

资股（

H 股）并于香港联合交易所

有限公司主板上市方案的议案》

12.01

上市地点

√

12.02

发行股票的种类和面值

√

12.03

发行及上市时间

√

12.04

发行方式

√

12.05

发行规模

√

12.06

定价方式

√

12.07

发行对象

√

12.08

发售原则

√

12.09

筹资成本分析

√

12.10

发行中介机构的选聘

√

12.11

承销方式

√

12.12

决议有效期

√

13

《关于制定公司于

H 股发行上市

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后适用的

<公司章程（草案）>及

相关议事规则（草案）的议案》

13.01

修订《北京汇元网科技股份有限公

司章程（草案）

》

√

13.02

修订《北京汇元网科技股份有限公

司股东会议事规则（草案）

》

√

13.03

修订《北京汇元网科技股份有限公

司董事会议事规则（草案）

》

√

14

《关于按照

H 股上市公司要求完

善公司内部治理制度的议案》

14.01

《北京汇元网科技股份有限公司

独立董事工作制度》

√

14.02

《北京汇元网科技股份有限公司

关连交易管理制度》

√

14.03

《北京汇元网科技股份有限公司

对外担保管理制度》

√

14.04

《北京汇元网科技股份有限公司

对外投资管理制度》

√

14.05

《北京汇元网科技股份有限公司

信息披露管理制度》

√

14.06

《北京汇元网科技股份有限公司

利润分配管理制度》

√

14.07

《北京汇元网科技股份有限公司

董事、高级管理人员离职管理制

√

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度》

14.08

《北京汇元网科技股份有限公司

募集资金管理制度》

√

累积投票议案：选举董事

15.00

独立董事选举

应选人数

3 人

15.01

独立董事程军

√

15.02

独立董事刘志勇

√

15.03

独立董事岑政熹

√

1.00《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合交易所有限

公司主板上市的议案》

为推进国际化战略，借助香港资本市场融资，提高国际知名度，增强资金实

力，进一步提升公司治理水平，北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简

称“香港联交所”

）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”

）

。

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《境内企业境外发

行证券和上市管理试行办法》

《监管规则适用指引——境外发行上市类第

1 号》

等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性

文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

则》

”

）及香港法律法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股

票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律

及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香

港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、

核准或备案。

2.00《关于公司申请转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》

为推进国际化战略，借助香港资本市场融资，提高国际知名度，增强资金实

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力，进一步提升公司治理水平，北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”）

拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简

称“香港联交所”

）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”

）

。

为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份并

上市的股份有限公司，并在董事会及其授权人士及承销商（或其代表）决定的日

期，按将刊发的

H 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发

行或配售

H 股并在香港联交所主板上市交易。

3.00《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次境外公开发

行

H 股并上市有关事项的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）拟发行境外上市外资股

（

H 股）

（以下简称“本次发行”）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称

“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）

。根据本次发行上

市需要，拟提请股东会授权董事会及其授权人士根据股东会的决议及董事会的授

权单独或共同全权处理与本次境外上市外资股（

H 股）发行并上市有关的事项，

包括但不限于：

1. 组织实施股东会审议通过本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外

政府机关、监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”

）

、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”

）

、香港联

交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的意见并结合市场

环境及其他情况对本次发行上市方案进行修改、完善和组织实施，包括但不限于：

（

1）确定本次发行的具体发行规模、定价方式、发行价格（包括币种、价

格区间和最终定价）

、发行时间、发行方式、发行对象、基石配售、发售

/配售方

案等具体事宜及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市

费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次

发行上市相关的其他文件；

（

2）在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向

及使用计划、对募集资金投向项目的取舍及投资金额作个别适当调整、确定募集

资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、

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根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等；

（

3）签署、批准、执行、修改、完成须向相关的境内外政府机关、监管机

构（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有

限责任公司及其他机构）提交的各项与本次发行上市有关的申请、相关报告或材

料（包括任何过程稿），授权与本次发行上市有关的各中介机构办理、提供、递

交、审批、登记、备案、核准、同意以及注册招股说明书及递交

A1 表格及其他

资料和文件等手续，并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）

；

代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关

和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请

豁免（如需）

；向香港联交所和公司注册处注册招股说明书；向香港中央结算有

限公司申请中央结算及交收系统（

CCASS）准入并递交和出具相关文件及承诺、

确认和授权；并作出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为

及事项；

（

4）在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署、递交及刊发

招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）

、正式通告、红鲱鱼招

股书及国际发售通函等及其他申报文件；起草、修改、签署、执行、终止任何与

本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人协

议、整体协调人协议、保荐人兼整体协调人协议、资本市场中介人聘用协议、承

销协议（包括香港承销协议和国际承销协议）

、顾问协议、投资协议、保密协议、

基石投资协议、定价协议、战略投资协议、股份过户处协议、收款银行协议、合

规顾问协议、

eIPO 协议、其他与本次发行上市事宜相关的中介聘用协议、关连

交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）

、根据香港《公司条例》

下的要求注册为“非香港公司”及递交相关文件；批准保荐人代表公司向香港联

交所申请上市申请的档案号；批准盈利及现金流预测事宜；办理审批、登记、备

案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续；

（

5）向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就 M104 表格（其他需提交

信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函；

（

6）决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向

香港联交所及香港证监会代公司提出豁免申请；

公告编号：2026-016

（

7）核证、通过和签署本次发行上市所需的文件（包括但不限于招股说明

书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）

、电子表格、

董事会决议、承诺函、招股说明书验证笔记等备查文件及责任书）

；

（

8）具体办理与本次发行上市有关的事务，包括但不限于：委任保荐人、

整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、账簿管理人、牵头经办人、资本市

场中介人、财务顾问（如需）

、物业评估师（如有）

、公司及承销商境内外律师、

会计师、内控顾问、行业顾问、印刷商、公关公司、合规顾问、股份登记过户机

构、收款银行、公司秘书、负责与香港联交所沟通的授权代表、代表公司在香港

接受送达的法律程序文件的公司代理人及其他与本次发行上市事宜相关的中介

机构；修改、定稿、申请版本

/聆讯后资料集/大量印刷/派发招股说明书（包括红

鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及国际配售通函）以及发售通函；批准境内

外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章；向保荐人及

/或中国证监会、香港

证监会、香港联交所等监管机构出具承诺、确认以及授权；批准透过香港联交所

的电子呈交系统（

E-Submission System）上传有关上市及股票发行之文件；以及

其他与本次发行上市实施有关的事项；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、

高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；与本次发行上市

有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项；

（

9）起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的《执行董事服务

合同》

《非执行董事服务合同》（如有）

《独立非执行董事服务合同》和《高级管

理人员服务合同》以及确定和调整独立非执行董事津贴。

2. 在不影响上述第 1 条所述的一般性前提下，根据香港联交所的有关规定，

代表公司批准香港联交所上市申请表格即

A1 表格（及其后续修订、更新、重续

和重新提交）

（以下简称“

A1 表格”）及其相关文件（包括但不限于相关豁免申

请函）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、香港联交所及

/或香港证监

会的承诺、确认及

/或授权），并对 A1 申请文件作出任何适当的修改；代表公司

批准对保荐人就

A1 申请文件内容所出具的背靠背确认函；批准保荐人适时向香

港联交所及香港证监会提交

A1 表格、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“

《香港上市规则》”

）

《香港上

市规则》要求于提交

A1 表格时提交的其它文件（包括将遮盖版的招股说明书草

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稿及整体协调人公告上载到香港联交所网站（无论为呈交

A1 申请文件之前或之

后的任命）

）及信息，代表公司签署

A1 表格及所附承诺、声明和确认，批准向

香港联交所缴付上市申请费用，并于提交

A1 表格时：

（

1）代表公司作出载列于 A1 表格中的相关承诺、声明和确认（如果香港

联交所对

A1 表格作出修改，则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应

的承诺、声明和确认）

：

（

a）在公司任何证券于香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直

遵守并告知公司的董事及控股股东（如有）他们有责任一直遵守不时生效的《香

港上市规则》的全部适用规定；公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已

告知公司的董事及控股股东（如有）他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材

料的所有适用规定；

（

b）在整个上市申请过程中，向香港联交所提交或促使他人向香港联交所

代表公司提交在所有重大方面均准确和完整且不具误导性或欺骗性之信息、资

料；并特此确认该申请表中之所有信息以及随附提交之所有文件在所有重大方面

均准确和完整且不具误导性或欺骗性；如果在香港联交所上市委员会预期就上市

申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，令

(i) A1 表格或随表格递交

的上市文件草稿所载的资料或

(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在

任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分公司将通知香港联交所；

（

c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第 9.11（37）

条要求的声明（登载于监管表格的

F 表格）；

（

d）按照《香港上市规则》第 9.11(17d)条的规定在适当时间提交文件，特

别是

A1 申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）的个人资

料表格

(FF004)（登载于监管表格）；

（

e）在适当时候向香港联交所提交《香港上市规则》第 9.11(35)至 9.11(39)

条所规定的其他文件；及

（

f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。

（

2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申

请表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：

（

a）根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证券及期

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货规则》”）第

5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证

券及期货规则》第

5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请

相关的文件（包括但不限于

A1 表格）向香港联交所存档时，由香港联交所代表

公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档；

（

b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以

及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在

此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上

述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；

（

c）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第 7（1）

及

7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若

干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合

称为“香港证监会存档文件”

）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第

7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交

香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会

存档；

（

d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指

定；

（

e）于公司提交 A1 文件后，代表公司就监管机构对 A1 申请提出的问题起

草、修改及议定提交书面回复；及

（

f）公司亦须承认，除非事先取得香港联交所书面同意，否则不得在任何

方面更改或撤回该等授权，而香港联交所须有权酌情做出该批准。另外，公司须

承诺签署以上文件，以香港联交所为受益人，以完成香港联交所可能要求的上述

授权。

3. 批准和签署股份过户登记协议和 eIPO 协议等协议，批准发行股票证书及

股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需）

，通过发布上市招股的通告及

一切与上市招股有关的公告。

4. 对于股东会、董事会审议通过的公司因本次发行上市的需要而根据境内

外法律、法规及规范性文件及有关政府机关和监管机构的要求修改的《公司章程》

及其它公司治理文件，根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外

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有关政府机关及监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，在本次发行上

市期间，对经本次董事会审议的《董事会提名委员会工作细则》

《董事会审计委

员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》及对经本次董事会审议和

经股东会批准修改的《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》等进行

调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进

行调整和修改）；在本次发行上市完成后对公司章程中有关股份公司股份数目、

注册资本、股权结构的条款作出相应的修改；依据相关规定向公司登记机构、商

务主管部门及其他相关政府部门办理核准、变更登记、备案报告等事宜，办理申

请公司股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜。

5.批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘

书或公司的法律顾问核证后，递交给香港联交所、香港证监会和任何其他监管机

关，和

/或经要求，发给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

6. 依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第 16 部向香港公司注册处

申请注册为非香港公司，并且：

（

1）在香港设立主要营业地址；

（

2）批准和签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司秘书

或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴

纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；

（

3）依据香港《公司条例》

（香港法例第

622 章）第 774 及 776 条及《香港

上市规则》第

19A.13（2）条规定，委任担任公司在香港接受向公司送达的法律

程序文件及通知书的代表。

7. 全权办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜。

8. 提请股东会授权董事会具体办理与于“有关期间”增发公司 H 股有关的

事项，即在“有关期间”内决定单独或同时配发、发行及处理不超过公司

H 股

发行并上市之日公司已发行的

H 股数量的 20%，及决定配发、发行及处理新股

的条款及条件，同时，授权董事会根据境内有关法律法规的规定办理上述增发事

项所涉及的中国证监会及其他相关中国机关的批准，并根据香港相关法律法规的

规定（包括但不限于《香港上市规则》

）取得上述增发事项所涉及的香港联交所、

香港证监会及其他有关政府机关或监管机构的批准（如适用）

。

“有关期间”指公

公告编号：2026-016

司

H 股发行并上市日起至下列两者中最早的日期止的期间：（1）公司 H 股发行

并上市后首次召开的股东周年会结束时；及（

2）股东于股东会上通过决议撤回

或修订一般性授权之日。

授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发

行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。

上述一般性授权经公司股东会批准后，自公司境外上市外资股（

H 股）在香

港联交所上市交易之日起生效。

根据相关法规的变化情况、监管机构的要求及有关批准

/备案文件，对股东

会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改，但依据相关法律法

规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。

批准将本决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书

或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何

其他监管机关，和

/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问。

9. 全权办理与本次发行上市有关的其它事宜。

10. 上述批准的权利应包括对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署

任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。

除第

8 项外，上述授权的有效期为自股东会审议通过之日起二十四个月。如

果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次境外上市的备案、批准文件，

则本授权有效期自动延长至本次发行

H 股并上市完成日或至上述授权事项办理

完毕之日。

11. 批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士

作出的与本次发行上市有关的所有行动、约定及签署和交付的文件。

4.00《关于公司境外公开发行 H 股募集资金使用计划的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）发行境外上市外资股（

H

股）募集资金在扣除相关发行费用后将用于以下用途：

（

1）用于强化公司技术基础设施及数智能力；

（

2）用于升级公司商业解决方案及产品生态系统；

（

3）用于推进公司全球化布局及跨境支付网络建设；

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（

4）用于寻求战略投资与收购机会；

（

5）用于营运资金及一般公司用途。

具体发行规模确定之后，如出现本次募集资金不足项目资金需求部分的情

况，公司将根据实际需要通过其他方式解决；如出现本次募集资金超过项目资金

需求部分的情况，超出部分将用于补充流动资金等用途。

此外，具体募集资金用途及投向计划以公司

H 股招股说明书最终稿的披露

为准，公司董事会提请股东会，授权董事会及董事会授权人士在经股东会批准的

募集资金用途范围内根据上市申请核准过程中监管机构相关意见、公司运营情况

及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向

及使用计划、比例；对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调

整；确定募集资金项目的投资计划进度；签署本次募集资金投资项目运作过程中

的重大合同；根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）

。具体

募集资金用途及投向计划以公司

H 股招股说明书最终稿的披露为准。

5.00《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

为平衡公司现有股东和未来

H 股股东的利益，如公司在本次股东会决议通

过之日起

24 个月内完成本次发行上市，在扣除公司于本次发行上市前根据相关

法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东会审议批准的拟分配股利（如有）

后，本次发行上市前的滚存未分配利润拟由本次发行上市前后的新老股东按照其

于本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在上述期限内完成本次

发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分

配事宜作出决议。

6.00《关于确定公司董事类型的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限

公司（简称“香港联交所”

）主板挂牌上市（简称“本次发行上市”

）

，为符合《香

港联合交易所有限公司证券上市规则》等境内外监管法规的要求，现确认自公司

本次发行上市之日起，公司董事会成员的董事类型确定如下：

执行董事：吴洪彬、夏敦煌、吴妍冰、吴宇伦

公告编号：2026-016

独立非执行董事：刘志勇、程军、岑政熹

7.00《关于设立公司专门委员会并任命委员的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限

公司（简称“香港联交所”

）主板挂牌上市（简称“本次发行上市”

），为进一步

完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《香港联合交易所有限公司证券

上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司在

董事会下设立各专门委员会，董事会各专门委员会均由

3 名董事组成，并经董事

会选举产生。各专门委员会委员组成如下：

（

1）董事会审计委员会：岑政熹、刘志勇、程军，其中岑政熹担任审计委

员会主席（召集人）

（

2）董事会薪酬与考核委员会：刘志勇、程军、吴洪彬，其中刘志勇担任

薪酬与考核委员会主席（召集人）

。

（

3）董事会提名委员会：程军、吴妍冰、刘志勇，其中程军担任提名委员

会主席（召集人）

。

专门委员会及其成员调整自公司董事会审议通过且公司本次发行上市之日

起生效；上述各专门委员会的任期自公司于香港联交所主板挂牌上市之日起至公

司第四届董事会届满之日止。

8.00《关于投保董事、高级管理人员及招股说明书责任保险的议案》

为推进国际化战略，借助香港资本市场融资，提高国际知名度，增强资金实

力，进一步提升公司治理水平，北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简

称“香港联交所”

）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”

）

。

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《境内企业境外发

行证券和上市管理试行办法》

《监管规则适用指引——境外发行上市类第

1 号》

等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性

文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

公告编号：2026-016

则》”）及香港法律法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股

票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律

及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香

港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、

核准或备案。

9.00《关于批准公司注册为非香港公司的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）拟发行境外上市外资股

（

H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上

市（以下简称“本次发行上市”）

，为符合香港《公司条例》

（香港法例第

622 章）

第

XVI 部的相关规定及境内外有关法律法规的规定和相关监管要求，公司拟向

香港公司注册处申请注册为“非香港公司”

：

1．在香港设立主要营业地址，并依据《公司条例》第 XVI 部向香港公司注

册处申请注册为“注册非香港公司”及同时向香港税务局商业登记署申请商业登

记证；

2．批准及确认本公司注册为非香港公司的注册证书及商业登记证书；

3、批准、追认、确认在此前及将来本公司或其任何董事、高级管理人员、

联席公司秘书或授权人士作出的与本公司在香港特别行政区注册为注册非香港

公司有关的所有行动、决定及签署和交付所有相关文件及费用；

4、授权公司拟聘请的授权代表办理公司在香港注册为注册非香港公司的相

关事宜。

10.00《关于取消公司监事会并废止《监事会议事规则》的议案》

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”

）

《上市公司章程指

引（

2025 年修订）》（以下简称“《章程指引》”）《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》

《关于新

<中华人民共和国公司法>配套全国股转系统业务规则

实施相关过渡安排的通知》

《关于新

<中华人民共和国公司法>配套制度规则实施

相关过渡期安排》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际

情况，公司将不再设置监事会和监事，设置独立董事和董事会专门委员会。

公告编号：2026-016

为保证公司规范运作，在公司于公司本次发行

H 股并上市之日前，公司第

四届监事会及监事应当继续遵守中国证监会、规范性文件和业务规则以及公司现

行的《北京汇元网科技股份有限公司章程》

（以下简称“

《公司章程》

”

）和公司各

项规章制度中关于监事会或者监事的规定。

公司第四届监事会及监事履行职责至公司本次发行

H 股并上市之日止。自

公司本次发行

H 股并上市之日起，公司监事会予以取消，公司第四届监事会监

事职务自然免除，监事会的职权由董事会审计委员会行使，

《北京汇元网科技股

份有限公司章程监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止。

11.00《关于聘请 H 股发行及上市审计机构的议案》

为推进国际化战略，借助香港资本市场融资，提高国际知名度，增强资金实

力，进一步提升公司治理水平，北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）

拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简

称“香港联交所”

）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”

）

。

根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《境内企业境外发

行证券和上市管理试行办法》

《监管规则适用指引——境外发行上市类第

1 号》

等相关法律、法规的要求，公司本次发行上市符合中国境内法律、法规和规范性

文件的要求和条件。

根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规

则》

”

）及香港法律法规对在中华人民共和国境内注册成立的发行人在香港发行股

票并上市的有关规定，公司本次发行上市将在符合《香港上市规则》、香港法律

及香港上市的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会、香

港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、监管机构的批准、

核准或备案。

12.00《关于公司申请发行境外上市外资股（H 股）并于香港联合交易所有

限公司主板上市方案的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（以下简称“公司”

）拟发行境外上市外资股

（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主

公告编号：2026-016

板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。现将公司本次发行上市的具体方案提

请各位股东审议，内容如下：

12.01 上市地点

全部公开发行的

H 股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。

12.02 发行股票的种类和面值

本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（

H 股）普

通股，以人民币标明面值，每股面值为人民币

1.00 元，以外币认购。

12.03 发行及上市时间

公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行

H

股并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及其授权人士根据公司经营

情况、国际资本市场状况和境内外监管部门审批

/备案进展及其他相关情况决定。

12.04 发行方式

本次发行方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资

者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。

根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售的方式可包括但不限于：

（

1）依

据美国

1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其他豁免）于美国向

合资格机构投资者进行的发售；和

/或（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修

正案项下

S 条例进行的美国境外发行；（3）其他境外合格市场的发行。

具体发行方式将由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、监管机构

批准或备案及国际资本市场状况等加以确定。

12.05 发行规模

在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等监管

规定的前提下，结合公司未来业务发展的资金需求确定发行规模，本次拟发行的

H 股股数不超过本次发行后公司总股本的 25%（超额配售权行使前），并根据市

场情况授予承销商不超过前述发行的

H 股股数 15%的超额配售权。其中，最终

发行规模、超额配售事宜及配售比例，由公司董事会及其授权人士根据公司股东

会的授权以及法律规定、监管机构批准及市场情况确定，以公司根据与承销商分

别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的

H 股数量为准，

公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在

公告编号：2026-016

得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准

/备案后方可执行。

12.06 定价方式

本次发行的发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者利益、投

资者接受能力以及发行风险等情况下，按照国际惯例，通过路演和簿记建档，根

据本次发行上市时境内外资本市场情况、参照可比公司在国内外市场的估值水

平，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士在履行公司相关决策程序后，与

承销商协商确定。

12.07 发行对象

本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括符合相关条件的境外（包

含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区、外国）机构投资

者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者及依据中

国相关法律法规有权进行境外证券投资的境内合格投资者。具体发行对象将由股

东会授权董事会及

/或董事会授权人士根据中国法律、监管机构审批及境外资本

市场状况确定。

12.08 发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者

的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目

而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简

称“

《香港上市规则》

”）指定（或获豁免）比例分摊。在适当的情况下，配发股

份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份

数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，香港

公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》

、

《新上市申请人指南》及香港联交

所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也

可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制

的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例

（经“回拨”后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据

累计订单充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者

的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的额

公告编号：2026-016

度大小、价格的敏感度、路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。在

国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）

、战略投资者（如有）

和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次

发行上市方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任

何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求刊发招股说

明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）及

战略投资者（如有）除外）

。

12.09 筹资成本分析

预计本次发行

H 股并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司

境内外律师费用、承销商境内外律师费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾

问费用、财经公关费用、印刷商费用、背景调查费用、向香港联交所支付的首次

上市费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定。

12.10 发行中介机构的选聘

本次发行

H 股并上市需聘请的专业中介机构包括但不限于保荐人、保荐人

兼整体协调人、整体协调人、银团资本市场中介人、承销团成员（包括全球协调

人、账簿管理人、牵头经办人）、公司境内律师、公司境外律师、承销商境内律

师、承销商境外律师、审计师、税务顾问（如有）

、内控顾问、行业顾问、印刷

商、合规顾问、

ESG 顾问、公司秘书、财经公关公司、路演公司、收款银行、H

股股份登记处、数据合规律师及其他与本次发行

H 股并上市有关的中介机构，

由公司股东会授权董事会及

/或董事会授权人士单独或共同地选聘本次发行 H 股

并上市需聘请的中介机构并与其最终签署相关委托协议、聘任函或合同。

12.11 承销方式

本次

H 股上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董

事会及其授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其

他相关情况确定。

12.12 决议有效期

自股东会通过与本次发行上市相关决议之日起

24 个月内有效。如果公司已

在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准及备案文件，则决议有

公告编号：2026-016

效期自动延长至本次发行上市完成日。

由于该方案为初步方案，尚需提交中国证券监督委员会（以下简称“中国证

监会”

）备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香

港证监会”

）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会

授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的发行方

案。

13.00《关于制定公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关

议事规则（草案）的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（

（以下简称“公司”

）拟发行境外上市外资股

（

H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上

市（以下简称“本次发行上市”）

，根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共

和国证券法》

《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等中国境内有关法

律法规的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港法律对在中

国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及

需求，公司拟订了本次发行上市后适用的《北京汇元网科技股份有限公司章程（草

案）

》

（以下简称“

《公司章程（草案）

》

”

）及其附件《北京汇元网科技股份有限公

司股东会议事规则（草案）

》

（以下简称“

《股东会议事规则（草案）

》

”

）

、

《北京汇

元网科技股份有限公司董事会议事规则（草案）

》

（以下简称“

《董事会议事规则

（草案）

》

”

）

，具体内容请见本议案附件。

同时，拟提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根

据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的

要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司

章程（草案）

》

《股东会议事规则（草案）》

《董事会议事规则（草案）》进行调整

和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等

进行调整和修改。

《公司章程（草案）

》

《股东会议事规则（草案）

》

《董事会议事规则（草案）

》

经股东会批准后，自公司发行的境外上市外资股（

H 股）在香港联交所上市交易

之日起生效，生效后，现行公司章程及其附件相应议事规则即同时废止。在此之

公告编号：2026-016

前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。若本议案

经公司股东会审议通过至本次发行

H 股并上市完成期间，公司召开股东会修订

公司现行公司章程的，授权董事会及

/或其授权人士根据实际情况将该等修订纳

入到《公司章程》

（草案）中（如适用）

。

13.01 修订《北京汇元网科技股份有限公司章程（草案）》

13.02 修订《北京汇元网科技股份有限公司股东会议事规则（草案）》

13.03 修订《北京汇元网科技股份有限公司董事会议事规则（草案）》

14.00《关于按照 H 股上市公司要求完善公司内部治理制度的议案》

北京汇元网科技股份有限公司（

（以下简称“公司”

）拟发行境外上市外资股

（

H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上

市（以下简称“本次发行上市”

）

，为进一步完善公司治理结构，符合境内外有关

法律法规的规定以及相关监管要求，并与经修订的拟于公司本次发行上市后适用

的《北京汇元网科技股份有限公司章程（草案）

》相衔接，结合公司的实际情况

及需求，公司拟对现行内部治理制度进行修订和调整，包括：

14.01 《北京汇元网科技股份有限公司独立董事工作制度》

14.02 《北京汇元网科技股份有限公司关连交易管理制度》

14.03 《北京汇元网科技股份有限公司对外担保管理制度》

14.04 《北京汇元网科技股份有限公司对外投资管理制度》

14.05 《北京汇元网科技股份有限公司信息披露管理制度

14.06 《北京汇元网科技股份有限公司利润分配管理制度》

14.07 《北京汇元网科技股份有限公司董事、高级管理人员离职管理制度》

14.08 《北京汇元网科技股份有限公司募集资金管理制度》

同时，拟提议股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根

据境内外法律法规的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以

及本次发行上市的实际情况等，对经公司董事会或股东会审议通过的内部治理制

度进行调整和修改。

上述制度经股东会审议通过后将于公司本次发行的

H 股股票自香港联交所

主板挂牌上市之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度

公告编号：2026-016

将继续适用。

15.00《关于选举第四届董事会独立非执行董事的议案》

鉴于公司拟发行境外上市外资股（

H 股）股票并申请在香港联合交易所有限

公司（简称“香港联交所”

）主板挂牌上市（简称“本次发行上市”

）。为进一步

完善公司治理结构，符合相关境内外法律、法规及规范性文件的规定以及公司本

次发行并上市的相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，经会前充分沟通商

议：

15.01 提名刘志勇为公司第四届董事会独立非执行董事

15.02 提名程军为公司第四届董事会独立非执行董事

15.03 提名岑政熹为公司第四届董事会独立非执行董事

根据独立非执行董事候选人刘志勇、程军和岑政熹的专业能力及工作经验，

经核查，刘志勇、程军和岑政熹符合

H 股上市公司独立非执行董事的任职条件，

并符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》

（以下简称“

《香港上市规则》

”

）

《上市规则》关于个性、品格、经验及独立性的要求；其中，根据《香港上市规

则》

，岑政熹和程军具备适当的专业资格，并具备适当的会计或相关的财务管理

专长。

刘志勇、程军和岑政熹担任公司独立非执行董事，任期自公司本次发行

H

股并上市之日起至公司第四届董事会届满之日止。

上述议案存在特别决议议案，议案序号为（

1.00-6.00、12.00、13.00）；

上述议案存在对中小投资者单独计票议案，议案序号为（

1.00-7.00、14.01、

15.00）；

上述议案存在关联股东回避表决议案，议案序号为（

8.00），回避表决股东

为（吴洪彬、吴妍冰、夏敦煌）

；

上述议案不存在公开发行股票并在北交所上市议案。

三、会议登记方法

（一）登记方式

公告编号：2026-016

1、法人股东凭营业执照（加盖公章）复印件、股东账户卡、法人代表证明

书及身份证办理登记手续；委托代理人凭代理人本人身份证、营业执照（加盖公

章）复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

2、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人凭

本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件及委托人股东账户卡办理登记手

续。

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式确认登记，传真或书面

信函以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记。

（二）登记时间：2026 年 3 月 13 日 9:30-11:30

（三）登记地点：北京汇元网科技股份有限公司会议室

四、其他

（一）会议联系方式：*开通会员可解锁*

（二）电子邮箱：wyb@9186.com

（三）会议费用：参会人员自行承担相关费用

五、备查文件

《北京汇元网科技股份有限公司第四届董事会第八次会议决议》

北京汇元网科技股份有限公司董事会

2026 年 2 月 27 日

公告编号：2026-016

附件：

授权委托书

授权委托书应当包括委托人基本信息，包括但不限于委托人姓名（或法人股

东单位名称）

、身份证号码（或法人股东营业执照号码）

、法人股东的法定代表人、

股东账户、持股数量；代理人基本信息，包括但不限于代理人姓名、身份证号码；

代理事项、权限和期限。授权委托书需由委托人签字（法人股东加盖公章，法定

代表人签字）

。