广东炬森精密科技股份有限公司
章 程
广东佛山
二〇二五年十月
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广东炬森精密科技股份有限公司章程
1
目
录
第一章 总 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第三章 股 份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股 东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第一节 董 事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第二节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第三节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26
第六章 总经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第八章 通知及公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第一节 通 知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35
第二节 公 告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第九章 合并、分立、增资、减资、收购、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . .36
第一节 合并、分立、增资、减资和收购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第十二章 附 则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42
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第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》《非上市公众公司监管指引第
3
号——章程必备条款》和其他有关法律、法规、规章、规范性文件及全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）的相
关规定，并结合本公司实际，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系以发起设立的方式经广东炬森五金精密制造有限公司按原账面净资
产值折股整体变更的股份有限公司；在佛山市顺德区市场监督管理局注册登
记，取得营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*86398G。
公司于
2025 年 4 月 25 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第三条 公司注册名称：广东炬森精密科技股份有限公司；
公司英文名称：
Guangdong Jusen Precision Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：广东省佛山市顺德区勒流街道江村村慧商东路
2 号（一
照多址）；
经营场所：广东省佛山市顺德区勒流街道众涌村港口路以西
1-1-2 号之二
（增设经营场所的经营事项不涉及许可经营项目）；
邮政编码：
528322。
第五条 公司注册资本为人民币
4,000 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。担任法定代表
人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法
定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
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公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通
过协商解决。协商不成的，可通过诉讼等方式解决。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、财
务总监。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：公司是一家集研发、生产、销售服务为一体的
高端柜体五金服务商。从推动液压铰链、到全球首推
OT 自动开门器，公司产
品涵盖基础五金、功能五金、
OT 创新五金、电动智能五金四大版块，为客户打
造专业的高端柜体五金解决方案。公司始终坚持以员工为本，以服务社会为己
任，立志成为全球家居五金行业的领航者，为创造高品质家居生活而不懈努
力。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：研发、制造、销售：
精密五金自动化机械设备、精密五金制品、建材产品（不含危险化学品）、精
密机械基础件、精密模具、塑料制品、日用电器，开发、设计：自动化制造系
统、机器人技术、智能型伺服驱动技术、先进数控技术，货物或技术进出口。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动。）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取记名股票的形式。
公司于全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票应当在中国证券登记
结算有限责任公司集中登记存管。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
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同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为
1 元人民币。
第十七条 公司发起人共
13 名，该等发起人以各自持有广东炬森五金精密
制造有限公司的股权所对应的截至
2023 年 2 月 28 日经审计的净资产作为出
资，并以发起设立方式设立公司，各发起人的出资在公司设立时已全部缴足。
各发起人的名称、认购的股份数、持股比例如下：
序
号
发起人姓名
/名称
持股数
（万股）
持股比例
（
%）
出资方式
出资时间
1
戚 志
2,230.7840
55.7696
货币
（净资产折股）
2018 年 5 月
14 日已缴足
2
戚婵妹
571.1640
14.2791
货币
（净资产折股）
2018 年 5 月
14 日已缴足
3
戚 荣
359.8040
8.9951
货币
（净资产折股）
2018 年 5 月
14 日已缴足
4
欧国良
179.9040
4.4976
货币
（净资产折股）
2018 年 5 月
14 日已缴足
5
黎善雄
40.0000
1.0000
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
6
吴 鹏
40.0000
1.0000
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
7
佛山市炬琨管理咨询合
伙企业（有限合伙）
125.5120
3.1378
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
8
佛山市炬茂管理咨询合
伙企业（有限合伙）
83.6760
2.0919
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
9
广东顺德科创璞实股权
投资合伙企业（有限合
伙）
144.5800
3.6145
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
10
广东顺德科创智谷进取
股权投资合伙企业（有
限合伙）
48.1920
1.2048
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
11
广东普伟集团有限公司
48.1920
1.2048
货币
2023 年 2 月
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（净资产折股）
28 日已缴足
12
郑双喜
80.0000
2.0000
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
13
陈培作
48.1920
1.2048
货币
（净资产折股）
2023 年 2 月
28 日已缴足
第十八条 公司股份总数为
4,000 万股，均为人民币普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）批准的其他方式。
未经股东会同意，股票发行前的在册股东不享有股份优先认购权。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第（三）
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项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以按照公司章
程或者股东会的授权，经
2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并
应当在
3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份应当依法转让。公司股票在全国中小企业股份转让
系统挂牌转让前，公司股东应当以非公开方式协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份。股东协议转让股份的，应及时告知公司；如公司股票
由登记存管机构代管的，还应在登记存管机构办理登记过户。公司股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌的，应当遵守股转系统监督管理机构制定的交易规
则。可以依照相关法律法规规定采取公开方式向社会公众转让股份，同时在登
记存管机构办理登记过户。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所
上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机
构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规
定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在任职时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份
总数的
25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
中国证监会及全国股份转让系统公司等对股份转让有其他限制性规定的，
应遵守其规定。
第二十七条 公司持有
5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持
有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在
卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以
及有中国证监会规定的其他情形的除外。
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公司董事会不按照本条前款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第二十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第二十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告；
(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
份后按照股东的要求予以提供。
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公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损
害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起
15
日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机
构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材
料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行
政法规的规定。
第三十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人
民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕
疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续
180 日以上单独
或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉
讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十五条 公司股东承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和本章程；
(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；
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(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公
司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人
独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公
司债务承担连带责任。
(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十六条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份发生
质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当自该
事实发生当日，向公司作出书面报告。
第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东、
实际控制人应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款、担保等方式损害公司和股东的合法权益，不得利用
其控制地位损害公司和股东的利益。
公司董事会一旦发现控股股东、实际控制人及其关联企业侵占公司资产的
情形，应当立即申请对控股股东、实际控制人持有的公司股份进行司法冻结，
如控股股东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股
东、实际控制人所持有的股份以偿还被侵占的资产。
公司的董事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履
行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全、不得利用职务便利
协助或纵容控股股东、实际控制人占用公司资金；不得通过违规担保、非公允
关联交易等方式，侵害公司利益。
第二节 股东会的一般规定
第三十八条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
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（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第三十九条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行
使，但法律、行政法规、中国证监会规定或全国中小企业股份转让系统规则另
有规定的除外。
第三十九条 公司下列对外担保行为，须在董事会审议通过后提交股东会审
议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产
30%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（六）中国证监会、全国股份转让系统公司或公司章程规定的其他担保情
形。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权
的
2/3 以上通过。公司对外担保（对控股子公司的担保除外）应当采用反担保
等必要措施防范风险。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其
他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用
上述第（一）项至第（三）项的规定。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过
后提交股东会审议。
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公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东
或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会
的其他股东所持表决权的过半数通过。
本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股
子公司的担保。
第四十条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一
次，应当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十一条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）过半数的独立董事提议召开时；
（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第四十二条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知列明的其他
地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供视频、电话等
方式为股东参加股东会提供便利。股东会审议本章程规定或法律、法规及部门
规章规定的单独计票事项，应当提供网络投票方式。股东通过上述方式参加股
东会的，视为出席。以视频显示在场的股东、在电话会议中发表意见的股东等
计算出席会议的股东人数。
第三节 股东会的召集
第四十三条 过半数的独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
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见。董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应说明理由并公告。
第四十四条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
第四十五条 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未
作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员
会可以自行召集和主持。单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股
东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会应当在收到请求
之日起
10 日内作出是否召开临时股东会的决定，并书面答复股东。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第四十六条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事
会。
在股东会作出决议前，召集股东持股比例不得低于
10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知时，向公司董事会提交相关证
明材料。
第四十七条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘
书应予配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东名
册，召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
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第四十八条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本
公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第四十九条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公
司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交董事会。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补
充通知，通知应载明临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合法律法规和本章程规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第五十一条 召集人将在年度股东会召开
20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东会将于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。
第五十二条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于
7 个交易日，且应当晚于公告
的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，
以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事
项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时载明独立董
事的意见及理由。
第五十三条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
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（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十四条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少
2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东会的召开
第五十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第五十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。公司和召集人不得以任何理
由拒绝。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第五十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本
人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应由执行事务合伙人或执行事务合伙人委托的代理人出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
合伙企业股东单位的执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。
第五十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为非自然人股东的，应加盖单位印
章。
第五十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为非自然人的，由其法定代表人、执行事务合伙人或者董事会、其
他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。
第六十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十二条 召集人应当依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终
止。
第六十三条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
人员应当列席并接受股东的质询。
第六十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名
审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第六十五条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
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的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内
容应明确具体。股东会议事规则由董事会拟定，股东会批准。
第六十六条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十七条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第六十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第六十九条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董
事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，
保存期限为
10 年。
第七十一条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
召开股东会或直接终止本次股东会并及时通知股东，并及时公告。
第六节 股东会的表决和决议
第七十二条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
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股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十三条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十四条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过
公司最近一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第七十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，关联股东（包括代理
人）应向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易
事项进行表决时，关联股东不得就该事项进行投票，并由出席会议的独立董事
予以监督。
在股东会对关联交易事项审议完毕且进行表决前，出席会议的非关联股东
（包括代理人）、独立董事有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要
求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不
得进行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。如被要求回避的股东认为其
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不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，并由出席会议的董
事会成员根据相关法律法规予以确定，被要求回避的股东被确定为关联股东
的，在该项表决时不得进行投票，并由出席会议的独立董事予以监督。
如有上述情形的，股东会会议记录人员应在会议记录中详细记录上述情
形。
股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方有效。但是，该关联交易事项涉及由公司章程规定的需由
特别决议通过的事项时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决
权的
2/3 以上通过方为有效。
第七十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第七十八条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事提名的方式和程序为：
（一）首届非独立董事候选人由发起人提名；下届非独立董事候选人由上
届董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名；
（二）首届独立董事候选人由发起人提名；下届独立董事候选人由公司董
事会、审计委员会、单独或者合并持有公司已发行股份
1%以上的股东提名；
（三）职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
提名人提出提名董事候选人提案的，最迟应在股东会召开
10 日以前、以书
面提案的形式向召集人提出并同时提交本章程第五十三条规定的有关董事候选
人的详细资料。
第七十九条 股东会选举两名及以上董事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候
选董事的简历和基本情况。股东会表决实行累积投票制应执行以下原则：
（一）董事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票的候选
人数不能超过股东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投
票数，否则该票作废。
（二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票
数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的
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选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能
投向公司的非独立董事候选人。
（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选
人的最低得票数必须超过出席股东会的股东（包括股东代理人）所持股份总数
的半数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应就缺额对所有不够票数的董
事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东会补选。如两位以上董事
候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，该等得
票相同的董事候选人将提交下次股东会再次选举。
第八十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对
同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止
或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十一条 公司股东人数超过
200 人时，股东会审议下列影响中小股东利
益的重大事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十二条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举
2 名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系
统查验自己的投票结果。
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第八十六条 股东会现场结束时间不得早于其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为股东会
通过之日。
第九十二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾
2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾
3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
未满的；
（七）被全国股份转让系统公司或者证券交易所公开采取认定为不适合担
任公司董事和高级管理人员等，期限尚未届满；
（八）中国证监会和全国股份转让系统公司规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会决议
解除其职务。董事任期
3 年，任期届满可连选连任。董事在任期届满以前，股
东会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十五条 董事选聘程序如下：
（一）公开征集董事候选人，单独或合并持有公司
1%以上股份的股东或董
事会提出非独立董事候选人的提案，公司董事会、审计委员会、单独或者合并
持有公司
1%以上股份的股东可以提出独立董事候选人的提案；
（二）董事会提名委员会审核董事候选人资格；
（三）董事会审核董事候选人提案并提交股东会审议；
（四）股东会对董事候选人提案进行表决；
（五）获股东会通过的董事就任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
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（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
或者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事应该亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其
他董事出席。
董事连续
2 次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在两日内披露有关
情况。
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第九十九条 如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。公司应当在
2 个月内完成补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或任期届满
后
3 年内仍然有效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍然有效，直至该秘密成
为公开信息。董事对公司所负的其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和何种条件
下结束而定。
第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立
场和身份。
第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百〇三条 根据国家有关法律法规的要求，公司设独立董事。独立董事
应当忠实履行职务，维护公司利益。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、控股股东、实际控制人
或者与公司及其主要股东、控股股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人
的影响。
公司按照法律、行政法规及部门规章的有关规定制定独立董事工作制度，
明确独立董事的任职资格、职权、义务及相应的法律责任，保证独立董事依法
执行职务。
第一百〇四条 公司独立董事除应当具有《公司法》和其他法律、行政法规
赋予董事的职权外，还具有以下职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事专门会议审议后，
提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾
问报告；
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（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审
议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相
有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。
第一百〇五条 公司独立董事应当对公司下述重大事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披
露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更
会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组、股权激励；
（七）公司拟申请股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌，或者拟申
请股票在其他交易场所交易；
（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（九）有关法律法规、部门规章、规范性文件、全国中小企业股份转让系
统业务规则及公司章程规定的其他事项。
第一百〇六条 公司独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列
内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
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（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事
会，与公司相关公告同时披露。
第一百〇七条 公司独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动
履行尽职调查义务并及时向全国股份转让系统公司报告，必要时应当聘请中介
机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务且造成重大影响的；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
第一百〇八条 出现下列情形之一的，公司独立董事应当及时向全国股份转
让系统公司和公司所在地中国证监会派出机构报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事离
职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事（如公司仅有一名独立
董事的，仅需一名独立董事即可）书面要求延期召开董事会会议或者延期审议
相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告
后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
第一百〇九条 公司独立董事应当向公司年度股东会提交上一年度述职报
告，述职报告最迟应当在发布年度股东会通知时披露。述职报告应当包括以下
内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况（如有）；
（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作；
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（六）参加全国股份转让系统公司业务培训情况；
（七）被全国股份转让系统公司采取监管措施或纪律处分等情况（如
有）。
第三节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由
7 名董事组成，其中含独立董事，设董事长一
人，设职工董事一人。
第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
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提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
根据公司章程或股东会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并
制定相应的议事规则。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
公司不设监事，设审计委员会。审计委员会由董事组成，由董事会选举产
生。
审计委员会成员为三名，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职
务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员
中的职工代表可以成为审计委员会成员。
审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会的议事方式和表决程序，按《公司法》和本章程执行。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
董事会须对公司治理结构是否给所有股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批
准。
（一）一般交易的决策权限
公司拟进行购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资
等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、
放弃权利的内部审批权限为：
1、股东会的审批权限
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（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的。
2、董事会的审批权限
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%以上但低于 50%；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的
10%以上，且超过 300 万元。
3、董事长的审批权限
（
1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）低
于公司最近一个会计年度经审计总资产的
10%；
（
2）交易涉及的资产净额或成交金额低于公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
10%，或低于 300 万元。
前款规定的数据如为负值，取绝对值计算。
前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易
安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确
定金额的，预计最高金额为成交金额。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应
当按照其中单向金额适用本条规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所
对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本条规定。股权交易未导致合并
报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适
用本条规定。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公
司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财
务指标作为计算基础，适用本条规定。公司部分放弃控股子公司或者参股子公
司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但是公司持股
比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本条规
定。公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前述规
定。
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除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且
与标的相关的交易时，应当按照连续
12 个月累计计算的原则，适用本条规定。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12 个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产
30%的，应当提交股东会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发
生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条规定履行
股东会审议程序。
4、本款所称“一般交易”不包括以下事项：
（
1）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（
2）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）。
（二）财务资助的决策权限
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的
2/3 以上董事同意并作出决
议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会
审议：
1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、中国证监会、全国股份转让系统公司或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，免于适用前款规定。
（三）提供担保的决策权限
公司为他人债务提供担保，应当符合本章程的规定，并经董事会或者股东
会审议。
本章程第三十九条规定的应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议
通过后，方可提交股东会审批。
董事会审议公司为他人债务提供担保事项时，必须经出席董事会会议的
2/3
以上董事同意并经全体独立董事
2/3 以上同意。
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（四）关联交易（公司获赠现金资产或提供担保除外）的决策权限
1、公司与关联自然人发生的成交金额低于 50 万元的关联交易，或者公司
与关联法人发生的交易金额低于
300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对
值低于
0.5%的关联交易，由董事长审查批准，但交易对方与董事长有关联关系
情形的除外；
2、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易，应当经
董事会审议；
3、公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的且超过
300 万元的关联交易，应当经董事会审议；
4、公司与关联方发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 5%以上且
超过
3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易，
应当提交股东会审议。本章程第三十九条所述对外担保事项，须在董事会审议
通过后提交股东会审议。董事会审议对外担保事项时，应当取得出席董事会会
议的
2/3 以上董事同意。
第一百一十六条 董事会设董事长
1 人，可以设副董事长。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）章程规定及董事会授予的其他职权。
对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权
限应符合该等规定。
第一百一十八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共
同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召开
2 次会议，由董事长召集，于会议召
开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十条 代表
10%以上表决权的股东、过半数独立董事、1/3 以上董
事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开
3 日
前通知全体董事。但在特殊或者紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以通过口头或者电话等方式发出会议通知，且不受通知时限的限制，但
召集人应在会议上作出说明并进行会议记录。
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第一百二十二条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
第一百二十四条 董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提
交股东会审议。
第一百二十六条 董事会做出决议可采取填写表决票的书面表决方式或举手
表决方式。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提
下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电
子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方
式召开。董事通过上述其他方式参加董事会的，视为出席。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的
董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提
交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权
范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
第一百二十九条 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。
第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃
权的票数）。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十一条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副经理若干，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百三十二条 本章程第九十三条关于不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十三条 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条第
（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十五条 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪
水。
第一百三十六条 总经理每届任期
3 年，连聘可以连任。
第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
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总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十条 公司设董事会秘书作为信息披露事务负责人，负责信息披露
事务、公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管以及公司
股东资料管理等事宜。信息披露事务负责人应当列席公司的董事会和股东会。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十一条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效，董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露的，辞职报告自董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
公司根据自身情况，在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与总经
理的关系，并可以规定副经理的职权。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百四十四条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十五条 公司编制年度财务会计报告，上述财务会计报告按照有关
法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
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第一百四十六条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百四十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十条 公司的利润分配政策为：根据公司当年的实际经营情况，由
股东会决定是否进行利润分配，可采取现金或者股票方式分配股利。
公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未
来的投资、融资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策的持续
性和稳定性并制定长期回报规划。
（一）公司的利润分配形式：公司可以采取现金或者股票等法律法规允许
的方式分配股利，可以进行中期分红。在利润分配方式中，现金分红优先于股
票股利。
（二）公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应说明未进行
现金分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此发表独立
意见。
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（三）若公司股东违规占用资金，公司应当扣减该股东所分配的现金红
利，以偿还其所占用的资金。
（四）公司因外部经营环境或者自身生产经营状况发生较大变化，可以调
整利润分配政策，该利润分配政策需经过半数独立董事同意后提交董事会审
议，且提交股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二节 内部审计
第一百五十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百五十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十三条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百五十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百五十六条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百五十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
30 天事先
通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知及公告
第一节 通 知
第一百五十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
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（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行（如需）；
（四）本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到
通知。
第一百五十九条 公司召开股东会的会议通知，以书面、传真、邮寄、电子
邮件等方式进行。
第一百六十条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、邮寄、电子邮
件等方式进行。
第一百六十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第
5 个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送达的，以电子邮
件进入收件人的电子数据交换系统的日期为送达日期；公司通知以传真方式送
出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日期为送达日期。
第一百六十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百六十三条 公司指定符合中国证监会规定条件的媒体及全国股份转让
系统公司作为公司刊登公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、收购、解散和清算
第一节 合并、分立、增资、减资和收购
第一百六十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合
并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百六十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
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债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日
内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百六十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百六十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
第一百七十条 公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权
人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新
公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百七十二条 投资者收购公司时，不需要向公司全体股东发出全面要
约收购，但应按照法律、法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、
申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第二节 解散和清算
第一百七十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
第一百七十四条 公司有本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项情
形的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3
以上通过。
第一百七十五条 公司因本章程第一百七十三条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十六条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百七十七条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报纸上或者国家企业信用公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百七十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百七十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院
指定的破产管理人。
第一百八十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十章 投资者关系管理
第一百八十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与投
资者和潜在投资者之间的沟通和交流，增进投资者对公司的了解和认同度，以
实现公司、股东利益最大化和保护投资者合法权益的一项战略性管理行为。
第一百八十四条 投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等
对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益，避免过度宣传
可能给投资者造成的误导。
第一百八十五条 投资者关系管理工作的基本原则是：
（一）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资
者关心的其他相关信息。
（二）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、
全国股份转让系统公司对公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完
整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保
密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。
（三）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资
者，避免进行选择性信息披露。
（四）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免
过度宣传和误导。
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（五）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高
沟通效率，降低沟通成本。
（六）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与
投资者之间的双向沟通，形成良性互动。
第一百八十六条 投资者关系管理的工作对象主要包括：
（一）投资者（包括在册投资者和潜在投资者）；
（二）证券分析师及行业分析师；
（三）财经媒体及行业媒体等传播媒介；
（四）投资者关系顾问；
（五）证券监管部门及相关政府机构等；
（六）其他相关个人和机构。
第一百八十七条 公司的投资者关系管理的工作内容为，在遵循公开信息披
露原则的前提下，及时向投资者披露影响其决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状
况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业经营管理理念和企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十八条 公司挂牌后，依法需要披露的信息应第一时间在全国中小
企业股份转让系统指定信息披露平台公布。
第一百八十九条 公司在其他公告传媒披露的信息不得先于前条所述指定的
网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。
第一百九十条 董事会秘书是投资者关系管理负责人，全面负责公司投资者
关系管理工作，在深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，
负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。
第一百九十一条 公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式应
当尽可能便捷、有效，便于投资者参与。公司与投资者的沟通方式包括但不限
于：
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（一）公告，包括定期报告和临时报告；
（二）股东会；
（三）公司网站；
（四）分析师会议和业绩说明会；
（五）一对一沟通；
（六）邮寄资料；
（七）电话咨询；
（八）广告、宣传单或者其他宣传材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观；
（十一）路演。
第一百九十二条 公司应当根据法律、法规和全国股份转让系统公司以及公
司章程的规定依法编制并披露定期报告和临时报告。
第一百九十三条 公司与投资者之间的纠纷解决机制：
公司与投资者之间发生纠纷的，可自行协商解决、提交证券期货纠纷专业
调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后决议终止挂牌的，应
当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司及控股股
东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为
其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司可以积极与股东进行
沟通，针对相关诉求协商合理解决方案。
第十一章 修改章程
第一百九十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第一百九十五条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
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第一百九十六条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百九十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附 则
第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50%的股东；持
有股份的比例虽然低于
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在主管工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程
为准。
第二百条 本章程所称“以上”“以内”，都含本数；“过”“低于”“多
于”不含本数。
第二百〇一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百〇二条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百〇三条 本章程应经公司股东会审议通过。
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2025 年 10 月 16 日