天津华来科技股份有限公司
章程（草案）
（二〇二五年十月）
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1
目录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3
第二章 经营宗旨和范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
第二节 股份增减和回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8
第二节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12
第三节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第四节 股东会的提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16
第五节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17
第六节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20
第五章 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第一节 董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25
第二节 独立董事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第三节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第四节 董事会秘书
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第五节 董事会专门委员会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第六章 经理及其他高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
第七章 信息披露和投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第一节 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40
第二节 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .43
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
第二节 利润分配制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43
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2
第三节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第四节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48
第九章 通知和公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第一节 通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第二节 公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .49
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51
第十一章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
第十二章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53
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第一章 总则
第一条
为维护天津华来科技股份有限公司（以下简称
“公司”或“本公司”）、股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北
京证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规和规范性文件的规定，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由天津华来科技有限公司采取整体变更、以发起方式设立，在天津市市场监督
管理局登记，取得《营业执照》，统一社会信用代码为
9112*开通会员可解锁*XX。
第三条
公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国
证监会
”）注册，向不特定合格投资者发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】
日在北京证券交易所（以下简称
“北交所”）上市。
第四条
公司中文名称：天津华来科技股份有限公司。
公司英文名称：
Tianjin Hualai Technology Co., Ltd.
第五条
公司住所：天津市南开区科研东路西侧天津科技广场
5 号楼 2301（天开
园）。邮政编码：
300110。
第六条
公司注册资本为人民币【】元。
第七条
公司为永久存续的股份有限公司。
第八条
由代表公司执行公司事务的董事暨董事长为公司的法定代表人，并依法进
行登记，如公司法定代表人变更，应进行变更登记。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日
内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东
会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
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第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人
员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、经
理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、经理和其他高
级管理人员。
第十一条
本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务总监、总经理助理以及董事会同意设置并确定为高级管理人员的其他公司管理
人员。
第十二条
公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：用科技改变生活，为客户提供领先的智能家居产品与
服务，持续为客户创造最大价值。
第十四条
经依法登记，公司的经营范围：软件技术及产品的开发、咨询、服务、
转让；计算机图文设计；智能家居设备制造；家用电器、通信设备、机械设备、电子产
品批发兼零售；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）
。
（以上项目涉及外商投资准入特别管理措施项目除外）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
前款所指经营范围以公司登记机关的审核为准。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，调整经营范围，并按法律、
法规的规定办理有关调整手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
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第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值一元。
第十八条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司（简称
“证券登记
机构
”）集中登记存管。股东名册根据证监会及证券登记机构监管要求进行管理。
第十九条
公司的发起人姓名或名称、认购的股份数、出资方式及出资时间如下：
序号
发起人
出资方式
持股数（股）
持股比例
（
%）
出资时间
1
叶霆
净资产折股
25,185,187
41.9753 2020.9.28
2
深圳市有孚创业投资
企业（有限合伙）
净资产折股
10,666,682
17.7778 2020.9.28
3
天津方源企业管理合
伙企业（有限合伙）
净资产折股
9,474,074
15.7901 2020.9.28
4
天津方瑞企业管理合
伙企业（有限合伙）
净资产折股
5,037,037
8.3951 2020.9.28
5
SHUNWEI
VENTURESⅢ(HONG
KONG)LIMITED
净资产折股
4,148,144
6.9136 2020.9.28
6
天津金米投资合伙企
业（有限合伙）
净资产折股
3,555,537
5.9259 2020.9.28
7
珠海智赢创新投资合
伙企业（有限合伙）
净资产折股
740,732
1.2346 2020.9.28
8
天津北洋海棠创业投
资合伙企业（有限合
伙）
净资产折股
600,000
1.0000 2020.9.28
9
无锡沃达创业投资合
伙企业（有限合伙）
净资产折股
592,607
0.9877 2020.9.28
合计
-
60,000,000
100.00
-
第二十条
公司股本总数为【】万股，均为每股面值人民币
1.00 元的普通股。
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第二十一条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工
持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额
不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司若因公司合并、质权行使等
原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出
决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有股份优先认购权，本章程另有规定或
者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份，但是有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
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（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需；
（七）法律、行政法规等规定的其他可以收购本公司股份的情形。
第二十五条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条
公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条
公司的股份可以依法转让。
第二十八条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在北交所上市交易之
日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在
就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；所持
公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条
公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有
的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
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内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情
形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质
的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证
明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持
有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为
享有相关权益的股东。
第三十三条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会
计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
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（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条
股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
第三十五条
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者
本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民
法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起
诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证
监会和北交所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二） 股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十七条
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司
1％以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难
以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，
连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司
法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条
持有公司
5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十一条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和
北交所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
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控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控
制权和生产经营稳定。
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、
中国证监会和北交所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的
承诺。
第四十二条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东
的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会、北交所和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益
的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用
公司资金：
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12
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告
等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及
其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形
成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制
的企业使用资金；
（六）中国证监会、北交所认定的其他形式的占用资金情形。
第二节 股东会的一般规定
第四十四条
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十））审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
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（十三））虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事
人数不足三人的；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事
项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十五条
公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。董事会审议担保事项时，
必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。符合以下情形之一的，还应当提
交股东会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司提供担保的总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70％的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担
保；
（五）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30％的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、北交所或者公司章程规定的其他担保。
股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一款第（一）项至第（三）项。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该
实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表
决权过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实
际控制人及其关联方应当提供反担保。
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14
第四十六条
股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应
当于上一会计年度结束后的
6 个月内举行。
第四十七条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东
会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及时向公司所在地中国证监会派出机构
和北交所报告，说明原因并公告。
第四十八条
本公司召开股东会地点为股东会通知中载明的地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司应当提供网络投票方式，为股东参
加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，均视为出席。以网络或其他通讯
方式参加股东会的，应提供合法有效的股东身份确认证明。发出股东会通知后，无正当
理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在会议召开日前至
少
2 个交易日公告并说明原因。
会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
第四十九条
公司召开股东会时将聘请律师对以下事项出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东会的召集
第五十条
董事会应当在本章程规定的期限内按时召集股东会。
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15
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立
董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召
开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同
意召开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十一条
审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出书面反馈的，视
为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第五十二条
单独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向董事会有权请求
召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出书面反馈的，单
独或者合计持有公司
10％以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东
会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东可以自行召集和主持。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十三条
审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时
向北交所备案。
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审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向北交所提交有
关证明材料。
第五十四条
对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予
配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十五条
审计委员会或股东依照法律、行政法规、本章程自行召集的股东会，
会议所必需的费用由公司承担。
第四节 股东会的提案与通知
第五十六条
股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十七条
公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人，临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当在收到
提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会
审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得进行表决
并作出决议。
第五十八条
召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第五十九条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
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（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使
股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发
表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和北交所惩戒或纪律处分。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十一条
股东会通知发出后，无正当理由，不得延期或者取消，股东会通知中
列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召开日前至少
2
个交易日公告，并说明延期或者取消的具体原因；延期召开的，应当在公告中说明延期
后的召开日期。
第五节 股东会的召开
第六十二条
公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。
对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报
告有关部门查处。
第六十三条
股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前
一日下午
3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股
东会结束当日下午
3：00。
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第六十四条
股权登记日在证券登记机构登记在册的股东或其代理人均有权出席
股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身
份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出
席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名或者名称；
（二）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第六十八条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东会。
第六十九条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
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第七十条
召集人和公司聘请的律师将依据证券登记机构提供的股东名册共同对
股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，
会议登记应当终止。
第七十一条
股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。
第七十二条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过
半数的董事共同推举
1 名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能
履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
1 名审计委员会成员
主持。
股东依法自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十三条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括
通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录
及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东
会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条
在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。
每名独立董事也应作出述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第七十五条
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事、高级管理人员在
股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
第七十七条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于
10 年。
第七十九条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直
接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及
北交所报告。
第六节 股东会的表决和决议
第八十条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3 以上通过。
第八十一条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条
下列事项由股东会以特别决议通过：
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算或变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%
的事项；
（五）公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续
12个月内累计计
算超过公司最近一期经审计总资产
30%的；
（六）股权激励计划；
（七）公开发行股票；
（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权，法律法规另有规定的除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股
份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
1 年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的
36 个月内不得行使表决权，且不计入出席股东
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投
票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征
集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议下列影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露：
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（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对控股子公司提供担保）、提供财务资助、变更
募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励、员工持股计划；
（五）公开发行股票、向境内其他证券交易所申请股票转板或向境外其他证券交易
所申请股票上市；
（六）法律法规、北交所业务规则及公司章程规定的其他事项。
第八十四条
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关
联股东的表决情况。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明关联关系并回避表
决。股东没有主动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召集
人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并可就该关联交易产
生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事宜向股东会作出解释和说明。
关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通
过相应的决议。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持
表决票的过半数通过。但是，该关联交易涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项
时，股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的
2/3 以上通过方为有效。
董事会就关联关系事项形成决议必须由非关联关系董事的过半数通过，出席董事会
会议的非关联董事人数不足
3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东
对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十五条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将
不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交
予该人负责的合同。
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第八十六条
董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人应在股东
会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的详细资料真实、
完整并保证当选后切实履行董事职责。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份
1%以上的
股东提名后，提交股东会审议；
（二）董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第八十七条
董事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候
选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：
（一）最近
3 年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；
（二）最近
3 年内受到证券交易所或者全国股转公司公开谴责或者 3 次以上通报批
评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机
构立案调查，尚未有明确结论意见。
上述期间，应当以公司股东会等有权机构审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。
第八十八条
累积投票制的适用情形，当公司的单一股东及其一致行动人拥有权益
的股份比例在
30%以上时，选举两名及以上独立董事、非独立董事时，股东会在董事选
举中应当采用累积投票制，即股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的
表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票；
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其
有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多
者当选；
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以
其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事候选人，
得票多者当选；
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（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独
立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事的人数，所投选票数的总和
不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；
（五）如两位以上董事或候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分候
选人当选的，对该等得票相同的董事候选人需单独进行再次投票选举；
（六）股东所投票数的总和等于或少于其拥有的选票数的，该股东投票有效，实际
投票数与拥有的累积表决票数差额部分视为放弃表决。
（七）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、
有效。
第八十九条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第九十条
股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为
一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十一条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十三条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公
布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第九十四条
股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十五条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十六条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。
第九十七条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案
的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十八条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东
会决议公告中作特别提示。
第九十九条
股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在股东会决议中明确的任
职时间立即就任。由职工代表出任的职工董事的任职时间为职工代表大会通过决议之日。
第一百条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第一百〇一条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾
5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
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期满之日起未逾
2 年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3 年；
（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会及其派出机构采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，
期限尚未届满；
（七）被北交所认定其不适合担任上市公司董事、高级管理人员的，期限尚未届满；
（八）中国证监会和北交所规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百〇二条
董事由股东会选举或更换，董事任期
3 年，任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。
董事任期从股东会决议中明确的任职时间起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人
员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
公司设
1 名职工代表担任的董事。
第一百〇三条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应
当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议
通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；
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27
（五）不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或
者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本
条内容。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控
制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者
进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百〇四条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程，执行职务时为公司的最大
利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条内
容。
第一百〇五条
公司董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续
12 个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次
数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职
责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇六条
董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事会将在两个交易日内披
露有关情况；除董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，辞职报告应当在下任董事填
补因其辞职产生的空缺时生效，在辞职报告生效前，拟辞职董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在
60 日内
完成董事补选。
第一百〇七条
公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其
他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移
交手续，其对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为
公开信息。董事对公司和股东承担的其他忠实义务在其离任之日起
3 年内仍然有效。其
他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及
与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责
任，不因离任而免除或者终止。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解
任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇八条
未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
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第一百〇九条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
第一百一十条
公司设立独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事及董事专门
委员会委员外其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断
的关系的董事。
第一百一十一条
公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少
有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。独立
董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实
际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
第一百一十二条
独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作
情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东会
提交述职报告书，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十三条
公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立
董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提
供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董
事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任
独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。独立董事每年在
公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第一百一十四条
独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，
但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
第一百一十五条
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的
情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。独立董事辞职导
致公司董事会或其专门委员会中独立董事所占的比例低于法定或本章程规定最低人数
的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当
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30
按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。公司应当自独立董事提出辞职之日起
六十日内完成补选。
第一百一十六条
独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第（三）项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同
意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公
司将披露具体情况和理由。
第三节 董事会
第一百一十七条
公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条
董事会由
7 名董事组成，其中设有 3 名独立董事，其中至少包括
1 名会计专业人士。公司董事会设董事长 1 名，由董事会选举产生。
公司董事会中兼任高级管理人员的董事和由职工代表担任的董事，人数总计不得超
过公司董事总数的二分之一。
第一百一十九条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
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（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案；
（七）根据本章程规定或股东会授权，决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的原因收购本公司股份的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其
报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、
总经理助理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）审议本章程规定的相关交易；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东会授予的其他职权。
上述职权范围中审议事项达到股东会审议标准的，经公司董事会审议通过后，还应
提交股东会审议通过。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。本条第（七）项事项需经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
第一百二十条
董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第一百二十一条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
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第一百二十二条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标准之一的，应提交董
事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最
近一期经审计总资产的
10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且超过 1,000 万
元；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的
10%以上，且超过 1,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且超过
150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的
10%以上，且超过 150 万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
未达到以上标准的交易事项，由董事会授权董事长审议批准；凡达到股东会审议标
准的事项均需要提交股东会审议批准。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司
的相关财务指标作为计算基础，前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按
照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。
公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳
入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基
础；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并
报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关
财务指标。
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33
公司与同一交易方同时发生本章程所称
“交易”范围的同一类别且方向相反的交易
时，应当按照其中单向金额适用。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等北交所业务规则另有规定事项外，公司进
行本章程所称
“交易”范围的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累
计计算的原则。已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额。
公司连续
12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
第一百二十三条
公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董
事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产
0.2%以上的交易，
且超过
300 万元。
未达到以上标准的关联交易事项，由董事会授权董事长审议批准；但如果董事长为
某项关联交易的关联人，则该项关联交易应提交董事会审议批准。
公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
2%
以上且超过
3,000 万元的交易，应当提供评估报告或者审计报告，提交股东会审议。与
日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司在连续
12 个月内与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的与同一交易
标的相关的交易，应当按照累计计算的原则进行计算。同一关联方，包括与该关联方受
同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理
人员的法人或其他组织。已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
关联交易事项提交董事会审议前，应当取得独立董事事前认可意见。独立董事事前
认可意见应当取得全体独立董事过半数同意。
第一百二十四条
对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一
年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额适用本
章程的规定提交董事会或者股东会审议。对于预计范围内的关联交易，公司应当在年度
报告和中期报告中予以分类，列表披露执行情况并说明交易的公允性。
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如果在实际执行中关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的，公司就超出金
额所涉及事项履行相应审议程序。
第一百二十五条
董事会设董事长
1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百二十六条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）组织制订董事会运作的各项规章制度，协调董事会的工作；
（四）签署董事会重要文件，代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（五）听取公司高级管理人员定期或不定期的工作报告，对董事会决议的执行提出
指导性意见；
（六）审批公司董事会工作经费的使用方案；
（七）在发生不可抗力或重大危急情形、无法及时召开董事会的紧急情况下，对公
司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东会报告；
（八）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（九）批准按照公司治理制度需由股东会、董事会审议通过或可由总经理行使决策
权之外的交易或事项；
（十）提名总经理和董事会秘书的候选人；
（十一）董事会授予的其他职权；
（十二）法律法规、规范性文件规定的其他职权。
第一百二十七条
董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数的董事共同推举
1 名董事履行职务。
第一百二十八条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10
日以前书面通知全体董事。
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第一百二十九条
代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一
以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百三十条
召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开
5 日前通知全体董事，
通知方式为专人送出、邮寄、传真、电子邮件、短信、微信或本章程规定的其他方式。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式
发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百三十一条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十二条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，
必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十三条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百三十四条
董事会决议以记名投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话、电子邮件、
视频会议方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十五条
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能出席的，可以书面形式
委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者
授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。
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一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。独立董
事不得委托非独立董事代为投票。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未亲自出席董事会会议或者任职期内连续
12 个月未亲自出席董事会
会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一，应当作出书面说明并对外披露。董事
连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东会予以更换。
第一百三十六条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。董事会会议记
录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董
事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
董事会决议涉及须经股东会表决事项的，公司应当及时披露董事会决议公告，并在
公告中简要说明议案内容。
董事会决议涉及应当披露的重大信息，公司应当在会议结束后及时披露董事会决议
公告和相关公告。
第一百三十七条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第一百三十八条
董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负
赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
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第四节 董事会秘书
第一百三十九条
公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，由
董事会聘任，对董事会负责。
第一百四十条
董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资
者关系管理、股东资料管理等工作。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件。
董事会秘书的具体职责详见《天津华来科技股份有限公司董事会秘书工作细则》。
第一百四十一条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知
识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人品德，并符合中国证监会和北交所规定
的条件。
本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。
第一百四十二条
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百四十三条
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董
事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事
会秘书的人不得以双重身份作出。
第五节 董事会专门委员会
第一百四十四条
公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集
⼈为会计专业
人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百四十五条
战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议。
第一百四十六条
审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制。
第一百四十七条
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建
议：
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38
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提
名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索
安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益
条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十九条
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司
承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百五十条
公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干，财务总监
1 名，董事会秘书 1 名，总经理助理 1 名，由总经
理提名，董事会聘任或解聘。
第一百五十一条
本章程规定的不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时
适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术
职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
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本章程关于董事的忠实义务关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事候选人的披露要求，同时适用于高级管理人员。
第一百五十二条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十三条
总经理每届任期
3 年，经理连聘可以连任。
第一百五十四条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总经理助理等高级管理
人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）拟定公司员工的工资、福利、奖惩方案，决定公司员工的聘用和解聘；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理应当列席董事会会议。
第一百五十五条
总经理应当制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十六条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
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40
第一百五十七条
副总经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管
理机构的设置履行相关职责。
第一百五十八条
高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等
方式规避其应当承担的职责。高级管理人员辞职应向董事会提交书面辞职报告，除董事
会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露时，高级管理人员的辞职自辞职报告送达
董事会时生效。
如董事会秘书辞职未完成工作移交或相关公告未披露时，辞职报告应当在董事会秘
书完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞职报告生效前，原董事会秘书仍应当
依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。
第一百五十九条
高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅
自变更、拒绝或者消极执行相关决议。
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理
人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股
东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百六十一条
公司及其他信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公
司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，并保证信息披
露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第一百六十二条
公司依照《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《北
京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及北交所的要求，依
法披露定期报告和临时报告。公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告和临
时报告，应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。中国证监会、北交
所另有规定的，从其规定。
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公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向北交所报告，并公告不能
按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第一百六十三条
公司及其他信息披露义务人按照本制度和相关规则披露的信息，
应当在符合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
第一百六十四条
信息披露工作由公司董事会统一领导和管理，公司董事会办公室
为信息披露管理工作的日常工作部门，由董事会秘书直接领导，董事会秘书为信息披露
的负责人，负责信息披露事务。
第二节 投资者关系管理
第一百六十五条
投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分析师
和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的日常联系和沟
通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。
第一百六十六条
董事会秘书负责组织和协调投资者关系管理工作。公司控股股东、
实际控制人以及董事和高级管理人员应当为董事会秘书履行投资者关系管理工作职责
提供便利条件。
第一百六十七条
公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规和北交所
业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄露未公开重大信息。
公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通过规定信息披露平台
发布公告，并采取其他必要措施。
第一百六十八条
公司与投资者沟通的内容如下：
（一）公司的发展战略；
（二）法定信息披露内容；
（三）公司的经营管理信息；
（四）公司的环境、社会和治理信息；
（五）公司的文化建设；
（六）股东权利行使的方式、途径和程序等；
（七）投资者诉求处理信息；
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（八）公司正在或者可能面临的风险和挑战；
（九）公司的其他相关信息。
第一百六十九条
公司与投资者沟通的方式包括但不限于：
（一）定期报告与临时公告；
（二）股东会；
（三）分析师会议、业绩说明会和路演；
（四）投资者说明会；
（五）公司网站；
（六）一对一沟通；
（七）现场参观；
（八）电子邮件和电话咨询；
（九）其他可行方式。
第一百七十条
公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立与投资者沟通的有
效渠道。举办年度报告说明会的，公司应当在不晚于年度股东会召开之日举办，公司董
事长（或者总经理）、财务总监、董事会秘书应当出席说明会，会议包括下列内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金用途及发展前景等方面存
在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他内容。
公司应当至少提前
2个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容应当包括
日期及时间、召开方式（现场
/网络）、召开地点或者网址、公司出席人员名单等。
第一百七十一条
公司制定投资者关系管理制度，以规范公司投资者关系管理工作，
进一步保护投资者的合法权益，建立公司与投资者之间及时、互信的良好沟通关系，完
善公司治理。
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第一百七十二条
公司开展投资者关系管理活动，应当平等对待全体投资者，避免
出现选择性信息披露。公司向特定对象提供已披露信息等相关资料的，如其他投资者也
提出相同的要求，公司应当予以提供。
第一百七十三条
投资者与公司之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十四条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财
务会计制度。
第一百七十五条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机
构和北交所报送并披露年度报告；在每一会计年度上半年结束之日起
2 个月内向中国证
监会派出机构和北交所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及北交所的规定进
行编制。
第一百七十六条
公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第二节 利润分配制度
第一百七十七条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10％列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50％以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百七十八条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资
本的
25%。
第一百七十九条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会
决议作出之日起
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十条
公司的利润分配政策：
（一）利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，
利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不
得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会和股东会在
利润分配政策的决策和论证过程中，应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小
股东的意见。公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的形式和期间间隔
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
式。公司优先以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润
分配。在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行
利润分配，采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真
实合理因素。
（三）利润分配的条件和比例
1、现金分红条件
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在同时满足下列条件下，公司应当进行现金分红，在不满足以下条件的情况下，公
司董事会可根据实际情况决定是否进行现金分红：
（
1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营和长远发展；
（
2）公司累计可供分配的利润为正值；
（
3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（
4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。
2、现金分红的比例
在满足上述现金分红条件下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的
10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可
分配利润的
30%。
3、差异化的现金分红政策：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异
化的现金分红政策：
（
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
（
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
（
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分
红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
2、股票股利分配条件
在公司经营状况良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格与公司股本规模、股
本结构不匹配时，公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利
的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
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方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对
未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
（四）利润分配的研究论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营能力、
保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究
论证利润分配预案。
2、公司董事会拟订具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政法规、
部门规章和本章程规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、
信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进
行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的
问题。
4、公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、
发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提
出股票股利分配预案。
（五）利润分配的决策程序和机制
公司应强化回报股东的意识，综合考虑公司盈利情况、资金需求、发展目标和股东
合理回报等因素，以每三年为一个周期，制订周期内股东回报规划，明确三年分红的具
体安排和形式，现金分红规划及期间间隔等内容。
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况、资金需求和股东回
报规划提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配方
案。
公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的
条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期
间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体
的中期分红方案。
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分红方案应由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的
1/2 以上通过。如股东
会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东会的股东（包括股东
代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。并详细记录管理层建议、参会
董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立
意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独
立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
审计委员会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过全体审计委
员会成员过半数表决通过。若公司当年度满足现金分红条件但未提出现金分红方案的，
监审计委员会应就相关政策、股东回报规划执行情况发表专项说明和意见，并对利润分
配方案和股东回报规划的执行情况进行监督。
（六）利润分配政策的调整和决策程序
公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和
稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化
以及中国证监会和北交所的监管要求，有必要对本章程确定的利润分配政策作出调整或
者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、审计委员会和中小股
东的意见，经董事会审议通过后提交股东会批准，独立董事对此发表独立意见，股东会
审议该议案时应当经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（七）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金
分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东会决议的要求，分红标准和比
例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了
应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合
规和透明等。
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第三节 内部审计
第一百八十一条
公司实行内部审计制度，公司实行内部审计制度，明确内部审计
工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百八十二条
公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务
信息等事项进行监督检查。
第一百八十三条
内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。
第一百八十四条
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公
司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控
制评价报告。
第一百八十五条
审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行
沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百八十六条
审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四节 会计师事务所的聘任
第一百八十七条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百八十八条
公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百八十九条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百九十条
会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百九十一条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前
15 天事先通知会
计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百九十二条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件、短信及微信方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百九十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告进行。
第一百九十四条
公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮递、传真、电子邮
件、短信、微信或本章程规定的其他方式进行。
第一百九十五条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真、电子邮件、短信、微信送出的，发送
之日的当日为送达日期；公司通知以邮递方式递出的，自交付邮局之日起第
3 个工作日
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百九十六条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人
没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百九十七条
公司指定在北交所网站（
www.bse.cn）或中国证监会、北交所指
定的其他网站作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
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50
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本
章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十九条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合法
律、法规或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
第二百条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第二百〇一条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10
日内通知债权人，并于
30 日内在符合法律、法规或规范性文件规定的报刊上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
第二百〇二条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百〇三条
公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在符合
法律、法规或规范性文件规定的报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者本章程另有规定的除外。
第二百〇四条
公司依照本章程第一百七十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏
损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百零三条第二款的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体或者国家企业信用
信息公示系统公告。
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公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第二百〇五条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其
收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百〇六条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇七条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其
他途径不能解决的，持有公司
10％以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。
第二百〇八条
公司有本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项情形的，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持
表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇九条
公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始
清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。
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清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第二百一十条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十一条
清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在公
司指定的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十二条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十三条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
公司经人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
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第二百一十四条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百一十五条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十六条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程
第二百一十七条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规、北交所业务规则修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规、北交所业务规则的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百一十八条
股东会决议通过的公司章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十九条
董事会依照股东会修改公司章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百二十条
公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按规定予
以公告。
第十二章 附则
第二百二十一条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过
50％的股东；或者持有
股份的比例未超过
50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织；
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（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接
或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家
控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系；
（四）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能引致转
移资源或者义务的事项。
（五）中小股东，是指除公司董事、高级管理人员及其关联方，以及单独或者合计
持有公司
5%以上股份的股东及其关联方以外的其他股东。
第二百二十二条
董事会可依照公司章程的规定，制订公司章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百二十三条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的公司章程与本章
程有歧义时，以在主管市场监督管理部门最近一次备案登记后的中文版公司章程为准。
第二百二十四条
本章程所称
“以上”“以内”“以下”“达到”都含本数；“不满”“以
外
”“低于”“多于”“超过”不含本数。
第二百二十五条
本章程与有关法律、行政法规、规范性文件有冲突或本章程未规
定的，按有关法律、行政法规、规范性文件执行。
第二百二十六条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十七条
本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。
第二百二十八条
本章程经公司股东会审议通过后，自公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北交所上市之日起生效实施。
天津华来科技股份有限公司
董事会