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国浩律师（上海）事务所
关于
浙江双阳风机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
地址：上海市静安区山西北路
99 号苏河湾中心 25-28 楼 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
电话
/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5243 3320
网址
/Website: http://www.grandall.com.cn
二〇二五年十二月
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-1
目录
第一节
补充法律意见书引言................................................................................ 2
一、
出具补充法律意见书的依据...................................................................... 2
二、
补充法律意见书所涉相关定义与简称...................................................... 3
三、
补充法律意见书的申明事项...................................................................... 3
第二节
正文................................................................................................................ 5
一、《审核问询》之
“问题 4、关于历史沿革” ................................................. 5
二、《审核问询》之
“问题 5、关于其他事项” ............................................... 18
第三节
签署页............................................................................................................ 36
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-2
国浩律师（上海）事务所
关于
浙江双阳风机股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让
之
补充法律意见书（一）
致：浙江双阳风机股份有限公司
第一节
补充法律意见书引言
一、
出具补充法律意见书的依据
国浩律师（上海）事务所接受浙江双阳风机股份有限公司的委托，作为公
司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让项目的特聘专项法律
顾问，为公司本次挂牌出具法律意见书。
本所律师依据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他现行有效的法律、
法规及规范性文件规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责
的精神，对挂牌公司的相关文件资料和已存事实进行了核查和验证，并据此已
经于
2025 年 10 月出具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江双阳风机股份有
限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-3
（如无特别标识，以下简称为：原法律意见书）。
2025 年 11 月 11 日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司下发了《关
于浙江双阳风机股份有限公司股票公开转让并挂牌申请文件的审核问询函》
（以下简称
“审核问询”）。国浩律师（上海）事务所依据审核问询的内容，出
具了《国浩律师（上海）事务所关于浙江双阳风机股份有限公司申请股票在全
国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让同时定向发行之补充法律意见书》
（以下简称
“补充法律意见书（一）”或“本补充法律意见书”）。
二、
补充法律意见书所涉相关定义与简称
在本补充法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解
释，本补充法律意见书所使用的简称含义与原法律意见书中使用的含义相同。
三、
补充法律意见书的申明事项
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并申明如下：
1. 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定
的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所律师承诺，同意双阳股份部分或全部在《公开转让说明书》中自行
引用或按中国证监会及全国股转公司的审核要求引用本补充法律意见书的内容，
双阳股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
3. 本所律师同意将本补充法律意见书作为双阳股份本次挂牌事项所必备的
法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 双阳股份向本所律师承诺，保证已全面地向本所律师提供了出具本补充
法律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或
者口头证言，并且提供予本所律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件
上的签名、印章均为真实，且一切足以影响本补充法律意见书的事实和文件均
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补充法律意见书（一）
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已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。
5. 对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
所律师依赖于有关政府部门、双阳股份或其他有关单位出具的证明文件或书面
说明出具法律意见。
6. 本所律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本补充法律意见书中对有
关审计报告、验资报告和资产评估报告等文件中数据和结论的引述，并不意味
着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所
并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
7. 本补充法律意见书仅供双阳股份为本次挂牌之目的而使用，未经本所律
师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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补充法律意见书（一）
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第二节
正文
一、《审核问询》之
“问题 4、关于历史沿革”
根据申报文件，（
1）公司设立及发展过程汇总，实际控制人董明伟先后
委托自然人李虞芝兰（中国台湾居民）、贺蓓莉（中国香港居民）代为持有公
司
45.45%的股权；2015 年 12 月，贺蓓莉将其所持 32.35%的股权（对应注册资
本
330 万美元）转让给瑞嘉投资，转让后公司性质由中外合资企业变更为内资
企业。（
2）外部自然人股东毕天庆于 2019 年 1 月入股，2019 年 10 月以 0 元转
让股份退出公司。
请公司补充披露股权代持的形成、演变、解除过程。
请公司：（
1）说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得
全部代持人与被代持人的确认情况。公司是否存在影响股权明晰的问题，相关
股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；
公司股东人数是否存在超过
200 人的情形。（2）①说明外商投资是否符合当
时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》关于投
资主体、投资行业的禁止性规定。②外资入股在外汇管理、外商投资企业设立
及变更备案管理、项目核准备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时
有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规定。公司作为外商投资企业期
间历次股权变动是否履行了法定的审批、备案手续。③转内资的程序是否合法
合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是否需按照规定补缴公司作为外资
企业期间所享受的税收优惠。（
3）结合毕天庆个人履历、与公司董监高是否
存在关联关系等情况，说明毕天庆入股及短时间内又退出公司的原因及合理性、
相关转让价格及其公允性，是否存在股权代持情况，是否存在其它利益安排。
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请主办券商、律师核查上述事项，就公司是否符合
“股权明晰”的挂牌条件
发表明确意见，并说明以下核查事项：（
1）结合入股协议、决议文件、支付
凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、实际控制
人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持
股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明股权代
持核查程序是否充分有效。（
2）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以
及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未
披露的情形，是否存在不正当利益输送问题。（
3）公司是否存在未解除、未
披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。
回复：
（一）、说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代
持人与被代持人的确认情况。公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是
否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形；公司股
东人数是否存在超过
200 人的情形
1、说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人
与被代持人的确认情况
2015 年 12 月 12 日，代持人贺蓓莉与瑞嘉投资（被代持人董明伟控制）签
订《股权转让协议》，协议约定，贺蓓莉将其持有公司
32.35%的股权转让给瑞
嘉投资（对应注册资本
330 万美元），至此，代持人贺蓓莉代董明伟持有的股
权还原至被代持人董明伟名下，董明伟与贺蓓莉就公司股权代持关系于
2015 年
12 月终止，公司股权代持行为全部解除还原。
就公司设立之初至
2007 年 11 月，董明伟与李虞芝兰的代持问题，李虞芝
兰为中国台湾人，系董明伟妻子虞惠娟的姑姑，通过核查李虞芝兰工商登记预
留的身份证明文件并访谈虞惠娟，李虞芝兰因已逝世无法接受访谈。就该代持
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补充法律意见书（一）
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关系，公司，访谈了被代持人董明伟以及代持人亲属，取得了董明伟就股权代
持问题出具的确认函。
就
2007 年 12 月至 2015 年 12 月，董明伟与贺蓓莉的股权代持问题，公司
访谈了被代持人董明伟和代持人贺蓓莉，并取得了董明伟与贺蓓莉就股权代持
问题出具的确认函。
综上，除设立时代持人李虞芝兰因已经定居台湾且已经逝世无法访谈和确
认以外，其他全部被代持人及相关人员已对股权代持问题进行了确认。
2、公司是否存在影响股权明晰的问题，相关股东是否存在异常入股事项，
是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形
（
1）公司是否存在影响股权明晰的问题
根据公司的工商登记档案、历次增资或股权转让协议、出资或股权转让支
付凭证等资料，截至本回复提交之日，公司的注册资本已足额缴纳，股东的出
资资产、出资方式、出资程序等符合相关法律法规和《公司章程》的规定。
公司现有股东不存在国家法律法规、规范性文件规定的不适宜担任股东的
情形，公司的股份由各股东真实持有，不存在信托、委托持股或其他类似的安
排，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重
大权属纠纷，公司股权结构明晰。
（
2）相关股东是否存在异常入股事项，是否涉及规避持股限制等法律法规
规定的情形
根据公司的工商档案、历次股权变动的股权转让协议、增资协议、验资报
告、股权价款支付凭证等资料，公司注册资本已经足额缴纳，公司现有股东的
出资资产、出资方式等均符合相关法律法规的规定，股东资格具备适格性。
公司历次增资、转让均具有真实、合理的商业背景，不存在异常入股的情
形，不存在规避持股限制等法律法规规定的情形。
3、公司股东人数是否存在超过200人的情形
截至本回复提交之日，公司股东人数穿透计算如下：
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补充法律意见书（一）
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序号
股东姓名
/名称
股东性质
是否穿透计算
股东人数（人）
说明
1
绍兴市上虞双阳投
资有限公司
法人
是
2
2 名自然人
2
董明伟
自然人
否
1
1 名自然人
3
虞惠娟
自然人
否
1
1 名自然人
4
绍兴上虞瑞嘉投资
管理合伙企业
(有
限合伙
)
法人
是
2
2 名自然人
合计
2
-
注：扣除同时直接持股与间接持股的重复人数。
由上表可知，经扣除同时直接持股与间接持股的重复人数后，经穿透计算
公司股东人数为
2 人，未超过 200 人。
（二）①说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准
入特别管理措施（负面清单）》关于投资主体、投资行业的禁止性规定。②外
资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、
主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律
法规的规定。公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了法定的审批、
备案手续。③转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；
是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠
1、说明外商投资是否符合当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别
管理措施（负面清单）
》关于投资主体、投资行业的禁止性规定
《外商投资法》及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》分别自
2020 年 1 月 1 日、2018 年 7 月 28 日起施行。公司已于 2015 年 12 月变更为 100%
内资企业，故不适用前述法律法规及规范性文件，此外，公司所属行业并不涉
及外商投资禁止的行业领域。
经核查，公司在
2002 年 11 月-2015 年 12 月作为外商投资企业期间，符合
当时适用的《外资企业法》《外资企业法实施细则》《指导外商投资方向暂行规
定》
《外商投资产业指导目录》等法律法规中关于投资主体、投资行业的禁止性
规定，具体如下：
合规方面
适用法规内容
公司情形
是否合规
投资主体合规
《 外 资 企 业 法 （
2000 年 修
订）》《外资企业法（
2016 年
修订）
》：
“为了扩大对外经济
李虞芝兰、贺蓓莉作为境外自然人，属于前述条款规定的主体范畴，且公司设立时已取得
是
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补充法律意见书（一）
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合规方面
适用法规内容
公司情形
是否合规
合作和技术交流，促进中国国民经济的发展，中华人民共和国允许外国的企业和其他经济组织或者个人在中国境内举办外资企业，保护外资企业的合法权益”
。
了上虞市对外贸易经济合作局《关于同意设立外商投资企业的 批 复 》（ 虞 外 经 贸 · 资（
2002）字第 116 号）、浙江省
人民政府《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（外经贸浙府资·绍字
[2002]01753
号）
投资行业合规
《 外 商 投 资 产 业 指 导 目 录（
2002 年修 订 ）》（ 及后续
2004、2007、2011、2015 和2017 年修订版本）对禁止外商 投 资 类 产 业 做 出 明 确 规定，如糖料加工，新闻纸生产等制造行业。
公司设立时已取得上虞市发展计划局《关于上虞爱迪塑业有限公司项目可行性研究报告的批复》（虞计外资（
2002）132
号），公司自成立至今主要从事的业务不属于《外商投资产业指导目录》中明确的禁止外商投资类产业。
是
2、外资入股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准
备案管理、主管部门信息报送等方面是否符合当时有效的外资企业、外汇管理
等相关法律法规的规定。公司作为外商投资企业期间历次股权变动是否履行了
法定的审批、备案手续
根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》
（
2001 修正）、《中华人民共
和国外汇管理条例》
（
1997 修正）、《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关
问题的通知》
（汇发
[2003]30 号）、《中华人民共和国中外合资经营企业法（2001
修正）
》
（
2001 年 3 月 5 日实施，2020 年 1 月 1 日废止）、《中华人民共和国中外
合资经营企业法实施条例（
2001 修正）》（2001 年 7 月 22 日实施，2020 年 1 月
1 日废止）等外商投资企业相关法律法规，公司自 2002 年 11 月设立至 2015 年
12 月期间系中外合资经营公司，本公司在该期间的增资、股权变更事项情况如
下：
序号
事项
股权变动情况
相关审批、备案情况
外汇登记
1
2002 年11 月公司设立
董明伟出资
60
万美元，占注册资本
54.55%；
李虞芝兰出资
50
万美元，占注册资本
45.45%。
设立上虞爱迪塑业有限公司（公
上虞市工商行政管理局出具（虞工商）名称预核外
[2002]第 600040 号
《企业名称预先核准通知书》
、上虞市
对外贸易经济合作局出具《关于同意设立外商投资企业的批复》
（虞外经
贸·资（
2002）字第 116 号）、浙江省
人民政府核发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
（外经贸浙府
已办理外汇登记，编号：33*开通会员可解锁*1
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序号
事项
股权变动情况
相关审批、备案情况
外汇登记
司前身）
资·绍字
[2002]01753 号）、浙江省上
虞市环境保护局出具《关于上虞爱迪塑业有限公司年产
6000 吨农膜及其它
功能性胶膜建设项目环境影响报告的审批意见》
（虞环审（
2003）065
号）、上虞市发展计划局出具《关于上虞爱迪塑业有限公司项目可行性研究报告的批复》（虞计外资（
2002）132
号）
2
2008 年 1月，双阳有限第一次股权转让及第一次增资
董明伟将双阳有限
54.55%的股
权转让给双阳投资，李虞芝兰将双阳有限45.45%的股权转让给贺蓓莉；双阳有限注册资本由
110 万美元增
加为
320 万美
元，由双阳投资出资
180 万美
元，由贺蓓莉出资
30 万美元
上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意股权转让增资的批复》（虞外经贸资（
2007）199 号）、浙江省人民政
府重新核发了外经贸浙府资
·绍字
[2002]01753 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
已经办理外汇登记，编号：33*开通会员可解锁*
3
2009 年12 月，双阳有限第二次增资
双阳有限将注册资本由
320 万美
元增加为
920 万
美元，由双阳投资出资
450 万美
元，贺蓓莉出资150 万美元
上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增加注册资本的批复》
（虞外经
贸资（
2009）30 号）、浙江省人民政
府重新核发了外经贸浙府资·绍字[2002]01753 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
已经办理外汇登记，编号：33*开通会员可解锁*80001
4
2010 年10 月，双阳有限第三次增资
双阳有限将注册资本由
920 万美
元增加为
1,020
万美元，由贺蓓莉出资
100 万美
元
上虞市对外贸易经济合作局出具《关于同意增资的批复》
（虞外经贸资
（
2010）61 号）、浙江省人民政府重
新核发了外经贸浙府资·绍字[2002]01753 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》
已经办理外汇登记，编号：33*开通会员可解锁*80002
5
2015 年12 月，双阳有限第二次股权转让
贺蓓莉将所持双阳有限
32.35%
的股权转让给瑞嘉投资，公司性质由中外合资企业变更为内资企业
绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（
2015）
142 号）
不涉及
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公司设立之初股东李虞芝兰代董明伟持股权期间用于公司设立的美金
50 万
美元以及后续贺蓓莉用于出资的美金
280 万美元，均为董明伟以境内支付人民
币换取美元的方式提供，该等行为不符合《外汇管理条例》
《个人外汇管理办
法》等外汇管理规定。针对此换汇借用外方股东名义持股的不合规事项，公司
已取得绍兴市上虞区商务局、绍兴市公安局上虞区分局的合规证明，且公司于
2015 年已变更为内资企业，董明伟已主动纠正借用外方股东名义持股的不合规
事项，该事项不属于重大违法行为；此外，根据《行政处罚法》相关规定：
“违
法行为在二年内未被发现的，不再给予行政处罚
”。
综上，除董明伟存在换汇借用外方股东名义用于实际出资外，公司外资入
股在外汇管理、外商投资企业设立及变更备案管理、项目核准备案管理、主管
部门信息报送等方面符合当时有效的外资企业、外汇管理等相关法律法规的规
定。同时，公司均已就历次股权变动履行了法定的审批、备案手续。
3、转内资的程序是否合法合规；转为内资企业的注册资本的充足性；是
否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠
（
1）转内资的程序是否合法合规
2015 年 12 月 12 日，双阳有限董事会决议同意贺蓓莉将其所持双阳有限
32.35%的股权（对应注册资本 330 万美元）转让给瑞嘉投资；转让后公司性质
由中外合资企业变更为内资企业。同日，双方就股权转让事项签订了《股权转
让协议》
。
2015 年 12 月 14 日，绍兴市上虞区商务局出具《关于同意股权转让的批复》
（虞商务资（
2015）142 号），批复同意上述股权转让事项；同意股权转让后，
企业性质由中外合资企业变更为内资企业。
2015 年 12 月 28 日，双阳有限完成了上述事项的工商变更登记，取得新的
营业执照。
2025 年 7 月 29 日，公司取得绍兴市上虞区商务局证明。公司 2002 年由董
明伟、李虞芝兰（中国台湾居民）共同投资设立。
2007 年李虞芝兰将持有的股
权变更为贺蓓莉（中国香港居民）持有。
2015 年 12 月企业由外资投资企业变更
为内资企业。该公司在设立、股东变更的过程中，完全根据外商投资企业的法
规要求办理各项批准手续。
综上，公司
2015 年 12 月转内资企业的程序合法合规。
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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（
2）转为内资企业的注册资本的充足性
2002 年 11 月至 2010 年 10 月，公司注册资本由 110 万美元增加至 1020 万
美元，
2010 年 10 月 13 日，上虞天马联合会计师事务所出具虞天马验（2010）
第
411 号《验资报告》，载明截至 2010 年 10 月 12 日止，累计注册资本 1,020 万
美元。根据工商登记，此后转为内资企业前（
2015 年 12 月）未发生减资情况。
综上，公司
2015 年 12 月由公司中外合资转内资时注册资本充足。
（
3）是否需按照规定补缴公司作为外资企业期间所享受的税收优惠
根据当时适用的《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》
（
1991 年 7 月实施，2008 年 1 月已废止）第八条的规定“对生产性外商投资企
业，经营期在十年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所
得税，第三年至第五年减半征收企业所得税，但是属于石油、天然气、稀有金
属、贵重金属等资源开采项目的，由国务院另行规定。外商投资企业实际经营
期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款
”。根据《国务院关于
实施企业所得税过渡优惠政策的通知》
（国发
[2007]39 号）的相关规定，自 2008
年
1 月 1 日起，原享受企业所得税“两免三减半”“五免五减半”等定期减免税优惠
的企业，在《中华人民共和国企业所得税法》施行后继续按原税收法律、行政
法规及相关文件规定的优惠办法及年限享受至期满为止。
公司自
2002 年 11 月成立至 2015 年 12 月变更为内资企业，实际经营期限
已满十年；双阳有限自
2006 年开始盈利，自 2006 年至 2015 年期间享受“两免
三减半
”的税收优惠政策，符合相关法律法规规定。
2025 年 7 月 29 日，绍兴市上虞区商务局出具证明：“浙江双阳风机股份有
限公司（以下简称
“公司”）前身浙江双阳风机有限公司原系上虞辖区的外商投
资企业，于
2002 年由董明伟、李虞芝兰（中国台湾居民）共同投资设立。2007
年李虞芝兰将持有的股权变更为贺蓓莉（中国香港居民）持有。
2015 年 12 月企
业由外资投资企业变更为内资企业。
该公司在设立、股东变更的过程中，完全根据外商投资企业的法规要求办
理各项批准手续，针对港澳台股东所需履行的手续均已齐备。就公司设立，浙
江双阳风机有限公司取得了上虞市对外贸易经济合作局出具的《关于同意设立
外商投资企业的批复》
（虞外经贸
·资（2002）字第 116 号）；就台湾股东李虞芝
兰变更为香港股东贺蓓莉，浙江双阳风机有限公司取得了上虞市对外贸易经济
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补充法律意见书（一）
3-3-13
合作局出具的《关于同意股权转让增资的批复》
（虞外经贸资（
2007）199 号）
等批复文件。
经确认，该企业在
2002 年—2015 年期间，浙江双阳风机有限公司作为外商
投资企业，其企业性质未曾发生变更，其取得的《中华人民共和国台港澳侨投
资企业批准证书》在此期间内持续有效。董明伟与李虞芝兰、贺蓓莉的关系与
公司性质无关，也不影响其取得的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》的有效性。
”
据此，公司无需补缴作为外资企业期间所享受的税收优惠。
（三）结合毕天庆个人履历、与公司董监高是否存在关联关系等情况，说
明毕天庆入股及短时间内又退出公司的原因及合理性、相关转让价格及其公允
性，是否存在股权代持情况，是否存在其它利益安排。
毕天庆仅为搭建红筹股权架构引入的中国香港籍股东，与公司董监高无关
联关系。公司引入中国香港籍股东毕天庆是因公司
2018 年下半年筹划港股上市，
搭建红筹股权架构而为，后因公司资本市场计划转变，安排股东毕天庆退出。
2018 年 11 月 16 日，公司股东瑞嘉投资与毕天庆签订《股权转让协议》，转
让价格
1.06 元/转让额，入股转让价格参考 2018 年 10 月净资产 19,998.44 万元，
1.06 元/出资额，定价公允。2019 年 8 月 18 日，毕天庆与瑞嘉投资签订《股权
转让协议》
，退出转让价格
0 元，因此前入股时未实际支付转让款，定价公允。
相关转让均办理了工商登记，系双方真实意思表示，不存在股权代持及其他利
益安排。
综上，毕天庆入股及短时间内又退出公司具有合理性，相关转让价格合理
具有公允性；不存在股权代持情况，不存在其它利益安排。
（四）核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅公司自设立以来的工商登记资料、历次股权变更的内部决策
文件、相关入股协议、评估报告、验资报告、相关股权转让款的支付凭证、股
东的出资凭证；
2、获取并查阅公司全部现任股东的身份证/营业执照等身份证明、相关股
权转让款支付凭证、出资凭证、完税资料等；
3、获取并查阅公司全部现任股东填写的调查问卷或访谈记录及出具的承诺
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补充法律意见书（一）
3-3-14
函；
4、查阅了当时有效的《外商投资法》《外商投资准入特别管理措施（负面
清单）
》《中华人民共和国中外合资经营企业法》
《中华人民共和国外汇管理条例》
《关于完善外商直接投资外汇管理工作有关问题的通知》
《中华人民共和国中外
合资经营企业法》
《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》等法律、法
规、规范性法律文件；
5、获取并查阅双阳有限 2005 年度、2006 年度的财务报表；
6、查阅绍兴市上虞区商务局出具的合规证明；
7、访谈实际控制人董明伟关于毕天庆入股的相关情况。
（五）核查意见
本所律师认为，公司及现有股东不存在委托持股、代他人持股或信托持股
的情形，不存在质押、查封、冻结或其他权利限制，不存在权属纠纷或潜在纠
纷，符合
“股权明晰”的挂牌条件。
【律师说明】
（一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等
客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、
高级管理人员、员工持股平台合伙人以及持股
5%以上的自然人股东等主体出
资前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效
结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证
据，对持有公司股份的董事、监事、高级管理人员以及持股
5%以上的自然人股
东等主体出资情况核查情况如下：
序号
姓名
类型
事项
出资形式
支付凭证
/
出资流水核查情况
其他客观证据核查情况
是否存在股权
代持
1
董明伟
实 际 控 制人 、 董 事长 、 高 级管理人员
2002 年 11 月，公 司 设 立 ， 出资
60 万美元
货币
已 核 查 出资 凭 证 、银行流水
已 查 阅 设 立时 验 资 报告 、 增 资 决议 、 转 让 协议 、 持 股 相关承诺函
否
2025 年 1 月，受让公司
6,100
万股份
2
虞惠娟
实 际 控 制人 、 董 事长 、 高 级管理人员
2025 年 1 月，受让公司
3,050
万股份
货币
已 核 查 会计 凭 证 、银行流水
已 查 阅 转 让协 议 、 持 股相关承诺函
否
3
双 阳 投
控股股东
2008 年 1 月， 货币
已 核 查 出
已 查 阅 验 资
否
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序号
姓名
类型
事项
出资形式
支付凭证
/
出资流水核查情况
其他客观证据核查情况
是否存在股权
代持
资
受 让 双 阳 有 限54.55% 的 股权 ， 双 阳 投 资本 次 增 资
180
万美元
资 凭 证 、银行流水
报 告 、 增 资决 议 、 转 让协 议 、 持 股相关承诺函
2009 年 12 月，双 阳 投 资 增 资450 万美元 2016 年 7 月，双 阳 投 资 增 资784.05 万元 2018 年 9 月，双 阳 投 资 增 资10,560 万元 2018 年 10 月，双 阳 投 资 增 资360 万元 2019 年 5 月，双 阳 投 资 增 资1,700 万元 2024 年 6 月，双 阳 投 资 增 资8,000 万元
4
瑞 嘉 投资
持 股
5%
以上股东
2015 年 12 月受让 双 阳 有 限32.35%的股权
货币
已 核 查 出资 凭 证 、银行流水
已 查 阅 验 资报 告 、 转 让协 议 、 持 股相关承诺函
否
2019 年 10 月受让 双 阳 有 限4.59%股权
本所律师对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高
级管理人员以及持股
5%以上的自然人股东等主体出资前后的资金流水进行了核
查，主办券商及律师结合前述流水核查并取得相关协议、公司决议、支付凭证、
完税凭证、验资报告等客观证据，与公司主要股东进行访谈。
基于以上核查，本所律师认为，除已披露的情形外，公司控股股东、实际
控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股
5%以上的自然人股
东以及员工持股平台合伙人不存在股权代持情形，股权代持核查程序充分有效。
（二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、
资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不
正当利益输送问题
公司股东的入股背景、入股价格、资金来源情况如下：
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序号
时间
增资及股权转
让基本情况
入股原因和
背景
入股
/增
资
/转让
价格
资金来源及价款支
付情况
是否代
持
1
2002
年
11
月
董明伟出资
60
万美元
上虞爱迪塑业有限公司（双阳有限前身）设立
1.00 美
元
/出资
额（美
元）
自有，实际支付
否
李虞芝兰出资
50 万美元
代董明伟持有，实际支付
是
2
2008
年
1
月
董明伟将其持
有的
55%股权
转让给双阳投资，同时双阳
投资增资
180
万美元
实际控制人持股结构调整；实际控制人借用外资持股人调整；因业务拓展需求，增加注册资
本
1.00 美
元
/出资
额（美元），1.00 美
元
/转让
额（美
元）
自有，股权转让未实际支付（实际控制 人 持 股 结 构 调整）；增资款实际支付
否
1、李虞芝兰将
其所持
45%的
股权（对应出
资额
50 万美
元）以
50 美万
转让给贺蓓
莉；
2、贺蓓莉
增资
30 万美元
1.00 美
元
/出资
额（美元），1.00 美
元
/转让
额（美
元）
代董明伟持有，股权转让未实际支付（实际控制人持股权代持调整）；增资款实际支付
是
3
2009
年
12
月
双阳投资对公司增资
450 万
美元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 美
元
/出资
额（美
元）
自有，实际支付
否
贺蓓莉对公司增资
150 万美
元
1.00 美
元
/出资
额（美
元）
代董明伟持有，实际支付
是
4
2010
年
10
月
贺蓓莉增资
100 万美元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 美
元
/出资
额（美
元）
代董明伟持有，实际支付
是
5
2015
年
12
月
贺蓓莉将其所
持双阳有限
32.35%的股权
（对应出资额
330 万美元）
转让给瑞嘉投
资
借用贺蓓莉名义持股还原到实际控制人控制的
企业名下
1.30 元/
出资额
代持还原、实际控制 人 持 股 结 构 调整；股权转让未实际支付
否
6
2016
年
7
月
双阳投资对公
司增资
784.0517 万元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 元/
出资额
自有，实际支付
否
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补充法律意见书（一）
3-3-17
序号
时间
增资及股权转
让基本情况
入股原因和
背景
入股
/增
资
/转让
价格
资金来源及价款支
付情况
是否代
持
7
2018
年
9
月
双阳投资对公司增资
10,560
万元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 元/
出资额
自有，实际支付
否
8
2018
年
10
月
双阳投资对公司增资
360 万
元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 元/
出资额
自有，实际支付
否
9
2019
年
1
月
瑞嘉投资将其
所持
5%的股权
（对应
946 万
注册资本）以
1000 万元人民
币转让给毕天
庆
筹划港股上市，搭建红筹股权架构
1.06 元/
转让额
未实际支付
否
10
2019
年
5
月
双阳投资对公
司增资
1,700
万元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 元/
出资额
自有，实际支付
否
11
2019
年
10
月
毕天庆将其所
持双阳有限
4.59%的股权以
0 元对价转让
给瑞嘉投资
因公司资本市场计划转变，安排毕
天庆退出
0 元
未实际支付（此前入股未实际支付）
否
12
2024
年
6
月
双阳投资对公
司增资
8000 万
元
因业务拓展需求，增加
注册资本
1.00 元/
出资额
自有，实际支付
否
13
2025
年
1
月
双阳投资将其
所持
20%的股
份（
6,100 万
股）转让给董明伟、双阳投
资将其所持
10%的股份
（
3,050 万股）
转让给虞惠娟
实际控制人股权结构调
整
1.28 元/
股
未实际支付（双阳投资系实际控制人控制的企业，此次转让系同一控制下转让）
否
经核查，本所律师认为：公司股东历次入股行为不存在明显异常，
0 元对
价股权转让或入股行为均具有真实的背景及合理原因；股东入股资金为自有或
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补充法律意见书（一）
3-3-18
代为持有，资金来源合法合规；除已披露的股权代持事项外，不存在股权代持
未披露的情形，亦不存在利益输送情形。
（三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷
或潜在争议
经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在未解除、未披露的
股权代持事项。根据公司股东出具的调查问卷及承诺函，并经中国裁判文书网、
中国执行信息公开网等公开渠道核查，公司不存在股权纠纷或潜在争议。
二、《审核问询》之
“问题 5、关于其他事项”
（
1）关于业务合规性。根据申报文件，公司持有用核安全设备制造许可
证、辐射安全许可证，其中核安全设备设计许可证、制造许可证即将到期。公
司客户多为大型国企，通过招投标获取相关订单。
请公司：①说明公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造许可证、
辐射安全许可证的原因，是否实际从事相关业务，是否制定关于辐射安全的管
理措施及其有效性、具体执行情况。②说明业务资质是否齐备、相关业务是否
合法合规，部分资质有效期未完整覆盖报告期的原因，公司是否存在超越资质、
范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况
以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。③
说明即将到期资质的续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在无法续期
的风险请披露该事项对公司持续经营的影响。④报告期各期招投标收入金额及
占比情况，公开招投标订单是否与公开渠道信息一致；公司订单获取是否合法
合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在诉讼纠纷或受到
行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；是否存在商业贿赂、不正当竞争等。
请本所律师核查上述事项并发表明确意见。
（
6）关于股利分配。根据申报文件，公司报告期内存在股利分配。
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补充法律意见书（一）
3-3-19
请公司：①说明公司报告期内分配股利的原因，是否履行相应内部决策程
序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是
否合法合规。②说明分红与公司业绩是否匹配，对公司经营及财务的影响，公
司实际控制人及董监高所得分红款的去向，是否最终流向公司客户及供应商。
请本所律师核查事项①并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项②
并发表明确意见。
（
7）其他问题。①关于交易性金融资产。请公司说明报告期内购买交易
性金融资产的具体内容、金额及收益情况，产品风险等级，相关会计处理及列
报是否符合《企业会计准则》的规定，是否会对公司未来经营业绩产生重大影
响，是否涉及关联方资金占用。②关于固定资产。请公司说明固定资产规模尤
其是机器设备规模与公司生产模式、经营规模的匹配性，与同行业可比公司是
否存在明显差异及原因，公司固定资产的折旧计提和减值准备计提是否充分、
各期末盘点情况。③关于合同负债。请公司结合预收款政策，说明合同负债余
额与公司经营规模、销售合同约定是否匹配，期后结转情况；是否存在结转日
期超过
1 年的合同负债，如存在，说明对应的客户、具体金额及形成原因，尚
未确认收入的原因及合理性。④关于重要性水平。请公司于“与财务会计信息
相关的重大事项判断标准
”补充披露财务报表层面的重要性水平，明确具体比
例或数值。⑤关于其他主要流动负债。请公司说明其他流动负债中的预提费用
的具体内容，预提费用规模较大的原因，与公司业务是否匹配。⑥关于实际控
制人控制的企业。请公司说明绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机
股份有限公司报告期初至今的主营业务，与公司是否存在同业竞争情况。
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补充法律意见书（一）
3-3-20
请主办券商及会计师核查上述事项①-⑤并发表明确意见，并结合对固定
资产的监盘情况，说明公司固定资产的真实性。请本所律师核查事项⑥并发表
明确意见。
回复：
（一）请公司：①说明公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造
许可证、辐射安全许可证的原因，是否实际从事相关业务，是否制定关于辐射
安全的管理措施及其有效性、具体执行情况。②说明业务资质是否齐备、相关
业务是否合法合规，部分资质有效期未完整覆盖报告期的原因，公司是否存在
超越资质、范围经营、使用过期资质的情况，若存在，请说明公司的规范措施、
实施情况以及公司所面临的法律风险、相应风险控制措施，是否构成重大违法
行为。③说明即将到期资质的续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在
无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响。④报告期各期招投标收
入金额及占比情况，公开招投标订单是否与公开渠道信息一致；公司订单获取
是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形，是否存在诉讼纠
纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规；是否存在商业贿赂、不正
当竞争等。
1、说明公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造许可证、辐射
安全许可证的原因，是否实际从事相关业务，是否制定关于辐射安全的管理措
施及其有效性、具体执行情况。
（
1）说明公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造许可证、辐射
安全许可证的原因，是否实际从事相关业务
1）说明公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造许可证的原因
根据《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定（
HAF601）》
规定，要求设计和制造核级风机执行机构需要取得相关资质，即核级风机的生
产制造需要具备民用核安全设备设计许可证、民用核安全设备制造许可证等许
可证书，公司实际从事生产、销售核级风机，涉及核电领域。
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补充法律意见书（一）
3-3-21
2）说明公司取得辐射安全许可证的原因，是否实际从事相关业务
根据《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》规定，在中华人民共
和国境内生产、销售、使用放射性同位素与射线装置的单位，应当取得辐射安
全许可证。公司实际的生产流程涉及无损探伤作业，需使用
X 射线探伤机。
2015 年 6 月 26 日，绍兴市环境保护局出具“绍市环审〔2015〕27 号”《关
于浙江双阳风机有限公司
x 射线实时成像系统(新建)项目环境影响报告表的审查
意见》
，同意公司进行项目建设。
2019 年 3 月 27 日，根据国务院《建设项目环
境保护管理条例》
，浙江双阳风机有限公司组织验收组对浙江双阳风机有限公司
x 射线实时成像系统(新建)项目进行了竣工环境保护验收。公司固定资产设备中，
工业用
X 射线探伤装置属于需要取得辐射安全许可证的射线装置，用于无损探
伤作业，主要是为了在不损坏工件的前提下，对被检验部件的物质、表面和内
部质量进行检查的测试手段，系为了更精准进行生产件和完工件质量检测的手
段。
（
2）是否制定关于辐射安全的管理措施及其有效性、具体执行情况
根据公司的说明，公司根据《中华人民共和国放射性污染放射性污染防治
法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》《放射性同位素与射线装置
安全许可管理办法》《电离辐射防护与辐射源安全基本标准》《工业
X 射线探
伤卫生防护标准》等相关法规和标准，制定了《辐射安全管理制度》《辐射防
护和安全保卫制度》，明确了各环节注意事项及应遵循的标准等。公司相关作
业人员在通过培训并取得《民用核安全设备无损检验人员证》和《辐射安全与
防护培训合格证书》后，严格按照国家相关规定佩戴个人剂量计在单独建造并
配置防护设备和报警装置的
X 射线室内中开展相关工业探伤活动，并按照公司
统一安排定期到定点医院进行体检。
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-22
报告期内，公司辐射安全相关管理措施有效运行，未发生因辐射安全导致
的安全生产相关事故，未受到因辐射安全导致的相关行政处罚，管理措施完善
有效，运行良好。
2、说明业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规，部分资质有效期未
完整覆盖报告期的原因，公司是否存在超越资质、范围经营、使用过期资质的
情况，若存在，请说明公司的规范措施、实施情况以及公司所面临的法律风险、
相应风险控制措施，是否构成重大违法行为。
（
1）说明业务资质是否齐备、相关业务是否合法合规
截至本补充法律意见书出具之日，公司现持有的与业务经营相关的主要资
质证书如下所示：
序号
许可证
/批复名
称
编号
发证机关
发证日期
有效期
1
高新技术企业
证书
GR202233007
236
浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局
2022 年 12 月 24 日
三年
2
省级高新技术企业研究开发
中心
浙科发条
【
2011】245
号
浙江省科学技术
厅
2011 年 12 月 1 日
长期有效
3
中华人民共和国民用核安全设备设计许可
证
国核安证字
S(20)27 号
国家核安全局
2020 年 12 月 28 日
五年
4
中华人民共和国民用核安全设备制造许可
证
国核安证字
Z(20)41 号
国家核安全局
2020 年 12 月 28 日
五年
5
辐射安全许可
证
浙环辐证
【
D2237】
浙江省生态环境
厅
2025 年 7 月 22 日
五年
6
CNAS 实验室
认可证书
CNASL4765
中国合格评定国
家认可委员会
2025 年 1 年 10 日
三年九个
月
7
质量管理体系
认证证书
00124Q32217
R5M/3300
中国质量认证中
心
2024 年 9 月 5 日
三年
8
环境管理体系
认证证书
00124E31114
R5M/3300
中国质量认证中
心
2024 年 9 月 10 日
三年
9
职业健康安全管理体系认证
证书
00124S30902
R4M/3300
中国质量认证中
心
2024 年 9 月 5 日
三年
10
排污许可证
9*开通会员可解锁*
58450X001U
绍兴市生态环境
局
2024 年 9 月 24 日
五年
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-23
序号
许可证
/批复名
称
编号
发证机关
发证日期
有效期
11
安全生产标准
化证书（三
级）
绍
AQBJXIII202
400478
绍兴市应急管理
局
2024 年 6 月 26 日
三年
公司已经取得了现阶段从事业务经营所必需的主要资质证书，不存在超越
资质、经营范围、使用过期资质的情况，有权开展该等资质证书许可范围内的
相关业务和经营活动，开展相关业务合法合规。
（
2）部分资质有效期未完整覆盖报告期的原因，公司是否存在超越资质、
范围经营、使用过期资质的情况
部分资质发证日期晚于报告期起始日期，有效期未完整覆盖报告期，主要
系该资质所列示之发证日期为续期完成后新证换发日期，公司不存在超越资质、
范围经营、使用过期资质的情况。此类资质前次有效期如下表所示：
序号
资质名称
注册号
发证日期
前次有效期
1
辐射安全许可
证
浙环辐证【
D2237】
2025 年 7 月 22
日
2020 年 10 月 12 日-
2025 年 10 月 12 日
2
CNAS 实验室
认可证书
CNASL4765
2025 年 1 月 10
日
2019 年 2 月 22 日-
2022 年 10 月 14 日
3
质量管理体系
认证证书
00124Q32217R5M/3300
2024 年 9 月 5
日
2021 年 3 月 29 日-
2024 年 3 月 24 日
4
环境管理体系
认证证书
00124E31114R5M/3300
2024 年 9 月 10
日
2021 年 3 月 25 日-
2024 年 3 月 24 日
5
职业安全管理体系认证证书
00124S30902R4M/3300
2024 年 9 月 5
日
2021 年 3 月 25 日-
2024 年 3 月 22 日
6
排污许可证
9*开通会员可解锁*58450X001U
2024 年 9 月 24
日
2022 年 3 月 7 日-
2027 年 3 月 6 日
7
安全生产标准
化证书（三
级）
绍
AQBJXIII202400478
2024 年 6 月 26
日
2021 年 7 月-2024
年
6 月
注：
1、CNAS 实验室认可证书在 2022 年 10 月 15 日已完成续期，有效期为 2022 年 10
月
15 日至 2028 年 10 月 14 日，2025 年 1 月 10 日因变更公司名称换发，不影响有效期限；
2、质量管理体系认证证书、环境管理体系认证证书、职业健康安全管理体系认证证书在前
次有效期到期前已完成了续期工作，发证日期均为
2024 年 3 月 22 日，上表列示的发证日
期为公司办理股份公司名称变更后重新换发，不影响有效期限；
3、安全生产标准化证书
（三级）
，因主管部门发生变化，由绍兴市上虞区应急管理局变更为绍兴市应急管理局，故
证书在换发后编号发生变更，由浙（虞）
AQBJXIII2010030 变更为绍 AQBJXIII202400478；
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补充法律意见书（一）
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4、排污许可证于 2024 年 9 月 24 日，应当地环保部门要求将噪音指标纳入许可范围后重新
换领，有效期限自
2024 年 9 月 24 日至 2029 年 9 月 23 日止。
3、说明即将到期资质的续期情况以及是否存在无法续期的风险，若存在
无法续期的风险请披露该事项对公司持续经营的影响。
关于高新技术企业证书的重新审定。公司已与
2025 年 8 月 11 日，向“国
家高新技术企业认定管理工作网”和“浙江省高新技术企业认定管理系统”中
上传了《高新技术企业认定申请书》及申报材料。截至本回复出具之日，公司
高新技术企业申请已通过专家评审，预计对于通过审查不存在障碍。
关于民用核安全设备设计许可证、民用核安全设备制造许可证的换发。根
据国家核安全局于
2025 年 6 月 3 日向公司出具的《关于受理浙江双阳风机股份
有限公司核安全设备设计许可证延续申请的通知》
，国家核安全局已受理了公司
核安全设备设计许可证延续申请。截至本回复出具之日，生态环境部（国家核
安全局）华北核与辐射安全监督站（以下简称
“华北站”）已完成对公司民用核
安全设备设计和制造活动的综合性查验。根据华北站于
2025 年 11 月 6 日出具
的《关于
2025 年综合性检查整改报告的审查意见》，公司针对整改意见采取的
纠正措施及整改落实情况基本满足华北站综合性检查报告的整改要求，已对检
查发现的问题予以关闭。后续将按期进行发证。
4、报告期各期招投标收入金额及占比情况，公开招投标订单是否与公开
渠道信息一致；公司订单获取是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未
履行的情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违
规；是否存在商业贿赂、不正当竞争等。
（
1）报告期各期通过招投标方式获取收入的金额及占比情况；通过公开招
投标获取的订单是否与公开渠道披露的项目信息一致
根据公司说明并经本所律师核查，报告期各期，公司通过招投标方式获取
收入的金额及占比情况如下：
是否招投
标
2025 年 1-4 月
2024 年
2023 年
收入金额（万元）
占比
收入金额（万元）
占比
收入金额（万元）
占比
是
6,994.90
65.34%
8,260.57
29.61%
11,148.43
33.06%
否
3,710.22
34.66%
19,640.05
70.39%
22,571.36
66.94%
合计
10,705.12
100.00%
27,900.62
100.00%
33,719.80
100.00%
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-25
经检索中国招标投标公共服务平台、天眼查等公开渠道披露的公司通过招
投标方式获取的项目信息，核实公司通过公开招投标获取的订单与公开渠道披
露的项目信息一致。
（
2）公司订单获取是否合法合规，是否存在应履行招投标程序而未履行的
情形，是否存在诉讼纠纷或受到行政处罚的风险，是否构成重大违法违规
1）我国涉及招投标的相关法律法规主要条款如下：
《中华人民共和国招标投标法》：第三条在中华人民共和国境内进行下列工
程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设
备、材料等的采购，必须进行招标：
（一）大型基础设施、公用事业等关系社会
公共利益、公众安全的项目；
（二）全部或者部分使用国有资金投资或者国家融
资的项目；
（三）使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项目。前款所列
项目的具体范围和规模标准，由国务院发展计划部门会同国务院有关部门制订，
报国务院批准。法律或者国务院对必须进行招标的其他项目的范围有规定的，
依照其规定。
《必须招标的工程项目规定》
：第二条全部或者部分使用国有资金投资或者
国家融资的项目包括：
（一）使用预算资金
200 万元人民币以上，并且该资金占
投资额
10%以上的项目；（二）使用国有企业事业单位资金，并且该资金占控股
或者主导地位的项目。第三条使用国际组织或者外国政府贷款、援助资金的项
目包括：（一）使用世界银行、亚洲开发银行等国际组织贷款、援助资金的项目；
（二）使用外国政府及其机构贷款、援助资金的项目。第四条不属于本规定第
二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关系社会公共利益、公众
安全的项目，必须招标的具体范围由国务院发展改革部门会同国务院有关部门
按照确有必要、严格限定的原则制订，报国务院批准。
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补充法律意见书（一）
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《必须招标的基础设施和公用事业项目范围规定》：第二条不属于《必须招
标的工程项目规定》第二条、第三条规定情形的大型基础设施、公用事业等关
系社会公共利益、公众安全的项目，必须招标的具体范围包括：
（一）煤炭、石
油、天然气、电力、新能源等能源基础设施项目；
（二）铁路、公路、管道、水
运，以及公共航空和
A1 级通用机场等交通运输基础设施项目；（三）电信枢纽、
通信信息网络等通信基础设施项目；
（四）防洪、灌溉、排涝、引（供）水等水
利基础设施项目；
（五）城市轨道交通等城建项目。
《中华人民共和国政府采购法》：第二条本法所称政府采购，是指各级国家
机关、事业单位和团体组织，使用财政性资金采购依法制定的集中采购目录以
内的或者采购限额标准以上的货物、工程和服务的行为。第二十六条政府采购
采用以下方式：（一）公开招标；（二）邀请招标；（三）竞争性谈判；（四）单
一来源采购；（五）询价；（六）国务院政府采购监督管理部门认定的其他采购
方式。公开招标应作为政府采购的主要采购方式。
2）公司获取订单的方式符合相关法律法规规定
根据公司说明，公司风机设备的部分主要客户为工程承包公司。根据《中
华人民共和国招标投标法实施条例》第二十九条：
“招标人可以依法对工程以及
与工程建设有关的货物、服务全部或者部分实行总承包招标。以暂估价形式包
括在总承包范围内的工程、货物、服务属于依法必须进行招标的项目范围且达
到国家规定规模标准的，应当依法进行招标。前款所称暂估价，是指总承包招
标时不能确定价格而由招标人在招标文件中暂时估定的工程、货物、服务的金
额。
”根据国务院办公厅《关于促进建筑业持续健康发展的意见》：“除以暂估价
形式包括在工程总承包范围内且依法必须进行招标的项目外，工程总承包单位
可以直接发包总承包合同中涵盖的其他专业业务
”，公司风机设备的工程承包客
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-27
户，一般在其总承包投标时已确定冷却设备的投标报价（属于非暂估价情形），
因此该等工程承包客户总承包中标后依法可以直接向公司进行采购而非必须进
行招投标。
根据公司说明，公司风机设备的部分客户为公司历史上合作客户，该等客
户曾经采购公司产品用于其建设项目，其建设需要维修更换风机设备时再次向
公司采购产品对原有风机设备进行更换。根据《中华人民共和国招标投标法实
施条例》第九条：
“除招标投标法第六十六条规定的可以不进行招标的特殊情况
外，有下列情形之一的，可以不进行招标：
（四）需要向原中标人采购工程、货
物或者服务，否则将影响施工或者功能配套要求
”。因此，该等客户依法可以直
接向公司进行采购而非必须进行招投标。
根据公司说明，报告期内，通过招投标方式向公司采购产品的客户主要为
部分国企客户。实践中，就该等风机设备的采购，国有企业根据实际情况及其
内部规章制度，选择采用招投标、竞争性谈判及询价等方式确定供应商。公司
系根据客户的要求，按照规定提交标书或相应文件，通过参加客户组织的招投
标程序或竞争性谈判等非招投标程序取得订单。无论是招投标程序或竞争性谈
判等非招投标程序，客户都是根据内部采购规定履行相关评审程序，通过对比
各供应商的价格、质量、服务等因素而选定符合其要求的供应商，并与之签订
正式的业务合同。
因此，公司通过非招投标方式获取订单比例较高具有合理性，公司不存在
应履行招投标程序而未履行的情形，公司获取订单的方式符合相关法律法规规
定。
3）公司不存在由于应当履行而未履行招投标程序产生重大诉讼、仲裁或行
政处罚的情形
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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根据信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》以及实际控制人、董
事、监事及高级管理人员的户籍所在地公安局出具的无犯罪证明，报告期内，
公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员不存在商业贿赂
等违法犯罪行为。经登录中国裁判文书网、全国执行信息公开网、国家企业信
用信息网、天眼查、百度、公司住所地相关政府部门等网站查询公开信息。报
告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员亦不存
在由于应当履行而未履行招投标程序产生重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形。
综上所述，公司主营业务不属于法律法规规定的必须进行招投标的项目，
且公司作为合同的销售方，不属于法律法规规定的应当履行公开招标程序的义
务人，公司不会因采购方未进行招标的行为而受到相关主管机关的行政处罚。
公司通过招投标及非招投标方式向国有企业客户获取订单符合行业惯例。报告
期内，公司亦不存在由于应当履行而未履行招投标程序产生重大诉讼、仲裁或
行政处罚的情形。因此，公司报告期内获取订单方式具有合理性。
（
3）是否存在商业贿赂、不正当竞争等。
根据公司提供的内部控制等管理制度，公司建立反舞弊机制，坚持惩防并
举、重在预防的原则，将收受贿赂或回扣作为反舞弊的重点，建立举报投诉制
度和举报人保护制度，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序，
避免公司员工在销售过程中存在贪污、舞弊的行为。截至本补充法律意见书出
具之日，公司的内部控制等管理制度在经营过程中得到有效执行。
根据公司提供的投标文件及签订的业务合同，报告期内，公司与主要客户、
代理商签署的合同中包含了廉洁从业条款或者签署了《反商业贿赂承诺书》及
《廉洁从业承诺书》
。
并经对主要客户进行访谈，报告期内，公司不存在通过商业贿赂取得合作
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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机会的情形，其在承揽和执行业务过程中不存在商业贿赂等不正当竞争或其他
重大违法违规、不诚信的行为，不存在其他特殊利益安排。
根据公司董事、监事及高级管理人员的无犯罪记录证明，并经项目经办人
员登录国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚文书网、信用中国、
中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国仲裁网等公开信息平台查询，报
告期内，公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等核心
人员以及关键岗位人员不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为受到主
管机关行政处罚、被公安机关、检察机关立案侦查或审查起诉的记录以及其他
相关诉讼、仲裁的情况。
根据《国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》的相关规
定，商业贿赂行为由工商行政管理机关监督检查。信用中国（浙江）出具的
《企业专项信用报告》，报告期内，公司不存在违反市场监督管理法律法规受到
行政处罚、被列入经常异常名录和严重违法失信企业名单的情形。
综上所述，报告期内，公司通过招投标、竞争性谈判和商务谈判取得订单，
相关销售过程合法合规，不存在商业贿赂或不正当竞争的情形。
5、核查程序
本所律师就上述事项履行的核查程序包括：
（
1）查阅公司业务资质证书；
（
2）查阅《民用核安全设备设计制造安装和无损检验监督管理规定
（
HAF601）》《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》《中华人民共和国
放射性污染放射性污染防治法》《放射性同位素与射线装置安全和防护条例》
《放射性同位素与射线装置安全许可管理办法》
《电离辐射防护与辐射源安全基
本标准》
《工业
X 射线探伤卫生防护标准》；
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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（
3）查阅公司辐射安全相关管理措施，查勘了公司辐射安全设备使用状况，
查阅辐射作业人员的体检报告；
（
4）查阅绍兴市环境保护局出具“绍市环审〔2015〕27 号”《关于浙江双阳
风机有限公司
x 射线实时成像系统(新建)项目环境影响报告表的审查意见》及验
收报告；
（
5）查阅了信用中国（浙江）出具的《企业专项信用报告》，核查公司是
否存在涉及安全生产、应急管理领域的违法记录；
（
6）查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询网、全国法院失信
被执行人名单信息公布与查询网、中国市场监督行政处罚文书网、等网站公开
信息，检索报告期内公司的行政处罚或诉讼、仲裁情况；
（
7）查阅公司收入明细，统计招投标与非招投标的金额；
（
8）抽查公司主要项目的招投标文件及对应的合同，与公开渠道披露的项
目信息进行对比；
（
9）查阅《中华人民共和国招标投标法》《中华人民共和国招标投标法实
施条例》《中华人民共和国政府采购法》《必须招标的工程项目规定》等法律法
规相关规定，了解必须履行招投标程序的项目范围；
（
10）对公司主要客户进行访谈，就挂牌公司与该等客户的交易合作背景、
订单取得方式、是否存在商业贿赂以及合同履行是否存在纠纷等事项进行核查；
（
11）查阅公司的内控制度及《反商业贿赂承诺书》《廉洁从业承诺书》
《员工廉洁从业管理制度》
；
（
12）查阅公司董事、监事、高级管理人员提供的调查表、《个人信用报
告》
、其经常居住地或户籍所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》等相关证明
文件。
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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7、核查结论
经核查，本所律师认为：
（
1）公司取得核安全设备设计许可证、核安全设备制造许可证、辐射安全
许可证并实际从事相关业务；
（
2）公司辐射安全相关管理措施有效运行，未发生因辐射安全导致的安全
生产相关事故，未受到因辐射安全导致的相关行政处罚，管理措施完善有效，
运行良好；
（
3）公司已经取得了现阶段从事业务经营所必需的主要资质证书，不存在
超越资质、经营范围、使用过期资质的情况，有权开展该等资质证书许可范围
内的相关业务和经营活动，开展相关业务合法合规；
（
4）公司公开招投标订单与公开渠道信息一致，公司订单获取合法合规，
不存在应履行招投标程序而未履行的情形，不存在诉讼纠纷或受到行政处罚的
风险，不存在重大违法违规情形；不存在商业贿赂、不正当竞争。
（六）请公司：①说明公司报告期内分配股利的原因，是否履行相应内部
决策程序，是否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴
纳，是否合法合规。②说明分红与公司业绩是否匹配，对公司经营及财务的影
响，公司实际控制人及董监高所得分红款的去向，是否最终流向公司客户及供
应商。
请本所律师核查事项①并发表明确意见。请主办券商及会计师核查事项②
并发表明确意见。
1、说明公司报告期内分配股利的原因，是否履行相应内部决策程序，是
否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法
合规
（
1）说明公司报告期内分配股利的原因，是否履行相应内部决策程序，是
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
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否符合《公司法》《公司章程》相关规定，所涉税款是否均已缴纳，是否合法合
规
公司近年来经营情况和盈利能力良好，公司重视股东回报，在兼顾业务开
展资金需求的基础上通过现金分红与股东分享公司发展成果；此外，报告期内，
公司分红主要发生在股改之前，股改之前公司股东为双阳投资和瑞嘉投资两名
股东，且其中金额较大的现金分红主要原因系股东双阳投资对公司增资
8,000万
元资金需求。履行内部决策程序如下：
公司于
*开通会员可解锁*召开股东会决议，审议通过了《关于公司利润分配的
议案》，决议同意公司向股东绍兴市上虞双阳投资有限公司派发现金红利
80,000,000.00元。
公司于
*开通会员可解锁*召开利润分配专项董事会及*开通会员可解锁*利润分配专
项股东会，会议通过《关于向股东分配利润的议案》
，全体股东决定，公司拟就
截止
*开通会员可解锁*未分配利润中的300万元(人民币，大写叁佰万元整)进行分配，
本次利润分配按照股东出资比例分配。
（
2）所涉税款是否均已缴纳，是否合法合规
根据公司分红的记账凭证和有关股东纳税凭证，公司报告期内分配股利均
已缴纳所涉税款，合法合规。
2、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）查阅公司与报告期内分红相关的董事会和股东会决议，核查公司股利
分配是否已履行内部决策程序。
（
2）获取报告期内两次分红的记账凭证。
3、核查意见
经核查，本所律师认为：
报告期内，就股利所属期间在报告期的两次分红，公司股利分配均已履行
董事会、股东会等内部审议决策程序，符合《公司法》《公司章程》相关规定，
所涉税款均已缴纳，合法合规。
（七）①关于交易性金融资产。请公司说明报告期内购买交易性金融资产
的具体内容、金额及收益情况，产品风险等级，相关会计处理及列报是否符合
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补充法律意见书（一）
3-3-33
《企业会计准则》的规定，是否会对公司未来经营业绩产生重大影响，是否涉
及关联方资金占用。②关于固定资产。请公司说明固定资产规模尤其是机器设
备规模与公司生产模式、经营规模的匹配性，与同行业可比公司是否存在明显
差异及原因，公司固定资产的折旧计提和减值准备计提是否充分、各期末盘点
情况。③关于合同负债。请公司结合预收款政策，说明合同负债余额与公司经
营规模、销售合同约定是否匹配，期后结转情况；是否存在结转日期超过
1 年
的合同负债，如存在，说明对应的客户、具体金额及形成原因，尚未确认收入
的原因及合理性。④关于重要性水平。请公司于“与财务会计信息相关的重大
事项判断标准
”补充披露财务报表层面的重要性水平，明确具体比例或数值。
⑤关于其他主要流动负债。请公司说明其他流动负债中的预提费用的具体内容，
预提费用规模较大的原因，与公司业务是否匹配。⑥关于实际控制人控制的企
业。请公司说明绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限公司
报告期初至今的主营业务，与公司是否存在同业竞争情况。请主办券商及会计
师核查上述事项①-⑤并发表明确意见，并结合对固定资产的监盘情况，说明
公司固定资产的真实性。请本所律师核查事项⑥并发表明确意见。
1、关于实际控制人控制的企业。请公司说明绍兴市上虞浙星电器有限公
司、绍兴市华弘风机股份有限公司报告期初至今的主营业务，与公司是否存在
同业竞争情况
报告期初至今绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限公
司的情况如下：
企业名称
初至今主营业务
备注
绍兴市上虞浙星电器有限公司
无实际经营
-
绍兴市华弘风机股份有限公司
无实际经营
2024 年 8 月 19 日注销
报告期初至今，绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限
公司均未实际经营，不存在与公司同业竞争的情况。
2、核查程序
针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序：
（
1）获取并查阅绍兴市上虞浙星电器有限公司工商档案、绍兴市华弘风机
股份有限公司注销材料；
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-34
（
2）获取并查阅绍兴市上虞浙星电器有限公司报告期内财务报表；
（
3）获取并查阅绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限
公司出具的说明。
3、核查结论
经核查，本所律师认为：
绍兴市上虞浙星电器有限公司、绍兴市华弘风机股份有限公司与公司不存
在同业竞争情况。
除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众公司
监督管理办法》
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
1 号——公开转让
说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让
系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1 号》等规定，如存在涉及公开转让条
件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以说
明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过
7 个月，请按要求补
充披露、核查，并更新推荐报告。
本所律师已对照《非上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司信息披
露内容与格式准则第
1号——公开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股
票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第
1
号》等规定进行了审慎核查。
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，公司不存在涉
及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事
项。
公司本次申请文件中财务报告审计截止日为
*开通会员可解锁*至本次公开转让
说明书签署日超过
7个月，已更新公开转让说明书及推荐报告。
为落实中国证监会《监管规则适用指引
——北京证券交易所类第 1 号：全
国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作要
求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致性
出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-35
经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，截至本补充法
律意见书回复出具之日，公司本次仅申请进入全国中小企业股份转让系统基础
层挂牌，公司未向当地证监局申请北交所辅导备案，故不存在需要按照《监管
规则适用指引
——北京证券交易所类第1号：全国股转系统挂牌公司申请在北京
证券交易所发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查报告的情形。
国浩律师（上海）事务所
补充法律意见书（一）
3-3-36
第三节
签署页
（此页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于浙江双阳风机股份有限
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之补充法律意见书
（一）》签署页）
本补充法律意见书（一）于
年 月 日出具，正本一式 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：
_______________
经办律师：
_______________
徐
晨
李 鹏
_______________
张 强
年
月 日
400-888-7022
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