公告编号：2025-042

证券代码：

874650 证券简称：天祥股份 主办券商：开源证券

河南天祥新材料股份有限公司

关于取消监事会并拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体

内容如下：

1、取消监事会，删除《公司章程》中“监事会”章节，同时规定由董事会

审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；

2、新增董事会专门委员会章节，明确了专门委员会的功能作用、职责等内

容；

3、统一修改相关表述，将“股东大会”修改为“股东会”，部分条款仅删除

“监事会”

“监事”相关表述，或者将表述调整为“审计委员会”等。

上述第

1 类及第 3 类未影响实质内容，不作逐条单独赘述，第 2 类新增章节

内容及其它主要修订情况对比如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为维护河南天祥新材料股份

有限公司（以下简称“公司”

）

、股东和

债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》

第一条 为维护河南天祥新材料股份

有限公司（以下称“公司”

）

、股东、职

工和债权人的合法权益，规范公司的组

织和行为，根据《中华人民共和国公司

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(以下简称“《公司法》”)等相关法律法

规、规范性文件的规定和其他有关规

定，制订本章程。

法》

（以下称“《公司法》”）、

《中华人民

共和国证券法》

（以下称“

《证券法》”

）

等相关法律法规、规范性文件的规定和

其他有关规定，制订本章程。

第三条 公司于 2024 年【】月【】日

经全国中小企业股份转让系统有限责

任公司同意，于 2024 年【】月【】日

在全国中小企业股份转让系统有限责

任公司（以下简称“全国股转系统”）

挂牌。

第三条 公司于 2024 年 9 月 26 日经全

国中小企业股份转让系统有限责任公

司同意，于 2024 年 11 月 19 日在全国

中小企业股份转让系统（以下简称“全

国股转系统”

）挂牌。

第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者总经

理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定

代表人辞任之日起三十日内确定新的

法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，

股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务

承担责任。

第十条 股东以其认购的股份为限对

公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为

规范公司的组织与行为、公司与股东、

股东与股东之间权利义务关系的具有

法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束

力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司董事、监事、

总经理和其他高级管理人员，股东可以

起诉公司，公司可以起诉股东、董事、

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、高级管理人员，股

东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

董事和高级管理人员。

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监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理

人员是指公司的副总经理、董事会秘书

和财务总监。

第十二条 本章程所称高级管理人员

是指公司的总经理、副总经理、财务总

监和董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十五条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十七条 公司股份的发行，实行公

开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同类别

股份，每股的发行条件和价格相同；认

购人所认购的股份，每股支付相同价

额。

第十六条 公司的总股本 13,343 万股，

均为人民币普通股，公司发行的股票，

以人民币标明面值，每股面值人民币 1

元。

第十八条 公司发行的面额股，以人民

币标明面值。

第十七条 公司系由前身巩义市天祥

耐材有限公司整体变更而设立。公司发

起人共两名，各发起人以其持有的原巩

义市天祥耐材有限公司的股权，对应原

巩义市天祥耐材有限公司截至 2015 年

5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产

181,877,371.18 元按照 1:0.5553 的比

例折合为股份公司股本公 10,100 万股，

净资产余额 80,877.371.18 元计入资本

公积。各发起人及其认购的股份数、持

股比例、出资方式如下：

第二十条 公司发起人共两名，各发起

人以其持有的原巩义市天祥耐材有限

公司的股权，对应原巩义市天祥耐材有

限公司截至 2015 年 5 月 31 日经审计的

净 资 产 181,877,371.18 元 按 照

1:0.5553 的比例折合为股份公司股本

共 10,100 万股，每股面值 1 元，净资

产余额 80,877.371.18 元计入资本公

积。各发起人及其认购的股份数、持股

比例、出资方式如下：

第十八条 公司或者公司的子公司（包

括公司的附属企业）不以赠与、垫资、

第二十二条 公司或者公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

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担保、补偿或贷款等形式，对购买或者

拟购买公司股份的人提供任何资助。

资、担保、补偿或贷款等形式，为他人

取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，符合法律法规、部门规章、

规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，按照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证

监会、全国中小企业股份转让系统有限

公司（以下简称“全国股转系统”）批

准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展的

需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律、行政法规及中国证监会、

全国股转系统规定的其他方式。

第二十一条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券；

（六）为维护公司价值及股东权益所必

第二十五条 公司不得收购本公司股

份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

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需。

第二十二条 公司因本章程第二十一

条第（一）项、第（二）项的原因收购

本公司股份的，应当经股东会决议；公

司因本章程第二十一条第（三）项、第

（五）项、第（六）项规定的情形收购

本公司股份的，可以依照本章程的规定

或者股东会的授权，经三分之二以上董

事出席的董事会会议决议。

第二十三条 公司依照第二十一条规

定收购本公司股份后，属于第（一）项

情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当自收购之日起，在六个月内转

让或者注销；属于本章程第二十一条第

（三）项、第（五）项、第（六）项情

形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程错误!未找

到引用源。第一款第（一）项、第（二）

项规定的情形收购本公司股份的，应当

经股东会决议；公司因本章程错误!未

找到引用源。第一款第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

依照本章程的规定或者股东会的授权，

经三分之二以上董事出席的董事会会

议决议。

公司依照错误!未找到引用源。第一款

规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十八条 公司的股份应当依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股

票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司的股

份作为质权的标的。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，自公司成立之日起一年内不得转

让。公司公开发行股份前已发行的股

份，自公司股票在证券交易所上市交易

之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

第三十条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或者间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限

制的数量均为其挂牌前所持股票的三

分之一，解除转让限制的时间分别为挂

牌之日、挂牌期满一年和两年。

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公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司同一种类股

份总数的 25%；所持本公司股份自公司

股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所

持有的本公司股份。

公司董事、高级管理人员应当向公司申

报所持有的本公司的股份及其变动情

况，在就任时确定的任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十七条 持有本公司股份百分之

五以上的股东、公司董事、监事、高级

管理人员，将其持有的本公司股票或者

其他具有股权性质的证券在买入后六

个月内卖出，或者在卖出后六个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因购入包销售后剩余股票而

持有百分之五以上股份的，以及有中国

证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

第三十一条 公司持有百分之五以上

股份的股东、董事、高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所

得收益归本公司所有，本公司董事会将

收回其所得收益。

前款所称董事、高级管理人员、自

然人股东持有的股票或者其他具有股

权性质的证券，包括其配偶、父母、子

女持有的及利用他人账户持有的股票

或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

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责任

第二十八条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证

据。股东按其所持有股份的种类享有权

利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

股东名册记载以下事项：

（一）股东的姓名、名称、住所；

（二）股东所持公司股份数额；

（三）各股东取得股份的日期。

第二十三条 公司依据证券登记结算

机构提供的凭证建立股东名册。股东按

其所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

第二十九条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的活动时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，由董事会或股东会召集人确

定股权登记日，股权登记日收市后登记

在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债

券存根、股东会会议记录、董事会会议

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或

者委派股东代理人参加股东会，并行使

相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的

规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、财

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决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

可以要求查阅公司的会计账簿、会计凭

证；

（七）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他权利。

务会计报告，符合规定的股东可以要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或本章程规

定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述

有关信息或者索取资料的，应当向公司

提供证明其持有公司股份的种类以及

持股数量的书面文件，公司经核实股东

身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提出书面请求，说明目

的。公司有合理根据认为股东查阅会计

账簿、会计凭证有不正当目的，可能损

害公司合法利益的，可以拒绝提供查

阅，并应当自股东提出书面请求之日起

十五日内书面答复股东并说明理由。公

司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法

院提起诉讼。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合

计持有公司百分之三以上股份的股东

要求查阅公司的会计账簿、会计凭证

的，应当向公司提供证明其持有公司股

份的类别以及持股数量的书面文件及

书面请求，说明目的。公司有合理根据

认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不

正当目的，可能损害公司合法利益的，

可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出

书面请求之日起十五日内书面答复股

东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，

股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

公告编号：2025-042

股东查阅前款规定的材料，可以委托会

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

计师事务所、律师事务所等中介机构进

行。股东及其委托的会计师事务所、律

师事务所等中介机构查阅复制有关材

料，应当遵守有关保护国家秘密、商业

秘密、个人隐私、个人信息等法律、行

政法规的规定。

第三十二条 （一）决议无效：股东会、

董事会的决议内容违反法律、行政法规

的，股东有权请求人民法院认定无效。

（二）决议可撤销：股东会、董事

会的会议召集程序、表决方式违反法

律、行政法规或者本章程，或者决议内

容违反本章程的，股东有权自决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会的会议召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东

自知道或者应当知道股东会决议作出

之日起六十日内，可以请求人民法院撤

销；自决议作出之日起一年内没有行使

撤销权的，撤销权消灭。

（三）决议不成立：有下列情形之一的，

公司股东会、董事会的决议不成立：未

召开股东会、董事会会议作出决议；股

东会、董事会会议未对决议事项进行表

决；出席会议的人数或者所持表决权数

未达到本法或者公司章程规定的人数

第三十七条 公司股东会、董事会的决

议内容违反法律法规的，股东有权请求

人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事和高级管理人员应

当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

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或者所持表决权数；同意决议事项的人

数或者所持表决权数未达到本法或者

公司章程规定的人数或者所持表决权

数。

第三十八条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

合计持有公司 1%以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损

失的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或

者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律法规或者本章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，连续一百八十日以上单

独或合计持有公司 1%以上股份的股东

有权书面请求审计委员会向人民法院

提起诉讼；审计委员会成员执行公司职

务时违反法律、行政法规或者本章程的

规定，给公司造成损失的，前述股东可

以书面请求董事会向人民法院提起诉

讼。

审计委员会、董事会收到前款规定

的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者

自收到请求之日起三十日内未提起诉

讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将

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他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

会使公司利益受到难以弥补的损害的，

前款规定的股东有权为了公司的利益

以自己的名义直接向人民法院提起诉

讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二款、第三款的规定向人民

法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司 1%以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三

款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用

公司法人独立地位和股东有限责任损

害公司债权人的利益；公司股东滥用股

东权利给公司或者其他股东造成损失

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

（三）除法律、行政法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益，不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应

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的，应当依法承担赔

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规和本章程规定应

当承担的其他义务。

当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司

法人独立地位和股东有限责任，逃避债

务，严重损害公司债权人利益的，应当

对公司债务承担连带责任。

第四十条 股东会由全体股东组成，是

公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计

划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务

所作出决议；

第四十七条 股东会由全体股东组成，

是公司的权力机构，依法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事

的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程错误!未找到引

用源。规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划及员工持股

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（十二）审议批准本章程第四十一条规

定的担保事项；

（十三）审议股权激励计划；

（十四）审议公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十五）审议公司与关联人发生的交易

（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3,000 万元人民币以上，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值 5%以

上的关联交易；

（十六）审议法律、行政法规、部门规

章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议

计划；

（十二）审议公司在连续十二个月内购

买、出售重大资产累计计算超过公司最

近一期经审计总资产 30%的事项；

（十三）审议法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则或者本章程规定应当由股东会决定

的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第四十一条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后，经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司的控股子公司的

对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

第四十八条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后，经股东会审

议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司的控股子公司的

对外担保总额，超过公司最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30%的担保；

公告编号：2025-042

资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联人

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转系统或本

章程规定的其他担保情形。

董事会审议担保事项时，必须经出席董

事会会议的三分之二以上董事审议同

意。股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，属于前款规定

第（一）至（三）项情形的，可以豁免

提交股东会审议通过。

（五）预计未来 12 个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联人提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者

本章程规定的其他担保情形。

股东会审议前款第（四）项担保事

项时，必须经出席会议的股东所持表决

权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人

及其关联人提供的担保议案时，该股东

或者受该实际控制人支配的股东，不得

参与该项表决，该项表决由出席股东会

的其他股东所持表决权的半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其

关联方提供担保的，控股股东、实际控

制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，属于前款

规定第（一）至（三）项情形的，可以

豁免提交股东会审议通过。

如违反股东会、董事会审议程序及审批

权限，违规对外提供担保，应按照公司

相关制度予以问责，并承担相应的法律

责任。

第四十二条 公司发生的交易（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

第五十条 公司发生的交易（提供担保

除外），达到下列标准之一的，应当提

公告编号：2025-042

的债务、提供财务资助除外），达到下

列标准之一的，应当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的百分之五十以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的百分之五十以上，且超过

1,500 万的。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

前款规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司与同一交易方同时发生同一

类别且方向相反的交易时，应当按照其

中单向金额适用本条第一款的规定。

前款所称的交易指：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、委托贷款等）

；

租入或者租出资产；委托或者受托管理

资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、

债务重组；转让或者受让研究与开发项

目及签订许可使用协议等。

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在

账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审

计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万

元的。

上述指标涉及的数据如为负值，取

绝对值计算。

前款所称的交易指：购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利及中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。上述购买或者

出售资产，不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

第四十七条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

第五十一条 公司对外提供财务资助

事项属于下列情形之一的，经董事会审

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议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转系统或者

本章程规定的其他情形。

议通过后还应当提交公司股东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债

率超过百分之七十；

（二）单次财务资助金额或者连续十二

个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的百分之十；

（三）中国证监会、全国股转系统或者

本章程规定的其他情形。

本章程所称提供财务资助，是指公司及

其控股子公司有偿或者无偿对外提供

资金、委托贷款等行为。

第四十九条 公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，免于按照

本章程第四十二条第一款的规定的规

定履行股东会审议程序。

第五十三条 公司与其合并报表范围

内的控股子公司发生的或者上述控股

子公司之间发生的交易，除另有规定或

者损害股东合法权益的以外，免于按照

本章程错误!未找到引用源。第一款的

规定履行股东会审议程序。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照错误!未找到引用

源。的规定履行股东会审议程序。

第五十条 股东会分为年度股东会和

临时股东会。年度股东会每年召开一

次，应当于上一个会计年度结束之后的

六个月内举行。临时股东会不定期召

开，出现《公司法》第六十二条所述情

形时，应当在两个月内召开临时股东

会。在上述期限内不能召开股东会的，

公司应当及时告知主办券商，并披露公

第五十四条 股东会分为年度股东会

和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一个会计年度结束之

后的六个月内举行。

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告说明原因。

第五十一条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时（持股股数按股东提

出书面要求日计算）

；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

第五十五条 临时股东会不定期召开，

有下列情形之一的，公司在事实发生之

日起两个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人

数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额

1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的其他情

形。

第五十二条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或股东会通知中确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开。公司可以采用安全、经济、便

捷的网络和其他方式为股东参加股东

会提供便利。股东通过上述方式参加股

东会的，视为出席。

股东会现场会议时间、地点的选择应当

便于股东参加。公司发出召开股东会通

知后，无正当理由，股东会现场会议召

开地点不得变更。确需变更的，召集人

应当在现场会议召开日前至少两个工

第五十六条 本公司召开股东会的地

点为：公司住所地或股东会通知中确定

的其他地点。

股东会将设置会场，以现场会议形

式召开，股东会现场会议时间、地点的

选择应当便于股东参加，公司还将提供

网络投票的方式为股东提供便利。股东

会除设置会场以现场形式召开外，可以

同时采取电子通信方式召开，召开股东

会的地点及召开方式应在会议通知中

明确，股东通过上述方式参加股东会

的，视为出席。

公司发出召开股东会通知后，无正当理

公告编号：2025-042

作日通知并说明原因。

由，股东会现场会议召开地点不得变

更。确需变更的，召集人应当在现场会

议召开日前至少两个工作日通知并说

明原因。

第五十四条 股东会由董事会召集。

董事会不能履行或者不履行召集股东

会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九

十日以上单独或者合计持有公司 10%以

上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 董事会应当在规定的期

限内按时召集股东会。股东会会议由董

事会召集，董事长主持；董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的

董事共同推举一名董事主持。董事会不

能履行或者不履行召集股东会会议职

责的，审计委员会应当及时召集和主

持；审计委员会不召集和主持的，连续

九十日以上单独或者合计持有公司 10%

以上已发行有表决权股份的股东可以

自行召集和主持。

第五十五条 独立董事有权向董事会

提议召开临时股东会，对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根

据法律、行政法规和本章程的规定，在

收到提议后十日内提出同意或不同意

召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应说明理由。

第五十九条 经全体独立董事过半数

同意，独立董事有权向董事会提议召开

临时股东会会议。对独立董事要求召开

临时股东会的提议，董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

提议后十日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应在作

出董事会决议后的五日内发出召开股

东会的通知；董事会不同意召开临时股

东会的，应说明理由。

第六十一条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规、部门

第六十五条 提案的内容应当属于股

东会职权范围，有明确议题和具体决议

事项，并且符合法律、行政法规、部门

公告编号：2025-042

规章和本章程的有关规定。

除采用累积投票制以外，股东会对

所有提案应当逐项表决，股东会对同一

事项有不同提案的，应当按照提案提出

的时间顺序进行表决，股东或者其代理

人不得对同一事项的不同提案同时投

同意票。

在一次股东会上表决的提案中，一

项提案生效是其他提案生效的前提的，

召集人应当在股东会通知中明确披露，

并就作为前提的提案表决通过是后续

提案表决结果生效的前提进行特别提

示。

提案人应当在提案函等载有提案内容

的文件中明确说明提案间的关系，并明

确相关提案是否提交同一次股东会表

决，并就表决方式的选取原因及合法合

规性进行说明。

规章和本章程的有关规定。

第六十二条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开十日前提出临

时提案并书面提交董事会，公司不得提

高提出临时提案股东的持股比例。董事

会应当在收到提案后两日内发出股东

会补充通知，告知临时提案的内容；但

临时提案违反法律、行政法规或者公司

第六十六条 公司召开股东会，董事

会、审计委员会以及单独或者合计持有

公司 1%以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已

发行有表决权股份的股东，可以在股东

会召开十日前提出临时提案并书面提

交召集人。公司不得提高提出临时提案

股东的持股比例。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

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章程的规定，或者不属于股东会职权范

围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知后，不得修改股东会通知中已

列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法

律法规或本章程规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

股东会通知和补充通知中应当充分、完

整地披露提案的具体内容，以及为使股

东对拟讨论事项做出合理判断所需的

全部资料或解释。

股东会审议。但临时提案违反法律、行

政法规或者公司章程的规定，或者不属

于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合法律法

规或本章程规定的提案，股东会不得进

行表决并作出决议。

第六十三条 召集人将在年度股东会

召开二十日前通知各股东，临时股东会

将于会议召开十五日前通知各股东。

公司计算前述“二十”

、

“十五日”的起

始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第六十七条 召集人将在年度股东会

召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以

公告方式通知各股东。

公司计算前述“二十日”

、

“十五日”的

起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第六十四条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均

有权出席股东会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

第六十八条 股东会的通知包括以下

内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；

公告编号：2025-042

（五）会务联系人姓名、电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意

见的，发布股东会通知或补充通知时将

同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用其他方式表决的，应当在股

东会通知中明确载明其他方式的表决

时间及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开

始时间，不得早于现场股东会召开前一

日下午 3:00，并不得迟于现场股东会召

开当日上午 9:30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午 3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个工作日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

第六十六条 发出股东会通知后，无正

当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不应取消。一旦出

现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日告知各股

东并说明原因。延期召开股东会的，召

集人应当在通知中公布延期后的召开

日期。

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间及表

决程序。

股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内

容。

股权登记日与会议日期之间的间隔不

得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确认，不得

变更。

发出股东会通知后，无正当理由，股东

会不应延期或取消，股东会通知中列明

的提案不应取消。确需延期或取消的，

公司应当在股东会会议原定召开日前

至少两个交易日公告并说明原因。

第六十五条 股东会拟讨论董事、监事 第六十九条 股东会拟讨论董事选举

公告编号：2025-042

选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包

括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

事项的，股东会通知中应充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内

容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个

人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及

实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关

部门的处罚和证券交易所惩戒。

第六十八条 股权登记日登记在股东

名册的公司股东或其代理人，均有权出

席股东会。并依照有关法律、法规及本

章程行使表决权，公司和召集人不得以

任何理由拒绝。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第七十条 股权登记日登记在册的所

有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并

依照有关法律法规、部门规章、规范性

文件、全国股转系统业务规则及本章程

的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托

代理人代为出席和表决。

第六十九条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代

表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能

第七十一条 个人股东亲自出席会议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出

席会议的，应出示本人有效身份证件、

股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应

出示本人身份证、能证明其具有法定代

表人资格的有效证明；法人股东委托代

公告编号：2025-042

证明其具有法定代表人资格的有效证

明；委托代理人出席会议的，代理人应

出示本人身份证、法人股东单位的法定

代表人依法出具的书面授权委托书。

理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授

权委托书。

第七十条 股东出具的委托他人出席

股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审

议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名或盖章。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十二条 股东出具的委托他人出

席股东会的授权委托书应当明确代理

的事项、权限和期限。

第七十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

第七十三条 出席会议人员的会议登

记册由公司负责制作。会议登记册应载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、持有或者代表有表决权的

股份数额、被代理人姓名（或单位名称）

等事项。

第七十四条 召集人将依据证券登记

结算机构提供的公司股东名册对股东

资格的合法性进行验证，并登记股东姓

名（或名称）及其所持有表决权的股份

数。在会议主持人宣布现场出席会议的

股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十四条 召集人和公司聘请的律

师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行

验证，并登记股东姓名（或名称）及其

所持有表决权的股份数。

第七十五条 股东会召开时，公司全体

董事、监事和董事会秘书应当出席会

第七十五条 股东会要求董事、高级管

理人员列席会议的，董事、高级管理人

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议，总经理及除董事会秘书以外的其他

高级管理人员应当列席会议。

员应当列席会议并接受股东的质询。

第七十七条 公司应当制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署决议等内

容，以及股东会对董事会的授权原则，

授权内容应明确具体。股东会议事规则

应作为章程的附件，由董事会拟定，股

东会批准。

第七十六条 公司制定股东会议事规

则，股东会议事规则应作为本章程的附

件，由董事会拟定，股东会批准。

第八十条 会议主持人应当在表决前

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 会议主持人在表决前宣

布出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，出席会议的股

东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数以会议登记为准。

第八十一条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

第八十条 股东会应有会议记录，由董

事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人

姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董

事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要

点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应

公告编号：2025-042

（五）股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人

姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第八十二条 召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其

代表、会议主持人应当在会议记录上签

名。会议记录应当与现场出席股东的签

名册及代理出席的委托书等有效资料

一并保存，保存期限不少于十年。

第八十一条 出席会议的董事、董事会

秘书、召集人或其代表、会议主持人应

当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的

委托书、网络及其他方式表决情况的有

效资料一并保存，保存期限为十年。

第八十六条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）公司章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）公司股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特

别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资

产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产 30%的；

（五）申请股票终止挂牌或者撤回终

止挂牌；

（六）股权激励计划；

（七）发行上市或者定向发行股票；

（八）表决权差异安排的变更；

（九）法律、行政法规、部门规章、规

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范性文件、业务规则或者本章程规定

的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十七条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

同一表决权只能选择现场、网络或其他

表决方式的一种。同一表决权出现重复

表决的以第一次投票结果为准。

股东会审议影响中小股东利益的

重大事项时，对中小股东表决应当单独

计票。单独计票结果应当及时公开披

露。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、第二

款规定的，该超过规定比例部分的股份

在买入后的三十六个月内不得行使表

决权，且不计入出席股东会有表决权的

股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

第八十四条 股东（包括股东代理人）

以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股

份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除

前，相关子公司不得行使所持股份对应

的表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合有关条件

的股东可以向公司股东征集其在股东

会上的投票权。征集投票权应当向被征

集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。

若公司股东人数超过 200 人，则股东会

审议下列影响中小股东利益的重大事

项时，对中小股东的表决情况应当单独

计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制

定、修改利润分配政策，或者审议权益

分派事项；（三）关联交易、提供担保

（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、对外提供财务资助、变更募集

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资金用途等；（四）重大资产重组、股

权激励；

（五）公开发行股票；

（六）法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则及公司章程规定的

其他事项。

第八十八条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数。股东会决

议应当充分披露非关联股东的表决情

况。

审议关联交易事项，关联股东的回

避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，

公司应当依照国家的有关法律、行政法

规或部门规章并参考《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

规定确定关联股东的范围。股东会审议

的某项事项与某股东有关联关系，该股

东应当在股东会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系；股东会在审议有

关关联交易事项时，股东会主持人宣布

有关联关系的股东，并解释和说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；关联

股东或其授权代表可以出席股东会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其

第八十五条 股东会审议有关关联交

易事项时，关联股东可以参加涉及自己

的关联交易的审议，并可就该关联交易

是否公平、合法以及产生的原因向股东

会作出解释和说明，但关联股东不应当

参与投票表决，其所代表的有表决权的

股份数不计入有效表决总数；股东会决

议的公告应当充分披露非关联股东的

表决情况。

审议关联交易事项，关联股东的回

避和表决程序如下：

（一）股东会审议关联交易事项之前，

公司应当依照国家的有关法律、行政法

规或部门规章并参考《全国中小企业股

份转让系统挂牌公司信息披露规则》的

规定确定关联股东的范围。股东会审议

的某项事项与某股东有关联关系，该股

东应当在股东会召开之日前向公司董

事会披露其关联关系；股东会在审议有

关关联交易事项时，股东会主持人宣布

有关联关系的股东，并解释和说明关联

股东与关联交易事项的关联关系；关联

股东或其授权代表可以出席股东会，并

可以依照大会程序向到会股东阐明其

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观点，但在投票表决时应当回避表决；

（二）股东会决议有关关联交易事项

时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加

会议的其他股东有权要求关联股东回

避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东

的回避和表决程序由股东会主持人通

知，并载入会议记录；

（三）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程规定的

需要以特别决议通过的事项时，股东会

决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过，方为

有效；

（四）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

若公司全体股东均与审议的关联

交易事项存在关联关系，全体股东无需

回避，股东会照常进行，但所审议的事

项应经全体股东所持全部表决权表决

通过。

公司与关联方之间的关联交易应

当签订书面协议，协议的签订应当遵循

平等、自愿、等价、有偿的原则，协议

观点，但在投票表决时应当回避表决；

（二）股东会决议有关关联交易事项

时，关联股东应主动回避，不参与投票

表决；关联股东未主动回避表决，参加

会议的其他股东有权要求关联股东回

避表决。关联股东回避后，由其他股东

根据其所持表决权进行表决，并依据本

章程之规定通过相应的决议；关联股东

的回避和表决程序由股东会主持人通

知，并载入会议记录；

（三）股东会对关联交易事项作出的决

议必须经出席股东会的非关联股东所

持表决权的过半数通过方为有效。但

是，该关联交易事项涉及本章程规定的

需要以特别决议通过的事项时，股东会

决议必须经出席股东会的非关联股东

所持表决权的三分之二以上通过，方为

有效；

（四）关联股东未就关联事项按上述程

序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签

订书面协议，协议的签订应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内

容应明确、具体。

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内容应明确、具体。

第九十条 董事、监事候选人名单以提

案的方式提请股东会表决。

第九十一条 股东会就选举董事、监事

进行表决时，根据本章程的规定或者股

东会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会

选举两名及以上非职工代表董事或者

非职工代表监事时，每一股份拥有与应

选董事或者监事人数相同的表决权，股

东拥有的表决权可以集中使用。董事会

应当向股东告知候选董事、监事的简历

和基本情况。

公司在选举两名及以上董事或监事时

可以实行累积投票制度，公司可以在独

立董事选举实行累积投票制度。

第八十七条 董事候选人名单以提案

的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根

据本章程的规定或者股东会的决议，可

以实行累积投票制，公司制定《累积投

票实施细则》明确具体安排。

公司在选举两名及以上董事时可以实

行累积投票制度，公司可以在独立董事

选举实行累积投票制度。

第九十五条 董事、监事提名的方式和

程序为：

（一）非独立、非职工董事：董事会、

单独或者合计持有公司百分之三以上

股份的股东可以提出董事候选人，由董

事会进行资格审核并决议通过后，由董

事会以提案方式提请股东会表决；

（二）独立董事：董事会、监事会、单

独或合计持有公司百分之一以上股份

的股东可以提出独立董事候选人，并经

股东会选举决定；

（三）职工董事：由公司职工通过职工

代表大会或者其他形式民主选举产生；

第八十八条 董事提名的方式和程序

为：

（一）非职工代表董事：董事会、单独

或者合计持有公司 1%以上股份的股东

可以提出董事候选人，由董事会进行资

格审核并决议通过后，由董事会以提案

方式提请股东会表决；

（二）职工董事：由公司职工通过职工

代表大会或者其他形式民主选举产生；

董事候选人被提名后，应当自查是否符

合任职资格，及时向公司提供其是否符

合任职资格的书面说明和相关资格证

书（如适用）。董事候选人应根据公司

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（四）非职工代表监事：监事会、单独

或者合计持有公司百分之三以上股份

的股东可以向股东会提出监事的提名

议案。单独或者合并持股百分之三以上

的股东亦可以向监事会书面提出非职

工代表担任的监事候选人，由监事会进

行资格审查并决议通过后，由监事会以

提案方式提请股东会表决；

（五）职工代表监事：由公司职工通过

职工代表大会或者其他形式民主选举

产生。

董事、监事候选人被提名后，应当自查

是否符合任职资格，及时向公司提供其

是否符合任职资格的书面说明和相关

资格证书（如适用）。董事候选人或者

监事候选人应根据公司要求作出书面

承诺，包括但不限于：同意接受提名，

承诺提交的其个人情况资料真实、完

整，保证其当选后切实履行职责等。

要求作出书面承诺，包括但不限于：同

意接受提名，承诺提交的其个人情况资

料真实、完整，保证其当选后切实履行

职责等。

第九十六条 除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，应按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会不应对提案进行搁置或不予表

决。

第八十九条 除累积投票制外，股东会

应对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间

顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，

股东会将不会对提案进行搁置或不予

表决。

第九十七条 股东会审议提案时，不应

对提案进行修改，否则，有关变更应当

被视为一个新的提案，不能在本次股东

第九十条 股东会审议提案时，不得对

股东会通知中未列明或者不符合法律

法规和公司章程规定的提案进行表决

公告编号：2025-042

会上进行表决。

并作出决议。

第九十九条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有利害关系的，

相关股东及代理人不得参加计票、监

票。

第九十三条 股东会对提案进行表决

前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票，当场公布表决结果，决议的表决

结果载入会议记录。审议事项与股东有

利害关系的，相关股东及代理人不得参

加计票、监票。

通过网络或者其他方式投票的公司股

东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第一百〇三条 股东会通过有关派现、

送股或资本公积转增股本提案的，公司

将在股东会结束后两个月内实施具体

方案。

第一百条 股东会通过有关派现、送股

或资本公积转增股本提案的，公司应在

股东会结束后两个月内实施具体方案。

第一百〇四条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不得担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾

五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

之日起未逾两年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

第一百○一条 公司董事为自然人。有

下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

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（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司或企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施，或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（七）被全国股转系统或证券交易所采

取认定其不适合担任公司董事、监事、

高级管理人员的纪律处分，期限尚未届

满；

（八）最近三年内受到中国证监会行政

处罚，或最近三年内受到证券交易所公

开谴责或三次以上通报批评；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见；

（十）无法确保在任职期间投入足够的

时间和精力于公司事务，切实履行董

事、监事、高级管理人员应履行的各项

职责；

（十一）法律、行政法规、部门规章以

及中国证监会、全国股转系统规定的其

他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司应当解除其职

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及中国证监会、全国股转系

统业务规则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

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务。

上述期间，应当以公司董事会、股东会

等有权机构审议董事候选人聘任议案

的日期为截止日。

第一百〇五条 非职工董事由股东会

选举或更换，职工董事由职工代表大会

或其他职工民主选举机构选举或更换，

每届董事任期三年，任期届满，可连选

连任。董事任期届满前，股东会不得无

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董

事会任期届满时为止。董事任期届满未

及时改选，在改选出的董事就任前，原

董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百○二条 董事由股东会选举或

更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。每届董事任期三年，任期届满

可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在

任期内辞任导致董事会成员低于法定

人数的，在改选出的董事就任前，原董

事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，履行董事职务。

第一百〇六条 董事可以由高级管理

人员兼任，但兼任高级管理人员职务的

董事以及由职工代表担任的董事，总计

不得超过公司董事总数的二分之一。董

事应当遵守法律、行政法规和本章程的

规定，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者获取

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股

东会或董事会同意，将公司资金借贷给

第一百○三条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有下

列忠实义务，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取

不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司

资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或他

人谋取属于公司的商业机会，但向董事

公告编号：2025-042

他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股

东会同意，直接或间接与本公司订立合

同或者进行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事会对本条第（四）款、第（五）款、

第（六）款的规定的事项进行决议时，

关联董事不得参与表决，其表决权不计

入表决权总数。出席董事会会议的无关

联关系董事人数不足三人的，应将该事

项提交股东会审议。

会报告并经董事会决议通过，或者公司

根据法律法规或者本章程的规定，不能

利用该商业机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百〇七条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程，对公司负有下列勤勉

义务：

（一）谨慎、认真、勤勉地行使公司赋

予的权利，以保证公司的商业行为符合

第一百○四条 董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有勤

勉义务，执行职务应当为公司的最大利

益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

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国家法律、行政法规以及国家各项经济

政策的要求，商业活动不超过营业执照

规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）如实向监事会提供有关情况和资

料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、行政法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状

况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确

认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关

情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本

章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责。除下列情形

外，董事的辞职自辞职报告送达董事会

时生效。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

法定最低人数时或在改选出的董事就

任前，原董事仍应当依照法律、行政法

规、部门规章和本章程规定，履行董事

职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报

告送达董事会时生效。

第一百○五条 董事可以在任期届满

以前辞任。董事辞任应当向公司提交书

面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞

任生效，公司将在两个交易日内披露有

关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会

成员低于法定最低人数，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章、规范性文件、全国

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

第一百○六条 股东会可以决议解任

董事，决议作出之日解任生效。

公告编号：2025-042

无正当理由，在任期届满前解任董事

的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条 董事执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第一百○七条 董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也

应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条 独立董事对公司及

全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董

事应当按照相关法律和本章程的要求

独立履行职责，维护公司整体利益，不

受公司主要股东、实际控制人或者与公

司及其主要股东、实际控制人存在利害

关系的单位或个人的影响，维护公司整

体利益。

对于不具备独立董事资格或能力、未能

独立履行职责的独立董事，单独或者合

计持有公司 1%以上股份的股东可向公

司董事会提出对独立董事的质疑或罢

免提议。被质疑的独立董事应及时解释

质疑事项。公司董事会应在收到相关质

疑或罢免提议后及时召开专项会议进

行讨论。

第一百二十六条 独立董事应按照法

律、行政法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则和本章程的规

定，认真履行职责，维护公司整体利益，

保护中小股东合法权益。

第一百一十六条 担任独立董事应当

符合下列基本条件：

（一）根据法律及其他有关规定，具备

担任公司董事的资格；

第一百二十八条 担任公司独立董事

应当符合下列条件：

（一）根据法律法规及其他有关规定，

具备担任公司董事的资格；

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（二）具备挂牌公司运作的基本知识，

熟悉相关法律、规章及规则；

（三）具备法律法规和公司章程规定的

独立性；

（四）具备五年以上法律、经济或者其

他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录;

（六）相关法律法规、中国证监会规定、

全国中小企业股份转让系统业务规则、

证券交易所业务规则及本章程规定的

其他条件

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知

识，熟悉相关法律法规、部门规章、规

范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具备五年以上法律、经济、财务、

管理或者其他履行独立董事职责所必

需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重

大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程规

定的其他条件。

第一百一十九条 独立董事除应当具

有《公司法》和其他相关法律、法规及

本章程赋予董事的职权外，还应当充分

行使下列特别职权：

（一）公司拟进行须提交股东会审议的

关联交易应由独立董事认可并出具书

面文件后，提交董事会讨论。独立董事

作出判断前，可以聘请中介机构出具独

立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

第一百三十二条 独立董事行使下列

特别职权：

（一）需提交股东会审议的关联交易应

当由独立董事认可后，提交董事会讨

论。独立董事在作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师

事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会

议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润

分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

公告编号：2025-042

构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使上述职权应取得全体独

立董事的过半数同意。

投票权，但不得采取有偿或者变相有偿

方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）

项所列职权的，应当取得全体独立董事

的过半数同意。

第一百二十三条 公司设董事会股东

会。

第一百二十四条 董事会由 9 名董事组

成，其中 1 人为职工董事，职工董事通

过职工代表大会或其他职工民主选举

机构民主选举产生后直接进入董事会。

第一百○八条 公司设董事会，由 9 名

董事组成，其中独立董事 3 名，职工代

表董事 1 名。董事会设董事长 1 人，由

董事会以全体董事的过半数选举产生。

职工代表董事通过职工代表大会或者

其他职工民主选举机构民主选举产生

后直接进入董事会。

第一百二十五条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

第一百○九条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理、

董事会秘书；并根据总经理的提名决定

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

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（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购、出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司经理的工作汇报并检

查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制订公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律、行政法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则、

本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十七条 董事会制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百一十一条 公司制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为本章程的附件，由董

事会拟定，股东会批准。

第一百二十八条 董事会应确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

第一百一十二条 董事会应确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

公告编号：2025-042

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司董事会对下述交易（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）具有审批权限（根据法律

法规、部门规章及本章程的规定必须由

股东会通过的除外）

：

1.交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的 10%以上，该交易涉

及的资产总额同时存在账面值和评估

值的，以较高者作为计算数据；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的 10%以上，

且绝对金额超过 1,000 万元人民币；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计

年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币；

4.交易的成交金额（含承担债务和费

用）占公司最近一期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元

人民币；

5.交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的 10%以上，且绝

对金额超过 100 万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为

负值，取其绝对值计算。

本项所述的“交易”，不包括提对

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

（一）公司董事会对下述交易（提供担

保、受赠现金资产、单纯减免公司义务

的债务除外）具有审批权限（根据法律

法规、部门规章及本章程的规定必须由

股东会通过的除外）

：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账

面值和评估值的，以孰高为准）或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 10%以上;

2、交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

本项所述的“交易”

，购买或出售资产；

对外投资（含委托理财、对子公司投资

等）；租入或者租出资产；签订管理方

面的合同（含委托经营、受托经营等）

；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重

组；研究与开发项目的转移、签订许可

协议、放弃权利及中国证监会、全国股

转公司认定的其他交易。上述购买或者

出售资产，不包括购买原材料、燃料和

动力，以及出售产品或者商品等与日常

经营相关的交易行为。

（二）公司与关联自然人发生的成交金

额在 50 万元以上的关联交易、与关联

公告编号：2025-042

外担保、受赠现金资产、单纯减免公司

义务。包括购买或出售资产；对外投资

（含委托理财、对子公司投资等）；提

供财务资助（含委托贷款）；租入或出

租资产；签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；赠与或受赠资产；

债权或债务重组；研究与开发项目的转

移；签订许可协议、放弃权利（含放弃

优先受让权、增资权等）以及根据有关

法律法规认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买与

日常经营相关的原材料、燃料和动力，

以及出售产品、商品等与日常经营相关

的资产，但资产置换中涉及购买、出售

此类资产的，仍包含在内。

除“提供担保”

、

“委托理财”等本

章程或公司其他制度另有规定的事项

外，公司进行本条规定的同一类别且标

的相同的交易时，应当按照连续十二个

月累计计算。

公司连续十二个月滚动发生委托

理财的，应当以该期间最高余额为交易

金额适用本条规定。

公司与同一交易方同时发生“对外

投资”

、“提供财务资助”

、“对外担保”

以外的各项方向相反的两个交易时，应

当按照其中单个方向的交易涉及指标

中较高者作为计算标准，适用本条的规

定。

法人发生的成交金额在 300 万元以上且

占公司最近一期经审计总资产绝对值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除

外）由董事会负责审批，但根据法律法

规、部门规章及本章程的规定应由股东

会审议的关联交易除外。公司在连续十

二个月内发生交易标的相关的同类关

联交易应累计计算。

（三）公司对外提供资助，应当经出席

董事会的三分之二以上的董事同意并

作出决议。公司资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过 50%的控股子

公司，免于适用前述规定。

（四）公司为他人提供担保的，应当提

交董事会审议，董事会审议对外担保

时，应当取得出席董事会会议的三分之

二以上董事同意；其中达到本章程错

误!未找到引用源。规定的情形还应在

董事会审议通过后提交股东会审议。未

经董事会或股东会批准，公司不得提供

对外担保。

公告编号：2025-042

（二）公司与关联自然人发生的交易金

额在 50 万元以上的关联交易、与关联

法人发生的交易金额在 300 元以上且占

公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值

0.5%以上的关联交易（公司提供担保除

外）由董事会负责审批，但根据法律法

规、部门规章及本章程的规定应由股东

会审议的关联交易除外。公司在连续十

二个月内发生交易标的相关的同类关

联交易应累计计算。

（三）公司对外提供资助，应当经出席

董事会的三分之二以上的董事同意并

作出决议。公司资助对象为公司合并报

表范围内且持股比例超过 50%的控股子

公司，免于适用前述规定。

（四）除本章程第四十一条规定以外的

对外担保行为由董事会负责审批。

应由股东会审议批准的对外担保，必须

经董事会审议通过后，方可提交股东会

审议批准。董事会审议对外担保时，应

当取得出席董事会会议的三分之二以

上董事同意，因董事回避表决导致参与

表决的董事人数不足董事会全体成员

三分之二的，该对外担保事项交由股东

会表决。未经董事会或股东会批准，公

司不得提供对外担保。

第一百三十条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会

第一百一十三条 董事长行使下列职

权：

公告编号：2025-042

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票，公司债券及其他

有价证券；

（四）决定除依据法律、行政法规、部

门规章、本章程的规定应由股东会、董

事会审议的其他对外投资、收购出售资

产、资产抵押、委托理财、关联交易事

项，如决定关联交易时，董事长存在关

联关系，则应提交董事会审议；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力

的紧急情况下，对公司事务行使符合法

律规定和公司利益的特别处置权，并在

事后向公司董事会和股东会报告；

（六）提议召开临时董事会议；

（七）本章程或董事会授予的其他职

权。

董事会可以授权公司董事长在董事会

闭会期间决定相关事项，该等授权应以

董事会决议的形式作出，决议需经全体

董事的过半数同意方可通过。董事会对

董事长的授权内容应当具体、明确、具

有可操作性且有利于公司科学决策、符

合全体股东利益。

（一）主持股东会和召集、主持董事会

会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）本章程或董事会授予的其他职

权。

第一百三十三条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会、过半数独立董事提议、董事长

认为必要时，应当召开董事会临时会

议。董事长应当自接到提议后十日内，

第一百一十六条 代表十分之一以上

表决权的股东、三分之一以上董事、审

计委员会或董事长认为必要时，可以提

议召开董事会临时会议。董事长应当自

接到提议后十日内，召集和主持董事会

公告编号：2025-042

召集和主持董事会会议。

会议。

第一百三十四条 董事会召开临时会

议应当采取书面通知（包括专人送达、

邮寄、传真、电子邮件）的方式，在会

议召开五日前送达全体董事和监事。但

是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽

快召开临时会议的，可以随时通过电话

或其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上做出说明

第一百一十七条 董事会召开临时董

事会应当采取书面通知（包括专人送

达、邮寄、传真、电子邮件）的方式，

在会议召开五日前送达全体董事。但

是，情况紧急或遇有不可抗力，需要尽

快召开临时会议的，可以随时通过电话

或其他口头方式发出会议通知，但召集

人应当在会议上作出说明。

第一百三十五条 董事会书面会议通

知主要包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议期限；

（三）会议召开方式；

（四）事由及议题；

（五）发出通知的日期。

口 头 会 议 通 知 至 少 应 包 括 上 述 第

（一）～（四）项内容，以及情况紧急

需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百一十八条 董事会书面会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十七条 董事与董事会会议

决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议

由过半数的无关联关系董事出席即可

举行，董事会会议所作决议须经无关联

关系董事过半数通过。出席董事会的无

关联关系董事人数不足三人的，应将该

事项提交股东会审议。

第一百二十条 董事与董事会会议决

议事项有关联关系的，应当及时向董事

会书面报告并回避表决，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行

使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交股东会审

公告编号：2025-042

议。

第一百四十条 董事会会议，应由董事

本人出席；董事因故不能出席的，应当

事先审阅会议材料，形成明确的意见，

书面委托公司董事会其他董事代为出

席。委托书应当载明代理人的姓名、委

托人对每项提案的简要意见、授权范围

和对提案表决意向的指示、委托有效期

限，并由委托人签名或者盖章。代为出

席会议的董事应当在授权范围内行使

董事的权利。董事未出席董事会会议、

亦未委托代表出席的，视为放弃在该次

会议上的投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。独立董事只能委托独立董事出席

会议；在审议关联交易事项时，非关联

董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百二十三条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席，委托书应

当载明代理人的姓名、代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或者

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

对或者弃权的意见。董事不得作出或者

接受无表决意向的委托、全权委托或者

授权范围不明确的委托。董事对表决事

项的责任不因委托其他董事出席而免

除。

第一百四十一条 董事会应当对会议

所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。出席

会议的董事有权要求在记录上对其在

会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限十年。

第一百二十四条 董事会应对会议所

议事项的决定作成会议记录，出席会议

的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保

存期限十年。

第一百四十二条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

第一百二十五条 董事会会议记录包

括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人

姓名；

公告编号：2025-042

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

；

（六）与会董事认为应当记载的其他事

项。

（二）出席董事的姓名以及受他人委托

出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数）

。

第一百四十五条 本章程第八十七条

规定不得担任公司董事的情形适用高

级管理人员。

本章程第九十条关于董事的忠实义务

和第八十九条（四）～（六）关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。

第一百三十九条 本章程错误!未找到

引用源。规定不得担任公司董事的情形

适用高级管理人员。

本章程错误!未找到引用源。关于董事

的忠实义务和错误!未找到引用源。关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管

理人员。

第一百四十八条 总经理对董事会负

责，行使下列职权：

（一）主持公司的日常生产经营及研发

管理工作，组织实施董事会决议，并向

董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投

资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方

案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副

第一百四十二条 总经理对董事会负

责，根据公司章程的规定或者董事会的

授权行使职权，公司制订总经理工作细

则，报董事会批准后实施。总经理列席

董事会会议。

公告编号：2025-042

总经理、财务总监等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十九条 总经理应制订总经

理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百五十三条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任或解聘，对

公司和董事会负责。董事会秘书负责公

司股东会和董事会会议的筹备、文件保

管以及公司股东资料管理、协助公司董

事会行使职权、为公司的重大决策提供

咨询和建议等事宜，并有权督促董事、

监事和其他高级管理人员遵守法律、法

规、规章、规范性文件及公司章程。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章及本章程的有关规定。

第一百四十五条 公司设董事会秘书，

由董事长提名，董事会聘任或解聘，对

公司和董事会负责。董事会秘书负责公

司信息披露事务、股东会和董事会会议

的筹备、投资者关系管理、文件保管、

股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部

门规章、全国股转系统业务规则及本章

程的有关规定。

第一百五十五条 高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百四十六条 高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意

或者重大过失的，也应当承担赔偿责

公告编号：2025-042

任。

高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

第一百七十四条 公司应当在每一会

计年度终了时编制财务会计报告，并依

法经会计师事务所审计。公司编制的年

度财务会计报告应当于召开股东会年

会的二十日以前置备于本公司，供股东

查阅。

第一百四十八条 公司应当在每一会

计年度结束之日起四个月内披露年度

报告，在每一会计年度上半年结束之日

起两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律

法规、中国证监会及全国股转公司的规

定进行编制。

第一百七十五条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百四十九条 公司除法定的会计

账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户储存。

第一百七十六条 公司分配当年税后

利润时，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

第一百五十条 公司分配当年税后利

润时，应当提取利润的 10%列入公司法

定公积金。公司法定公积金累计额为公

司注册资本的 50%以上的，可以不再提

取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

公告编号：2025-042

配，但本章程规定不按持股比例分配的

除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司。给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、高级管理人员应当

承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百七十七条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金应不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十二条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用

任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金应不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百八十一条 公司聘用已经中国

证监会和国务院有关主管部门备案的

的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十三条 公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百八十二条 公司聘用的会计师

事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十四条 公司聘用、解聘会计

师事务所由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十六条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

第一百五十七条 公司的通知以下列

形式发出：

（一）以专人送出；

公告编号：2025-042

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送

出；

（三）以公告方式进行

（四）本章程规定的其他形式。

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；以电子邮件方式送出

的，自电子邮件到达被送达人任何信息

系统的首次时间为送达日期；公司通知

以传真送出的，传真发出当日为送达日

期；以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行

（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行

的，一经公告，视为所有相关人员收到

通知。

公司通知以专人送出的，由被送达人在

送达回执上签名（或盖章），被送达人

签收日期为送达日期；公司通知以邮件

送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作

日为送达日期；以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十九条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，可以要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

第一百六十一条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，

未接到通知书的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百九十一条 公司分立，其财产作

相应的分割。公司分立，应当编制资产

负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上

第一百六十三条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

公告编号：2025-042

公告。

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百九十三条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自

公告之日起四十五日内，有权要求公司

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本应不低于法定

的最低限额。

第一百六十五条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本股

东会决议之日起十日内通知债权人，并

于三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。债权人自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，有权要求公

司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

第一百九十五条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的经营期限届满或者

本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重大损失，通

过其他途径不能解决的，持有公司全部

股东表决权 10%以上的股东，可以请求

人民法院解散公司。

第一百九十九条 公司因下列原因解

散：

（一）本章程规定的经营期限届满或

者本章程规定的其他解散事由 出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭

或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继

续存续会使股东利益受到重

大损失，通过其他途径不能解决的，持

有公司全部股东表决权 10%以上的股

东，可以请求人民法院解散公司。

公告编号：2025-042

公司出现前款规定的解散事由，应当在

十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十六条 公司有本章程第一

百九十五条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百七十条 公司有本章程错误!未

找到引用源。第（一）项、第（二）项

情形的，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十七条 公司因本章程第一

百九十五条第（一）项，第（二）项、

第（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当在解散事由出现之日起十五日内

成立清算组，开始清算。清算组由董事

或者股东会确定的人员组成。逾期不成

立清算组进行清算的，债权人可以申请

人民法院指定有关人员组成清算组进

行清算。

第一百七十一条 公司因本章程错误!

未找到引用源。第（一）项，第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。应当在解散事由出现

之日起十五日内成立清算组进行清算。

清算组由董事或者股东会确定的人员

组成，但是本章程另有规定或者股东会

决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百九十九条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起三十日内，未接到通知书的

自公告之日起四十五日内，向清算组申

报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

第一百七十三条 清算组应当自成立

之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

公告编号：2025-042

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申请债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第二百〇一条 清算组在清理公司财

产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当向人

民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算

组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十五条 清算组在清理公司

财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向

人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当

将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇二条 公司清算结束后，清算

组应当制作清算报告，报股东会或者人

民法院确认，并报送公司登记机关，申

请注销公司登记，公告公司终止。

第一百七十六条 公司清算结束后，清

算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，

申请注销公司登记。

第二百〇三条 清算组成员应当忠于

职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第一百七十七条 清算组成员履行清

算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任；因故

意或者重大过失给债权人造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第二百〇七条 公司与投资者之间发

生的纠纷，可以自行协商解决；协商不

成的，可以提交证券期货纠纷专业调解

机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或

者向人民法院提起诉讼。若公司申请股

票在全国中小企业股份转让系统终止

挂牌的，应充分考虑股东合法权益，并

第一百八十一条 公司与投资者之间

发生的纠纷，可以自行协商解决；协商

不成的，可以提交证券期货纠纷专业调

解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁

或者向人民法院提起诉讼。若公司申请

股票在全国中小企业股份转让系统终

止挂牌的，应充分考虑股东合法权益，

公告编号：2025-042

对异议股东作出合理安排。公司终止挂

牌过程中应制定合理的投资者保护措

施，其中，公司主动终止挂牌的，控股

股东、实际控制人应当制定合理的投资

者保护措施，通过提供现金选择权、回

购安排等方式为其他股东的权益提供

保护；公司被强制终止挂牌的，控股股

东、实际控制人应该与其他股东主动、

积极协商解决方案，可以通过设立专门

基金等方式对投资者损失进行合理的

补偿。公司已获同意到境内证券交易所

上市或者以获得上市同意为终止挂牌

议案生效条件的除外。

并对异议股东作出合理安排。公司终止

挂牌过程中应制定合理的投资者保护

措施，其中，公司主动终止挂牌的，应

当制定合理的投资者保护措施；公司被

强制终止挂牌的，应该与其他股东主

动、积极协商解决方案。公司已获同意

到境内证券交易所上市或者以获得上

市同意为终止挂牌议案生效条件的除

外。

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的普通股

股份占股本总额 50%以上的股东；持有

股份的比例虽然不足 50%，但依其持有

的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的

股东，但通过投资关系、协议或者其他

安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、监事、高级管理人

员与其直接或者间接控制的企业之间

的关系，以及可能导致公司利益转移的

其他关系。但是，国家控股的企业之间

不仅因为同受国家控股而具有关联关

系。

第一百八十七条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份有限公司股本总额 50%以上的股

东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，

但依其持有的股份所享有的表决权已

足以对股东会的决议产生重大影响的

股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、

实际控制人、董事、高级管理人员与其

直接或者间接控制的企业之间的关系，

以及可能导致公司利益转移的其他关

系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同

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受国家控股而具有关联关系。

第二百一十四条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”不含本数。

第一百八十九条 本章程所称“以上”

、

“以内”、“以下”均含本数；“不满”、

“以外”

、

“低于”

、

“多于”

“超过”

、

“少

于”不含本数。

第二百一十六条 本章程附件包括股

东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。各附件内容与本章程不一

致的，以本章程为准。

第一百九十一条 本章程附件包括股

东会议事规则和董事会议事规则。各附

件内容与本章程不一致的，以本章程为

准。

第二百一十七条 本章程及其附件经

公司股东会审议通过之日起生效实施，

其中在全国中小企业股份转让系统挂

牌后方具备实施条件的条款，自公司挂

牌之后实施。

第一百九十二条 本章程及其附件经

公司股东会审议通过之日起生效并实

施。

（二）新增条款内容

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的

活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第十九条 公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让后，在中国证券登记

结算有限责任公司集中存管。

第二十一条 公司的总股本 13,343 万股，均为人民币普通股，公司发行的

股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。

第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者

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法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期

间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者

其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任

何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

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公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第八十六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事

项等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召

开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具

法律意见书。

第九十一条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十四条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

第九十五条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十八条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第一百二十七条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董事：

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（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司 1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其直系亲属；

（三）在直接或者间接持有公司 5%以上股份的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、法

律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、

各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业务

往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股

东单位担任董事或者高级管理人员；

（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人

控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

第六十九条规定，与公司不构成关联关系的企业。

第一百三十条 独立董事原则上最多在五家境内上市公司或挂牌公司担任

独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十四条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数第三条的董事共同推

举一名董事履行职务。

第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监

事会的职权。

第一百三十五条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员

的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会

成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十六条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评

估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同

公告编号：2025-042

意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如有）；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计

差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章

程规定的其他事项。

第一百三十七条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上成

员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有

三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应

当在会议记录上签名。

第一百五十九条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

第一百六十六条 公司依照本章程错误!未找到引用源。第二款的规定弥补

亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，

公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程错误!未找到引用源。第二款

的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计

额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。

第一百六十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的

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纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过仲裁或者诉讼等方式解决。

第一百八十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

（三）删除条款内容

第三十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十七条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利

益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产独立、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。

第三十八条 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司

的利益。

公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用。公

司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东

及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任

人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提请

股东会罢免。

第三十九条 如发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵

占公司资产的情形，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请对控股股东所

侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公

司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程

序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。

第四十三条 公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当

以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十二条第一

款的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动

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比例计算相关财务指标，适用本章程第四十二条第一款的规定。

第四十四条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资

权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应

公司相关财务指标作为计算基础，适用本章程第四十二条第一款的规定。

公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导

致合并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动

比例计算相关财务指标，适用本章程第四十二条第一款的规定。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

第四十五条 除提供担保等业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且

与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本章程第四

十二条第一款的规定。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四十六条 公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续十

二个月累计计算的原则，适用本章程第四十二条第一款的规定。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额，适用

本章程第四十二条第一款的规定。

已经按照本条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

本章程所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资

金、委托贷款等行为。

第六十七条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第七十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。投票代理委托书和经公证的授权书或者其

他授权文件，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

公告编号：2025-042

作为代表出席公司的股东会会议。

第七十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十三条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会。

第八十五条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第九十二条 股东会选举董事（监事）采取累积投票时，每一股东持有的表

决票数等于该股东所持股份数额乘以应选董事（监事）人数。股东可以将其总票

数集中投给一个或者分别投给几个董事（监事）候选人。每一候选董事（监事）

单独计票，以得票多者当选。但董事（监事）获选的最低票数应不低于全部选票

数除以候选董事（监事）人数的平均数。

实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣布对董

事（监事）的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举

公告编号：2025-042

规则。

第九十三条 选举董事并实行累积投票制时，独立董事和其他董事应分别进

行选举，以保证公司董事会中独立董事的比例。

第九十四条 董事在股东会审议其受聘议案时，应当亲自出席股东会并就其

是否存在下列情形向股东会报告：

（一）

《公司法》规定的不得担任董事的情形；

（二）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）宣布为市场

禁入者且尚在禁入期；

（三）最近三年被中国证监会、证券交易所处罚和惩戒的其他情况。

独立董事还应就其独立性和胜任能力进行陈述，并接受股东质询。

第一百〇一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

第一百〇八条 董事应当亲自出席董事会会议。出现下列情况之一的，董事

应当作出书面说明：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会

总次数的二分之一。

第一百〇九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。独立董事连续两次

未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，由董事会提请股

东会予以撤换。

第一百一十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东负有的忠实义务在任期结束后五年内仍然有效；其对公司商

业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义

务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与

公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

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个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十四条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利

害关系，不存在其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事占董

事会成员的比例不得低于三分之一，其中至少有一名会计专业人士。

第一百二十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）

、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计

政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（五）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，

以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；回购股份方案；

（七）公司拟申请股票终止在全国股转系统挂牌，或者拟申请股票在其他交

易场所交易；

（八）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；

反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清

楚。

第一百二十一条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十天的

时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会

决议执行情况等进行现场调查。

第一百二十九条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半

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数选举产生。

第一百三十一条 董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履

行职责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。

第一百四十三条 董事对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律或者

本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百五十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百五十四条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业

知识和经验。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼

任公司董事会秘书。

第一百七十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务

收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百八十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后

实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百八十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当提前三十日

事先通知该会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第二百一十二条 董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与本章程的规定相抵触。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为进一步完善公司治理，根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国

公司法》（以下简称“

《公司法》

”）

《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡

期安排》

《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》

和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、规章及其

他规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会与监事，由董

事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应

废止，并对现行《公司章程》中相关条款进行修订。

三、备查文件

1、

《河南天祥新材料股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》

；

2、

《河南天祥新材料股份有限公司第四届监事会第四次会议决议》

；

3、

《河南天祥新材料股份有限公司章程》

。

河南天祥新材料股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日