公告编号：2026-005

证券代码：838310 证券简称: 遂昌旅游 主办券商：财通证券

浙江遂昌旅游发展股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》公告

一、 修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等

规定，公司将不再设置监事会及监事职务，公司拟修订《公司章程》

的部分条款，具体内容如下：

1、

根据《公司法》共性调整如下：因取消监事会，所以删

除了《公司章程》中“监事会”章节，删除部分条款中

的“监事”“监事会”

，部分条款中的“监事会”调整为

“审计委员会”

，该类修订条款不进行逐条列示。

2、

无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、

标点符号和部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，

因不涉及实质性变更，不进行逐条列示。

(一) 修订条款对照

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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修订前

修订后

第三十五条 公司股东公司股

东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议决议、财务会计报

告，符合规定的股东可以查阅

公司 的会计账簿、会计凭证；

第三十五条 公司股东公司股

东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份

额获得股利和其他形式的利益

分配；

（二）依法请求、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加

股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，

提出建议或者质询的权利；

（四）依照法律、行政法规及

本章程的规定转让、赠与或质

押其所持有的股份；

（五）股东享有知情权，有权

查阅本章程、股东名册、股东

会会议记录、董事会会议决议、

财务会计报告，符合规定的股

东可以查阅公司 的会计账簿、

会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公

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（六）公司终止或者清算时，

按其所持有的股份份额参加公

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其 股份；

（八）法律、部门规章或本章

程规定的其他权利。

司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议的股东，

要求公司收购其 股份；

（八）法律、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第五十一条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依 法行使下列职

权：

（一）选举和更换董事、非由

职工代表担任的监事，决定有

关董事、监事 的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事

会的报告；

（三）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

第五十一条 公司股东会由全

体股东组成。股东会是公司的

权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定

有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财

务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分

配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司年度报告；

（六）对公司增加或者减少注

册资本作出决议；

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（七）对公司发行债券作出决

议；

（八）对公司合并、分立、解

散、清算或者变更公司形式作

出决议；

（九）修改公司章程；

（十）对公司聘用、解聘承办

本公司审计业务的会计师事务

所作出决议；

（十一）审议批准本章程第五

十二条规定的担保事项；

（十二）审议股权激励计划和

员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国

股转系统业 务规则或公司章

程规定应当由股东会决定的其

他事项。 股东会可以授权董事

会对发行公司债券作出决议。

第五十八条 董事会应当在

规定的期限内按时召集股东会。

第五十八条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。经全

体独立董事过半数同意，独立董

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事有权向董事会提议召开临时股

东会会议。

第七十八条 在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去

一 年 的 工 作 向 股 东 会 作 出报

告。

第七十八条 在年度股东会

上，董事会应当就其过去一年的

工作向股东会作出报告。每名独

立董事也应作出述职报告。

第九十条 董事、监事提名的方

式和程序：

（一）在章程规定的人数范围

内，由董事会提出选任董事的

建议名单，经董 事会决议通过

后，然后由董事会向股东会提

出 董 事 候 选 人 提 交 股 东 会选

举；由监 事会提出选任非职工

代表监事的建议名单，经监事

会决议通过后，然后由监事会

向股东会提出监事候选人提交

股东会选举。

（二）持有或者合并持有公司

1%以 上股 份的股东可以 提出

董事候选人或由 股东代表出

任的监事候选人，但提名的人

第九十条 董事提名的方式和

程序：

（一）在章程规定的人数范围

内，由董事会提出选任董事的

建议名单，经董事会决议通过

后，然后由董事会向股东会提

出 董 事 候 选 人 提 交 股 东 会选

举。

（二）持有或者合并持有公司

1%以 上股 份的股东可以 提出

董事候选人，但提名的人数必

须符合章程的规定。

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数必须符合章程的规定。

第九十九条 股东会通过有关

董事、监事选举提案的，新任

董事、监事就任时间为股东会

通过决议之日，由职工代表出

任的监事为职工代表大会通过

决议之日。

第九十九条 股东会通过有关

董事选举提案的，新任董事就

任 时 间 为 股 东 会 通 过 决 议之

日。

第一百一十三条 公司设董事

会。董事会由五名董事组成，

由股东会选举产生，对股东会

负责。

第一百一十二条 公司设董事

会。董事会由五名董事组成，

由股东会选举产生，对股东会

负责，其中 2 名为独立董事。

第一百六十条 公司应依法披

露定期报告和临时报告。其中

定期报告包括年度报告和半年

度报告；临时报告包括股东会

决议公告、董事会决议公告、

监事会决议公告以及其他重大

事项。

第一百五十三条 公司应依法

披露定期报告和临时波高。其

中定期报告包括年度报告和半

年度报告；临时报告包括股东

会决议公告、董事会决议公告

以及其他重大事项。

第二百二十五条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则和监事会议事规则。

第二百一十八条 本章程附件

包括股东会议事规则、董事会

议事规则。

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(二) 新增条款内容

第三节 独立董事

第一百三十三条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，

维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十四条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担

任独立董事；

（一） 在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要

社会关系；

（二） 直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前

十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三） 在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位

或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四） 在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；

（五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业

提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供

服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企

业有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人

员，或者在重大业务往来单位的控股股东单位担任董事、

监事或者高级管理人员；

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（七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

（八） 全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。

第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司

董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律

法规、部门规章、规范性文件及全国股转系统业务规则；

（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履

行独立董事职责所必需的工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十六条 独立董事行使下列特别职权：

（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认

可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中

介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会会议；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接

提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

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（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采

取有偿或者变相有偿方式进行征集。

独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，

应当取得全体独立董事过半数同意。

第四节 董事会专门委员会

第一百三十七条 公司董事会设置审计委员会，行使《公

司法》规定的监事会的职权。

第一百三十八条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事 2 名，由独立董事中会

计专业人士担任召集人。

第一百三十九条 审计委员会负责审核公司财务信息及其

披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当

经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部

控制评价报告（如有）

；

（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务

所；

（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估

计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统

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业务规则和公司章程规定的其他事项。

第一百四十条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临

时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通

过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员

会成员应当在会议记录上签名。

(三) 删除条款内容

第一百零三条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述

人员的配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得

担任公司监事。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百四十五条 本章程第一百〇一条关于不得担任董事

的规定，同时适用于监事。董事、总经理和其他高级管理人员

不得兼任监事。

第一百四十六条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，

对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产。本章程关于董事的忠实

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义务和勤勉义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十七条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，

连选可以连任。

第一百四十八条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任

期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就

任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履

行监事职务。

第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准

确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百五十条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议

事项提出质询或者建议。

第一百五十一条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，

若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十二条 监事执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担

赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十三条 公司设监事会，监事会由三名监事组成，

监事会对股东会负责。监事会包括股东代表和适当比例的公司

职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的

股东代表由公司股东会选举产生，监事会中的职工代表由公司

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职工通过职工代表大会选举产生。

监事会设主席一人，监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。历届监事会第一次会议由半数以上监事共

同推举一名监事召集和主持。

第一百五十四条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监

督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，

要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》

规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，

费用由公司承担。

（八）要求公司董事、高级管理人员出席监事会会议并解

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答监事会关注的问题；

（九）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出

书面审核意见；

（十）负责对控股股东、其他关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源的日常监督，指导和检查公司建立的防止

控股股东及其他关联方资金占用的内部控制制度和相关措施，

对报送监管机构公开披露的控股股东、其他关联方占用或者转

移公司资金、资产及其他资源的有关资料和信息进行审核；

（十一）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授

予的其他职权。

第一百五十五条 监事会每六个月至少召开一次会议，应于

会议召开日十日前通知全体监事；监事可以提议召开监事会临

时会议，临时会议通知应于会议召开日前三日发出；每届监事

会第一次会议可于会议召开日当日通知全体监事。监事会决议

应当由过半数监事通过。

第一百五十六条 监事会会议通知至少包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会

的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批

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准。

第一百五十八条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记

录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。会议记录包括会议

召开的日期、地点和召集人姓名、出席监事的姓名以及受他人委

托出席监事会的监事姓名、会议议程、监事发言要点、每一决议

事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票

数）

。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性

记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前

述内容尚需提交公司股东会审议，具体市场监督管理部门登记为

准。

二、 修订原因

为进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》等

规定，公司将不再设置监事会及监事职务，同时对《公司章程》的相

关条款进行修订。

三、 备查文件

《浙江遂昌旅游发展股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

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浙江遂昌旅游发展股份有限公司

董事会

2026 年 3 月 16 日