公告编号：2025-017
证券代码：873143 证券简称：绿能农科 主办券商：国元证券
甘肃绿能农业科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，
具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一章
总则
第一条 为维护甘肃绿能农业科技股
份有限公司（以下简称“公司”
）
、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》
、
《中
华人民共和国公司登记管理条例》和其
他有关规定成立的股份有限公司。
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和
其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称公司）
。
公司于 2016 年 12 月 16 日以有限
公告编号：2025-017
公司采取发起设立方式由甘肃绿
能瑞奇生物技术有限公司整体变更设
立。
第三条 公司注册名称
中文名称：甘肃绿能农业科技股份
有限公司
第四条 公司住所：甘肃省武威市
天祝藏族自治县华藏寺镇红大口。
第五条 公司经营期限：2003 年 10
月 20 日至长期。
第六条 董事长为公司的法定代表
人。
第 七 条 公司注册资 本为人民币
21,372,000 元。
公司股份总数为 21,372,00 股，均
为普通股，每股面值壹元。
第八条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第 九 条 公司可以对其他企业投
资，但是，除法律另有规定外，不得成
为对所投资企业的债务承担连带责任
的出资人。
第十条 公司应当定期向股东披露
董事、监事和高级管理人员从公司获得
薪酬的情况。
非经公司股东大会依据法律规定
和本章程规定的程序通过，公司不得直
接或间接向公司董事、监事和高级管理
公司整体变更为股份有限公司的方式
发起设立；在武威市工商行政管理局注
册登记，取得营业执照，统一社会信用
代码 9*开通会员可解锁*45038D。
第三条 公司于 2019 年 3 月 22 日
在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：甘肃绿能
农业科技股份有限公司【GanSu LvNeng
Agricultural science and Technology Co.,
Ltd.】
。
第五条 公司住所：甘肃省武威市
天祝藏族自治县华藏寺镇红大口。
第六条 公司注册资本为人民币
21,372,000 元。
第七条 公司为永久存续的股份
有限公司，公司营业期限为长期。
第八条 总经理为公司的法定代
表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定
代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义
从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
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人员提供借款。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经理
和其他高级管理人员，股东可以起诉公
司，公司可以起诉股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的副总经理、财务负责
人（财务总监）和董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨
以客户需求为导向，以经济效益为
中心，以技术创新为动力，以现代管理
为依托，不断提升公司价值，努力实现
股东合理回报，积极承担社会责任，为
建设创新型国家贡献力量。
第十四条 公司的经营范围
一般项目：肥料销售；土壤及场地
修复装备销售；畜牧渔业饲料销售；农
业机械租赁；农业机械服务；农业机械
销售；园艺产品销售；农业园艺服务；
农业面源和重金属污染防治技术服务；
人损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章程
的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第十条 股东以其认购的股份为
限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理
人员是指公司的经理、副经理、财务负
责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必要
条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：以客
户需求为导向，以经济效益为中心，以
技术创新为动力，以现代管理为依托，
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农林废物资源化无害化利用技术研发；
土壤污染治理与修复服务；农林牧渔业
废弃物综合利用；互联网销售（除销售
需要许可的商品）；食用农产品批发；
新鲜蔬菜批发；农产品的生产、销售、
加工运输、贮藏及其他相关服务；新鲜
水果零售；中草药种植；中草药收购；
花卉种植；水果种植；薯类种植；蔬菜
种植；农作物病虫害防治服务；非主要
农作物种子生产；农业生产托管服务；
农业专业及辅助性活动；园艺产品种
植；灌溉服务；茶叶种植；农副产品销
售；初级农产品收购；新鲜蔬菜零售；
食用农产品初加工；农作物栽培服务。
许可项目：肥料生产；农药零售；农药
批发；农作物种子经营；药品生产。
（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相
关部门批准文件或许可证件为准）***
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司发行的股份采取记
名股票的形式。公司发行的股份应在中
国证券登记结算有限责任公司集中登
记存管。
第十六条 公司发行的股票，以人
民币标明面值，公司的股票面值为每股
人民币壹元。
不断提升公司价值，努力实现股东合理
回报，积极承担社会责任，为建设创新
型国家贡献力量。
第十五条 经依法登记，公司的经
营范围：许可项目：肥料生产；农药零
售；农药批发；农作物种子经营；药品
生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）***一般项目：肥料销售；土
壤及场地修复装备销售；畜牧渔业饲料
销售；农业机械租赁；农业机械服务；
农业机械销售；园艺产品销售；农业园
艺服务；农业面源和重金属污染防治技
术服务；农林废物资源化无害化利用技
术研发；土壤污染治理与修复服务；农
林牧渔业废弃物综合利用；互联网销售
（除销售需要许可的商品）；食用农产
品批发；新鲜蔬菜批发；农产品的生产、
销售、加工、运输、贮藏及其他相关服
务；新鲜水果零售；中草药种植；中草
药收购；花卉种植；水果种植；薯类种
植；蔬菜种植；农作物病虫害防治服务；
非主要农作物种子生产；农业生产托管
服务；农业专业及辅助性活动；园艺产
品种植；灌溉服务；茶叶种植；农副产
品销售；初级农产品收购；新鲜蔬菜零
售；食用农产品初加工；农作物栽培服
务。（除依法须经批准的项目外，凭营
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公司发行股票可以按票面金额发
行，也可以超过票面金额溢价发行，但
不得低于票面金额发行。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则。
同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股应当支付相同价额。
公司发行股份时，公司股东大会审
议通过该次股份发行方案时的在册股
东无优先认购权。
第十八条 公司发起人为令启荣、
梅立绥、俞金城、马涛、令向荣、党昇
荣、张玉、刘维福、田中换、罗丹、张
亚芹、黄荣昌、马乃超、张君、王争宏、
马雨露、韦宇鹏、王晓萍、何继萍、杨
燕、景丽、耿慧荣、李建军、张玉花、
陈玉华、党雪、冯玉秋、葛红、梁成、
杨梧桐和北京嘉琪兆业管理咨询有限
公司。
公司于成立日向发起人发行
13,166,000 股人民币普通股，占公司已
发行普通股总数的百分之百，各发起人
认购股份数量如下：
序
号
发起人姓
名
股份数（股）
持股比
例（%）
出资方式
1
令启荣
7,200,000
54.6863 净资产折股
2
梅立绥
900,000
6.8358
净资产折股
3
俞金城
700,000
5.3167
净资产折股
4
马涛
700,000
5.3167
净资产折股
5
令向荣
700,000
5.3167
净资产折股
业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票
的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行
公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格相同；
认购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
公司股票发行时，不安排现有股东
优先认购。
第十八条 公司发行的面额股，以
人民币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小
企业股份转让系统（以下简称“全国股
转系统”）挂牌并公开转让后，在中国
证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2016 年 12 月 16 日
由有限公司整体变更为股份有限公司。
公司发起设立时股份总数为 13,166,000
股，由全体发起人以净资产折股认购。
公司的发起人、认购的股份数和持股比
例如下：
序
号
发起人姓
名
股份数（股）
持股比
例（%）
出资方式
1
令启荣
7,200,000 54.6863 净资产折股
2
梅立绥
900,000
6.8358
净资产折股
3
俞金城
700,000
5.3167
净资产折股
4
马涛
700,000
5.3167
净资产折股
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6
党昇荣
100,000
0.7595
净资产折股
7
北京嘉琪
兆业管理
咨询有限
公司
320,000
2.4305
净资产折股
8
张玉
80,000
0.6076
净资产折股
9
刘维福
60,000
0.4557
净资产折股
10
田中换
60,000
0.4557
净资产折股
11
罗丹
40,000
0.3038
净资产折股
12
张亚芹
280,000
2.1267
净资产折股
13
黄荣昌
80,000
0.6076
净资产折股
14
马乃超
80,000
0.6076
净资产折股
15
张君
80,000
0.6076
净资产折股
16
王争宏
80,000
0.6076
净资产折股
17
马雨露
100,000
0.7595
净资产折股
18
韦宇鹏
200,00
0.1519
净资产折股
19
王晓萍
200,000
1．5191 净资产折股
20
何继萍
300,000
2.2786
净资产折股
21
杨燕
40,000
0.3038
净资产折股
22
景丽
280,000
2.1267
净资产折股
23
耿慧荣
50,000
0.3798
净资产折股
24
李建军
80,000
0.6076
净资产折股
25
张玉花
80,000
0.6076
净资产折股
26
陈玉华
24,000
0.1823
净资产折股
27
党雪
12,000
0.0911
净资产折股
28
冯玉秋
200,000
1.5191
净资产折股
29
葛红
200,000
1.5191
净资产折股
30
梁成
80,000
0.6076
净资产折股
31
杨梧桐
4,0000
0.3038
净资产折股
总计
13,166,000
100
/
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
5
令向荣
700,000
5.3167
净资产折股
6
党昇荣
100,000
0.7595
净资产折股
7
北京嘉琪
兆业管理
咨询有限
公司
320,000
2.4305
净资产折股
8
张玉
80,000
0.6076
净资产折股
9
刘维福
60,000
0.4557
净资产折股
10
田中换
60,000
0.4557
净资产折股
11
罗丹
40,000
0.3038
净资产折股
12
张亚芹
280,000
2.1267
净资产折股
13
黄荣昌
80,000
0.6076
净资产折股
14
马乃超
80,000
0.6076
净资产折股
15
张君
80,000
0.6076
净资产折股
16
王争宏
80,000
0.6076
净资产折股
17
马雨露
100,000
0.7595
净资产折股
18
韦宇鹏
200,00
0.1519
净资产折股
19
王晓萍
200,000
1．5191 净资产折股
20
何继萍
300,000
2.2786
净资产折股
21
杨燕
40,000
0.3038
净资产折股
22
景丽
280,000
2.1267
净资产折股
23
耿慧荣
50,000
0.3798
净资产折股
24
李建军
80,000
0.6076
净资产折股
25
张玉花
80,000
0.6076
净资产折股
26
陈玉华
24,000
0.1823
净资产折股
27
党雪
12,000
0.0911
净资产折股
28
冯玉秋
200,000
1.5191
净资产折股
29
葛红
200,000
1.5191
净资产折股
30
梁成
80,000
0.6076
净资产折股
31
杨梧桐
4,0000
0.3038
净资产折股
总计
13,166,000
100
/
公 司 设 立 时 发 行 的 股 份 总 数 为
【13,166,000】股、面额股的每股金额
为 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 股 份 总 数 为
【21,372,000】股，公司的股本结构为：
普通股【21,372,000】股，其他类别股
【0】股。
第二十二条 公司不得以赠与、垫
公告编号：2025-017
加注册资本：
（一）非公开发行股份；
（二）公开发行股份
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份。
（五）将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东
权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其他
情况。
除上述情形外，公司不得收购本公司
资、担保、借款等形式，为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，符合法律法规、部门规章、规范性
文件规定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定
的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册
资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公
司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
公告编号：2025-017
的股份。
第二十三条 公司因本章程第二十二
条第（一）项、第（二）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公 司 依 照 本 章 程 第 二 十 二 条 规 定 第
（三）项、第(五)项、第(六)项规定的
情形收购本公司股份的，应经三分之二
以上董事出席的董事会会议决议。收购
本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。
公司依照第二十二条第（三）、第
(五)项、第(六)项项规定收购的本公司
股份，合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司收购本公司股份
的，可以选择下列方式进行：
（一）要约方式；
（二）法律、法规认可的其他方
式。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法
转让。公司股份在全国中小企业股份转
让系统挂牌期间公司股东转让所持股
份的，应当遵守法律法规、部门规章以
及全国中小企业股份转让系统有限责
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第二十七条 公司因本章程【第二
十五条】第一款第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东会决议；公司因本章程【第二十
五条】第一款第（三）项、第（五）项
规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经
三分之二以上董事出席的董事会会议
决议。
公司依照本章程【第二十五条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
超过本公司已发行股份总数的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依
法转让。
第二十九条 公司不接受本公司
公告编号：2025-017
任公司关于转让股份的规定。
股东依据前款规定转让股份后，应
当及时告知公司，同时在登记存管机构
办理登记过户。
第二十六条 公司不接受本公司的
股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不
得转让。公司其他股东自愿锁定其
所持股份的，锁定期内不得转让其
所持公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司在本章程中对公司董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股
份作出其他限制性规定的，公司董事、
监事和高级管理人员应当遵守该限制
性规定。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二十八条 公司股东为依法持有
公司股份的法人和自然人、合伙企业或
其他组织。
的股份作为质权的标的。
第三十条 公司控股股东及实际
控制人在挂牌前直接或间接持有的股
票分三批解除转让限制，每批解除转让
限制的数量均为其挂牌前所持股票的
三分之一，解除转让限制的时间分别为
挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五
以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其
他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买
入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
公告编号：2025-017
股东按其所持的股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同种权利，承担同种义务。
第二十九条 公司依据证券登记机
构提供的凭证建立股东名册，股东名
册，是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东名册由公司董事会负责管理，
供股东查阅。
第三十条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股权
的行为时，由董事会或者股东大会召集
人决定某一日为股权登记日，股权登记
日应为交易日。股权登记日交易结束时
的在册的股东为享有相关权益的公司
股东。
第三十一条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询的权利；公司董事会对
股东提出的有关公司经营提出的建议
和质询必须予以明确回复；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第三十二条 公司控股股东、实际
控制人、董事、监事和高级管理人员在
下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日
内，因特殊原因推迟年度报告日期的，
自原预约公告日前 15 日起算，直至公
告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公
告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证
券品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司
认定的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记
结算机构提供的凭证建立股东名册。股
东按其所持有股份的类别享有权利，承
担义务；持有同一类别股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分
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（五）股东享有知情权，股东有权查
阅公司章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，在公司尚未对外披露前，
股东应当负有保密的义务。股东违反保
密义务给公司或者其他股东造成损失
的，股东应当承担赔偿责任。
第三十三条 公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的，股
东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或者股东会召
集人确定股权登记日，股权登记日收市
后登记在册的股东为享有相关权益的
股东。
第三十五条 公司股东享有下列
权利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或者质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东
名册、股东会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议记录、财务会计报告，
符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本
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人民法院撤销。
第三十四条 董事、高级管理人员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
会执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司
利益受到难以弥补的损害的，前款规定
的股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院
提起诉讼。
第三 十六 条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
章程规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制
公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，
公司股东会、董事会的决议不成立：
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缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
（四）不得滥用股东权利或者利用
关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源；
（五）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者
其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任。
（六）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
第三十七条 持有公司百分之五以上
有表决权股份的股东，将其持有的股份
进行质押的，应当自该事实发生当日，
向公司作出书面报告。
第三十八条 公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。
公司控股股东及实际控制人对公司
和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股
股东不得利用利润分配、资产重组、对
（一）未召开股东会、董事会会议
作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决
议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所
持表决权数未达到《公司法》或者本章
程规定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款
规定的情形的，公司连续一百八十日以
上单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情
形的，前述股东可以书面请求董事会向
人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
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外投资、资金占用、借款担保等方式损
害公司和其他股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和其他股东的
利益。
公司控股股东及实际控制人违反
相关法律、法规及本章程的规定，给公
司及其他股东造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第三十九条 公司积极采取措施
防止股东及其关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源。
公司不得无偿向股东或者实际控
制人及其控制的其他企业提供资金、商
品、服务或者其他资产；不得以明显不
公平的条件向股东或者实际控制人及
其控制的其他企业提供资金、商品、服
务或者其他资产；不得向明显不具有清
偿能力的股东或者实际控制人及其控
制的其他企业提供资金、商品、服务或
者其他资产；不得为明显不具有清偿能
力的股东或者实际控制人及其控制的
其他企业提供担保，或者无正当理由为
股东或者实际控制人及其控制的其他
企业提供担保；不得无正当理由放弃对
股东或者实际控制人及其控制的其他
企业的债权或承担股东或者实际控制
人及其控制的其他企业的债务。
公司与股东或者实际控制人及其
控制的其他企业之间提供资金、商品、
服务或者其他资产的交易，应当严格按
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第四十一条 公司股东承担下列
义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方
式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司
或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
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照有关关联交易的决策制度履行董事
会、股东大会的审议程序，关联董事、
关联股东应当回避表决。
公司董事、监事、高级管理人员有
义务维护公司资产不被控股股东及其
附属企业占用。公司董事、高级管理人
员协助、纵容控股股东及其附属企业侵
占公司资产时，公司董事会应当视情节
轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请公
司股东大会予以罢免。
第二节 股东大会的一般规定
第四十条 公司股东大会由全体
股东组成。股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）审议批准公司年度报告及年
度报告摘要；
债权人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%
以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当及时通知公司并予以披露。
（六）直接或间接持有公司 5%以
上股份的股东，所持股份占挂牌公司总
股本的比例每达到 5%的整数倍时，投
资者应当按规定及时告知公司，并配合
挂牌公司履行信息披露义务。
公司投资者及其一致行动人拥有
权益的股份达到《非上市公众公司收购
管理办法》规定标准的，应当按照规定
履行权益变动或控制权变动的披露义
务。
（七）法律法规及本章程规定应当
承担的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际
控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行
使权利、履行义务，维护公司利益。
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（八）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）审议公司信息披露平台；
（十三）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十四）审议批准本章程第四十一条
规定的担保事项；
（十五）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十六）公司与关联方发生的成交
金额占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产 30%以上
的交易，应当提交股东大会审议，向关
联方提供担保的除外；
（十七）审议股权激励计划；
（十八）审议发行新股方案；
（十九）审议公司股票公开转让、
转板交易和退市的；
（二十）审议批准变更募集资金用
途的事项；
（二十一）审议法律、行政法规、
部门规章或公司章程规定应当由股东
大会决定的其他事项。
二、公司如果没有控股股东或
实际控制人，公司第一大股东及其
实际控制人应当比照《全国中小企
业股份转让系统挂牌公司治理规
则》关于控股股东、实际控制人的
要求履行相关义务，并承担相应的
责任。
第四十四条 公司控股股东、实际
控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用
控制权或者利用关联关系损害公司或
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得无故变更承诺内容或
者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息
披露义务，积极主动配合公司做好信息
披露工作，及时告知公司已发生或者拟
发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资
金；
（五）不得强令、指使或者要求公
司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公
司有关的未公开重大信息，不得从事内
幕交易、短线交易、操纵市场等违法违
规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
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上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 公司下列担保行为，
须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的
对外担保总额，达到或超过最近一期经
审计净资产的百分之五十以后提供的
任何担保；
（二）公司的对外担保金额连续
12 个月累计达到或超过最近一期经审
计总资产的百分之三十以后提供的任
何担保;
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审
计净资产百分之十的担保；
（五）为股东、实际控制人及其关
联方提供的担保。
（六）公司为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。公司为
全资子公司提供担保，或者为其他控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，由董事会审议即
可，无需提交股东大会审议，但是连续
12 个月累计计算的担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保及公
司章程另有规定的除外。公司可以预计
易、利润分配、资产重组、对外投资等
任何方式损害公司和其他股东的合法
权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，
不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则和本章
程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适
用本章程关于董事忠实义务和勤勉义
务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制
人质押其所持有或者实际支配的公司
股票的，应当维持公司控制权和生产经
营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制
人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则中关于股份转
让的限制性规定及其就限制股份转让
作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全
体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体
股东组成。股东会是公司的权力机构，
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未来 12 个月对控股子公司的担保额
度，提交股东大会审议并披露。 预计
担保期间内，任一时点累计发生的担保
金额不得超过股东大会审议通过的担
保额度。对于超出预计担保额度的担保
事项，公司应当按照全国中小企业股份
转让系统关于提供担保的相关规定和
公司章程的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保
的审议及执行情况。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
股股东、实际控制人及其关联方或其指
定的第三人应当提供反担保，反担保的
范围应当与公司提供担保的范围相当。
被担保人或其指定的第三人提供反担
保的，公司应当合理判断反担保人的履
约能力、担保财产的权属及权利状态，
并充分披露反担保人的资信状况、担保
财产的价值等基本情况，反担保合同的
主要内容，接受保证担保的理由和风险
等事项。公司应当定期对反担保人、担
保财产的基本情况等进行核查。
第四十二条 公司为公司股东或者
实际控制人提供担保的，该股东或者受
该实际控制人支配的股东，不得参加该
担保事项的表决，该项表决由出席会议
的其他股东所持有表决权的股份过半
数同意方有效。
第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的
报告；
（三）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司
审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八
条】规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十一）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
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每年召开一次，应当于上一会计年度结
束后的六个月内举行，特殊情况下不能
按时召开的应发布公告说明理由。
第四十四条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东大会，在上述期限内不能召
开股东大会的，公司应当披露公告说明
原因：
(一)董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的三分之二
时；
(二)公司未弥补的亏损达实收股本
总额三分之一时；
(三)单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东请求时；
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第四十五条 股东大会应当设置会
场，以现场会议形式召开。公司召开股
东大会的地点为公司住所地，或者董事
会或股东大会召集人确定的其他地点。
公司股东人数超过 200 人的，股东
大会审议下列影响中小股东利益的重
大事项时，对中小股东的表决情况应当
单独计票并披露，同时公司应当提供网
络投票方式：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
第四十八条 公司下列对外担保
行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一
期经审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七
十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月
累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子
公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控
制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者
为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比
例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易
行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交
金额（除提供担保外）占公司最近一期
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或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）公司为关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他担保。公司为
全资子公司提供担保，或者为其他控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，由董事会审议即
可，无需提交股东大会审议，但是连续
12 个月累计计算的担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的担保及公
司章程另有规定的除外。公司可以预计
未来 12 个月对控股子公司的担保额
度，提交股东大会审议并披露。 预计
担保期间内，任一时点累计发生的担保
金额不得超过股东大会审议通过的担
保额度。对于超出预计担保额度的担保
事项，公司应当按照全国中小企业股份
转让系统关于提供担保的相关规定和
公司章程的规定履行相应的审议程序。
公司应当在年度报告中披露预计担保
的审议及执行情况。公司为控股股东、
实际控制人及其关联方提供担保的，控
经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元
的交易，或者占公司最近一期经审计总
资产 30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 股东会决定购买或者
出售资产（不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常
经营相关的交易行为）；对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；对外提
供财务资助（指公司及控股子公司有偿
或无偿对外提供资金、委托贷款等行
为）；租入或者租出资产；签订管理方
面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
赠与或者受赠资产；债权或者债务重
组；研究与开发项目的转移；签订许可
协议；放弃权利（含放弃优先受让权、
优先认缴出资权利等）等交易事项的权
限为：
公司发生的交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交股东会
审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 30%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。
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股股东、实际控制人及其关联方或其指
定的第三人应当提供反担保，反担保的
范围应当与公司提供担保的范围相当。
被担保人或其指定的第三人提供反担
保的，公司应当合理判断反担保人的履
约能力、担保财产的权属及权利状态，
并充分披露反担保人的资信状况、担保
财产的价值等基本情况，反担保合同的
主要内容，接受保证担保的理由和风险
等事项。公司应当定期对反担保人、担
保财产的基本情况等进行核查。
第四十六条公司召开年度股东大
会及按照公司章程第四十五条第二款
召开股东大会时将聘请律师对以下问
题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否
符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十七条 股东大会由董事会召
集，法律或本章程另有规定的除外。
第四十八条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
提供财务资助（公司及其控股子公
司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款
等行为）：公司对外提供财务资助事项
属于下列情形之一的，经董事会审议通
过后还应当提交公司股东会审议：1、
被资助对象最近一期的资产负债率超
过 70%； 2、单次财务资助金额或者连
续十二个月内累计提供财务资助金额
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 的
10%；
3、中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，
公司不得对同一对象继续提供财务资
助或者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股
东会和临时股东会。年度股东会会议每
年召开一次，应当于上一会计年度结束
后的六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起两个月以内召
开临时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
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形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的
变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司
百分之十以上股份的股东有权向董事
会请求召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求
的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上已发行有表决权股份的股东
请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十三条 本公司召开股东会
的方式为：现场形式或电子通信方式。
电子通信方式召开的，应当在股东会通
知公告中明确股东身份验证、录音录像
留存方式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定
的期限内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事
会召集，董事长主持；董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事主持。董事会不能
履行或者不履行召集股东会会议职责
的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续九十日以上单
独或者合计持有公司百分之十以上已
发行有表决权股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十六条 单独或者合计持有
公司百分之十以上已发行有表决权股
份的股东请求召开临时股东会会议的，
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会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应当
征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计
持有公司百分之十以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事
会。董事会和董事会秘书将予配合。董
事会应当提供股权登记日的股东名册。
会议所必需的费用由本公司承担。
在股东大会决议做出时，召集会议
的股东持股比例不得低于百分之十。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十一条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。提案应当以书面形式
提交或送达股东大会召集人。
第五十二条 公司召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以
董事会、监事会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属
于股东会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律法规和本章程
的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合计持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容，并将该临时提案提交
股东会审议。但临时提案违反法律法规
或者公司章程的规定，或者不属于股东
会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发
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上股份的股东，可以在股东大会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后两日内通知
其他股东，并将该临时提案提交股东大
会审议。
除前两款规定的情形外，召集人在
发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提
案；
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大
会不得进行表决并作出决议。
第五十三条 召集人应于年度股东大
会召开二十日前以公告的方式通知各
股东，临时股东大会应于会议召开十五
日前以公告的方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包
括会议召开当日，但包括通知发出当
日。
第五十四条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）股东大会的股权登记日；
（四）以明显的文字说明：全体股
东均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股东
代理人不必是公司的股东；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或者增加新的提
案。
股东会通知中未列明或者不符合
本章程规定的提案，股东会不得进行表
决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东
会会议召开二十日前以公告方式通知
各股东，临时股东会会议将于会议召开
十五日前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括
以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期
限；
（二）提交会议审议的事项和提
案；
（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权
登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时
间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整披露所有提案的全部具体内
容。股权登记日与会议日期之间的间隔
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码。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。
股东大会采用网络或其他方式的，
应当在股东大会通知中明确载明网络
或其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个转让日，股权登记日
一旦确认，不得变更。
第 五 十 五 条 股东大会拟讨论董
事、监事选举事项的，股东大会通知中
应当包括董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第 五 十 六 条 发出股 东大会 通知
后，无正当理由，股东大会不应延期或
取消，股东大会通知中列明的提案不应
取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日通知股东并说明原因。
第五节 股东大会的召开
应当不多于七个交易日。股权登记日一
旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料。
第六十三条 发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不应延期或者取
消，股东会通知中列明的提案不应取
消。一旦出现延期或者取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少两个工
作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在
册的所有已发行有表决权的普通股股
东等股东或者其代理人，均有权出席股
东会，并依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则及本
章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十五条 自然人股东亲自出
席会议的，应出示本人身份证或者其他
能够表明其身份的有效证件或者证明
（简称“有效身份证件”
）；代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东有效身份证件（复印件）、
股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
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第五十七条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第五十八条 股权登记日登记在册
的所有股东，均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决
权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 自然人股东亲自出席会
议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件；委托代理他人出
席会议的，代理人应出示本人有效身份
证件、股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者委
托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的依法
出具的书面授权委托书。
合伙企业股东应当由执行事务合
伙人或者委托的代理人出席会议。执行
事务合伙人出席会议的，应当出示本人
有效身份证件、能证明其具有执行事务
合伙人资格的有效证明；委托代理人出
的，应出示法人股东营业执照（复印
件）、本人有效身份证件；法人股东委
托代理人出席会议的，代理人应出示法
人股东营业执照（复印件）、本人有效
身份证件、法人股东单位依法出具的书
面授权委托书。
其他非自然人股东由负责人出席
会议的，应出示股东单位主体资格文件
（复印件）、本人有效身份证件、能证
明其具有负责人资格的有效证明；委托
代理人出席会议的，代理人应出示股东
单位主体资格文件（复印件）、本人有
效身份证件、股东单位依法出具的书面
授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他
人出席股东会的授权委托书应当明确
代理的事项、权限和期限。
第六十七条 出席会议人员的会
议登记册由公司负责制作。会议登记册
载明参加会议人员姓名（或者单位名
称）、身份证号码、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或者
单位名称）等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请
的律师将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监
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席会议的，代理人应当出示本人的有效
身份证件、合伙企业股东单位依法出具
的书面授权委托书。
其他组织股东应当由负责人或者
委托的代理人出席会议。负责人出席会
议的，应当出示本人有效身份证件、能
证明其具有负责人资格的有效证明；委
托他人出席会议的，代理人应当出示本
人有效身份证件、其他组织股东单位依
法出具的书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项同意、反对或弃权的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托
人为法人股东、合伙企业股东或者其他
组织股东的，应加盖股东单位印章。
第六十一条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十二条 授权委托书由委托人
授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证
的授权书或者其他授权文件，和投票代
理委托书均需备置于公司住所或者召
事、高级管理人员列席会议的，董事、
监事、高级管理人员应当列席并接受股
东的质询。
第七十条 公司制定股东会议事
规则。
第七十一条 在年度股东会会议
上，董事会应当就其过去一年的工作向
股东会作出报告。
第七十二条 董事、监事、高级管
理人员在股东会上就股东的质询和建
议作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记
录，由信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、信
息披露事务负责人、召集人或者其代
表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络及其他
方式表决情况的有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普
通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席
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集会议的通知中指定的其他地方。
第六十三条 受托人为法人的，由
其法定代表人或者董事会、其他决策机
构决议授权的人作为代表出席公司的
股东大会。
受托人为合伙企业的，由其执行事
务合伙人或者其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
受托人为其他组织的，由其负责人
或者决策机构决议授权的人作为代表
出席公司的股东大会。
第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十五条 召集人和公司聘请
的律师（如有）将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或
名称）及其所持有表决权的股份数。
在会议主持人宣布出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之前，会议登记应当终止。
第六十六条 股东大会召开时，本公
司董事、监事、董事会秘书可以出席会
议，总经理和其他高级管理人员可以列
席会议。
股东会的股东所持表决权的过半数通
过。
股东会作出特别决议，应当由出席
股东会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第七十七条 下列事项由股东会
以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
本；
（二）公司的分立、合并、解散和
变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回
终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股
票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的，
以及股东会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过
的其他事项。
第七十八条 股东（包括委托代理
人出席股东会会议的股东）以其所代表
的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权，类别股股东除
外。
公司持有的本公司股份没有表决
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第六 十七 条 股东大会由董事长主
持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董
事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同
推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的
股东同意，股东大会可推举一人担任会
议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议
事规则，规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投
票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署等内容，以
及股东大会对董事会的授权原则，授权
内容应明确具体。股东大会议事规则应
作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
董事、监事、高级管理人员应就股东
在股东大会上的质询和建议作出解释
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已
发行有表决权股份的股东或者依照法
律法规或者中国证监会的规定设立的
投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人
充分披露具体投票意向等信息。禁止以
有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
若公司股东人数超过 200 人，股东
会审议下列影响中小股东利益的重大
事项时，对中小股东的表决情况应当单
独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）
制定、修改利润分配政策，或者审议权
益分派事项；（三）关联交易、提供担
保（不含对合并报表范围内子公司提供
担保）、对外提供财务资助、变更募集
资金用途等；（四）重大资产重组、股
权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及公司章程规定的
其他事项。
公告编号：2025-017
和说明。
第七十条 会议主持人应当在表决
前宣布出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，出席会议
的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第七 十一 条 股东大会应有会议记
录，由董事会秘书负责。会议记录记载
以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十二条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、召集人或其代表、董事会
秘书、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与出席股东的签名册
第七十九条 股东会审议有关关
联交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份数
不计入有效表决总数，法律法规、部门
规章、业务规则另有规定和全体股东均
为关联方的除外；股东会决议的公告应
当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权要求关联股东回避。董事会应
根据法律、法规和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的规定，对拟提交
股东会审议的有关事项是否构成关联
交易作出判断。
第八十条 公司召开年度股东会
会议、审议公开发行并在北交所上市事
项等需要股东会提供网络投票方式的，
应当聘请律师对股东会会议的召集、召
开程序、出席会议人员的资格、召集人
资格、表决程序和结果等会议情况出具
法律意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外，股
东会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的
时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或者不能作出
决议外，股东会将不会对提案进行搁置
或者不予表决。
公告编号：2025-017
及代理出席的委托书一并保存，保存期
限不少于十年。
第七十三条 召集人应当保证股东
大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本
次股东大会，并及时通知股东。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十四条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份过半数同意方通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人）所
持有表决权的股份的三分之二以上同
意方通过。
第七十五条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告及年度报告摘
要；
第八十三条 股东会审议提案时，
不得对股东会通知中未列明或者不符
合法律法规和公司章程规定的提案进
行表决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选
择现场、网络或者其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一
次投票结果为准。
第八十五条 股东会采取记名方
式投票表决。
第八十六条 股东会对提案进行
表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东会对提案进行表决时，由股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果
载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公
司股东或者其代理人，可以查验自己的
投票结果。
第八十七条 股东会现场结束时
间不得早于网络或者其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
第八十八条 在正式公布表决结
果前，股东会现场、网络及其他表决方
公告编号：2025-017
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算；
（三）本章程的修改；
（四）审议发行新股方案；
（五）审议公司股票公司公开转
让、转板交易和退市的；
（六）公司在一年内购买、出售重
大资产或者连续十二个月内担保金额
超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的；
（七）股权激励计划；
（八）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。公司控股子公司
不得取得该公司的股份。确因特殊原因
持有股份的，应当在一年内依法消除该
式中所涉及的公司、计票人、监票人、
股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或者弃权。需要回避
的关联股东应当对相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票可以视为投票人放弃
表决权利，其所持股份数的表决结果计
为
“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时
公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的
各项决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者
本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东会通过决议之日；由职
工代表出任的监事为职工代表大会通
过决议之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
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情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部
分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。
公司董事会和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。
第七十八条 股东大会审议有关关
联交易事项时，关联股东可以参加涉及
自己的关联交易的审议，并可就该关联
交易是否公平、合法以及产生的原因向
股东大会作出解释和说明，但该股东不
应当就该事项参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决
总数；股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股
东也有权提出回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东大
会审议的有关事项是否构成关联交易
作出判断。如经董事会判断，拟提交股
东大会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会应以书面形式通知关联股东。
董事会应在发出股东大会通知前，
完成前款规定的工作，并在股东大会的
通知中对涉及拟审议议案的关联方情
况进行披露。
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年，被宣告
缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二
年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照、责令关闭之日起未
逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为
不适合担任挂牌公司董事、监事、高级
管理人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则规定的
其他情形。
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出席会议的公司全体股东均与审
议的关联交易事项存在关联关系的，全
体股东不予回避，股东大会照常进行，
并由全体与会股东按本章程规定审议
并表决。
第七十九条 除公司处于危机等特
殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不与董事、总经理和其它高级
管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合
同。
第八十条 公司应当在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，包括提供网络形式的投票平台
等现代信息技术手段，为股东参加股东
大会表决提供便利。
第八十一条 董事、监事提名的方
式和程序：
（一）在章程规定的人数范围内，
由董事会提出选任董事的建议名单，经
董事会决议通过后，然后由董事会向股
东大会提出董事候选人提交股东大会
选举；由监事会提出选任监事的建议名
单，经监事会决议通过后，然后由监事
会向股东大会提出监事候选人提交股
东大会选举。
（二）持有或者合并持有公司百分
之三以上股份的股东可以提出董事候
选人或由股东代表出任的监事候选人，
但提名的人数必须符合章程的规定。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东会选举
或者更换，并可在任期届满前由股东会
解除其职务。董事任期三年，任期届满
可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
和本章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理
人员不得兼任监事，上述人员的配偶和
直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有忠实
义务，应当采取措施避免自身利益与公
司利益冲突，不得利用职权牟取不正当
利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
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第八十二条 股东大会对所有提案进
行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，按提案提出的时间顺序进行表决，
股东在股东大会上不得对同一事项不
同的提案同时投同意票。除因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能
作出决议外，股东大会不得对提案进行
搁置或不予表决。
第八十三条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次
股东大会上进行表决。
第八十四条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十五条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表与监事代
表参加计票和监票。审议事项与股东有
利害关系的，相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时应当
场公布表决结果，决议的表决结果载入
会议记录。
会议主持人应当宣布每一提案的
表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计
票人、监票人、主要股东等 相关各方
对表决情况均负有保密义务。
第八十六条 出席股东大会的股东，
其他非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
根据本章程规定的对交易的审议权限，
向董事会或股东会报告并经董事会或
股东会决议通过，或者公司根据法律法
规或者本章程的规定，不能利用该商业
机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，
并经董事会或股东会决议通过，不得自
营或者为他人经营与本公司同类的业
务；
（六）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（九）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉
义务，执行职务应当为公司的最大利益
尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律法规以及国家各项经
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应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计
为"弃权"。
第八十七条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第八十八条 股东大会应当及时
做出决议，决议中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份
总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和
通过的各项决议的详细内容。
第八十九条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第 九 十条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为股东大会通过决议之日，由
职工代表出任的监事为职工代表大会
通过决议之日。
第九十一条 股东大会通过有关派
现、送股或资本公积转增股本提案的，
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见,保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；
（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届
满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司收到辞任报告之日
辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。如因董事的辞任导致公司董
事会成员低于法定最低人数，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则和本章程规定，履行董
事职务。
第九十九条 股东会可以决议解
任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董
事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
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公司应在股东大会结束后两个月内实
施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十二条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因
犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、
企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董
事会由五名董事组成，设董事长一人。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百零二条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设
置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理
及其报酬事项，并根据经理的提名决定
聘任或者解聘公司副经理、财务负责人
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易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满；
（八）中国证监会和全国股转公司
规定的其他情形。
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职
务。
第九十三条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股东
大会不能无故解除其职务。
董事任期自股东大会通过选举董
事议案起计算，至本届董事会任期届满
时为止。董事任期届满未及时改选，或
者董事在任期内辞职导致董事会成员
低于法定人数的，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任。
第九十四条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
等高级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）董事会决定购买或者出售
资产（不包括购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品或者商品等与日常经营
相关的交易行为）；对外提供财务资助
（指公司及控股子公司有偿或无偿对
外提供资金、委托贷款等行为）；租入
或者租出资产；签订管理方面的合同
（含委托经营、受托经营等）；赠与或
者受赠资产；债权或者债务重组；研究
与开发项目的转移；签订许可协议；放
弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴
出资权利等）等交易事项的权限为：
上述交易达到下列标准之一，但
未达到股东会审议标准的，由董事会审
议：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
元。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或者损害股
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他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供
担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第九十五条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
东合法权益外，免于按照上述审议标准
审议披露。
（十二）融资事项：本款所述融
资事项指包括银行借款及法律法规允
许的其他融资形式，涉及股票发行、债
券发行等特定融资事项的根据相关规
定执行。
融资事项（银行借款及法律法规
允许的其他融资形式）：在公司资产负
债率不超过 70%的限度内，根据生产经
营需要，董事会可以决定在一个会计年
度内办理新增超过公司最近一期经审
计的净资产额 20%，不超过公司最近一
期经审计的净资产额 40%的借款；
融资事项及融资事项涉及的资产
抵押事项属于公司董事会决策权限的，
董事会可通过董事会决议的形式授权
公司董事长实施办理；超过本条规定的
董事会权限的，须提交公司股东会审
议。
由控股股东、实际控制人及其他
公司关联方为公司办理融资而提供的
担保事项，符合《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》的相关规定
可以免于按照关联交易程序审议，可依
据董事会审议通过的决议实施办理，符
合董事长权限的可由董事长依据权限
实施办理。
（十三）资产抵押：若公司资产
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（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项
经济政策的要求，商业活动不超过营业
执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）应审慎对待和严格控制公司
对控股股东及关联方提供担保产生的
债务风险，并对违规或失当的担保产生
的损失依法承担连带责任，但经证明在
表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
（七）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十六条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。
第九十七条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。
如因董事的辞职导致公司董事会低
抵押用于公司向融资事项，董事会权限
依据前款融资事项权限规定，若公司资
产抵押用于对外担保，董事会权限依据
下述对外担保规定；
（十四）对外投资：对外投资交
易事项达到以下标准之一的，但未达到
股东会审议标准的，提交董事会审议通
过：
1、交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万
元。
对外投资事项后续的转让、放弃
优先受让权和增资权、清算、注销等投
资后管理事项决策按照对外投资事项
金额同等权限进行决策。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的投资交易事项，免于按照上述
规定履行董事会审议程序，由董事长负
责审批。
（十五）关联交易：
1、公司发生符合以下标准的关联交易
（除免予按照关联交易的方式进行审
议和提供担保外）
，应当经董事会审议：
公告编号：2025-017
于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。公司应当在
2 个月内完成董事补选。
第九十八条 董事辞职或者任期届
满，应向董事会办妥所有移交手续，其
对公司和股东承担的义务在其辞职尚
未生效或生交后的合理时间内，以及任
期结束后的合理期间内并不当然解除；
其保守公司商业秘密的义务在其任职
结束后仍然有效，直致该商业秘密成为
公开信息；其他义务的持续期间应当根
据公平的原则，视时间发生与离任之间
时间的长短，以及与公司的关系在何种
情况下结束而定。
第九十九条 未经董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司
或者董事会行事。董事以其个人名义行
事时，在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下，该
董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或者本章
程的规定，给公司赞成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 董事会
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易，且超过 300 万元。
2、公司参与关联方公开拍卖，拍
卖形成的价格公允，可以免予按照关联
交易的方式进行审议，涉及对外投资购
买资产的董事会权限依据前款对外投
资事项权限规定，不涉及对外投资购买
资产的由董事会审议批准。
与同一关联方进行的交易或与不
同关联方进行交易标的类别相关的交
易，应当在连续 12 个月内累计计算。
上述同一关联方，包括与该关联方受同
一实际控制人控制，或者存在股权控制
关系，或者由同一自然人担任董事或高
级管理人员的法人或其他组织。已经按
照本章规定履行相关义务的，不再纳入
累计计算范围。
（十六）资产减值：审议批准占
公司最近一期经审计净资产 10%以上
不超过 30%的资产减值准备核销事项；
（十七）对外担保：单笔担保额
不 超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产
10%的担保由董事会审议通过，属于本
章程第四十八条规定情形的除外；公司
为全资子公司提供担保，或者为控股子
公司提供担保且控股子公司其他股东
公告编号：2025-017
第一百零一条 公司设董事会，对
股东大会负责。
第一百零二条 董事会应当建立完
善的公司治理机制，给所有的股东提供
合适的保护和平等的权利，确保公司治
理结构合理、有效，并定期对公司治理
结构的状况进行讨论和评估。
第一百零三条 董事会由五名董事
组成。董事会设董事长一人，由董事会
以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会由公司董事长召集并
主持，董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上董事共同推举一名
董事主持。
历届董事会第一次会议由半数以
上董事共同推举一名董事召集和主持。
第一百零四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）编制公司定期报告或定期报
告摘要；
按所享有的权益提供同等比例担保，不
损害公司利益的，由董事会审议即可，
无需提交股东会审议，但是连续 12 个
月累计计算的担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的担保及公司
章程另有规定的除外。
（十八）股份回购：经三分之二
以上董事出席的董事会会议可以决议
回购股份用于员工持股计划或者股权
激励的回购股份方案；
董事会应当建立严格的审查和决
策程序；对重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审。
上述重大事项应当由董事会集体
决策，董事会不得将法定职权授予个别
董事或者他人行使。重大事项以外的其
他事项属于公司董事会的决策权限的，
董事会可通过董事会决议的形式授权
公司董事长行使；超过本条规定的董事
会权限的，须提交公司股东会审议。
如以上所述交易事项中的任一事
项，适用前述不同的相关标准确定的审
批机构同时包括股东会、董事会，则应
提交较高一级审批机构批准。
（十九）法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则、本
章程或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册
会计师对公司财务报告出具的非标准
公告编号：2025-017
（七）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及挂牌、上
市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设
置；
（十一）聘任或者解聘公司总经
理；根据总经理的提名，聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）聘任或解聘公司董事会秘
书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十三）决定公司子公司的涉及
《公司法》第三十七条规定的事项；
（十四）制订公司的基本管理制
度；
（十五）制订公司章程的修改方案；
（十六）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十七）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十八）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
审计意见向股东会作出说明。
第一百零四条 公司制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
行；
（三）本章程规定的“交易”事项，
如未达到由董事会审议的标准，则由董
事长决定。公司董事长可以行使下列权
限：
1、董事长决定购买或者出售资产
（不包括购买原材料、燃料和动力，以
及出售产品或者商品等与日常经营相
关的交易行为）
；对外提供财务资助（指
公司及控股子公司有偿或无偿对外提
供资金、委托贷款等行为）；租入或者
租出资产；签订管理方面的合同（含委
托经营、受托经营等）；赠与或者受赠
资产；债权或者债务重组；研究与开发
项目的转移；签订许可协议；放弃权利
（含放弃优先受让权、优先认缴出资权
利等）等交易事项单项金额或在最近连
续 12 个月内对同一或者相关资产交易
的累计金额未达到董事会审议标准的，
可由董事长批准实施。
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况，进行讨论、评估；
（十九）采取有效措施防范和制止
控股股东及关联方占用或者转移公司
资金、资产及其他资源的行为，以保护
公司及其他股东的合法权益；
（二十）法律、行政法规、部门规
章或公司章程授予的其他职权。
第一百零五条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百零六条 董事会制定董事会
议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。
第一百零七条 公司逐步制定和完
善有关对外投资、对外担保、关联交易
等事项的管理制度，并建立严格的审查
和决策程序。
第一百零八条 除相关制度明文规
定外，公司董事会具有下述重大事项处
置权限：
（一）对外投资：董事会具有在一
个会计年度内累计不超过公司最近一
期经审计的总资产额百分之三十的对
外投资及委托理财的权限；
（二）收购和出售资产：董事会具
有在一个会计年度内累计不超过公司
最近一期经审计的总资产额百分之三
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，可由董事长负责审批。
2、融资事项（银行借款及法律法
规允许的其他融资形式）：在公司资产
负债率不超过 70%的限度内，根据生产
经营需要，董事长可以决定在一个会计
年度内办理新增不超过公司最近一期
经审计的净资产额 20%的借款。
在本款规定的融资额度内，由控股
股东、实际控制人及其他公司关联方为
公司提供的、由公司单方面受益的担保
事项,以及其他符合监管规则的事项，可
由董事长决定。
3、资产抵押：若公司资产抵押用
于公司融资事项，董事长权限依据本条
前款融资事项权限规定；若公司资产抵
押用于对外担保，依据本章程关于对外
担保事项权限规定；
4、对外投资：对外投资交易事项
单项金额或在最近连续 12 个月内对同
一或者相关资产进行投资的累计金额
未达到董事会审议标准的，可由董事长
批准实施。
公司在 12 个月内连续对同一或者
相关资产进行投资的，以其累计数分别
计算相应数额。已按照本章程的规定履
行董事会或股东会审议程序的投资交
易行为，无须纳入累计计算的范围。
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十的收购和出售资产的权限；
上述收购或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
（三）资产置换：董事会具有在一
个会计年度内累计不超过公司最近一
期经审计的总资产额百分之三十的资
产置换的权限；
（四）银行借款：在公司资产负债
率不超过百分之七十的限度内，根据生
产经营需要，董事会可以决定在一个会
计年度内新增不超过公司最近一期经
审计的总资产额百分之三十的银行借
款；
（五）资产抵押：若公司资产抵押
用于公司向银行借款，董事会权限依据
前款银行借款权限规定；
（六）重大合同：董事会拥有在一
个会计年度内新增不超过公司最近一
期经审计的总资产额百分之四十额度
的权限，包括提供财务资助、租入或租
出资产、签订管理方面合同（含委托经
营、受托经营）、赠予与受赠、研究开
发项目、签署许可合同、放弃权利、债
权或债务重组。
（七）关联交易
公司与关联自然人发生的成交金
额在 50 万元以上的关联交易；与关联
同一或者相关资产属于同一交易
方所有或者控制，或者属于相同或者相
近的业务范围，或者中国证监会认定的
其他情形下，可以认定为同一或者相关
资产。
对外投资事项后续的转让、放弃优
先受让权和增资权、清算、注销等投资
后管理事项决策按照对外投资事项金
额同等权限进行决策。
公司与其合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的投资交易事项，免于履行董事
会审议程序，由董事长负责审批。
5、关联交易：
（1）公司发生符合
以下标准的关联交易（除提供担保外）
，
同时达到以下标准，且单项金额或在最
近连续 12 个月内累计金额未达到董事
会审议标准的，可由董事长批准实施：
1）公司与关联自然人发生的成交
金额不超过 50 万元的关联交易；
2）与关联法人发生的成交金额不
超过公司最近一期经审计总资产 0.5%
的交易，或不超过 300 万元。
（2）公司与关联方进行下列关联
交易时，可以免予按照关联交易的方式
进行审议，可由董事长批准实施：
1）公司参与关联方公开招标，招
标形成的价格公允；
2）一方依据另一方股东会决议领
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法人发生的成交金额占公司最近一期
经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过
100 万元。但公司为关联方提供担保的，
依照第四十一条的规定执行。
公司可以预计本年度的关联交易
总金额，预计及超出预计实际发生的关
联交易按照前项及本章程第四十条（十
六）项规定的标准履行决策程序。
但公司为关联方提供担保的，依照
第四十一条的规定执行。
上述重大事项所涉金额超过本条
各项规定的董事会审批权限的，须提交
公司股东大会审议批准。公司的交易事
项构成重大资产重组的，应当按照《非
上市公众公司重大资产重组管理办法》
等有关规定履行审议程序。
如以上所述事项中的任一事项，适
用前述不同的相关标准确定的审批机
构同时包括股东大会、董事会，则应提
交较高一级审批机构批准。
第一百零九条 公司董事会对重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并按照相关规定进行审议或
报请股东大会批准。
第一百一十条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执
取股息、红利或者报酬；
3）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助，以及其他符合监管规则
的事项等；
由控股股东、实际控制人及其他公
司关联方为公司办理融资而提供的担
保事项，符合《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》的相关规定可
以免于按照关联交易程序审议，可由董
事长批准实施。
4）关联交易定价为国家规定的；
5）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助
无相应担保的；
6）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提供
产品和服务的。
6、资产减值：审议批准不超过公
司最近一期经审计净资产 10%的资产
减值准备核销事项。
7、其他日常事项：对外签署采购、
销售、工程承包、保险、货物运输、租
赁等其他日常经营合同的可由董事长
决定。
（四）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主
持董事会会议，检查董事会决议的实施
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行；
（三）签署公司股票、公司债券及
其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他
应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）提名公司总经理或董事会秘
书候选人；
（六）在发生特大自然灾害等不可
抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合
法律规定和公司利益的特别处置
权，并在事后向公司董事会和股东大会
报告；
（七）董事会授予的其他职权。
（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定授予的其他职权。
公司董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百一十一条 董事会可以授权
董事长在董事会闭会期间行使董事会
的部分职权，该授权需经全体董事的过
半数同意，并以董事会决议的形式作
出。董事会对董事长的授权内容应当明
确、具体。
第一百一十二条 董事会会议包括定
期会议和临时会议。定期会议每年至少
召开两次，包括审议公司定期报告的董
事会会议。
情况。董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由过半数的董事共同推举一名
董事履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少
召开两次会议，由董事长召集，于会议
召开十日以前书面通知全体董事和监
事。
第一百零八条 代表十分之一以
上表决权的股东、三分之一以上董事或
者监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：以专人送达、
电子邮件、电话通知、短信通知等方式
进行；通知时限为：临时董事会会议召
开日两日前。
经公司全体董事一致同意，可以缩
短或者豁免前述召开董事会会议的通
知时限。
公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。
第一百一十条 董事会会议通知
包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有
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代表十分之一以上表决权的股东、
三分之一以上董事或者监事会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自
接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。
第一百一十三条 定期会议应于会
议召开日十日前书面通知全体董事和
监事和高级管理人员。公司董事会召开
临时会议应于会议召开日二日前发出
通知。
公司每届董事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。
第一百一十四条 董事会召开董事会
会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
公告、电子邮件或传真等书面方式。情
况紧急的，可以通过电话等其他口头形
通知全体董事和监事，并作好相应记
录，在董事会会议召开时应当以书面方
式进行确认。
第一百一十五条 董事会会议通知至
少应当包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
董事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开董事会临时会议
的说明。
过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通
过。
董事会决议的表决，实行一人一
票。
第一百一十二条 董事与董事会会
议决议事项有关联关系的，应当及时向
董事会书面报告并回避表决，不得对该
项决议行使表决权，也不得代理其他董
事行使表决权，其表决权不计入表决权
总数。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所
作决议须经无关联关系董事过半数通
过。出席董事会的无关联关系董事人数
不足三人的，应将该事项提交公司股东
会审议。
第一百一十三条 董事会召开会议
和表决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应
由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托
书应当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会
议所议事项的决定作成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保
存。
第一百一十六条 董事会会议记
录包括以下内容：
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第一百一十六条 董事会会议应有
过半数的董事出席方可举行。
董事会决议的表决，实行一人一
票。董事会作出决议，必须经全体董事
的过半数通过，但公司章程另有规定的
除外。
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百一十八条 董事会决议表决方
式为记名投票式表决或举手表决或法
律法规允许的其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用电话、传真或
电子邮件等方式表决并作出决议，但与
会董事应事后签署董事会决议和会议
记录。
第一百一十九条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授
权范围和有效期限等事项，并由委托人
签名或盖章。一名董事不得在一次董事
（一）会议召开的日期、地点和召
集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人
委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和
结果（表决结果应载明赞成、反对或者
弃权的票数）
。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设经理，由
董事会决定聘任或者解聘。
公司设副经理，由董事会决定聘任
或者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十
三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全
体股东的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于高级管理人员。
第一百 二十 条 经理 每届任 期三
年。
第一百二十一条 经理对董事会负
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。经理列席董事会会议。
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会会议上接受超过二名董事的委托代
为出席会议。代为出席会议的董事应当
在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托代表出席
的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十条 董事会应当对会议所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的董事、信息披露负责人和记录人应当
在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限不少于十年。
第一百二十一条 董事会会议记录至
少包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位董事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其
他事项。
第一百二十二条 董事应对董事会
的决议承担责任。董事会的决议违反法
第一百二十二条 公司由信息披
露事务负责人负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公
司应当指定一名董事或者高级管理人
员代行信息披露事务负责人职责，并在
三个月内确定信息披露事务负责人人
选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律
法规、部门规章、全国股转系统业务规
则及本章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露
事务负责人。
第一百二十三条 高级管理人员
执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；高级管理人员存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
高级管理人员执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十
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律、行政法规或公司章程、股东大会决
议，致使公司遭受严重损失的，参与决
议的董事对公司负赔偿责任。但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记
录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一 百二 十三 条 公司设总经理一
名，由董事长提名，由董事会聘任或解
聘。
公司根据需要设副总经理，由总经
理提名，由董事会聘任或解聘。公司设
财务负责人（财务总监）
、董事会秘书，
由董事会聘任或解聘。
财务负责人作为高级管理人员，应
当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会
计工作三年以上。
第一百二十四条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十四条关于董事的忠实
义务和第九十五条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百二十五条 在公司控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
三条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
第一百二十五条 监事应当遵守
法律法规和本章程，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
本章程关于董事的忠实义务的规
定，同时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每
届为三年。监事任期届满，连选可以连
任。
第一百二十七条 监事任期届满
未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监事会成员低于法定人数的，在改选
出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律法规和本章程的规定，履行监事职
务。
第一百二十八条 监事应当保证
公司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席
董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询或者建议。
第一百三十条 监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司
职务时违反法律法规、部门规章或本章
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第一百二十六条 总经理每届任期三
年，总经理连聘可以连任。总经理可以
由董事兼任。
第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工
作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公
司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或解聘除应由董事
会决定聘任或解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包
括下列内容：
（一）总经理办公室会议召开的条
件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百三十二条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，监事会设主席
一人。监事会主席由全体监事过半数选
举产生。监事会主席召集和主持监事会
会议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括两名股东代表和一名
公司职工代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下
列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行
职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，
在董事会不履行本法规定的召集和主
持股东会会议职责时召集和主持股东
会会议；
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自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重
大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
合同规定。
第一百三十一条 基于公司发展的
需要，根据法律、行政法规、部门规章
或者本章程的规定，公司建立科学完善
的聘用、考评、激励和约束机制。
第一百三十二条 副总经理协助总
经理工作，根据总经理工作细则中确定
的工作分工和总经理授权事项行使职
权。
第一百三十三条 公司设董事会秘
书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备、文件保管、信息披露以及公司股
东资料管理等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书辞职自辞职报告送达
董事会时生效，若董事会秘书辞职未完
成工作移交且相关公告未披露，辞职未
生效，董事会秘书仍应当继续履行职
责。待董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十
九条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（八）应当对董事会编制的股票发
行文件进行审核并提出书面审核意见；
（九）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个
月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半
数通过。
第一百三十五条 公司制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序。
第一百三十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事应当在会议记录上签名，并妥
善保存。
第一百三十七条 监事会召开临
时监事会会议的通知方式为：以专人送
达、电子邮件、电话通知、短信通知等
方式进行；通知时限为：临时监事会会
议召开日两日前。
公司每届监事会第一次会议可于
会议召开当日发出会议通知。
监事会会议通知包括以下内容：
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第一百三十四条 公司与公司总经
理及其他高级管理人员均依法订立劳
动合同，约定各自的岗位职责、权利和
义务。
第一百三十五条 公司总经理和其
他高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或者本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十六条 本章程第九十二条
关于不得担任董事的规定，同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员
不得兼任监事。
第一百三十七条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有忠
实义务和勤勉义务，不得利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
的财产。
第一百三十八条 监事的任期每届为
三年。监事任期届满，连选可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。监事辞职的，
（一）举行会议的日期、地点和会
议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律
法规和国家有关部门和全国股转公司
的规定，制定公司的财务会计制度。
第一百三十九条 公司在每一会
计年度结束之日起四个月内披露年度
报告，在每一会计年度上半年结束之日
起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会
计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年
税后利润时，应当提取利润的百分之十
列入公司法定公积金。公司法定公积金
累计额为公司注册资本的百分之五十
以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
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公司应当在 2 个月内完成监事补选。
第一百三十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 监事不得利用其关联
关系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会，
监事会对股东大会负责。
监事会由三名监事组成，监事会包
括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之
一。监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会选举产生。
第一百四十三条 监事会设主席一
人，监事会主席由全体监事过半数选举
产生。
监事会由监事会主席召集和主持；
监事会主席不能履行职务或者不履行
职务的，由半数以上监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
历届监事会第一次会议由半数以
上监事共同推举一名监事召集和主持。
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十二条 公司股东会对
利润分配方案作出决议后，须在两个月
内完成股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金
用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经
营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意
公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
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第一百四十四条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大
会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会临时会议；
（八）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（十）要求公司董事、高级管理人
员出席监事会会议并解答监事会关注
的问题；
（十一）负责对控股股东、其他关
联方占用或者转移公司资金、资产及其
第一百四十四条 公司聘用符合
《证券法》规定的会计师事务所进行会
计报表审计等业务，聘期一年，可以续
聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘
会计师事务所，由股东会决定。董事会
不得在股东会决定前委任会计师事务
所。
第一百四十六条 公司保证向聘
用的会计师事务所提供真实、完整的会
计凭证、会计账簿、财务会计报告及其
他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百四十七条 公司的通知以
下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通
知，以公告方式进行的，一经公告，视
为所有相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东
会的会议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、
监事会的会议通知，以专人送达、电子
邮件、电话通知、短信通知等方式进行。
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他资源的日常监督，指导和检查公司建
立的防止控股股东及其他关联方资金
占用的内部控制制度和相关措施，对报
送监管机构公开披露的控股股东、其他
关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源的有关资料和信息进行审核；
（十二）法律、行政法规、部门规
章、本章程或股东大会授予的其他职
权。
第一百四十五条 监事会每六个月至
少召开一次会议，应于会议召开日十日
前通知全体监事；监事可以提议召开监
事会临时会议，临时会议通知应于会议
召开日前两日发出；每届监事会第一次
会议可于会议召开日当日通知全体监
事。
监事会决议应当由过半数监事通过。
第一百四十六条 监事会召开监事
会会议的通知方式为：专人送出、邮寄、
电子邮件或传真等书面方式。情况紧急
的，可以通过电话等其他口头形通知全
体监事，并作好相应记录，在监事会会
议召开时应当以书面方式进行确认。
监事会会议通知至少包括以下内
容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）发出通知的日期。
第一百五十一条 公司通知以专
人送出的，由被送达人在送达回执上签
名（或者盖章），被送达人签收日期为
送达日期；公司通知以电子邮件送出
的，自发送成功之日为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日或披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证
券法》规定的信息披露平台刊登公司公
告和其他需要披露的信息。
公司在其他媒体披露信息的时间
不得早于在规定信息披露平台披露的
时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以
采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合
并，被吸收的公司解散。两个以上公司
合并设立一个新的公司为新设合并，合
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监事会口头会议通知至少应当包
括上述第（一）
、
（二）项内容，以及情
况紧急需要尽快召开监事会临时会议
的说明。
第一百四十七条 监事会应当将所
议事项的决定做成会议记录，出席会议
的监事应当在会议记录上签名。监事会
记录应包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地
点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）监事亲自出席和受托出席的
情况；
（五）会议审议的提案、每位监事
对有关事项的发言要点和主要意见、对
提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决
结果（说明具体的同意、反对、弃权票
数）
；
（七）本章程规定或与会监事认为
应当记载的其他事项。
监事有权要求在记录上对其在会
议上的发言作出某种说明性记载。监事
会会议记录作为公司档案至少保存十
年。
第一百四十八条 监事会制定监事
会议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
并各方解散。
第一百五十五条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在国家企业信用信息公示系统公
告。
债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，应当由合并后存
续的公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司自作出分立决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百五十八条 公司分立前的
债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿
达成的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册
资本，应当编制资产负债表及财产清
单。
公司自股东会作出减少注册资本
决议之日起十日内通知债权人，并于三
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科学决策。监事会议事规则作为本章程
的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第八章 信息披露和投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百四十九条 公司应严格按照
法律、法规、规章和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、持续地披露
信息。
第一百五十条 公司应依法披露定
期报告和临时报告。其中定期报告包括
年度报告和半年度报告；临时报告包括
股东大会决议公告、董事会决议公告、
监事会决议公告以及其他重大事项。
第一百五十一条 公司应在全国中
小企业股份转让系统指定的信息披露
平台披露信息。公司在公司网站及其他
媒体发布信息的时间不得先于前述指
定网站。
第一百五十二条 公司董事会为公
司信息披露的负责机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事
务。
董事会秘书不能履行职责时，公司
董事会应当及时指定一名高级管理人
员负责信息披露事务。
第一百五十三条 董事会及经理人
员应对董事会秘书的工作予以积极支
持。任何机构及个人不得干预董事会秘
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
出资或者持有股份的比例相应减少出
资额或者股份，法律或者章程另有规定
的除外。
第一百六十条 公司依照本章程
第一百四十三条第二款的规定弥补亏
损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东
缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不
适用本章程第一百五十九条第二款的
规定，但应当自股东会作出减少注册资
本决议之日起三十日内在国家企业信
用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册
资本后，在法定公积金和任意公积金累
计额达到公司注册资本百分之五十前，
不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》
及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、高级管
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书的正常工作。
第二节 投资者关系管理
第一百五十四条 公司应积极建立
健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公
众股股东的沟通和交流。若公司申请股
票在全国中小企业股份转让系统终止
挂牌的，应当充分考虑股东的合法权
益，并对异议股东作出合理安排。公司
应设置与终止挂牌事项相关的投资者
保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，
控股股东、实际控制人应该制定合理的
投资者保护措施，通过提供回购安排等
方式为其他股东的权益提供保护；公司
被强制终止挂牌的，控股股东、实际控
制人应该与其他股东主动、积极协商解
决方案。公司与投资者之间发生的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以进行调解；调解不成的，通过
诉讼方式解决。
第一百五十五条 公司董事长为投
资者关系管理事务的第一负责人。公司
董事会秘书负责公司投资者关系管理
工作，在全面深入了解公司运作和管
理、经营状况、发展战略等情况下，负
责策划、安排和组织各类投资者关系管
理活动。
第一百五十六条 投资者关系管理
理人员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者
分立，登记事项发生变更的，应当依法
向公司登记机关办理变更登记；公司解
散的，应当依法办理公司注销登记；设
立新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当
依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原
因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司百分之十以上表决权的股东，可以请
求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程
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的工作内容是在遵循公开信息披露原
则的前提下，及时向投资者披露影响其
决策的相关信息，主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司
的发展方向、发展规划、竞争战略和经
营方针等 ；
（二）本章程规定的信息披露内
容；
（三）公司依法可以披露的经营管
理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业
绩、股利分配等；
公司如委托分析师或其他独立机
构发表投资价值分析报告的，刊登该投
资价值分析报告时应在显著位置注明
“本报告受公司委托完成”的字样。
（四）公司依法可以披露的重大事
项，包括公司的重大投资及其变化、资
产重组、收购兼并、对外合作、对外担
保、重大合同、关联交易、重大诉讼或
仲裁、管理层变动以及大股东变化等信
息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百五十七条 公司与投资者的
沟通方式包括但不限于：
（一） 公告，包括定期报告和临时
报告；
（二） 股东大会；
（三） 公司网站；
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项情形，且尚未向股东分配财产的，可
以通过修改本章程或者经股东会决议
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百六十五条 公司因本章程
第一百六十三条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解
散的，应当清算。董事为公司清算义务
人，应当在解散事由出现之日起十五日
内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算
期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
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（四） 分析会议和业绩说明会；
（五） 一对一沟通；
（六） 邮寄资料；
（七） 电话咨询；
（八） 广告、宣传单或者其他宣传
材料；
（九）媒体采访和报道；
（十）现场参观。
第九章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百五十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十九条 公司除法定的会
计账簿外，将不另立会计账簿。公司的
资产，不以任何个人名义开立账户存
储。
第一百六十条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前
年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活
动。
第一百六十七条 清算组应当自
成立之日起十日内通知债权人，并于六
十日内在国家企业信用信息公示系统
公告。债权人应当自接到通知之日起三
十日内，未接到通知的自公告之日起四
十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或
者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
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公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余
税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配的
利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配
利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金不得用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百六十二条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后两个月内完成股利
（或股票）的派发事项。
第一百六十三条 公司利润分配政
策为：
（一）利润分配原则：公司的利润
分配应重视对投资者的合理投资回报、
兼顾公司的可持续发展，公司董事会、
监事会和股东大会对利润分配政策的
第一百六十九条 清算组在清理
公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应
当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，
清算组应当制作清算报告，报股东会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履
行清算职责，负有忠实义务和勤勉义
务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣
告破产的，依照有关企业破产的法律实
施破产清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票
在全国股转系统终止挂牌的，将充分考
虑股东合法权益，并建立与终止挂牌事
项相关的投资者保护机制。其中，公司
主动终止挂牌的，将制定合理的投资者
保护措施，通过控股股东、实际控制人
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决策和论证过程中应当充分考虑董事、
监事和公众投资者的意见。
（二）如股东发生违规占用公司资
金情形的，公司在分配利润时，先从该
股东应分配的现金红利中扣减其占用
的资金。
（三）在公司当期的盈利规模、现
金流状况、资金需求状况允许的情况
下，可以进行中期分红。
（四）利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现
金、股票或者现金与股票相结合或者法
律、法规允许的其他方式分配利润。
2、公司现金分红的条件和比例：
公司在累计未分配利润为正，且不
存在影响利润分配的重大投资计划或
重大现金支出事项的情况下，可以采取
现金方式分配股利。公司是否进行现金
方式分配利润以及每次以现金方式分
配的利润占母公司经审计财务报表可
分配利润的比例须由公司股东大会审
议通过。
3、公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为
发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以提出股票股利分配预案
交由股东大会审议通过。
（五）利润分配方案的审议程序：
公司董事会根据盈利情况、资金供
给和需求情况提出、拟订利润分配预
及相关主体提供现金选择权、回购安排
等方式为其他股东的权益提供保护；公
司被强制终止挂牌的，将与其他股东主
动、积极协商解决方案，对主动终止挂
牌和强制终止挂牌情形下的股东权益
保护作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先行通过协商解
决。协商不成的，可以提交证券期货纠
纷专业调解机构进行调解；未能达成和
解的，向各方协商确定的仲裁机构申请
仲裁，或者向人民法院提起诉讼。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之
一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章
程记载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通
过的章程修改事项应经主管机关审批
的，须报主管机关批准；涉及公司登记
事项的，依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股
东会修改章程的决议和有关主管机关
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案，并对其合理性进行充分讨论，利润
分配预案经董事会、监事会审议通过后
提交股东大会审议。股东大会审议利润
分配方案时，公司应当通过多种渠道主
动与股东特别是中小股东进行沟通和
交流，充分听取中小股东的意见和诉
求，并及时答复中小股东关心的问题。
（六）利润分配政策的调整
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需对本章程规定
的利润分配政策进行调整或变更的，需
经董事会审议通过后提交股东大会审
议，且应当经出席股东大会的股东（或
股东代理人）所持表决权的三分之二以
上通过。调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会和全国中小企业股份转
让系统有限责任公司的有关规定。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百六十四条 公司聘用取得“从
事证券相关业务资格”的会计师事务所
进行会计报表审计、净资产验证及其他
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可
以续聘。
第一百六十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
的审批意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
第十三章 附则
第一百七十九条
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织；
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）交易，是指：1.购买或者出
售资产；2.对外投资（含委托理财、对
子公司投资等）
；3.提供担保；4.提供财
务资助；5.租入或者租出资产；6.签订
管理方面的合同（含委托经营、受托经
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证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十七条 会计师事务所的审
计费用由股东大会决定。
第一百六十八条 公司解聘或者不
再续聘会计师事务所时，提前四十五天
事先通知会计师事务所，公司股东大会
就解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向
股东大会说明公司有无不当情形
第十章 通知和公告
第一百六十九条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送达；
（二）以邮寄方式送达；
（三）以公告方式送达；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十二条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十三条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送达、邮寄、传真、
电子邮件、电话方式等方式进行。
第一百七十四条公司发出的通知，
均通过全国中小企业股份转让系统公
营等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或
者债务重组；9.研究与开发项目的转移；
10.签订许可协议；11.放弃权利；12.中
国证监会、全国股转公司认定的其他交
易。
上述购买或者出售资产，不包括购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或者商品等与日常经营相关的交易行
为。
第一百八十条 本章程以中文书
写，其他任何语种或者不同版本的章程
与本章程有歧义时，以全国中小企业股
份转让系统信息披露平台最近一次披
露的章程为准。涉及公司登记生效事项
的，在武威市市场监督管理局最近一次
核准登记后的事项为准。
第一百八十一条 本章程所称“以
上”
“以内”都含本数；
“过”
“超过”
“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司
董事会负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包
括股东会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有
规定的，从其规定。
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告方式进行，一经公告，视为所有相关
人员收到通知。
第一百七十五条 公司通知以专人
送达的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送达的，自交付
邮局或者专业快递公司之日起第五个
工作日为送达日期，或者被送达人签收
的日期为送达日期；公司通知以电子邮
件方式或传真方式送出的，电子邮件或
传真发出之日为送达日期，但公司应当
在发出电子邮件或传真之日电话通知
受送达人，并保留电子邮件或传真的发
送记录及回执直致相关决议签署；公司
通过公告形式发送通知的，第一次公告
刊发日为送达日期。
第一百七十六条 因意外遗漏未向
某有权得到通知的人送达会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第十一章 合并、分立、增资、减资、
解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十七条 公司合并可以采
取吸收合并或者新设合并。
第一百七十八条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
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决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在报纸上公告。债权人自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十九条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百八十条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之日
起十日内通知债权人，并于三十日内在
报纸上公告。
第一百八十一条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十二条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法
定的最低限额。
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第一 百八 十三 条 公司合并或者分
立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散
的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登
记。
公司增加或者减少注册资本，应当依
法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十四条 公司因下列原因解
散：
（一）股东大会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解
散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（四）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他事由。
第一百八十五条 公司因本章程第一
百八十四条第（一）项、第（三）项、
第（四）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事或者股东大会
确定的人员组成。逾期不成立清算组进
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行清算的，债权人可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产
负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结
的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中
产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十七条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸上公告。债权人应当自接到通
知书之日起三十日内，未接到通知书的
自公告之日起四十五日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百八十八条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者
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人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工
的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余
财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不能开展与
清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百九十条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会或
者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百九十一条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂
或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失给
公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条 公司被依法宣告破
产的，依照有关企业破产的法律实施破
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产清算。
第十二章 修改章程
第一 百九 十三 条 有下列情形之一
的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政
法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 股东大会决议通过
的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报主管机关批准；涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第一百九十五条 董事会依照股东大
会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改本章程。
第十三章 争议的解决
第一百九十六条 本公司及股东、
董事、监事、高级管理人员应遵循以下
争议解决的规则：
公司、股东、董事、监事、高级管
理人员之间发生涉及本章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，可以提交证券期货纠纷专业调解机
构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者
向人民法院提起诉讼。
第十四章 附则
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
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占公司股本总额百分之五十以上的股
东；持有股份的比例虽然不足百分之五
十，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影
响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企业
之间不仅因为同受国家控股而具有关
联关系。
（四）一个会计年度，是指自公历
1 月 1 日至 12 月 31 日止。
第一百九十八条 本章程所称"以
上"、"以内"、"以下"、“不超过”，
都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、
"多于"、“超过”不含本数。
第一百九十九条 本章程附件包括
股东大会议事规则、董事会议事规则和
监事会议事规则。
第二百条 董事会可依照章程的规
定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。
第二百零一条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在工商行政管理部门
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最近一次备案后的中文版为准。
第二百零二条 本章程由公司董事会
负责解释。
第二百零三条本章程自公司股东
大会审议通过之日起生效。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
三、修订原因
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《关于新<公司法>配套
全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关法律法规、规范性文件
的规定，为保持与新施行法律法规、规范性文件有关条款的一致性，结合公司实
际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
四、备查文件
《甘肃绿能农业科技股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
甘肃绿能农业科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 17 日