国泰海通证券股份有限公司

关于

东海证券股份有限公司

收购报告书

之

财务顾问报告

财务顾问

二〇二六年三月

国泰海通证券股份有限公司

关于东海证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

2

目 录

目 录

........................................................................................................................... 2

释 义

........................................................................................................................... 4

第一节

序言 ................................................................................................................. 5

第二节

财务顾问承诺与声明 ..................................................................................... 6

一、财务顾问承诺

................................................................................................ 6

二、财务顾问声明

................................................................................................ 6

第三节

财务顾问意见 ................................................................................................. 8

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整

............ 8

二、本次收购的目的及方案

................................................................................ 8

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录

........ 9

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况

.......................................... 14

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人的方式

14

六、收购人的收购资金来源及其合法性

.......................................................... 17

七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易的便捷性

18

八、收购人履行的授权和批准程序

.................................................................. 18

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

.................................. 19

十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响

20

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

.................................................. 20

十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被收购公司的

董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默契

.................. 21

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十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公司的负债、

未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形

.......................... 22

十四、本次收购是否触发要约收购条款

.......................................................... 22

十五、收购人关于不注入房地产开发及投资类资产的承诺

.......................... 22

十六、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系

...... 22

十七、关于本次收购聘请第三方的意见

.......................................................... 23

十八、财务顾问意见

.......................................................................................... 23

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释 义

在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

收购人、东吴证券、上市公司

指

东吴证券股份有限公司，上海证券交易所上市公司，股票代码：

601555

被收购公司、东海证券、公众公司、标的公司

指

东海证券股份有限公司，全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码：

832970

本次收购、本次交易

指

东吴证券向常州投资集团有限公司等交易对方发行股份及支付现金购买东海证券

83.77%股份

标的资产

指

常州投资集团有限公司等

61 名交易对方持有的东海证券

83.77%股份

《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》

指

上市公司与常州投资集团有限公司等

61名交易对方签署的

附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》

《收购报告书》

指

《东海证券股份有限公司收购报告书》

国发集团

指

苏州国际发展集团有限公司

交易对方

指

常州投资集团有限公司等 61 名东海证券股东

常投集团

指

常州投资集团有限公司

国泰海通、本财务顾问

指

国泰海通证券股份有限公司

本报告、本财务顾问报告

指

《国泰海通证券股份有限公司关于东海证券股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

上交所

指

上海证券交易所

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

《公司章程》

指

《东海证券股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《第

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权

益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》

《 投 资 者 适 当 性 管 理 办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

元、万元、亿元

指

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本财务顾问报告中可能存在各分项数值之和与总数存在尾差，系数据计算时四舍五入造成。

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第一节

序言

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》及其他相关法

律、法规及规范性文件的有关规定，国泰海通接受收购人的委托，担任本次收购

的收购方财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务

顾问报告。

收购人已经向本财务顾问提供了为出具本财务顾问报告所必需的资料，承诺

所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，

并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问报告按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉

尽责的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行

为的基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投

资者及有关各方参考。

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第二节

财务顾问承诺与声明

一、财务顾问承诺

（一）本财务顾问有理由确信所发表的专业意见与收购人披露文件的内容不

存在实质性差异。

（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露

文件的内容与格式符合相关法规规定。

（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构

的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、

误导性陈述和重大遗漏。

（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严

格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必需的与监管部门沟通外，未泄露与收

购相关的尚未披露的信息。

二、财务顾问声明

（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，

收购人已向本财务顾问保证：其出具本财务顾问报告所提供的所有文件和材料均

真实、完整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。

（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规

定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限

《收购报告书》正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另

有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。

（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾

问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。

任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本

财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾

问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

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（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问

报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。

（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾

问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使

用。

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第三节

财务顾问意见

本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见。

一、收购人编制的收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完

整

根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《收

购报告书》所披露事实的查证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；收购

人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，承诺为本财

务顾问出具财务顾问报告提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

经核查，本财务顾问认为：收购人在《收购报告书》中所披露的信息真实、

准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《第

5 号准则》等法律、法规对

公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。

二、本次收购的目的及方案

（一）本次收购目的

1、本次交易有利于落实国家战略，服务区域发展大局

长三角地区资源禀赋优越、经济活力强劲，当前正处战略利好叠加、重大布

局叠加的历史机遇期。东吴证券与东海证券同属江苏本土券商，本次交易有助于

壮大本土法人券商实力，提升全省金融发展能级。交易完成后，可促进苏州、常

州两地金融资源的互通互融与省内金融要素的高效协同，推动产业链、创新链、

资金链深度融合，精准服务苏州、常州及全省的产业升级与新质生产力培育，赋

能苏锡常都市圈建设，更好服务长三角一体化发展战略。

2、本次交易有助于增强核心竞争力，助力实现可持续发展

本次交易顺应证券公司做强做优、提质增效的发展导向，是东吴证券落实“十

五五”发展战略，向一流投资银行目标迈进的关键举措。多年来，公司坚持根据

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地战略，走好特色化发展道路，经营质量和综合实力稳步提升。并购重组是行业

高质量发展的重要路径，本次交易将有助于公司将核心根据地由苏州拓展至苏锡

常都市圈，从而壮大在长三角主战场的综合竞争力，增强资本实力，扩大市场份

额，优化业务结构，实现能级跃升，也将进一步夯实市场对于公司长远发展的信

心。

3、本次交易有助于发挥协同效应，提升国有资本经营效率

东吴证券、东海证券在区域布局、业务结构和客户资源等方面各具特色，具

有较强互补性。东吴证券长期坚持特色化经营、差异化发展，在投行、债券、研

究、自营等多个领域行业具备较强竞争力。东海证券作为扎根常州、深耕长三角

的综合性券商，在财富管理、固定收益、期货与衍生品等业务领域具有特色优势。

若本次交易顺利达成，东吴证券与东海证券将在业务布局、资源禀赋与服务能力

等方面实现优势互补，释放协同效应，有效提升经营质效，为股东创造更大价值。

经核查，本财务顾问认为：收购人披露的收购目的符合其战略发展规划及行

业整合趋势，具有商业合理性、真实性，本次收购不会对公众公司的持续经营能

力产生重大不利影响。

（二）本次收购方案

2026 年 3 月 13 日，东吴证券与东海证券控股股东常投集团等 61 名股东签

定《发行股份及支付现金购买资产框架协议书》，约定上市公司拟通过发行股份

及支付现金的方式，购买交易对方合计持有的东海证券

83.77%股权，本次收购

后，东吴证券成为东海证券的控股股东。

经核查，本财务顾问认为：本次收购的方案未与现行法律、法规要求相违背。

三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信

记录

（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件

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本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，对收购人提交《收购报告

书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》及收购人提供的必备证明

文件进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经按照《证券法》《收购管理办法》和

《第

5 号准则》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任何重大遗

漏、虚假记载或误导性陈述。

（二）对收购人是否具备主体资格的核查

1、收购人基本情况

公司名称

东吴证券股份有限公司

英文名称

Soochow Securities Co., Ltd.

股票上市地

上海证券交易所

股票代码

601555

股票简称

东吴证券

注册资本

4,968,702,837 元

法定代表人

范力

设立日期

1993 年 4 月 10 日

注册地址

江苏省苏州工业园区星阳街

5 号

邮编

215021

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*20519P

联系电话

*开通会员可解锁*

公司网址

www.dwzq.com.cn

企业类型

股份有限公司（上市）

经营期限

长期

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

所属行业

J67 资本市场服务业

主要业务

财富管理业务、投资银行业务、投资交易业务和资产管理业务等

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2、收购人不存在《收购管理办法》第六条禁止收购的情形

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人具有良好的

诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，具有健全的公司治理机制。不存在利用公

众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况。收购人承诺不存在下列

情形：

（

1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（

2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（

3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；

（

4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收

购管理办法》第六条禁止收购的情形，收购人具备收购公众公司的主体资格。

3、收购人符合投资者适当性管理规定

截至本财务顾问报告签署日，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，总

股本为

496,870.2837 万股，实收资本为 496,870.2837 万元。收购人已开立股转系

统交易账户且具有基础层、创新层交易权限，符合《投资者适当性管理办法》关

于投资者适当性的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格

投资者的规定，具备收购公众公司的主体资格。

4、收购人及相关主体不属于失信联合惩戒对象

截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、

高级管理人员均未被列入失信联合惩戒对象名单。收购人及相关主体不存在违反

《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

经获取收购人出具的《关于具备收购非上市公众公司主体资格的承诺》及对

收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员进行网络核查后，

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截至本财务顾问报告签署日，收购人及其控股股东、实际控制人、现任董事、高

级管理人员不存在被纳入失信联合惩戒对象名单的情形。

5、收购人最近两年内所受处罚及涉及诉讼仲裁情况

2025 年 1 月 8 日，收购人收到中国证监会《行政处罚决定书》（〔2025〕1

号），依据

2005 年《证券法》第一百九十二条，《证券法》第一百八十二条、

第一百八十四条的规定，中国证监会决定：

1.对东吴证券责令改正，给予警告，

针对国美通讯项目，没收保荐业务收入

943,396.23 元，并处以 100 万元罚款，没

收承销业务违法所得

4,716,981.13 元，并处以 50 万元罚款；针对紫鑫药业项目，

没收保荐业务收入

2,068,000 元，并处以 4,136,000 元罚款；2.对国美通讯项目保

荐代表人张琦、王新：给予警告，并对保荐执业行为和承销执业行为分别处以

50 万元和 20 万元罚款；3.对紫鑫药业项目保荐代表人蒋序全给予警告，并处以

20 万元罚款；对紫鑫药业项目持续督导保荐代表人李佳佳给予警告，并处以 10

万元罚款。

东吴证券收到《行政处罚决定书》后积极配合中国证监会的相关工作，严格

按照监管要求履行信息披露义务，主动向相关监管机构汇报相关情况，积极配合

监管调查，认真反思，主动自查，认真整改。东吴证券成立了国美通讯、紫鑫药

业非公开发行保荐项目立案调查事项应急管理领导小组和应急管理工作小组，组

织开展公司投资银行类业务内部控制执行有效性专项评估工作，针对评估中发现

的相关问题，东吴证券已制定整改措施、完善底稿并明确具体要求、筑牢投行业

务三道内部控制防线，防范类似事项再次发生，确保投行业务的规范和稳健运行。

公司投资银行类业务均已建立相应的管理制度，除少数事项外，均得到有效执行，

达到了公司投资银行类业务内部控制的目标，未发现存在重大或重要缺陷。

本财务顾问于国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、全国法院被执

行人信息、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、

“信用中国”等网站查询，截至本财务顾问报告签署日，除上述行政处罚外，收

购人最近两年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、

或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁（“重大民事诉讼或者仲裁”

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认定标准为“涉案金额超过

1,000 万元人民币，且占公司最近一期经审计净资产

绝对值

10％以上的重大诉讼、仲裁事项”，下同）。

综上，截至本财务顾问报告签署日，收购人不存在《收购管理办法》第六条

规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规禁止收购公众公司的情形，收购

人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，收购人及相关主

体不属于失信联合惩戒对象，收购人最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场

明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲

裁。因此，收购人具备收购公众公司的主体资格。

（三）对收购人是否具备收购的经济实力的核查

东吴证券系上交所主板上市公司，本次交易由东吴证券通过发行股份及支付

现金的方式购买交易对方所持的标的资产。

经查阅收购人最近两年的审计报告，获取收购人出具的《关于收购资金来源

的承诺》，本财务顾问认为：收购人具备收购的经济实力，具有履行收购人义务

的能力。

（四）对收购人是否具备规范运作公众公司的管理能力的核查

东吴证券系上海证券交易所主板上市公司，其董事、高级管理人员等熟悉有

关法律、行政法规和中国证监会的有关规定，并了解其应承担的责任和义务。东

吴证券治理机制健全，具备规范化运作被收购人的管理能力。

经核查，本财务顾问认为：收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同

时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国

股转系统相关规则以及《公司章程》，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相

关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

（五）对是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力的核

查

经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他

附加义务的情况。

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（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查

经查询中国证券监督管理委员会网站、证券期货市场失信记录查询平台、中

国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站，收购人及其控股股东、实际控制人、

董事、高级管理人员不存在不良诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购

公司及其股东的合法权益的情况，符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司

发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

经核查，本财务顾问认为：收购人及其控股股东、实际控制人、董事、高级

管理人员不存在不良诚信记录。

综上，本财务顾问认为，收购人具备《收购管理办法》规定的主体资格，具

备履行收购人义务的能力，具备规范运作公众公司的管理能力，不存在需承担其

他附加义务的情况，不存在不良诚信记录。

四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导情况

本财务顾问及其他中介机构已对收购人及其相关人员进行了相关辅导，主要

内容为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。

收购人及其主要负责人等相关人员通过接受辅导，熟悉了有关法律、行政法规和

中国证监会、全国中小企业股份转让系统的规定，并了解了其应承担的义务和责

任。

同时，本财务顾问也将持续督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的

规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺

或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。

经核查，本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和

中国证监会及全国股转系统的规定，充分了解应承担的义务和责任。

五、收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购

人的方式

（一）收购人与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

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截至本财务顾问报告签署日，国发集团直接持有收购人

1,208,702,065 股股

份，占公司总股本的

24.33%，与其一致行动人苏州营财投资集团有限公司、苏

州信托有限公司合计持有收购人

1,407,612,621 股股份，占公司总股本的 28.33%。

国发集团为收购人控股股东、实际控制人。股权控制关系如下图所示：

（二）收购人控股股东及其一致行动人基本情况

国发集团基本信息如下：

企业名称

苏州国际发展集团有限公司

注册地址

江苏省苏州市人民路

3118 号国发大厦北楼

法定代表人

张涛

注册资本

2,200,000 万元人民币

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实 收 资 本

1,900,000 万元人民币

统 一社会信用代码

9*开通会员可解锁*58728U

企业类型

有限责任公司（国有独资）

成立时间

1995 年 8 月 3 日

经营范围

授权范围的国有资产经营管理，国内商业、物资供销业（国家规定的专营、专项审批商品除外），提供各类咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务

一家集银、证、保、信等持牌机构以及创投、担保等类金融机构为一体，在全国地级市中拥有金融牌照和金融工具最为齐全的地方金融控股平台

股东构成

股东名称

出资比例

苏州市财政局

100.00%

苏州营财基本信息如下：

企业名称

苏州营财投资集团有限公司

注册地址

江苏省苏州市人民路

3118 号

法定代表人

曹立

注册资本

178,400 万元人民币

实 收 资 本

178,400 万元人民币

统 一社会信用代码

9*开通会员可解锁*6444XQ

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立时间

1993 年 7 月 30 日

经营范围

投资实业。销售：建材、装饰材料、五金、化工原料（除危险品）、金属材料、交电、自动化办公设备；罚没物资（百货、五金交电）的处理；房屋租赁及物业管理。经营方式：零售批发、代购代销。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；股权投资；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主营业务

主要从事国有资本投资管理、罚没物资处置、房屋租赁及物业管理等业务

股东构成

股东名称

出资比例

苏州国际发展集团有限公司

100.00%

苏州信托基本信息如下：

企业名称

苏州信托有限公司

注册地址

江苏省苏州工业园区苏雅路

308 号信投大厦 18 楼-22 楼

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法定代表人

沈光俊

注册资本

300,000 万元人民币

实 收 资 本

300,000 万元人民币

统 一社会信用代码

9*开通会员可解锁*05730W

企业类型

有限责任公司

成立时间

2002 年 9 月 18 日

经营范围

资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主营业务

资产管理信托、资产服务信托、慈善信托等

股东构成

股东名称

出资比例

苏州国际发展集团有限公司

70.01%

苏州文化旅游发展集团有限公司

19.99%

苏州市农业发展集团有限公司

10.00%

经核查，本财务顾问认为：收购人在其所编制的收购报告书中所披露收购人

股权控制结构及控股股东、实际控制人的情况真实、准确、完整。

六、收购人的收购资金来源及其合法性

本次交易由上市公司通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方所持的

标的资产。

收购人出具了《关于收购资金来源的承诺》：“本次交易中以现金方式收购

公众公司股票的资金来源为自有资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融

机构质押取得融资的情形；不存在直接或间接利用公众公司资源获得任何形式财

务资助的情况，不存在他人委托持股、代持股份的情形。本公司未对本次收购的

标的上设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。”

经核查，本财务顾问认为：收购人本次收购的资金来源合法合规，不存在利

用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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七、证券发行人信息披露的真实、准确、完整性以及该证券交易

的便捷性

收购人系上交所主板上市公司，股票简称：东吴证券，股票代码：

601555。

本次收购所支付证券为收购人发行的

A 股股票。收购人将严格按照《公司法》

《证券法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上海证券交易所股票上市规则》

等法律法规的规定履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，收购人披露的信息

真实、准确、完整；本次交易所支付的证券为上市公司所发行的股票，交易的便

捷性和流通性良好，除受相关法律法规和交易对方做出的股份锁定承诺的限制外，

本次收购所支付的证券不存在交易受限的情况。

八、收购人履行的授权和批准程序

（一）收购人已经履行的决策程序及审批程序如下：

截至本财务顾问报告签署日，本次交易已履行的决策及审批程序如下：

2026 年 3 月 13 日，收购人的控股股东、实际控制人国发集团及其一致行动

人出具《关于本次交易的原则性意见》，原则性同意本次交易。

2026 年 3 月 13 日，收购人召开第四届董事会独立董事专门会议 2026 年第

一次会议，审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》

等本次收购有关议案。

2026 年 3 月 13 日，东吴证券召开第四届董事会第三十五次（临时）会议，

审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案》等本次收购

有关议案。同日，收购人与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协

议书》。

（二）尚需履行的相关程序：

1、本次交易尚需收购人董事会再次审议通过；

2、本次交易尚需收购人股东会审议通过；

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3、本次交易需经交易对方有权决策机构批准（如涉及）；

4、本次交易标的资产评估结果需经符合《证券法》规定的资产评估机构出

具并经有权国有资产监督管理部门或其授权单位备案

/核准；

5、本次交易需经有权国资监管机构批准；

6、本次交易所涉及的证券、期货、基金股东资格及股东变更事宜需经中国

证监会有关部门核准或备案；

7、本次交易需经上交所审核通过；

8、本次交易需经中国证监会同意注册；

9、本次交易涉及的经营者集中申报事项需获得有权机关审查通过（如涉及）；

10、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

经核查，本财务顾问认为：截至本财务顾问报告签署日，除上述尚需履行的

程序或获得的批准外，本次收购已履行了现阶段所需履行的必要法定程序。

九、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排

为保障本次收购过渡期内东海证券的稳定经营，收购人出具了《关于过渡期

安排的承诺》，承诺如下：

“在过渡期内，收购人不得通过公众公司控股股东提议改选公众公司董事会，

确有充分理由改选公众公司董事会的，来自收购人的董事不得超过公众公司董事

会成员总数的

1/3；公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；公众公司不得

发行股份募集资金。在过渡期内，公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行

股东会已经作出的决议外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要

业务、担保、贷款等议案，可能对公众公司的资产、负债、权益或者经营成果造

成重大影响的，应当提交股东会审议通过。”

经核查，本财务顾问认为：收购人的上述安排符合相关法律法规的规定，有

利于在收购过渡期内保持公众公司稳定经营。

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十、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发

展的影响

对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了详细披露，详见

《收购报告书》“第三节

本次收购目的及后续计划”之“二、本次收购的后续

计划”，以及“第四节

对公众公司的影响分析”。

经核查，本财务顾问认为：收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法

规规定，不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。

十一、收购标的的权利限制情况及其他安排

截至本财务顾问报告签署日，交易对方持有东海证券股份权利限制情况如下：

序号

股东名称

/姓名

权利限制股份数量

（股）

占总股本比例

限制情况

1

常州投资集团有限公司

73,989,656

3.99%

限售期

2

苏州市相城区江南化纤集团有限公司

12,500,000

0.67%

质押

3

江苏新苏化纤有限公司

4,950,000

0.27%

质押

合计

91,439,656

4.93%

2021 年 10 月，常投集团以现金方式认购东海证券定向发行股票 73,989,656

股，其承诺认购的东海证券股份自新增股票挂牌日起

60 个月内不得转让，2026

年

10 月 26 日解禁。

截至本报告书签署日，苏州市相城区江南化纤集团有限公司及江苏新苏化纤

有限公司持有的东海证券

17,450,000 股股份存在质押情形，合计占总股本 0.94%。

东吴证券已与交易对方在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》中就可

能存在权利限制的标的资产的转让过户事宜做出相关约定，（

1）若届时某交易

对方所持有的标的资产中的部分股份尚未解除限售，则交易对方应就非限售股在

协议约定期限内完成变更过户手续，就尚未解除限售的标的资产在解除限售后的

合理期限内完成变更过户手续；（

2）若协议生效条件全部成就之日，某交易对

方所持有的标的资产上仍存在质押未解除的，东吴证券有权单方面决定不再购买

该交易对方持有的标的资产，解除协议且无需为此承担任何违约责任。

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经核查，本财务顾问认为：根据交易对方出具的《关于资产权属清晰且无纠

纷的承诺函》，除上述限售及质押情形外，其他交易对方持有的标的资产均不存

在限售、质押等权利受限制的情形。

十二、收购人与被收购公司之间是否存在业务往来，收购人与被

收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议

或者默契

（一）收购人前

24 个月与被收购公司之间的业务往来情况

经核查，在本财务顾问报告签署日前

24 个月内，收购人与被收购公司之间

的交易情况如下：

单位：万元

项目

交易对象

2026 年 1-3 月

2025 年度

2024 年 3-12 月

债券分销支出

东海证券

-

176.42

215.24

债券承销收入

东海证券

-

113.21

248.42

除上述情况外，收购人及其现任董事、高级管理人员在本财务顾问报告签署

日前

24 个月内与公众公司之间未发生其他交易。

经核查，本财务顾问认为：收购人与被收购公司之间存在业务往来。

（二）收购人与被收购公司的董事、高级管理人员是否就其未来任职安排

达成某种协议或者默契

本次收购完成后，收购人就被收购公司的董事、高级管理人员的安排，将严

格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规和公司现行章程

的规定进行，满足公众公司的实际发展需要，维护公众公司和全体股东的合法权

益的原则。

经核查，本财务顾问认为：收购人与被收购公司的董事、高级管理人员不存

在就其未来任职安排达成某种协议或者默契。

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十三、公众公司原控股股东、实际控制人及其关联方未清偿对公

司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他

情形

经核查，东海证券控股股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对公众公

司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情

形。

十四、本次收购是否触发要约收购条款

经核查，本财务顾问认为：东海证券的《公司章程》中未约定公司被收购时

收购人是否需要向公司全体股东发出全面要约或部分要约收购，亦未明确要约收

购的触发条件及相应制度安排等内容，本次收购方案不涉及要约收购条款。因此，

本次收购不涉及触发要约收购的情形。

十五、收购人关于不注入房地产开发及投资类资产的承诺

收购人出具了《关于不注入房地产开发及投资类资产的承诺》，具体承诺内

容如下：

“本次收购完成后，在相关监管政策明确前，本承诺人不会向东海证券注入

房地产开发业务，不会利用东海证券直接或间接从事房地产开发及投资业务，并

将督促东海证券按照《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通

知》等相关政策及制度要求，为涉房业务提供相应的金融服务。”

经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后，收购人不存在注入房地产开发

及投资类资产的相关安排。

十六、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联

关系

截至本财务顾问报告签署日，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公

司以及本次收购行为之间不存在关联关系。

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十七、关于本次收购聘请第三方的意见

经核查，国泰海通作为本次收购的收购人财务顾问，在本次收购中不存在直

接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形，亦不存在未披露的聘请第三方行为，

符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的

意见》相关规定的要求。

同时，除聘请国泰海通、国浩律师（上海）事务所等该类依法须聘请的证券

服务机构外，收购人在本次收购中不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或

个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从

业风险防控的意见》相关规定的要求。

十八、财务顾问意见

综上所述，本财务顾问认为，收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容

真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理

办法》《第

5 号准则》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人的主

体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行相关

承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司及全体股东的

利益可得到保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东海证券股份有限公司收购

报告书之财务顾问报告》之签字盖章页）

财务顾问主办人：

嵇

坤

郭芳池

冯

鼎

钱创杰

法定代表人（授权代表人）：

郁伟君

国泰海通证券股份有限公司

年

月 日