北京市中伦律师事务所

关于上海沃迪智能装备股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

二〇二六年一月

法律意见书

2

目

录

释 义

.......................................................................................................................... 3

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见 ................................................. 7

二、

关于发行人公司治理规范性的意见 ........................................................... 11

三、

关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见 ................................... 11

四、

关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见 ................................... 12

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ................................... 12

六、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为

持股平台的意见

..................................................................................................... 14

七、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ....................................... 15

八、

关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ....................................... 15

九、

关于认购协议等与本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见 ....... 17

十、

关于新增股票限售安排合法合规性的意见 ............................................... 22

十一、

本所律师认为需要说明的其他意见 ....................................................... 23

十二、

结论性意见 ............................................................................................... 23

法律意见书

3

释

义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

公司、发行人、沃迪

智能

指

上海沃迪智能装备股份有限公司，曾用名为上海沃迪自动化装备股份有限公司

本次定向发行

指

发行人本次向特定对象发行股票的行为

安福安鑫、发行对象

指

安福县安鑫产业发展基金合伙企业（有限合伙）

《认购协议》

指

发行对象与发行人签署的《上海沃迪智能装备股份有限公司股份认购协议》

《认购协议之补充协

议》

指

赵吉斌与安福安鑫签署的《安福县安鑫产业发展基金合伙企业（有限合伙）与赵吉斌关于上海沃迪智能装备股份有限公司股份认购协议之补充协议》

《定向发行说明书》

指

《上海沃迪智能装备股份有限公司股票定向发行说明书》

《公司章程》

指

《上海沃迪智能装备股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《管理办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《业务规则》

指

《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《定向发行规则》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《公司治理规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》

《信息披露规则》

指

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

《适用指引第

1 号》

指

《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第

1 号》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

兴业证券

指

兴业证券股份有限公司

本所、中伦

指

北京市中伦律师事务所

法律意见书

4

本法律意见书

指

《北京市中伦律师事务所关于上海沃迪智能装备股份有限公司股票定向发行的法律意见书》

报告期

指

2023 年 1 月 1 日至 2025 年 9 月 30 日

中国

指

中华人民共和国（仅为出具本法律意见书之目的，此处不包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）

元、万元

指

人民币元、人民币万元

5

北京市中伦律师事务所

关于上海沃迪智能装备股份有限公司

股票定向发行的

法律意见书

致：上海沃迪智能装备股份有限公司

北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”或“中伦”）接受上海沃迪智能

装备股份有限公司（曾用名为上海沃迪自动化装备股份有限公司，以下统称“发

行人”或“公司”）的委托，担任公司申请在全国中小企业股份转让系统（以下

简称“全国股转系统”）定向发行股票（以下简称“本次定向发行”）的专项法

律顾问。本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监

督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂

牌公司治理规则》（以下简称“《公司治理规则》”）、《全国中小企业股份转

让系统挂牌公司信息披露规则》（以下简称“《信息披露规则》”）、《全国中

小企业股份转让系统股票定向发行规则》（以下简称“《定向发行规则》”）、

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（以下简称“《投资者适

当性管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务规则适用

指引第

1号》（以下简称“《适用指引第1号》”）等有关法律、法规和规范性文

件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定

向发行有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和事实（上述所有内容

均以本法律意见书发表意见的事项为准及为限）进行了合理、必要及可能的核查

与验证，并在此基础上出具本法律意见书。

法律意见书

6

关于本法律意见书，本所律师作如下声明：

（一）本所及本所律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的

事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核

查、验证，保证本所出具的本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发

表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意

承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或

存在时有效的法律、法规和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、法规和规

范性文件的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次定向发行有关的中国境内法律问题（以本法

律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对

有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和中国境外事项发表

专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对中国境内法

律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律

事项履行了普通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审

计、评估、投资决策等专业事项时，本所律师履行了必要的调查、复核工作，形

成合理信赖，并严格按照其他中介机构出具的专业文件和

/或公司的说明予以引

述；涉及中国境外法律或其他中国境外事项时，本所律师亦严格按照有关机构出

具的专业文件和

/或公司的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师

对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师对

这些内容不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了

本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，

一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、

遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有

效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均

与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，

法律意见书

7

本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法

律意见书的依据。

（六）本所同意将本法律意见书作为公司申请本次定向发行所必备的法律文

件，随同其他申报材料上报全国股转系统审核，并依法对本所出具的本法律意见

承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本

所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意公司在其为本次定向发行而编制的相关文件中依据相关法律、

法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或者部分内容，但是公司作上

述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《公开转让说明

书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或

说明。

（九）本法律意见书仅供公司为本次定向发行之目的使用，未经本所书面同

意，不得用作任何其他目的或用途。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，以及律师行业公认的业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，本所律师现出具法律意见如下：

一、

关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人的主体资格

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）

于

2014 年 6 月 26 日出具的《关于同意上海沃迪自动化装备股份有限公司股票在

全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函

[2014]742 号），以及发行

人于

2014 年 7 月 8 日在全国股转系统披露的《上海沃迪自动化装备股份有限公

司关于公司股票将在全国股份转让系统挂牌公开转让的提示性公告》，发行人股

票自

2014 年 7 月 9 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称为“沃迪装备”，

证券代码为“

830843”。

根据发行人于

2017 年 7 月 10 日披露的《上海沃迪自动化装备股份有限公司

法律意见书

8

关于变更公司名称及证券简称的公告》，发行人于

2017 年 7 月 11 日正式在全国

股转系统进行公司名称和证券简称变更，公司名称由“上海沃迪自动化装备股份

有限公司”变更为“上海沃迪智能装备股份有限公司”，证券简称由“沃迪装备”

变更为“沃迪智能”。

截至本法律意见书出具之日，发行人持有上海市市场监督管理局核发的《营

业执照》，其经登记的基本信息如下：

公司名称

上海沃迪智能装备股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*705009

住所

上海市金山区亭卫公路

5899 号

法定代表人

赵吉斌

注册资本

4,160 万元

企业类型

股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）

经营范围

许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理；建设工程设计；电气安装服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工业机器人制造；工业机器人销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；信息系统集成服务；大数据服务；

5G 通信技术服务；工业自

动控制系统装置销售；软件开发；软件销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；制药专用设备制造；制药专用设备销售；物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；特种设备销售；工业工程设计服务；国内贸易代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；进出口代理；工业控制计算机及系统销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

1999 年 6 月 29 日

经营期限

长期

经核查，截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在有关法

律、法规和规范性文件及《上海沃迪智能装备股份有限公司章程》

（以下简称“《公

司章程》”）规定的应终止的情形。

（二）本次定向发行符合《定向发行规则》第九条的规定

《定向发行规则》第九条规定：

“发行人定向发行应当符合《公众公司办法》

法律意见书

9

关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人

严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。”

1. 合法规范经营

根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，发行人不存在有关法律、法规和规范性文件及《公司章

程》规定的应终止的情形。

根据发行人出具的声明与确认函并经本所律师登录中国裁判文书网、中国执

行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等网站查询，截至本法

律意见书出具之日，发行人不存在因违法经营受到相关主管部门重大行政处罚或

被追究刑事责任的情形。

2. 公司治理

根据发行人提供的《公司章程》《上海沃迪智能装备股份有限公司股东会制

度》《上海沃迪智能装备股份有限公司董事会制度》《上海沃迪智能装备股份有

限公司监事会制度》及其他公司治理制度文件，截至本法律意见书出具之日，发

行人已根据《公司法》《管理办法》的规定设立股东会、董事会、监事会等组织

机构，建立并健全了股东会、董事会、监事会等各项公司治理制度，公司治理结

构能够保障股东合法权利。

3. 信息披露

根据发行人提供的报告期内的股东（大）会、董事会、监事会会议文件、发

行人出具的声明与确认函并经本所律师登陆全国股转系统信息披露平台、中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）网站、证券期货市场失信记录查

询平台等网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在因信息披露违法

违规被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或给予行政处罚的情形，不存

在被全国股转公司采取自律监管措施或纪律处分的情形。

根据发行人提供的与本次定向发行有关的股东会、董事会、监事会会议文件

并经本所律师登陆全国股转系统信息披露平台查询，本次定向发行已经发行人董

法律意见书

10

事会、股东会审议通过，取得了监事会书面审核意见，并已经按照规定履行了相

应的信息披露义务。

4. 发行对象

根据发行人为本次定向发行编制的《上海沃迪智能装备股份有限公司股票定

向发行说明书》（以下简称“《定向发行说明书》”）及发行人与发行对象签署

的《上海沃迪智能装备股份有限公司股份认购协议》

（以下简称“《认购协议》”），

发行人本次定向发行为确定对象的股票发行，已确定的发行对象为安福县安鑫产

业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安福安鑫”），发行对象符合《管

理办法》和《投资者适当性管理办法》关于投资者适当性的有关规定，具体详见

本法律意见书之“五、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”部分相

关内容。

5. 违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损

害情形

根据《定向发行说明书》，发行人出具的声明与确认函、发行人控股股东、

实际控制人出具的声明与承诺函并经本所律师登陆全国股转系统信息披露平台

查询发行人相关信息披露文件，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在违规

对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害，且尚未解

除或者消除影响的情形。

（三）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公司不属于失信联合惩

戒对象

根据发行人提供的企业征信报告及声明与确认函，发行人控股股东、实际控

制人出具的声明与承诺函并经本所律师登录信用中国网站、中国执行信息公开网、

国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台及国家税务总局等

相关政府部门公示网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股股东、

实际控制人、控股子公司未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒

对象。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人为合法有效存续且其股票已在全国股转

法律意见书

11

系统挂牌并公开转让的股份有限公司，不存在有关法律、法规和规范性文件及《公

司章程》规定的应终止的情形，具备本次定向发行的主体资格；发行人本次定向

发行符合《定向发行规则》第九条的规定；发行人及其控股股东、实际控制人、

控股子公司不属于失信联合惩戒对象。

二、

关于发行人公司治理规范性的意见

如本法律意见书之“一、（二）

2.公司治理”部分所述，截至本法律意见书

出具之日，发行人已根据《公司法》《管理办法》的规定设立股东会、董事会、

监事会等组织机构，建立并健全了股东会、董事会、监事会等各项公司治理制度，

公司治理结构能够保障股东合法权利，公司治理规范，不存在违反《公司法》

《管

理办法》关于公司治理的相关规定。

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，发行人公司治理规范，不存在违反《公司法》

《管理办法》关于公司治理的相关规定。

三、

关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见

《管理办法》第四十九条规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行

股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监

会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。股票公开转让的公众公司向

特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股

转系统自律管理。中国证监会和全国股转系统按照本办法第三十六条、第三十八

条规定的程序进行审核注册。”

根据《定向发行说明书》、发行人提供的《全体证券持有人名册》，截至

2025

年

12 月 4 日（即审议本次定向发行相关事宜的临时股东会的股权登记日），发

行人在册股东数量为

193 名。根据《定向发行说明书》，本次定向发行的发行对

象为

1 名。

基于上述，按照审议本次定向发行相关事宜的临时股东会的股权登记日的发

法律意见书

12

行人在册股东数量计算，本次定向发行后发行人股东人数累计不超过

200 人，符

合《管理办法》规定的中国证监会豁免注册的情形，由全国股转系统自律管理。

综上所述，本所律师认为：

按照审议本次定向发行相关事宜的临时股东会的股权登记日的发行人在册

股东数量计算，本次定向发行后发行人股东人数累计不超过

200 人，符合《管理

办法》规定的中国证监会豁免注册的情形，由全国股转系统自律管理。

四、

关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见

《公司章程》第二十二条规定：“公司公开或非公开发行股份时，现有股东

无优先认购权。”

《管理办法》第四十五条第三款第（二）项规定：“股东会就股票发行作出

的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认

购安排。”

《定向发行规则》第十二条规定：“发行人应当按照《管理办法》的规定，

在股东会决议中明确现有股东优先认购安排。”第二十六条第二款第（一）项规

定：“发行对象确定的，董事会决议应当明确具体发行对象（是否为关联方）及

其认购价格、认购数量或数量上限、现有股东优先认购安排等事项。”

经核查，发行人已召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次

会议以及

2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司现有在册股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》，明确公司股权登记日在册股东不享有优先

认购权。

综上所述，本所律师认为：

发行人本次定向发行现有股东不享有优先认购安排，符合《管理办法》《定

向发行规则》及《公司章程》的规定。

五、

关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

（一）关于投资者适当性的有关规定

法律意见书

13

《管理办法》第四十三条规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向

特定对象发行股票导致股东累计超过二百人，以及公众公司向特定对象发行股票

两种情形。前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资者适当性

管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。……”

《投资者适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当

符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额

100 万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额

100 万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前 10

个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币

100 万元以上（不

含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资

经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。”第七条规定：“《证券期货投资

者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三项规定的证券公司资产管理产品、

基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产

品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会保障基金、企业年

金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（

QFII）、人民

币合格境外机构投资者（

RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交易。”

（二）本次定向发行的发行对象符合投资者适当性要求

根据《定向发行说明书》及《认购协议》并经本所律师核查，本次定向发行

属于发行对象确定的发行，发行对象为

1 名，即安福安鑫。根据安福安鑫提供的

资料并经本所律师核查，安福安鑫的基本情况如下：

名称

安福县安鑫产业发展基金合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360829MABY8BD55B

企业类型

有限合伙企业

主要经营场所

江西省吉安市安福县高新技术产业园区管委会二楼

执行事务合伙人

江西赣投投资有限公司（委派代表：刘石）

成立日期

2022 年 9 月 15 日

经营期限

2022 年 9 月 15 日至无固定期限

法律意见书

14

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）

（除

依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

根据安福安鑫提供的资料并经本所律师登录中国证券投资基金业协会（以下

简称“基金业协会”）网站查询，安福安鑫系在基金业协会备案的私募股权投资

基金，基金编号：

SXL102，备案日期：2022 年 10 月 19 日。安福安鑫的基金管

理机构江西赣投投资有限公司系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管

理人，登记编号：

P1033520，登记日期：2016 年 9 月 8 日。

综上所述，本所律师认为：

本次定向发行的发行对象符合《管理办法》《投资者适当性管理办法》关于

投资者适当性的有关规定，具备参与本次定向发行的主体资格。

六、

关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否

为持股平台的意见

（一）发行对象不属于失信联合惩戒对象

根据安福安鑫出具的声明与承诺函并经本所律师登录国家企业信用信息公

示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平

台、信用中国网站、全国股转系统网站、中国证监会网站等网站进行查询，截至

本法律意见书出具之日，本次发行的发行对象安福安鑫不属于失信联合惩戒对象。

（二）发行对象不存在股权代持

根据安福安鑫出具的声明与承诺函，其在本次定向发行中认购的股份均为真

实持有，不存在委托持股、信托持股等股份代持情形。

（三）发行对象不属于单纯以认购股份为目的而设立的持股平台

根据安福安鑫提供的资料及声明与承诺函并经本所律师核查，本次发行对象

安福安鑫为在基金业协会备案的私募股权投资基金，其设立目的系从事投资活动，

具有实际经营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1 号》

所定义的不具有实际经营业务、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙

企业等持股平台。

法律意见书

15

综上所述，本所律师认为：

本次定向发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不属于不具有实际经营

业务、单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台，不存在

股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第

1 号》《全国

中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

七、

关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

根据《定向发行说明书》

《认购协议》，以及安福安鑫出具的声明与承诺函，

安福安鑫用以认购发行人本次定向发行股份的资金均来源于自有或合法募集资

金，资金来源合法合规。

综上所述，本所律师认为：

本次定向发行的发行对象认购资金来源合法合规。

八、

关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）本次定向发行的发行人决策程序合法合规

1. 董事会

2025 年 11 月 28 日，发行人召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关

于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本

次股票定向发行相关事宜的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的

<股份认

购协议

>的议案》《关于发行对象与公司控股股东、实际控制人签署<安福县安鑫

产业发展基金合伙企业（有限合伙）与赵吉斌关于上海沃迪智能装备股份有限公

司股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票

定向发行优先认购权的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人在全国股

转系统信息披露平台披露第五届董事会第十二次会议决议及《定向发行说明书》。

2. 监事会

2025 年 11 月 28 日，发行人召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关

于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的<股

法律意见书

16

份认购协议

>的议案》《关于发行对象与公司控股股东、实际控制人签署<安福县

安鑫产业发展基金合伙企业（有限合伙）与赵吉斌关于上海沃迪智能装备股份有

限公司股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次

股票定向发行优先认购权的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人在全

国股转系统信息披露平台披露第五届监事会第十一次会议决议及监事会对本次

定向发行相关文件的书面审核意见。

3. 股东会

2025 年 12 月 15 日，发行人召开 2025 年第二次临时股东会，审议通过《关

于公司

<股票定向发行说明书>的议案》《关于提请股东会授权董事会全权办理本

次股票定向发行相关事宜的议案》《关于与发行对象签署附生效条件的

<股份认

购协议

>的议案》《关于发行对象与公司控股股东、实际控制人签署<安福县安鑫

产业发展基金合伙企业（有限合伙）与赵吉斌关于上海沃迪智能装备股份有限公

司股份认购协议之补充协议

>的议案》《关于公司现有在册股东不享有本次股票

定向发行优先认购权的议案》等与本次发行相关的议案。同日，发行人在全国股

转系统信息披露平台披露

2025 年第二次临时股东会决议。

据此，发行人董事会、监事会及股东会已依照法定程序作出批准本次定向发

行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决

议的内容合法、有效。

（二）本次定向发行不涉及连续发行的情况

根据《定向发行说明书》、发行人出具的声明与确认函并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司不存在尚未完成的普通股、优先股发行、可转

换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。

据此，发行人本次定向发行不涉及连续发行的情况。

（三）本次定向发行中发行人及发行对象无需履行国资、外资等主管部门

审批、核准或备案等程序

1. 发行人无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

根据发行人提供的《营业执照》《公司章程》、截至

2025 年 12 月 4 日的

法律意见书

17

《全体证券持有人名册》及《定向发行说明书》并经本所律师核查，截至本法律

意见书出具之日，发行人不属于国有及国有控股企业、国有实际控制企业，亦不

属于外商投资企业，本次定向发行中发行人无需履行国资、外资等主管部门的审

批、核准或备案程序。

2. 发行对象无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序

根据安福安鑫提供的资料、出具的声明及承诺函并经本所律师核查，安福安

鑫为在基金业协会备案的私募股权投资基金，认购本次定向发行的股票无需履行

国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

综上所述，本所律师认为：

发行人本次定向发行已经取得发行人董事会、监事会、股东会的批准，监事

会已经就本次定向发行相关文件出具书面审核意见，发行人本次定向发行的决策

程序合法合规；发行人不存在连续发行情形；本次定向发行中发行人及发行对象

无需履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序。

九、

关于认购协议等与本次定向发行相关法律文件合法合规性的意见

（一）本次定向发行的认购协议等相关法律文件

经核查，发行人与发行对象于

2025 年 11 月 28 日签署《认购协议》，对本

次定向发行方案、交易价款、交割条件及交割、承诺事项、陈述与保证、赔偿及

终止合同的权利等事项进行了约定。

同日，发行人控股股东、实际控制人赵吉斌与发行对象签署《安福县安鑫产

业发展基金合伙企业（有限合伙）与赵吉斌关于上海沃迪智能装备股份有限公司

股份认购协议之补充协议》（以下简称“《认购协议之补充协议》”），对投资

总额与用途、回购条款、特别约定等特殊投资条款作出约定。

上述协议经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十一次会议

及

2025 年第二次临时股东会审议通过，发行人于 2025 年 11 月 28 日在全国股转

系统信息披露平台披露《定向发行说明书》，并在《定向发行说明书》中披露了

特殊投资条款的内容。

法律意见书

18

根据发行对象、发行人及其控股股东、实际控制人出具的书面文件并经查阅

《认购协议》《认购协议之补充协议》，上述协议当事人具备相应的主体资格，

系各方真实的意思表示并自愿签署，相关约定合法、有效，不存在违反法律、行

政法规的强制性规定或损害社会公共利益的情形，发行人已履行相应审议程序及

信息披露义务。

（二）本次定向发行涉及的特殊投资条款

经核查，发行人与发行对象签署的《认购协议》中不涉及特殊投资条款；发

行人控股股东、实际控制人赵吉斌与发行对象签署的《认购协议之补充协议》中

存在特殊投资条款，具体内容如下（其中安福安鑫为甲方，赵吉斌为乙方）：

“第二条 投资总额与用途

2.1 甲方以总额人民币 49,999,989.6 元人民币投资于目标公司，投资完成后

占目标公司发行后总股本的

7.46%。

2.2 乙方承诺：

2.2.1 甲方本次认购目标公司定向发行股票的全部款项（以下简称‘本次认

购款’）在划入目标公司账户后，将由目标公司按《全国中小企业股份转让系统

股票定向发行规则》及目标公司《募集资金管理制度》的要求，专项用于目标公

司在江西省吉安市安福县设立的子公司（以下简称‘安福子公司’）的生产经营；

2.2.2 本次投资款划入目标公司账户后 2 年内，乙方应就目标公司或安福子

公司针对吉安市安福县生产项目（以下简称‘安福生产项目’）的固定资产投入

（包括但不限于土地使用权购置、厂房建设及装修、设备采购与安装等）总额不

低于人民币

3,500 万元之事项提起议案经由目标公司决策程序审议，并在决策程

序中投赞成票；

2.2.3 本次投资款划入目标公司账户后 3 个月内，乙方应就目标公司或安福

子公司启动安福生产项目相关的土地使用权购置流程之事项提起议案，经由目标

公司决策程序审议，并在决策程序中投赞成票。

2.3 双方一致同意，对甲方的本次认购款按约定进行监管，具体如下：

本次认购款足额划入目标公司为本次发行开立的募集资金专户（该专户设立

法律意见书

19

及管理符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司募集资金管理规则》要求）后，

目标公司将募集资金转入安福子公司设立募集资金监管专户（该专户设立及管理

符合《全国中小企业股份转让系统挂牌公司募集资金管理规则》要求），甲方有

权依据本协议对上述资金的使用流向进行监督，该监管行为应符合目标公司《募

集资金管理制度》及全国中小企业股份转让系统（以下简称‘全国股转系统’）

关于募集资金管理、重大资金使用的监管要求。

2.4 甲方本次认购款全额划入目标公司账户后，乙方应就下述事项提起如下

议案，经目标公司内部决策程序审议，并在目标公司内部决策程序中投赞成票：

（

1）目标公司以合法合规来源提供配套资金人民币 4,000 万元（以下简称

‘配套资金’），该笔资金划付至另一指定监管账户；

（

2）配套资金按以下期限划付至上述指定监管账户：

①甲方本次认购款全额划入安福子公司募集资金监管户后的 5 个工作日内，

划付首笔配套资金人民币

1,000 万元；

②首笔配套资金到账之日起 3 个月内，划付第二笔配套资金人民币 2,000 万

元；

③首笔配套资金到账之日起 12 个月内，划付剩余配套资金人民币 1,000 万

元。

上述资金划转须符合相关法律法规中关于资金管理、重大资金使用的监管要

求。

第三条

回购条款

3.1 双方同意，若发生以下情形（因本协议约定的例外情形导致的除外），

则除非双方届时另行协商并达成一致，否则甲方有权要求乙方按照届时中国法律

允许的方式按照

3.2 条的约定承担回购义务，且乙方的回购义务以其持有目标公

司的股权为限，不得及于乙方的其他个人财产：

目标公司未能在

2030 年 12 月 31 日前实现中国境内外合格证券交易所上市

申报，并于

2031 年 12 月 31 日前完成合格上市（合格上市定义：A 股主板、创

业板、科创板、北交所、港股及其他境外资本市场等甲方认可的交易市场上市）

法律意见书

20

或市场化并购（包括但不限于被上市公司吸收合并、重大资产重组等）。

例外情形约定：若因法律法规变动、监管政策调整、不可抗力（包括但不限

于自然灾害、重大公共卫生事件、战争、社会动荡等）等不可归责于乙方的客观

事由，导致乙方未能促使目标公司于

2031 年 12 月 31 日前完成合格上市或市场

化并购的，不视为乙方违约，甲乙双方应友好协商解决后续事宜。

3.2 回购金额按以下标准计算：回购金额=甲方本次认购股份的实际支付总

价款

×（1+8%×实际持有天数/365）-甲方已从目标公司获得的利润分配（含现金

分红、股票股利等），其中实际持有天数自甲方支付认购款之日算至乙方实际支

付回购款之日。

3.3 乙方应于甲方发出书面回购通知之日起 30 个工作日内，将 3.2 条约定的

全部回购价款支付至甲方指定账户。

3.4 乙方股权价值的确定:乙方根据前述约定履行现金回购义务如涉及处置

目标公司股权的，届时目标公司的估值不应低于双方认可的第三方评估机构对目

标公司的评估价值，评估机构的聘请费用由双方共同承担。

第四条

特别约定

4.1 在目标公司申请境内外合格证券交易所上市申报（以下简称‘上市申

报’）过程中，根据上市审核及目标公司聘请的上市中介机构要求，甲方应无条

件配合目标公司对本次投资相关的对赌安排及其他股东特殊权利条款进行清理，

确保经规范后的协议符合上市审核监管要求。

4.2 反稀释

乙方承诺：本次投资交割后，若目标公司进行后续股票发行，或实施重大资

产重组（包括但不限于被其他主体吸收合并）时，且新增股份、换股或估值对应

的每股价格低于‘本次认购成本价’（

14.90 元/股），乙方在目标公司内部决策

程序中表决同意前应取得甲方的事先书面同意。

未经同意实施的，乙方应当优先以现金向甲方作出差价补偿，具体计算方式

为：

补偿金额

=（新增股份、换股或估值对应的每股价格-本次认购成本价）

法律意见书

21

*3,355,704 股

4.3 股权转让和出售

4.3.1 优先受让权

在目标公司上市前，如乙方向目标公司其他股东或第三方出售、转让或以其

它方式处置其所持有的公司任何股份，或对其股份设定抵押、质押等第三方权利

/债务负担导致公司实际控制权变更的（乙方为目标公司正常业务进行的银行贷

款、融资担保等除外），乙方应提前

15 个工作日通知甲方；若乙方拟通过协议

定价交易方式向其他股东或第三方出售

/转让其持有的部分或全部股份，亦应提

前

15 个工作日通知甲方。出现上述情况时，在同等价格和条件下，甲方按持有

目标公司的股份比例享有优先受让权。乙方转让股份的价格不能低于甲方本次股

份认购成本价。

4.3.2 随售权

在目标公司上市前，如乙方拟通过协议定价方式向第三方（‘受让方’）出

售或转让其持有的目标公司部分或全部股份，应提前

15 个工作日通知甲方。

在收到通知后的

10 个工作日内，甲方有权选择是否按相同的价格及条件向

受让方出售其持有目标公司的全部或部分股份。若甲方选择行使，乙方应保证受

让方优先受让甲方拟出售的股份；仅在甲方明确放弃随售或已完成其股份出售后，

乙方方可按“受让方拟受让总数-甲方实际出售数量”的剩余额度，向受让方转

让其股份。乙方通过协议定价转让股份的价格不能低于甲方本次认购成本价。

本条款项下随售权的行使期限为：自甲方本次认购的股份在中国结算北京分

公司完成股份登记之日起

60 个月内。

4.4 在目标公司首次公开发行股票并上市前做出以下特别约定：

4.4.1 本次股份认购完成后，在目标公司首次公开发行股票并上市前，除非

甲方事先书面同意，乙方应尽合理努力维持其对目标公司的实际控制人地位，不

得通过转让股权、委托投票权、修改公司章程等方式主动放弃或丧失实际控制权；

4.4.2 本次股份认购完成后，在目标公司首次公开发行股票并上市之前，除

非甲方事先书面同意，乙方不得将其所直接或间接持有的目标公司及下属子公司

法律意见书

22

的股权质押给第三方（但为目标公司或其下属子公司正常生产经营所需的银行贷

款、供应链融资等提供的质押担保除外）。

（三）本次定向发行涉及的特殊投资条款符合《适用指引第

1 号》的要求

《适用指引第

1 号》第 4.1 条规定：“发行对象参与发行人股票定向发行时

约定的特殊投资条款，不得存在以下情形：（

1）发行人作为特殊投资条款的义

务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权

益的除外；（

2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要

求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；（

4）发行人未来再融资时，

如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次

发行的发行对象；（

5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派

驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（

6）不符合法律

法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（

7）触发条件与发行

人市值挂钩；（

8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。”

经核查，《认购协议之补充协议》不存在《适用指引第

1 号》规定的上述不

得存在的相关情形，已经发行人第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十

一次会议、

2025 年第二次临时股东会审议通过，发行人已在《定向发行说明书》

中披露特殊投资条款的内容，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为：

《认购协议》及《认购协议之补充协议》符合《民法典》《定向发行规则》

《适用指引第

1 号》要求，合法、有效，不存在损害发行人及其股东利益的情形。

十、

关于新增股票限售安排合法合规性的意见

根据《认购协议》并经本所律师核查，本次向发行对象安福安鑫发行的股票

不存在《公司法》《定向发行规则》要求的法定限售情形，亦不存在自愿锁定的

承诺，本次股票定向发行对相应股份无限售安排。

综上所述，本所律师认为：

本次定向发行中新增股票限售安排符合《公司法》《定向发行规则》的要

法律意见书

23

求。

十一、

本所律师认为需要说明的其他意见

（一）本次定向发行不涉及非现金资产认购的情况

根据《定向发行说明书》《认购协议》及安福安鑫出具的声明与承诺函，本

次定向发行的认购方式为现金认购，不存在以非现金资产认购的情形。

（二）本次定向发行符合募集资金专户管理要求

经核查，发行人已依法制定了《上海沃迪智能装备股份有限公司募集资金管

理制度》，建立了募集资金存储、使用、变更、管理与监督制度，明确了募集资

金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施和信息披露要求。

根据发行人第五届董事会第十二次会议决议、第五届监事会第十一次会议决

议和

2025 年第二次临时股东会决议，发行人将为本次定向发行批准设立募集资

金专项账户，该募集资金专项账户作为认购账户，不得存放非募集资金或用作其

他用途。发行人拟与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金三方监

管协议》，对本次定向发行的募集资金进行专户管理。

据此，本所律师认为，发行人本次定向发行符合募集资金专户管理的相关要

求。

十二、

结论性意见

综上所述，本所律师认为：发行人本次定向发行符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《公司治理规则》《信息披露规则》《定向发行规则》《投资者适

当性管理办法》《适用指引第

1 号》等规定，已获得现阶段必要的批准和授权。

按照审议本次定向发行相关事宜的临时股东会的股权登记日的发行人在册股东

数量计算，本次定向发行后发行人股东人数累计不超过

200 人，符合《管理办法》

规定的中国证监会豁免注册的情形，由全国股转系统自律管理。

（以下为本法律意见书的签署页，无正文）