公告编号：2025-021

证券代码：831229 证券简称：木兰花 主办券商：长江承销保荐

湖北木兰花家政服务股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

第一条 为了建立现代企业制

度，维护湖北木兰花家政服务股份有限

公司（以下简称“公司”）及出资人的

合法权益，规范公司的组织和行为，实

现国有资产的保值增值，根据《中华人

民共和国公司法》（以下简称“《公司

法》”）

、

《中华人民共和国企业国有资

产法》

《企业国有资产监督管理暂行条

例》《中共中央、国务院关于深化国有

企业改革的指导意见》《中共中央办公

厅关于在深化国有企业改革中坚持党

的领导加强党的建设的若干意见》、全

第一条 为维护公司、股东、职工

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）

和其他有关规定，制定本章程。

公告编号：2025-021

国中小企业股份转让系统有限责任公

司（以下简称“全国股转公司”）规范

性文件等规定，结合公司实际情况，制

定本章程。

第二条 根据《中国共产党章程》

《公司法》的规定，在公司设立中国共

产党湖北知音传媒集团有限公司委员

会木兰花支部委员会，开展党的活动。

党组织是公司法人治理结构的有机组

成部分。公司坚持党的建设与生产经营

同步谋划、党的组织及工作机构同步设

置、党组织负责人及党务工作人员同步

配备、党的工作同步开展，明确党组织

在企业决定、执行、监督各环节的权责

和工作方式，实现体制对接、机制对接、

制度对接和工作对接，推动党组织发挥

领导作用组织化、制度化、具体化。

第一百七十九条 根据《中国共产

党章程》《公司法》的规定，在公司设

立中国共产党湖北知音传媒集团有限

公司委员会木兰花支部委员会，开展党

的活动。党组织是公司法人治理结构的

有机组成部分。公司坚持党的建设与生

产经营同步谋划、党的组织及工作机构

同步设置、党组织负责人及党务工作人

员同步配备、党的工作同步开展，明确

党组织在企业决定、执行、监督各环节

的权责和工作方式，实现体制对接、机

制对接、制度对接和工作对接，推动党

组织发挥领导作用组织化、制度化、具

体化。

新增

第三条 公司于 2014 年 10 月 24

日起在全国中小企业股份转让系统挂

牌。

第三条 公司注册名称：中文全

称：湖北木兰花家政服务股份有限公司

英 文 全 称 ： Hubei Mulanhua Home

Service Co.,Ltd

第四条 公司注册名称：湖北木兰

花家政服务股份有限公司。

第四条 公司住所：武昌区水果

湖街东湖路 169 号 11 栋 5 楼 514-518

第五条 公司住所：武昌区水果湖

街东湖路 169 号 11 栋 5 楼 514-518。

第五条 公司注册资本为人民币

500 万元。

第六条 公司注册资本为人民币

500 万元。

公告编号：2025-021

第六条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 公司为永久存续的股份

有限公司。

第七条 公司的法定代表人由代

表公司执行公司事务的董事担任。法定

代表人发生变更的，应依法办理登记。

第八条 代表公司执行公司事务

的董事或者经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理

辞任的，视为同时辞去法定代表人。法

定代表人辞任的，

公司将在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义

从事的民事活动，其法律后果由公司承

受。

本章程或者股东会对 法定代表人

职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行 职务造成他

人损害的，由公司承担民事责任。公司

承担民事责任后，依照法律或者本章程

的规定，可以向有过错的法定代表人追

偿。

新增

第十条 股东以其认购的股份为

限对公司承担责任，公司以其全部财产

对公司的债务承担责任。

第八条 公司系依照《公司法》

和其他有关规定成立的股份有限公司

是由湖北木兰花家政服务有限公司按

经审计的原账面净资产值折股以整体

变更方式设立；在武汉市工商行政管理

局注册登记，取得《企业法人营业执

照》。公司全部资产分为等额股份，股

第二条 公司系依照湖北木兰花

家政服务股份有限公司和其他有关规

定成立的股份有限公司（以下简称公

司）。

公司系在湖北木兰花家政服务有

限公司（以下简称“有限公司”）的基

础上整体变更方式发起设立；在武汉市

公告编号：2025-021

东以其认购的股份为限对公司承担责

任，公司以其全部资产对公司的债务承

担责任。

市场监督管理局注册登记，取得营业执

照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*88952J。

第九条 本公司章程自生效之日

起，即成为规范公司的组织与行为、公

司与股东、股东与股东之间权利义务关

系的具有法律约束力的文件，对公司、

股东、董事、监事、高级管理人员具有

法律约束力的文件。依据本章程，股东

可以起诉股东，股东可以起诉公司董

事、监事、总经理和其他高级管理人员，

股东可以起诉公司，公司可以起诉股

东、董事、监事、总经理和其他高级管

理人员。

第十一条 本章程自生效之日起，

即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的

具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、高级管

理人员，股东可以起诉公司，公司可以

起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管

理人员是指公司的副总经理、财务总

监、董事会秘书。

第十二条 本章程所称高级管理

人员是指公司的经理、副经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他

人员。

第十一条 公司的经营宗旨：满

足用户家政需求，服务家政人员。

第十四条 公司的经营宗旨：用专

业服务提升家庭生活品质，用绿色运营

承担社会责任，用共享理念实现客户、

员工与股东共赢。

第十二条 公司的经营范围：家

政服务,物业管理,日用品批发,日用品

销售,人力资源服务(不含职业中介活

动、劳务派遣服务),养老服务，母婴生

活护理(不含医疗服务)，幼儿园外托管

服务。(除许可业务外，可自主依法经

营法律法规非禁止或限制的项目) 许

第十五条 经依法登记，公司的经

营范围：家政服务,物业管理,日用品批

发,日用品销售,人力资源服务（不含职

业中介活动、劳务派遣服务）,养老服

务,母婴生活护理（不含医疗服务）,幼

儿园外托管服务。（除许可业务外，可

自主依法经营法律法规非禁止或限制

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可项目:餐饮服务,劳务派遣服务,职业

中介活动。(依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动，具

体经营项目以相关部门批准文件或许

可证件为准)。

的项目）许可项目：餐饮服务,劳务派

遣服务,职业中介活动。

（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动，具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准）

。

第十三条 公司的股份采取记名

股票的形式；公司股票在中国证券登记

结算有限责任公司登记存管。

第十六条 公司的股份采取股票

的形式。

第十四条 公司每一股份具有同

等权利。

第十七条 公司股份的发行，实

行公开、公平、公正的原则，同类别的

每一股份具有同等权利。

第十五条 公司同次发行的同种

类股票，每股的发行条件和价格应当相

同；任何单位或者个人所认购的股份，

每股应当支付相同价额。

第十七条 同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条 公司发行的股票，以

人民币标明面值。

第十八条 公司发行的面额股，以

人民币标明面值。

第十七条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，公司董事会秘书根据依

法确定的股权登记日在中国证券登记

结算有限责任公司登记存管的公司记

名股票信息制作股东名册。股东名册是

确认股权登记日股东持有公司股份的

充分证据。

第十九条 公司股票在全国中小

企业股份转让系统（以下简称“全国股

转系统”）挂牌并公开转让后，在中国

证券登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司发起人及其认购

的股份数、出资方式和出资时间为：

股东

名称

股份

（股）

出资

方式

出资时间

持股比

例（%）

第二十条 公司发起人以有限公

司截至 2013 年 9 月 30 日经审计的

账面净资产为依据，按照各发起人在有

限公司的股权比例相应折算成其在公

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湖北知

音传媒

集团有

限公司

345313

7

货币

2013 年

10 月 30

日

69.063

湖北省

妇女儿

童发展

中心

71329

货币

2013 年

10 月 30

日

1.427

孝感市

巾帼家

政服务

中心

237767 货币

2013 年

10 月 30

日

4.755

宜昌市

妇女儿

童活动

中心

237767 货币

2013 年

10 月 30

日

4.755

熊 英

100000

0

货币

2013 年

10 月 30

日

20.000

合计

500000

0

——

——

100

司的发起人股份。公司各发起人出资方

式为净资产出资，出资时间为 2013 年

10 月 30 日。公司各发起人的名称、认

购的股份数、持股比例分别为：

序

号

股东名称

持股数量（股） 出资方式

1

湖北知音传媒

集团有限公司

3,453,137

净资产出

资

2

宜昌市妇女儿

童活动中心

237,767

净资产出

资

3

湖北省妇女儿

童发展中心

71,329

净资产出

资

4

孝感市巾帼家

政服务中心

237,767

净资产出

资

5

熊英

1,000,000

净资产出

资

合计

5,000,000

/

公司设立时发行的股份总数为 500

万股、面额股的每股金额为 1 元。

第十九条 公司股份总数为 500 万

股，全部为普通股，每股面值 1 元。

第二十一条 公司已发行的股份

数为 500 万股，公司的股本结构为：普

通股 500 万股，其他类别股 0 股。

第二十条 公司或公司的子公司

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买

或者拟购买公司股份的人提供任何资

第二十二条 公司不得以赠与、

垫资、担保、借款等形式，为他人取得

本公司或者其母公司的股份提供财务

资助，符合法律法规、部门规章、规范

公告编号：2025-021

助。

性文件规定情形的除外。

第二十一条 公司根据经营和发

展的需要，依照法律法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式

增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中

国证监会批准的其他方式。

第二十三条 公司根据经营和发展

的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

（一）向特定对象发行股份；

（二）向现有股东派送红股；

（三）以公积金转增股本；

（四）法律法规及中国证监会规定

的其他方式。

第二十二条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二十四条 公司可以减少注册

资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定

的程序办理。

第二 十三 条 公司 在 下列 情 况

下，可以依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定，收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的。除上述情形外，公司不进行

买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司不得收购本公

司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公

司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或

者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份；

（五）将股份用于转换公司发行的

可转换为股票的公司债券。

第二十四条 公司收购本公司股

第二十六条 公司收购本公司股

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份，可以选择下列方式之一进行：

（一）协议方式；

（二）法律规定的其他方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

份，可以通过公开的集中交易方式，或

者法律法规和中国证监会认可的其他

方式进行。

第二十五条 公司因本章程第二

十三条第（一）项至第（三）项的原因

收购本公司股份的，应当经股东会决

议。公司依照第二十三条规定收购本公

司股份后，属于第（一）项情形的，应

当自收购之日起 10 日内注销；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十三条第（三）项规

定收购的本公司股份，将不超过本公司

已发行股份总额的 10%；用于收购的资

金应当从公司的税后利润中支出；所收

购的股份应当在 3 年内转让或者注销。

第二十七条 公司因本章程第二

十五条第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经

股东会决议；公司因本章程第二十五条

第一款第（三）项、第（五）项规定的

情形收购本公司股份的，可以依照本章

程的规定或者股东会的授权，经三分之

二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条第一

款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注

销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属

于第（三）项、第（五）项情形的，公

司合计持有的本公司股份数不得超过

本公司已发行股份总数的百分之十，并

应当在三年内转让或者注销。

第二十六条 公司的股份可以依

法转让。

第二十八条 公司的股份应当 依

法转让。

第二十七条 公司不接受本公司

的股票作为质押权的标的。

第二十九条 公司不接受本公司

的股份作为质权的标的。

第二十八条 发起人持有的本公

司股份，自公司成立之日起 1 年内不得

转让。公司董事、监事、高级管理人员

应当向公司申报所持有的本公司的股

第三十条 公司控股股东及实际

控制人在挂牌前直接或间接持有的股

票分三批解除转让限制，每批解除转让

限制的数量均为其挂牌前所持股票的

公告编号：2025-021

份及其变动情况，在任职期间每年转让

的股份不得超过其所持有本公司股份

总数的 25%。上述人员离职后半年内，

不得转让其所持有的本公司股份。

三分之一，解除转让限制的时间分别为

挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应

当向公司申报所持有的本公司的股份

及其变动情况，在就任时确定的任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有

本公司股份总数的百分之二十五。上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十九条 公司董事、监事、

高级管理人员、持有本公司股份 5%以上

的股东，将其持有的本公司股票在买入

后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月

内又买入，由此所得收益归本公司所

有，本公司董事会将收回其所得收益。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。公司董事会不

按照第一款规定执行的，负有责任的董

事依法承担连带责任。

第三十一条 公司持有百分之五

以上股份的股东、董事、监事、高级管

理人员，将其持有的本公司股票或者其

他具有股权性质的证券在买入后六 个

月内卖出，或者在卖出后六个月内又买

入，由此所得收益归本公司所有，本公

司董事会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人

员、自然人股东持有的股票或者其他具

有股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本 条第一款 规

定执行的，股东有权要求董事会在三十

日内执行。公司董事会未在上述期限内

执行的，股东有权为了公司的利益以自

己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条 第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

公告编号：2025-021

新增

第三十二条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司

认定的其他期间。

第三十条 公司依据中国证券登

记结算有限责任公司登记托管的公司

记名股票建立股东名册，股东名册是证

明股东持有公司股份的充分证据。股东

按其所持有股份的种类享有权利，承担

义务；持有同一种类股份的股东，享有

同等权利，承担同种义务。

第三十三条 公司依据证券登记

结算机构提供的凭证建立股东名册。股

东按其所持有股份的类别享有权利，承

担义务；持有同一类别股份的股东，享

有同等权利，承担同种义务。

第三十一条 公司召开股东会、

分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时，由董事会或股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日截止

当日 17 时登记在册的股东为享有相关

权益的股东。

第三十四条 公司召开股东会、分

配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召

集人确定股权登记日，股权登记日收市

后登记在册的股东为享有相关权益的

股东。

第三十二条 公司股东享有下列

第三十五条 公司股东享有下列

公告编号：2025-021

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公

司债券存根、股东会会议记录、董事会

会议决议、监事会会议决议、财务会计

报告；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、

参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提

出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规

定转让、赠与或者质押其所持有的股

份；

（五）查阅、复制公司章程、股东

名册、股东会会议记录、董事会会议决

议、监事会会议记录、财务会计报告，

符合规定的股东可以查阅公司的会计

账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（八）法律法规、部门规章或者本

章程规定的其他权利。

第三十三条 股东提出查阅前条

所述有关信息或者索取资料的，应当向

公司提供证明其持有公司股份的种类

以及持股数量的书面文件，公司经核实

第三十六条 股东要求查阅、复

制公司有关材料的，应当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定。连续一

百八十日以上单独或者合计持有公司

公告编号：2025-021

股东身份后按照股东的要求予以提供。 百分之三以上股份的股东可以要求查

阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求

查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当

向公司提出书面请求，说明目的。公司

有合理根据认为股东查阅会计账簿、会

计凭证有不正当目的，可能损害公司合

法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当

自股东提出书面请求之日起十五日内

书面答复股东并说明理由。公司拒绝提

供查阅的，股东可以向人民法院提起诉

讼。股东查阅前款规定的材料，可以委

托会计师事务所、律师事务所等中介机

构进行。股东及其委托的会计师事务

所、律师事务所等中介机构查阅、复制

有关材料，应当遵守有关保护国家秘

密、商业秘密、个人隐私、个人信息等

法律、行政法规的规定。股东要求查阅、

复制公司全资子公司相关材料的，适用

前四款的规定。

第三十四条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律、行政法规的，股

东有权请求人民法院认定无效。股东

会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决

议作出之日起 60 日内，请求人民法院

撤销。

第三十七条 公司股东会、董事

会决议内容违反法律法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自

决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会会议的

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

公告编号：2025-021

董事会、股东等相关方对股东会决

议的效力存在争议的，应当及时向人民

法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决

议等判决或者裁定前，相关方应当执行

股东会决议。公司、董事、监事和高级

管理人员应当切实履行职责，确保公司

正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三 十八 条 有 下列 情形 之一

的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议

作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决

议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章

程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条 董事、高级管理人

员执行公司职务时违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失

的，连续 180 日以上单独或合并持有公

第三十九条 董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规 或者公

司章程的规定，给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公告编号：2025-021

司 1%以上股份的股东有权书面请求监

事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东

可以书面请求董事会向人民法院提起

诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公

司利益受到难以弥补的损害的，前款规

定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第一款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉

讼。

董事、高级管理人员有本条第一款

规定的情形的，公司连续一百八十日以

上单独或者合计持有公司百分之一以

上股份的股东有权书面请求监事会向

人民法院提起诉讼；监事有前款规定情

形的，前述股东可以书面请求董事会向

人民法院提起诉讼。

监事会或者 董事会收到本条第二

款规定的 股东书面请求后拒绝提起诉

讼，或者自收到请求之日起三十日内未

提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司

的利益以自己的名义直接向人民法院

提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造

成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照本条第二、三款的规定向人民法院

提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行职务违反法律法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，

或者他人侵犯公司全资子公司合法权

益造成损失的，连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东，可以依照《公司法》第一百

八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起

诉讼或者以自己的名义直接向人民法

公告编号：2025-021

院提起诉讼。

第三十六条 董事、高级管理人

员违反法律、行政法规或者本章程的规

定，损害股东利益的，股东可以向人民

法院提起诉讼。

第四十条 董事、高级管理人员违

反法律法规或者本章程的规定，损害股

东利益的，股东可以向人民法院提起诉

讼。

第三十七条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律、行政法规和章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股金；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；公司股东滥用股东权利

给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位

和股东有限责任，逃避债务，严重损害

公司债权人利益的，应当对公司债务承

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

定应当承担的其他义务。

第四十一条 公司股东承担下列

义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方

式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，

不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司

或者其他股东的利益；不得滥用公司法

人独立地位和股东有限责任损害公司

债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东

权利给公司或者其他股东造成损失的，

应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用

公司法人独立地位和股东有限责任，逃

避债务，严重损害公司债权人利益的，

应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 持有公司 5%以上有

表决权股份的股东，将其持有的股份进

行质押的，应当自该事实发生当日，向

公司作出书面报告。

第四十五条 控股股东、实际控

制人质押其所持有或者实际支配的公

司股票的，应当维持公司控制权和生产

经营稳定。

第三十九条 公司的控股股东、

第四十三条 公司控股股东、实际

公告编号：2025-021

实际控制人员不得利用其关联关系损

害公司利益。违反规定的，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公

司和公司其他股东负有诚信义务。控股

股东应严格依法行使出资人的权利，控

股股东不得利用利润分配、资产重组、

对外投资、资金占用、借款担保等方式

损害公司和其他股东的合法权益，不得

利用其控制地位损害公司和其他股东

的利益。

对于公司与控股股东或者实际控

制人及关联方之间发生资金、商品、服

务或者其他资产的交易，公司应严格按

照有关关联交易的制度履行董事会、股

东会审议程序，防止公司控股股东、实

际控制人及关联方占用公司资产的情

形发生。公司控股股东或者实际控制人

不得利用控股地位侵占公司资产。

公 司 对 控 股 股 东 所 持 股 份 建 立

“占用即冻结”的机制，即发现控股股

东侵占资产的，公司应立即申请司法冻

结，凡不能以现金清偿的，通过变现股

权偿还侵占资产。

公司董事、监事和高级管理人员负

有维护公司资金安全的法定义务。公司

董事长为“占用即冻结”机制的责任

人，董事会秘书协助其做好“占用即冻

结”工作。公司一旦发现公司控股股东

控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行

使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际

控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用

控制权或者利用关联关系损害公司或

者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得无故变更承诺内容或

者不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息

披露工作，及时告知公司已发生或者拟

发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资

金；

（五）不得强令、指使或者要求公

司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公

司有关的未公开重大信息，不得从事内

幕交易、短线交易、操纵市场等违法违

规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、

利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，

公告编号：2025-021

或者实际控制人及其附属企业侵占公

司资产，应立即启动以下程序：

（一）在发现控股股东侵占公司资

产时，财务部门负责人应及时以书面形

式报告财务负责人，同时抄送董事会秘

书，报告内容包括但不限于占用股东名

称、占用资产名称、占用资产位置、占

用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等。

财务负责人收到报告后应及时向董事

长汇报。

若发现存在公司董事、高级管理人

员协助、纵容控股股东及其附属企业侵

占公司资产情况的，财务部门在书面报

告中还应当写明涉及董事或高级管理

人员姓名、协助或纵容控股股东及其附

属企业侵占公司资产的情节等。

（二）董事长根据财务负责人的汇

报，应及时召集董事会会议，审议要求

控股股东清偿的期限、涉及董事或高级

管理人员的处分决定、向相关司法部门

申请办理控股股东股份冻结等相关事

宜。若存在公司董事、高级管理人员协

助、纵容控股股东及其附属企业侵占公

司资产的情形，公司董事会应视其情节

轻重对直接责任人给予处分；对负有严

重责任的高级管理人员予以解聘，对负

有严重责任的董事提请股东会予以罢

免；上述人员涉嫌犯罪的，移送公安机

关追究其刑事责任。

不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则和本章

程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本章程关于董事忠实义务和勤勉义

务的规定。

公告编号：2025-021

（三）董事会秘书根据董事会决议

向控股股东发送限期清偿通知，监督对

相关董事或高级管理人员处分决定的

执行情况、向相关司法部门申请办理控

股股东股份冻结等相关事宜，并做好相

关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限

内清偿，公司应在规定期限到期后 30

日内向相关司法部门申请将冻结股份

变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好

相关信息披露工作。

第四十条 股东会是公司的权力

机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资

计划；

（二）选举和更换非由职工代表担

任的董事、监事，决定有关董事、监事

的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预

算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

第四十七条 公司股东会由全体

股东组成。股东会是公司的权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决

定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的

报告；

（三）审议批准公司的利润分配方

案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、

清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司

审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十八条

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（十）制订、修改如下公司制度：

1.公司章程；

2.股东会议事规则；

3.董事会议事规则；

4.监事会议事规则；

5.根据法律、行政法规、部门规章、

监管部门规范性文件或本章程规定及

股东会决定应当由股东会制订、修改的

公司制度。

（十一）对公司聘用、解聘会计师

事务所作出决议；

（十二）审议批准第四十一条规定

的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、

出售重大资产超过公司最近一期经审

计总资产 30%的事项；

（十四）公司发生的交易或投资金

额达到下列标准之一的，由股东会审议

通过：1.单笔金额占公司最近一期经审

计净资产的 30%以上的对外投资、借贷、

采购、销售及其他经济合同；2.非日常

性关联交易。

（十五）审议批准变更募集资金用

途事项。

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律、行政法规、部

门规章或本章程规定应当由股东会决

定的其他事项。上述股东会的职权不得

通过授权的形式由董事会或其他机构

规定的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途

事项；

（十一）审议股权激励计划和员工

持股计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其

他事项。

股东会可以授权董事会对发行公

司债券作出决议。

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和个人代为行使。

第四十一条 公司下列对外担保

行为（含母子公司之间的担保），须经

股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到或超过最近一期

经审计净资产的 50%以后提供的任何担

保；

（二）公司的对外担保总额，按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

达到或超过最近一期经审计总资产的

30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担

保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经

审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关

联方提供的担保。

（六）公司章程规定的其他担保。

第四十八条 公司下列对外担保

行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一

期经审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外

担保总额，超过公司最近一期经审计净

资产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七

十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月

累计计算原则，超过公司最近一期经审

计总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子

公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控

制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司

或者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议为关联方或者股东、

实际控制人及其关联方提供担保的议

案时，该股东或受该实际控制人、关联

方支配的股东不得参与该项表决，该项

表决由出席股东会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者

为控股子公司提供担保且控股子公司

其他股东按所享有的权益提供同等比

例担保，不损害公司利益的，可以豁免

公告编号：2025-021

适用本条第一项至第三项的规定，可以

豁免提交股东会审议。

新增

第四十九条 公司下列关联交易

行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金

额（除提供担保外）占公司最近一期经

审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的

交易，或者占公司最近一期经审计总资

产 30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

新增

第五十条 公司发生的交易（除

提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时

存在账面值和评估值的，以孰高为准）

或成交金额占公司最近一个会计年度

经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交

金额占公司最近一个会计年度经审计

净 资 产 绝 对 值 的 50% 以 上 ， 且 超 过

1,500 万元。

前款规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

公告编号：2025-021

保和资助等，可免于按照本条第一款的

规定履行股东会审议程序。公司与公司

合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免于按照本条第一款的规定履行

股东会审议程序。

新增

第五十一条 公司对外提供财务

资助达到下列标准之一的，应当提交股

东会审议：

（一）被资助对象最近一期的资产

负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续

十二个月内累计提供财务资助金额超

过公司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司

或者本章程规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及控股子

公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。公司不得为董事、高级管理

人员、控股股东、实际控制人及其控制

的企业等关联方提供资金等财务资助。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司

不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内

的控股子公司不适用本条第一款及第

二款关于财务资助的规定。

新增

第五十二条 公司在日常经营活动之外

公告编号：2025-021

购买、出售资产或者通过其他方式进行

资产交易，达到下列标准之一的，构成

重大资产重组，应当提交股东会审议：

（一）购买、出售的资产总额占公

司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到

50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公

司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末净资产额的比例达到

50%以上，且购买、出售的资产总额占

公司最近一个会计年度经审计的合并

财务会计报表期末资产总额的比例达

到 30%以上。

第四十二条 股东会分为年度股

东会和临时股东会。年度股东会每年召

开 1 次，应当于上一会计年度结束后的

6 个月内举行。

第五十三条 股东会分为年度股东

会和临时股东会。年度股东会会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后

的六个月内举行。

第四 十三 条 有下 列 情形 之 一

的，公司在事实发生之日起 2 个月以内

召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股

本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%

以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

第五十四条 有下列情形之一的，

公司在事实发生之日起两 个月以内召

开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规

定人数或者本章程所定人数的三分之

二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总

额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分

之十 以上已发行有表决权股份的股东

请求时；

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（六）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他情形。

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的其

他情形。

第四十四条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或董事会决议指定的

地点。

删除

第四十五条 股东会设置会场，

以现场会议形式召开，现场会议时间、

地点的选择应当便于股东参加。同时采

用通讯或其他方式的，应当在股东会通

知中明确载明通讯或其他方式的表决

时间及表决程序。股东会网络或其他方

式投票的开始时间，不得早于现场股东

会召开前一日下午 3：00 ，其结束时间

不得早于现场股东会结束当日下午 3：

00。

第五十五条 本公司召开股东会

的方式为：现场召开、电子通信方式召

开，或网络投票等方式召开，本公司应

为股东参加股东会提供便利，股东通过

上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十六条 本公司召开股东会

时可以聘请律师对以下问题出具法律

意见：

（一）会议的召集、召开程序是否

符合法律、行政法规、章程；

（二）出席会议人员的资格、召集

人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果

是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问

题出具的法律意见。

第八十二条 公司召开年度股东

会会议，应当聘请律师对股东会会议的

召集、召开程序、出席会议人员的资格、

召集人资格、表决程序和结果等会议情

况出具法律意见书。

公告编号：2025-021

第四十七条 监事会有权向董事

会提议召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和

本章程的规定，在收到提案后 10 日内

提出同意或不同意召开临时股东会的

书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将

在作出董事会决议后的 5 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原提议的变

更，应征得监事会的同意。董事会不同

意召开临时股东会，或者在收到提案后

10 日内未作出反馈的，视为董事会不能

履行或者不履行召集股东会会议职责，

监事会可以自行召集和主持。

第五十六条 董事会应当在规定

的期限内按时召集股东会。

第四十八条 单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东有权向董事

会请求召开临时股东会，并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法

律、行政法规和本章程的规定，在收到

请求后 10 日内提出同意或不同意召开

临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应

当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原请求的变

更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或

者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的

第五十八条 单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权 股

份的股东请求召开临时股东会会议的，

董事会、监事会应当在收到请求之日起

十日内作出是否召开临时股东会会议

的决定，并书面答复股东。同意召开的，

应当在作出决定后及时发出召开临时

股东会会议的通知。

公告编号：2025-021

股东有权向监事会提议召开临时股东

会，并应当以书面形式向监事会提出请

求。

监事会同意召开临时股东会的，应

在收到请求 5 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得

相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东

会通知的，视为监事会不召集和主持股

东会，连续 90 日以上单独或者合计持

有公司 10%以上股份的股东可以自行召

集和主持。在股东会决议公告之前，以

及在股东会决议作出的当日，召集股东

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十九条 监事会或股东决定

自行召集股东会的，须书面通知董事

会。

第五十九条 对于 监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十条 对于监事会或股东自

行召集的股东会，董事会和董事会秘书

将予配合，并及时履行信息披露义务。

董事会应当提供股权登记日的股东名

册。

第五十九条 对于监事会或者股

东自行召集的股东会，公司董事会和信

息披露事务负责人将予配合，并及时履

行信息披露义务。

第五十一条 监事会或股东依法

自行召集的股东会，会议所必需的费用

由本公司承担。

删除

第五十二条 提案的内容应当属

于股东会职权范围，有明确议题和具体

决议事项，并且符合法律、行政法规和

第六十条 提案的内容应当属于

股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律法规和本章程的

公告编号：2025-021

本章程的有关规定。

有关规定。

第五十三条 公司召开股东会，

董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司 3%以上股份的股东，有权向公司提

出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股

份的股东，可以在股东会召开 10 日前

提出临时提案并书面提交召集人。召集

人应当在收到提案后 2 日内发出股东会

补充通知，并将该临时提案提交股东会

审议。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十二条规定的提案，股东会不

得进行表决并作出决议。

第六十一条 公司召开股东会，董

事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一 以上已发行有表决权 股份

的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百 分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十四条 召集人应当在年度

股东会召开 20 日前以公告方式通知各

股东，临时股东会将于会议召开 15 日

前以公告方式通知各股东。

第六十二条 召集人将在年度股

东会会议 召开二十日前以公告方式通

知各股东，临时股东会会议将于会议召

开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十五条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

第六十三条 股东会的通知包括

以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期

限；

公告编号：2025-021

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）以明显的文字说明：全体股

东均有权出席股东会，并可以书面委托

代理人出席会议和参加表决，该股东代

理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日，股权登记日与会议日期之间的

间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确

定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话

号码。

（二）提交会议审议的事项和提

案；

（三）全体普通股股东（含表决权

恢复的优先股股东）均有权出席股东

会，并可以书面委托代理人出席会议和

参加表决，该股东代理人不必是公司的

股东；

（四）有权出席股东会股东的股权

登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或者其他方式的表决时

间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间

隔应当不多于七个交易日。股权登记日

一旦确认，不得变更。

第五 十六 条 股东 会 拟讨 论 董

事、监事选举事项的，股东会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资

料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职

等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股

东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量。

每位董事、监事候选人应当以单项提案

提出。

第六十四条 股东会拟讨论董事、

监事选举事项的，股东会通知中将充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第五 十七 条 发出 股 东会 通 知

后，无正当理由，股东会不应延期或取

消，股东会通知中列明的提案不应取

第六十五条 发出股东会通知后，

无正当理由，股东会不应延期或者 取

消，股东会通知中列明的提案不应取

公告编号：2025-021

消。一旦出现延期或取消的情形，公司

应当在原定召开日前至少 2 个交易日通

知并详细说明原因。

消。一旦出现延期或者取消的情形，召

集人 应当在原定召开日前至少两个工

作日公告并说明原因。

第五十八条 本公司董事会和其

他召集人将采取必要措施，保证股东会

的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋

事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查

处。

删除

第五十九条 股权登记日登记在

册的所有股东或其代理人，均有权出席

股东会。并依照有关法律法规及本章程

行使表决权。股东可以出席股东会，也

可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 股权登记日登记在

册的所有已发行有表决权的普通股股

东等股东或者其代理人，均有权出席股

东会，并依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则及本

章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以

委托代理人代为出席和表决。

第六 十条 个 人股 东 出席 会 议

的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；委托代理他

人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法

定代表人委托的代理人出席会议。法定

代表人出席会议的，应出示本人身份

证、能证明其具有法定代表人资格的有

效证明；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人身份证、法人股东单位的

法定代表人依法出具的书面授权委托

第六十七条 个人股东亲自 出席

会议的，应出示本人身份证或者其他能

够表明其身份的有效证件或者证明；代

理他人出席会议的，应出示本人有效身

份证件、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有

法定代表人资格的有效证明；法人股东

委托代理人出席会议的，代理人应出示

本人身份证、法人股东单位依法出具的

书面授权委托书。

公告编号：2025-021

书。

第六十一条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当载明

下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

示；

（四）委托书签发日期和有效期

限；

（五）委托人签名（或盖章）。委

托人为法人股东的，应加盖法人单位印

章。

第六十八条 股东出具的委托他

人出席股东会的授权委托书应当明确

代理的事项、权限和期限。

第六十二条 委托书应当注明如

果股东不作具体指示，股东代理人是否

可以按自己的意思表决。

删除

第六十三条 代理投票授权委托

书由委托人授权他人签署的，授权人签

署的授权书或者其他授权文件应当经

过公证。经公证的授权书或者其他授权

文件，和投票代理委托书均需备置于公

司住所或者召集会议的通知中指定的

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人

或者董事会、其他机构决议授权的人员

作为代表出席公司的股东会。

删除

第六十四条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

第六十九条 出席会议人员的会

议登记册由公司负责制作。会议登记册

公告编号：2025-021

载明参加会议人员姓名（或单位名称）、

身份证号码、住所地址、持有或者代表

有表决权的股份数额、被代理人姓名

（或单位名称）等事项。

载明参加会议人员姓名（或者 单位名

称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或者

单位名称）等事项。

第六十五条 召集人和公司聘请

的律师将依据公司提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登

记股东姓名（或名称）及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出

席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数之前，会议登记应当

终止。

第七十条 召集人和公司聘请的

律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同 对股东资格的合法性进

行验证，并登记股东姓名（或者名称）

及其所持有表决权的股份数。

第六十六条 股东会召开时，本

公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议，总经理和其他高级管理人员

应当列席会议。

第七十一条 股东会要求董事、监

事、高级管理人员列席会议的，董事、

监事、高级管理人员应当列席并接受股

东的质询。

第六十七条 股东会由董事长主

持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由副董事长主持，副董事长不能履

行职务或者不履行职务时，由半数以上

董事共同推举的一名董事主持。监事会

自行召集的股东会，由监事会主席主

持。监事会主席不能履行职务或者不履

行职务时，由监事会副主席（如有）主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举的

一名监事主持。股东自行召集的股东

会，由召集人推举代表主持。召开股东

会时，会议主持人违反议事规则使股东

第五十七条 股东会会议由董事

会召集，董事长主持；董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由副董事长主

持；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由过半数的董事共同推举一名

董事主持。董事会不能履行或者不履行

召集股东会会议职责的，监事会应当及

时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有

公司百分之十以上已发行有表决权股

份的股东可以自行召集和主持。

公告编号：2025-021

会无法继续进行的，经现场出席股东会

有表决权过半数的股东同意，股东会可

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十八条 公司制定股东会议

事规则，详细规定股东会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录及其签署、公告等

内容，以及股东会对董事会的授权原

则，授权内容应明确具体。股东会议事

规则应作为章程的附件，由董事会拟

定，股东会批准。

第七十二条 公司制定股东会议

事规则。

第六十九条 在年度股东会上，

董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东会作出报告。

第七十三条 在年度股东会会议

上，董事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告。

第七十条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十四条 董事、监事、高级管

理人员在股东会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十一条 会议主持人应当在

表决前宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数，

现场出席会议的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数以会议登记

为准。

第七十五条 会议主持人在表决

前宣布出席会议 的股东和代理人人数

及所持有表决权的股份总数，出席会议

的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十二条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。会议记录记载

以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

第七十六条 股东会应有会议记

录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召

集人姓名或名称；

公告编号：2025-021

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、总经理和其他高级

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、总经理和其他高级管理人

员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司

股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发

言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及

相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监

票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记

录的其他内容。

第七十三条 股东会会议记录由

信息披露事务负责人负责。出席会议的

董事、信息披露事务负责人、召集人或

者其代表、会议主持人应当在会议记录

上签名，并保证会议记录真实、准确、

完整。会议记录应当与现场出席股东的

签名册和代理出席的授权委托书、网络

及其他方式有效表决资料一并保存，保

存期限为 10 年。

第七十七条 出席会议的董事、董

事会秘书、召集人或者其代表、会议主

持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理

出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限不少

于十年。

第七十四条 召集人应当保证股

东会连续举行，直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议的，应采取必要措施尽

快恢复召开股东会或直接终止本次股

东会。

删除

公告编号：2025-021

第七十五条 股东会决议分为

普通决议和特别决议。股东会作出普通

决议，应当由出席股东会的股东（包括

股东代理人）所持表决权超过 1/2 通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权超过 2/3 通过。

第七十八条 股东会决议分为普

通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的过半数 通

过。

股东会作出特别决议，应当由出席

股东会的股东所持表决权的三分之二

以上通过。

第七十六条 下列事项由股东会

以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报

告；

（二）董事会拟定的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免

及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方

案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者

本章程规定应当以特别决议通过以外

的其他事项。

删除

第七十七条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

清算；

（三）本章程的修改；

第七十九条 下列事项由股东会

以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资

本；

（二）公司的分立、合并、解散和

变更公司形式；

（三）本章程的修改；

公告编号：2025-021

（四）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 30%的；

（五）股权激励

计划；

（六）法律、行政法规或本章程

规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决

议通过的其他事项。

（四）申请股票终止挂牌或者撤回

终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市 或者定向发行股

票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）公司在一年内购买、出售重

大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产 50%的；

（九）法律法规、部门规章、规范

性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司

产生重大影响的、需要以特别决议通过

的其他事项。

第七十八条 股东（包括股东代

理人）以其所代表的有表决权的股份数

额行使表决权，每一股份享有一票表决

权。

公司及控股子公司持有的本公司

股份没有表决权，且该部分股份不计入

出席股东会有表决权的股份总数；同一

表决权只能选择现场、网络或其他表决

方式中的一种。

董事会、独立董事和符合相关规定

条件的股东可以向公司股东征集其在

股东会上的投票权。投票权征集应采取

无偿的方式进行，并应向被征集人充分

披露信息。

前款所指股东为连续一百八十日

第八十条 股东 以其所代表的有

表决权的股份数额行使表决权，每一股

份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司 持有的本公司股份没有表决

权，且该部分股份不计入出席股东会有

表决权的股份总数。

公司控股子公司不得 取得公司的

股份。确因特殊原因持有股份的，应当

在一年内依法消除该情形。前述情形消

除前，相关子公司不得行使所持股份对

应的表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有 1%以上已发行有

表决权股份的股东或者依照法律法规

或者中国证监会的规定设立的投资者

公告编号：2025-021

以上持有公司股份的股东，其应符合的

条件是：

（一）有合理的理由和依据征集股

东的投票权并向被征集投票权的股东

充分披露有关信息；

（二）按照其征集投票权时对被征

集投票权的股东所作出的承诺和条件

行使该投票权。

保护机构可以公开征集股东投票权。征

集股东投票权应当向被征集人充分披

露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

者变相有偿的方式征集股东投票权。

第七十九条 股东与股东会拟审

议事项有关联关系的，应当回避表决，

其所持有表决权的股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。全体股东均

为关联方的除外；股东会决议的公告应

当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十一条 股东会审议有关关

联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数

不计入有效表决总数；股东会决议的公

告应当充分披露非关联股东的表决情

况。

第八十条 公司应在保证股东会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

删除

第八十一条 除公司处于危机等

特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高

级管理人员以外的人订立将公司全部

或者重要业务的管理交予该人负责的

合同。

删除

第八十二条 董事、监事候选人

名单以提案的方式提请股东会表决。股

东会就选举董事、监事进行表决时，不

实行累积投票制，每一股份享有一票表

决权，逐项进行表决。

第八十三条 董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

根据本章程的规定或者股东会的决议，

不实行累积投票制，每一股份享有一票

表决权，逐项进行表决。

公告编号：2025-021

第八十三条 股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决，股东在股东会上不得对同一事项不

同的提案同时投同意票。除因不可抗力

等特殊原因导致股东会中止或不能作

出决议外，股东会将不会对提案进行搁

置或不予表决。

第八十四条 股东会将对所有提

案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表

决。除因不可抗力等特殊原因导致股东

会中止或者不能作出决议外，股东会将

不会对提案进行搁置或者不予表决。。

第八 十四 条 股东 会 审议 提 案

时，不会对提案进行修改，否则，有关

变更应当被视为一个新的提案，不能在

本次股东会上进行表决。

第八十五条 股东会审议提案时，

不得对股东会通知中未列明或者不符

合法律法规和公司章程规定的提案进

行表决并作出决议。

第八十五条 同一表决权只能选

择现场或其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以现场投票结

果为准。

第八十六条 同一表决权只能选

择现场、网络或者其他表决方式中的一

种。同一表决权出现重复表决的以第一

次投票结果为准。

第八十六条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十七条 股东会采取记名方

式投票表决。

第八十七条 股东会对提案进行

表决前，应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系

的，相关股东及代理人不得参加计票、

监票。股东会对提案进行表决时，应当

由股东代表与监事代表共同负责计票、

监票，并当场公布表决结果，决议的表

决结果载入会议记录。通过通讯或其他

方式投票的公司股东或其代理人，有权

查验自己的投票结果。

第八十八条 股东会对提案进行

表决前，应当由股东会召集人推举两名

股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东

代表共同负责计票、监票，并当地公布

表决结果，决议的表决结果载入会议记

录。

通过网络或者其他方式投票的公

司股东或者其代理人，可以查验自己的

投票结果。

第八十八条 股东会结束时，会 第八十九条 股东会现场结束时

公告编号：2025-021

议主持人应当宣布每一提案的表决情

况和结果，并根据表决结果宣布提案是

否通过。

间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和

结果，并根据表决结果宣布提案是否通

过。

新增

第九十条 在正式公布表决结果

前，股东会现场、网络及其他表决方式

中所涉及的公司、计票人、监票人、股

东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第八 十九 条 出席 股 东会 的 股

东，应当对提交表决的提案发表以下意

见之一：同意、反对或弃权。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票均视为投票人放弃表决权利，其所

持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条 出席股东会的股东，

应当对提交表决的提案发表以下意见

之一：同意、反对或者弃权。未填、错

填、字迹无法辨认的表决票、未投的表

决票可以视为投票人放弃表决权利，其

所持股份数的表决结果计为“弃权”

。

第九十条 会议主持人如果对提

交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未

进行点票，出席会议的股东或者股东代

理人对会议主持人宣布结果有异议的，

有权在宣布表决结果后立即要求点票，

会议主持人应当立即组织点票。

删除

第九十一条 股东会决议应当形

成书面文件存档，决议中应列明出席会

议的股东和代理人人数、所持有表决权

的股份总数及占公司有表决权股份总

数的比例、表决方式、每项提案的表决

结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十二条 股东会决议应当及

时公告，公告中应列明出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总

数及占公司有表决权股份总数的比例、

表决方式、每项提案的表决结果和通过

的各项决议的详细内容。

第九十二条 提案未获通过，或 第九十三条 提案未获通过，或者

公告编号：2025-021

者本次股东会变更前次股东会决议的，

应当在股东会决议公告中作特别提示。

本次股东会变更前次股东会决议的，应

当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十三条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间在股东会决议后第一日。

第九十四条 股东会通过有关董

事、监事选举提案的，新任董事、监事

就任时间为股东会通过相关选举提案

的决议之时。

第九十四条 股东会通过有关派

现、送股或资本公积转增股本提案的，

公司将在股东会结束后 2 个月内实施具

体方案。

删除

第九十 五条 公 司董 事为 自然

人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，

或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满

未逾 5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、总经理，对该公司、

企业的破产负有个人责任的，自该公

司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到

第九十五条 公司董事为自然人，

有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民

事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、

挪用财产或者破坏社会主义市场经济

秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺

政治权利，执行期满未逾五年，被宣告

缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

年；

（三）担任破产清算的公司、企业

的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、

企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表

人，并负有个人责任的，自该公司、企

业被吊销营业执照、责令关闭之日起未

公告编号：2025-021

期未清偿，或被人民法院列入失信被执

行人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施或者认定为不适当人选，期限

尚未届满；

（七）被全国股转公司或者证券交

易所采取认定其不适合担任公司董事、

监事、高级管理人员的纪律处分，期限

尚未届满；

（八）中国证监会和全国股转公司

规定的其他情形。违反本条规定选举、

委派董事的，该选举、委派或者聘任无

效。董事在任职期间出现本情形的，公

司解除其职务。

逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到

期未清偿被人民法院列为 失信被执行

人；

（六）被中国证监会采取证券市场

禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为

不适合担任挂牌公司董事、监事、高级

管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则规定的

其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，

该选举、委派或者聘任无效。董事在任

职期间出现本条情形的，公司将解除其

职务。

新增

第九十六条 董事候选人存在下

列情形之一的，公司应当披露该候选人

具体情形、拟聘请该候选人的原因以及

是否影响公司规范运作，并提示相关风

险：

（一）最近三年内受到中国证监会

及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公

司或者证券交易所公开谴责或者三次

以上通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案

侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会

立案调查，尚未有明确结论意见。

公告编号：2025-021

上述期间，应当以公司董事会、股

东会等有权机构审议董事候选人聘任

议案的日期为截止日。

第九十六条 董事由股东会选举

或更换，任期三年。董事任期届满，可

连选连任。董事在任期届满以前，股东

会不能无故解除其职务。

第九十七条 董事由股东会选举

或者更换，并可在任期届满前由股东会

解除其职务。董事任期三年，任期届满

可连选连任。

第九十七条 董事任期从就任之

日起计算，至本届董事会任期届满时为

止。董事任期届满未及时改选，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律、行政法规、部门规章和本章程的规

定，履行董事职务。

第九十七条 董事任期届满未及

时改选，或者董事在任期内辞任导致董

事会成员低于法定人数的，在改选出的

董事就任前，原董事仍应当依照法律法

规、部门规章和本章程的规定，履行董

事职务。

第九十 八条 董 事应 当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以

其个人名义或者其他个人名义开立账

户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未

经股东会或董事会同意，将公司资金借

贷给他人或者以公司财产为他人提供

担保；

（五）不得违反本章程的规定或未

经股东会同意，与本公司订立合同或者

进行交易；

第九十九条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公

司利益冲突，不得利用职权牟取不正当

利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公

司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名

义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受

其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己

或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向股东会报告并经股东会决议通过，或

者公司根据法律法规或者本章程的规

公告编号：2025-021

（六）未经股东会同意，不得利用

职务便利，为自己或他人谋取本应属于

公司的商业机会，自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金

归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违

反本条规定所得的收入，应当归公司所

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

责任。

定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东

会决议通过，不得自营或者为他人经营

与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的

佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公

司利益；

（九）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应

当归公司所有；给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适

用本条规定。

第九十 九条 董 事应 当遵 守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下

列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各

项经济政策的要求，商业活动不超过营

业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

第一百零一条 董事应当遵守法律

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉

义务，执行职务应当为公司的最大利益

尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律法规以及国家各项经

济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理

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面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整，不得委托他人签署，

也不得以任何理由拒绝签署。董事对定

期报告内容的真实性、准确性、完整性

无法保证或者存在异议的，应当说明具

体原因并公告；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事

行使职权；

（六）应审慎对待和严格控制公司

对控股股东及关联方提供担保产生的

债务风险，并对违规或失当的担保产生

的损失依法承担连带责任，但经证明在

表决时曾表明异议并记载于会议记录

的，该董事可以免除责任；

（七）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他勤勉义务。

状况；

（四）应当对公司定期报告签署书

面确认意见,保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会 行使职

权；

（六）法律法规、部门规章及本章

程规定的其他勤勉义务。

第一百条 董事连续两次未能出

席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百条 董事连续两次未能亲自

出席，也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责，董事会应当建

议股东会予以撤换。

第一百零一条 董事可以在任期

届满以前提出辞职。董事辞职应向董事

会提交书面辞职报告，但不得通过辞职

等方式规避其应当承担的职责。除下列

情形外，董事辞职自辞职报告送达董事

会时生效。如因董事的辞职导致公司董

事会低于法定最低人数时，在下任董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

第一百零二条 董事可以在任期

届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之

日辞任生效，公司将在两个交易日内披

露有关情况。如因董事的辞任导致公司

董事会成员低于法定最低人数，在改选

出的董事就任前，原董事仍应当依照法

律法规、部门规章、规范性文件、全国

公告编号：2025-021

法规、部门规章和本章程规定，履行董

事职务。辞职报告应当在下任董事填补

因其辞职产生的空缺后方能生效。现任

董事丧失任职资格的，任职期限尚未届

满的，应当及时向公司主动报告并自事

实发生之日起 1 个月内离职。辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事仍应当继续

履行职责。发生上述情形的，公司应当

在 2 个月内完成董事补选。

股转系统业务规则和本章程规定，履行

董事职务。

新增

第一百零三条 股东会可以决议

解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董

事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零二条 董事辞职生效或

者任期届满，应向董事会办妥所有移交

手续，其对公司和股东承担的忠实义

务，在任期结束后并不当然解除，在本

章程规定的合理期限内仍然有效。

删除

第一百零三条 未经本章程规定

或者董事会的合法授权，任何董事不得

以个人名义代表公司或者董事会行事。

董事以其个人名义行事时，在第三方会

合理地认为该董事在代表公司或者董

事会行事的情况下，该董事应当事先声

明其立场和身份。

删除

第一百零四条 董事在执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百零四条 董事执行公司职

务，给他人造成损害的，公司将承担赔

偿责任；董事存在故意或者重大过失

的，也应当承担赔偿责任。

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董事执行公司职务时违反法律法

规或者本章程的规定，给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百零五条 公司设董事会，

对股东会负责。

删除

第一百零六条 董事会由 5 名董

事组成，设董事长 1 人，副董事长 1

人。

第一百零五条 公司设董事会，董

事会由五名董事组成，设董事长一人，

副董事长一人。董事长和副董事长由董

事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零七条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的年度财务预算方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定

公司对外投资、收购出售资产、资产抵

押、对外担保事项、委托理财、关联交

第一百零六条 董事会行使下列

职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资

方案；

（四）制订公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册

资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散

及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设

置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理

及其报酬事项，并根据经理的提名决定

聘任或者解聘公司副经理、财务负责人

等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

公告编号：2025-021

易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设

置；

（十）根据董事长的提名，聘任或

者解聘公司总经理和董事会秘书；根据

总经理的提名，聘任或者解聘公司副总

经理、市场总监、技术总监、财务总监

等高级管理人员；决定公司高级管理人

员报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制

度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换

为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇

报并检查总经理的工作；

（十六）评估公司治理机制。董事

会须对公司治理机制是否给所有的股

东提供合适的保护和平等权利，以及公

司治理结构是否合理、有效等情况，进

行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规

章或本章程授予的其他职权。董事会对

上述事项作出决定，属于公司党组织参

与重大问题研究决定范围的，应当事先

听取公司党组织的意见和建议。

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）未达到股东会审议标准的

所有的对外担保和关联交易、财务资

助，以及公司达到下列标准之一的交易

（除提供担保外）：

1. 交易涉及的资产总额（同时存

在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 30%以上，不超过 50%的；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占

公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的 30%以上，不超过 50%的，且

超过 1,000 万元。

前款规定的成交金额，是指支付的

交易金额和承担的债务及费用等。交易

安排涉及未来可能支付或者收取对价

的、未涉及具体金额或者根据设定条件

确定金额的，预计最高金额为成交金

额。

公司单方面获得利益的交易，包括

受赠现金资产、获得债务减免、接受担

保和资助等，可免于按照本条第一款的

规定履行股东会审议程序。公司与公司

合并报表范围内的控股子公司发生的

或者上述控股子公司之间发生的交易，

除另有规定或者损害股东合法权益的

以外，免于按照本条第一款的规定履行

股东会审议程序。

（十二）法律法规、部门规章、规

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范性文件、全国股转系统业务规则、本

章程或者股东会授予的其他职权。

第一百零八条 公司董事会应当

就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百零七条 董事会应当就注

册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百零九条 董事会制定董事

会议事规则，明确董事会的职责，以及

董事会召集、召开、表决等程序，规范

董事会运作机制，报股东会审批，并列

入公司章程或者作为章程附件。

第一百零八条 公司制定董事会

议事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十条 公司发生的交易

或投资金额达到下列标准的之一，但未

达到需股东会审议标准的，由董事会审

议通过：

（一）单笔金额占公司最近一期经

审计净资产的 20%以上，不到 30%的对

外投资、借贷、采购、销售及其他经济

合同；

（二）本公司及本公司控股子公司

的对外担保总额，达到 25%且未超过最

近一期经审计净资产 50%的担保；

（三）公司的对外担保总额，按照

担保金额连续 12 个月累计计算原则，

达到 15%且未超过最近一期经审计净资

产 30%的担保；

（四）为资产负债率达到 35%且未

超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额达到 5%且未超过

最近一期经审计净资产 10%的担保；

删除

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（六）公司章程规定的其他应由董

事会审议的担保。

第一百一十一条 董事会设董事

长 1 名。董事长和副董事长由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

删除

第一百一十二条 董事长行使下

列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）决定无需提交公司董事会决

议的交易或投资事项；

（四）在董事长权限范围内授予总

经理的权限；

（五）董事会授予的其他职权。董

事长根据董事会授权，在董事会闭会期

间行使董事会部分职权。董事会授 权

董事长在董事会闭会期间行使董事会

其他职权的，该授权需经由全体董事的

二分之一以上同意，并以董事会决议的

形式作出。董事会对董事长的授权内容

应明确、具体。董事会对董事长的授权

原则是：

（一）利于公司的科学管理和快速

反应；

（二）授权事项在董事会决议范围

内，且授权内容明确具体，具有可操作

性；

第一百零九条 董事长行使下列

职权：

（一）主持股东会和召集、主持董

事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执

行；

（三）董事会授予的其他职权。

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（三）符合公司及全体股东的最大

利益；

（四）公司重大事项应当由董事会

集体研究决定，董事会不能将法定职权

授予个别董事或者他人行使。若审批权

限与全国股转公司相关规定、业务规则

不一致的，以该规定、规则为准。

除非董事会对董事长的授权有明

确期限或董事会再次授权，该授权至该

董事 会任期届满或董事长不能履行职

责时应自动终止。董事长应及时将执行

授权的情况向董事会汇报。

董事长在任期届满前，董事会不得

无故解除其职务。重大事项仍应当由董

事会集体研究决定，董事会不得将法定

职权授予个别董事或者他人行使。

第一百一十三条 公司副董事长

协助董事长工作，董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长履行职

务；副董事长不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上董事共同推举一名

董事履行职务。

第一百一十条 董事长召集和主

持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。副董事长协助董事长工作，董事

长不能履行职务或者不履行职务的，由

副董事长履行职务；副董事长不能履行

职务或者不履行职务的，由过半数的董

事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十四条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开 10 日以前通知全体董事和监事。

第一百一十一条 董事会每年至

少召开两次会议，由董事长召集，于会

议召开十 日以前书面 通知全体董事和

监事。

第一百一十五条 代表 1/10 以上

表决权的股东、1/3 以上董事或者监事

第一百一十二条 代表十分之一

以上表决权的股东、三分之一以上董事

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会，可以提议召开董事会临时会议。董

事长应当自接到提议后 10 日内，召集

和主持董事会会议。

或者监事会，可以提议召开董事会临时

会议。董事长应当自接到提议后十 日

内，召集和主持董事会会议。

第一百一十六条 董事会召开临

时董事会会议的，于会议召开 3 日以前

以专人送出、特快专递、电话、传真或

电子邮件方式通知全体董事和监事。

第一百一十三条 董 事 会 召 开 临

时董事会会议的通知方式为：书面方式

提前 3 天通知；遇紧急情况需立即召开

的，可在确保全体董事知情并充分讨论

的前提下，即时通知。

第一百一十七条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

董事会会议议题应当事先拟定，并

提供相应的材料。

第一百一十四条 董事会会议通

知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百一十八条 董事会会议应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的超过 2/3

通过。董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十五条 董 事 会 会 议 应

有过半数的董事出席方可举行。董事会

作出决议，必须经全体董事的过半数通

过。

董事会决议的表决，实行一人一

票。

第一百一十九条 董事与董事会

会议决议事项有关联关系的，不得对该

项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数

的无关联关系董事出席即可举行，董事

会会议所作决议须经无关联关系董事

过半数通过。出席董事会的无关联董事

第一百一十六条 董 事 与 董 事 会

会议决议事项有关联关系的，应当及时

向董事会书面报告并回避表决，不得对

该项决议行使表决权，也不得代理其他

董事行使表决权，其表决权不计入表决

权总数。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议

公告编号：2025-021

人数不足 3 人的，应将该事项提交股东

会审议。

所作决议须经无关联关系董事过半数

通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股

东会审议。

第一百二十条 董事会决议表决

方式为：举手或记名书面投票方式表

决。

第一百一十七条 董事会召开会

议可以用现场会议、电话会议、视频会

议等通讯方式进行，董事会决议以书面

记名投票方式进行表决。

第一百二十一条 董事会会议，

应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，

委托书中应载明代理人的姓名，代理事

项、授权范围和有效期限，并由委托人

签名或盖章。代为出席会议的董事应当

在授权范围内行使董事的权利。董事未

出席董事会会议，亦未委托代表出席

的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百一十八条 董事会会议，应

由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托

书应当载明授权范围。

第一百二十二条 董事会应当对

会议所议事项的决定作成会议记录，董

事会会议记录应当真实、准确、完整。

出席会议的董事、信息披露事务负责人

和记录人应当在会议记录上签名。董事

会会议记录应当妥善保存，保存期限为

10 年。

第一百一十九条 董 事 会 应 当 对

会议所议事项的决定作成会议记录，出

席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为 公司档案保

存。

第一百二十三条 董事会会议记

录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

第一百二十条 董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召

集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人

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委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和

结果（表决结果应载明赞成、反对或弃

权的票数）

。

委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果

（表决结果应载明赞成、反对或者弃权

的票数）。

第一百二十四条 公司设总经理

1 名，经董事长提名，由董事会聘任或

解聘。公司设副总经理、财务总监，经

总经理提名，由董事会聘任或解聘。公

司设董事会秘书 1 名，经董事长提名，

由董事会聘任或解聘。公司总经理、副

总经理、财务总监、董事会秘书为公司

高级管理人员。

第一百二十一条 公司设经理，由

董事会决定聘任或者解聘。

公司设副经理，财务负责人、董事

会秘书，由董事会决定聘任或者解聘。

其中，副经理，财务负责人候选人由经

理提名，董事会秘书由董事长提名。

第一百二十五条 本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形、同时适

用于高级管理人员。财务负责人作为高

级管理人员，除符合前款规定外，还应

当具备会计师以上专业技术职务资格，

或者具有会计专业知识背景并从事会

计 工 作 三 年 以 上 。 本 章 程 第 九 十 七

条 关于董事的忠实义务和第九十八

条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百二十二条 本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同时适

用于高级管理人员。

新增

第一百二十三条 公司高级管理

人员应当忠实履行职务，维护公司和全

体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于高级管理人员。

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第一百二十六条 在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事以外其

他职务的人员，不得担任公司的高级管

理人员。

删除

第一百二十七条 总经理每届任

期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十四条 经理每届任期

三年。

第一百二十八条 总经理对董事

会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置

方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、市场总监、技术总监、财

务总监等其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董

事会决定聘任或者解聘以外的负责管

理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他

职权。总经理在行使上述职权时，属于

公司党组织参与重大问题研究决定事

项范围的，应当事先听取公司党组织的

意见和建议。

总经理列席董事会会议。

第一百二十五条 经理对董事会

负责，经理列席董事会会议。根据公司

章程的规定或者董事会的授权行使以

下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工

作，组织实施董事会决议，并向董事会

报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划

和投资方案；

（三）拟订公司内部经营管理机构

设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由公司董

事会聘任或者解聘以外的其他高级管

理人员；

（八）审批签署未达到董事会审议

标准的合同；

（九）本章程或董事会授予的其他

职权。

公告编号：2025-021

第一百二十九条 总经理应制订

总经理工作细则，报董事会批准后实

施。

删除

第一百三十条 总经理工作细则

包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程

序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员

各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、监事

会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事

项。

删除

第一百三十一条 高级管理人员

可以在任期届满以前以书面方式提出

辞职。有关高级管理人员辞职的具体程

序和办法由高级管理人员与公司之间

的劳动合同及公司制度执行。

高级管理人员不得通过辞职等方

式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交

且相关公告未披露的，其辞职报告不生

效，直到其完成工作移交且相关公告披

露后，再按高级管理人员与公司之间的

劳动合同及公司制度执行。

现任高级管理人员丧失任职资格

的，任职期限尚未届满的，应当及时向

公司主动报告并自事实发生之日起 1

删除

公告编号：2025-021

个月内离职。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职高

管仍应当继续履行职责。

第一百三十二条 公司根据自身

情况，在章程中应当规定副总经理、市

场总监、技术总监、财务总监等高级管

理人员的任免程序、副总经理与总经理

的关系，并可以规定副总经理的职权。

删除

第一百三十三条 公司设董事会

秘书，负责公司股东会和董事会会议的

筹备、文件保管、公司股东资料管理、

办理信息披露事务及投资者关系管理

工作等事宜。董事会秘书应遵守法律、

行政法规、部门规章及本章程的有关规

定。

第一百二十六条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

保管、股东资料管理等工作。董事会秘

书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指

定一名董事或者高级管理人员代行信

息披露事务负责人职责，并在三个月内

确定信息披露事务负责人人选。公司指

定代行人员之前，由董事长代行信息披

露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门

规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

第一百三十四条 高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十七条 高级管理人员

执行公司职务，给他人造成损害的，公

司将承担赔偿责任；高级管理人员存在

故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

责任。

高级管理人员执行公司职务时违

反法律法规或者本章程的规定，给公司

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造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形同时适

用于监事。

第一百二十八条 本章程第九十

五条关于不得担任董事的情形，同时适

用于监事。

第一百三十五条 董事、总经理

和其他高级管理人员不得兼任监事。公

司董事、高级管理人员的配偶和直系亲

属在公司董事、高级管理人员任职期间

不得担任公司监事。

第九十八条 公司董事、高级管理

人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任

职期间不得担任公司监事。

第一百三十六条 监事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司负有

忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收

受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百二十九条 监事应当遵守

法律法规和本章程，对公司负有忠实义

务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规

定，同时适用于监事。

第一百三十七条 监事的任期每

届为 3 年。监事任期届满，连选可以连

任。

第一百三十条 监事的任期每届

为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百三十八条 监事可以在任

期届满以前提出辞职。监事辞职应向监

事会提交书面辞职报告，但不得通过辞

职等方式规避其应当承担的职责。除下

列情形外，监事辞职自辞职报告送达监

事会时生效。

（一）如因监事的辞职导致公司监

事会低于法定最低人数时，在下任监事

就任前，原监事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定，履行监

第一百三十一条 监事任期届满

未及时改选，或者监事在任期内辞职导

致监事会成员低于法定人数的，在改选

出的监事就任前，原监事仍应当依照法

律法规和本章程的规定，履行监事职

务。

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事职务；

（二）职工代表监事辞职导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分

之一。

辞职报告应当在下任监事填补因

其辞职产生的空缺后方能生效。

现任监事丧失任职资格的，任职期

限尚未届满的，应当及时向公司主动报

告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

辞职报告尚未生效之前，拟辞职监

事仍应当继续履行职责。发生上述情形

的，公司应当在 2 个月内完成监事补选。

第一百三十九条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百三十二条 监事应当保证

公司披露的信息真实、准确、完整，并

对定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条 监事可以列席董

事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。监事有权了解公司经营情

况。公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履行职责提供必要的协

助，任何人不得干预、阻挠。监事履行

职责所需的有关费用由公司承担。

第一百三十三条 监事可以列席

董事会会议，并对董事会决议事项提出

质询或者建议。

第一百四十一条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十四条 监事不得利用

其关联关系损害公司利益，若给公司造

成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条 监事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章

或本章程的规定，给公司造成损失的，

应当承担赔偿责任。

第一百三十五条 监事执行公司

职务时违反法律法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

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第一百 四十 三条 公 司设 监事

会。监事会由 3 名监事组成，监事会设

主席 1 人，副主席 1 人（非必须）。监

事会主席和副主席由全体监事过半数

选举产生。监事会主席召集和主持监事

会会议；监事会主席不能履行职务或者

不履行职务的，由副主席（如有）履行

职务，副主席不能履行职务或者不履行

职务的，由半数以上监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会的职工代表人数不少于监

事会人数的 1/3。监事会中的职工代表

由公司职工通过职工代表大会、职工大

会或者其他形式民主选举产生。

第一百三十六条 公司设监事会。

监事会由三名监事组成，监事会设主席

一人，可以设副主席。监事会主席和副

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，

由监事会副主席召集和主持监事会会

议；监事会副主席不能履行职务或者不

履行职务的，由过半数监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和少于监事

会成员的三分之一的公司职工代表，监

事会中的职工代表由公司职工通过职

工代表大会、职工大会或者其他形式民

主选举产生。

第一百四十四条 监事会行使下

列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定

期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法

律、行政法规、本章程或者股东会决议

的董事、高级管理人员提出罢免的建

议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董

第一百三十七条 监事会行使下

列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行

职务的行为进行监督，对违反法律法

规、公司章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、高级

管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，

在董事会不履行本法 规定的召集和主

持股东会会议 职责时召集和主持股东

会会议；

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事会不履行《公司法》规定的召集和主

持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其

工作，费用由公司承担。

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百八十

九条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第一百四十五条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。监事会决议应当经

半数以上监事通过。

第一百三十八条 监事会每六个

月至少召开一次会议。监事可以提议召

开临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数 通

过。

第一百四十六条 监事会制定监

事会议事规则，明确监事会的职责，以

及监事会召集、召开、表决等程序，规

范监事会运作机制，报股东会审批，并

列入公司章程或者作为章程附件。

第一百三十九条 公司制定监事

会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序。

第一百四十七条 监事会应当将

所议事项的决定作成会议记录，监事会

会议记录应当真实、准确、完整。出席

会议的监事、记录人应当在会议记录上

签名。监事会会议记录应当妥善保存，

保存期限为 10 年。

第一百四十条 监事会应当将所

议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事应当在会议记录上签名，并妥善

保存。

第一百四十八条 监事会会议以

专人送出、特快专递、电话、传真或电

子邮件方式包括以下内容：

第一百四十一条 监事会会议通

知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会

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（一）举行会议的日期、地点和会

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期监事会会议

议题应当事先拟定，并提供相应的材

料。

议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百四十九条 公司依照法律、

行政法规和国家有关部门的规定，制定

公司的财务会计制度。

第一百四十二条 公司依照法律

法规 和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十条 公司股东会在每

一会计年度结束之日起 6 个月内审议通

过年度财务会计报告。上述财务会计报

告按照有关法律、行政法规及部门规章

的规定进行编制。

第一百四十三条 公司在每一会计

年度结束之日起四 个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起

两个月内披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关

法律法规、中国证监会及全国股转公司

的规定进行编制。

第一百五十一条 公司除法定的

会计账簿外，将不另立会计账簿。公司

的资产，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百四十四条 公司除法定的

会计账簿外，不另立会计账簿。公司的

资金 ，不以任何个人名义开立账户存

储。

第一百五十二条 公司分配当年

税后利润时，应当提取利润的 10%列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计

额为公司注册资本的 50%以上的，可以

不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

第一百四十五条 公司分配当年税

后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累

计额为公司注册资本的百分之五十 以

上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以

前年度亏损的，在依照前款规定提取法

定公积金之前，应当先用当年利润弥补

亏损。

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公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补

亏损和提取法定公积金之前向股东分

配利润的，股东必须将违反规定分配的

利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

公司从税后利润中提取法定公积

金后，经股东会决议，还可以从税后利

润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所

余税后利润，按照股东持有的股份比例

分配，但本章程规定不按持股比例分配

的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配

利润的，股东应当将违反规定分配的利

润退还公司；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分

配利润。

第一百五十三条 公司的公积金

用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经

营或者转为增加公司资本。但是，资本

公积金将不用于弥补公司的亏损。法定

公积金转为资本时，所留存的该项公积

金 将 不 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的

25%。

第一百四十七条 公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，

所留存的该项公积金将不少于转增前

公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十四条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，公司董事会

须在股东会召开后 2 个月内完成股利

（或股份）的派发事项。

第一百四十六条 公司股东会对

利润分配方案作出决议后，须在两个月

内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十五条 公司应重视投

资者的合理投资回报，保持利润分配政

删除

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策的连续性和稳定性。公司将根据实际

盈利状况和现金流量状况，可以采取现

金、送股和转增资本等方式，可以进行

中期现金分红。对于本报告期内盈利但

未提出现金利润分配预案的，应当在定

期报告中披露未分红的原因、未用于分

红的资金留存公司的用途。

第一百五十六条 公司实行内部

审计制度，配备专职审计人员，对公司

财务收支和经济活动进行内部审计监

督。

删除

第一百五十七条 公司内部审计

制度和审计人员的职责，应当经董事会

批准后实施。审计负责人向董事会负责

并报告工作。

删除

第一百五十八条 公司聘用会计

师事务所进行会计报表审计、净资产验

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期

1 年，可以续聘。

第一百四十八条 公司聘用符合

《证券法》规定的会计师事务所进行会

计报表审计等业务，聘期一年，可以续

聘。

第一百五十九条 公司聘用会计

师事务所必须由股东会决定，董事会不

得在股东会决定前委派会计师事务所。

第一百四十九条 公司聘用、解聘

会计师事务所，由股东会决定。董事会

不得在股东会决定前委任 会计师事务

所。

第一百六十条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百五十条 公司保证向聘用

的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他

会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十一条 会计师事务所

的审计费用由股东会决定。

删除

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第一百六十二条 公司解聘或者

不再续聘会计师事务所时，提前 10 天

事先通知会计师事务所，公司股东会就

解聘会计师事务所进行表决时，允许会

计师事务所陈述意见。会计师事务所提

出辞聘的，应当向股东会说明公司有无

不当情形。

删除

第一百六十三条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式发出；

（四）以传真方式发出；

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百五十一条 公司的通知以

下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十四条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百五十二条 公司发出的通

知，以公告方式进行的，一经公告，视

为所有相关人员收到通知。

第一百六十五条 公司召开股东

会的会议通知，以公告方式或其他方式

进行。收件地址以股东名册记载的地址

为准。

第一百五十三条 公司召开股东

会的会议通知，以公告进行。

第一百六十六条 公司召开董事

会的会议通知，以公告方式或其他方式

进行。

第一百五十四条 公司召开董事

会、监事会的会议通知，以专人送达、

信函、电子通信传递或电子邮件等方式

进行。

第一百六十七条 公司召开监事

会的会议通知，以发出电子邮件或者电

话的方式进行。

删除

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第一百六十八条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或盖章），被送达人签收日期为送

达日期；公司通知以邮件送出的，自交

付邮局之日起第二个工作日为送达日

期；公司通知以电子邮件发出的，发送

之日为送达日期；公司通知以传真方式

送出的，发送之日为送达日期；公司通

知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百五十五条 公司通知以专

人送出的，由被送达人在送达回执上签

名（或者盖章），被送达人签收日期为

送达日期；公司通知以邮件送出的，自

交付邮局之日起第五 个工作日为送达

日期；公司通知以公告方式送出的，第

一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十九条 因意外遗漏未

向某有权得到通知的人送出会议通知

或者该等人没有收到会议通知，会议及

会议作出的决议并不因此无效。

第一百五十六条 因意外遗漏未向

某有权得到通知的人送出会议通知或

者该等人没有收到会议通知，会议及会

议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十条 公司将全国中小

企 业 股 份 转 让 系 统 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

作为刊登公司公告和其他需要披露信

息的媒体。

第一百五十七条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司指定 全国中小企业股份转让

系 统 公 司 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为刊登公司公告 和其他需要披露信息

的媒体。

第一百七十一条 公司应当按照

非上市公众公司信息披露的要求披露

定期报告和临时报告。

删除

第一百七十二条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。一个公司

吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公

司解散。两个以上公司合并设立一个新

第一百五十八条 公司合并可以

采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合

并，被吸收的公司解散。两个以上公司

公告编号：2025-021

的公司为新设合并，合并各方解散。

合并设立一个新的公司为新设合并，合

并各方解散。

第一百七十三条 公司合并，应

当由合并各方签订合并协议，并编制资

产负债表及财产清单。公司应当自作出

合并决议之日起 10 日内通知债权人，

并于 30 日内在公司住所地发行的报刊

上公告。债权人自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。

第一百五十九条 公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司自作出合并决

议之日起十日内通知债权人，并于三十

日 内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日

内，未接到通知的自公告之日起四十五

日内，可以要求公司清偿债务或者提供

相应的担保

第一百七十四条 公司合并时，

合并各方的债权、债务，由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百六十条 公司合并时，合并

各方的债权、债务，应当由合并后存续

的公司或者新设的公司承继。

第一百七十五条 公司分立，其

财产做相应的分割。公司分立，应当编

制资产负债表及财产清单。公司应当自

作出分立决议之日起 10 日内通知债权

人，并于 30 日内在公司住所地发行的

报刊上公告。

第一百六十一条 公司分立，其财

产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及

财产清单。公司自作出分立决议之日起

十日内通知债权人，并于三十日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十六条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百六十二条 公司分立前的

债务由分立后的公司承担连带责任。但

是，公司在分立前与债权人就债务清偿

达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十七条 公司需要减少

注册资本时，必须编制资产负债表及财

产清单。公司应当自作出减少注册资本

第一百六十三条 公司减少注册

资本 ，应当 编制资产负债表及财产清

单。

公告编号：2025-021

决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在公司住所地发行的报刊上公

告。债权人自接到通知书之日起 30 日

内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，有权要求公司清偿债务或者提供

相应的担保。公司减资后的注册资本将

不低于法定的最低限额。

公司自股东 会 作出减少注册资本

决议之日起十日内通知债权人，并于三

十 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人自接到通知之

日起三十日内，未接到通知的自公告之

日起四十五日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东

出资或者持有股份的比例相应减少出

资额或者股份，法律或者章程另有规定

的除外。

新增

第一百六十四条 公司依照本章

程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可

以减少注册资本弥补亏损。减少注册资

本弥补亏损的，公司不得向股东分配，

也不得免除股东缴纳出资或者股款的

义务。

依照前款规定减少注册资本的，不

适用本章程第一百六十三条第二款的

规定，但应当自股东会作出减少注册资

本决议之日起三十日内在报纸上或者

国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册

资本后，在法定公积金和任意公积金累

计额达到公司注册资本百分之五十前，

不得分配利润。

新增

第一百六十五条 违反《公司法》

及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资

公告编号：2025-021

的应当恢复原状；给公司造成损失的，

股东及负有责任的董事、监事、高级管

理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百六十六条 公司合并或者

分立，登记事项发生变更的，应当依法

向公司登记机关办理变更登记；公司解

散的，应当依法办理公司注销登记；设

立新公司的，应当依法办理公司设立登

记。

公司增加或者减少注册资本，应当

依法向公司登记机关办理变更登记。

第一百七十九条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司全部股东表决权 10%以上的股东，可

以请求人民法院解散公司。

第一百六十七条 公司因下列原

因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满

或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解

散；

（四）依法被吊销营业执照、责令

关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困

难，继续存续会使股东利益受到重大损

失，通过其他途径不能解决的，持有公

司百分之十以上表决权的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应

当在十日内将解散事由通过国家企业

信用信息公示系统予以公示。

第一百八十条 公司有本章程第一

第一百六十八条 公司因本章程

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百七十九条第（一）项情形的，可以通

过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出

席股东会会议的股东所持表决权的 2/3

以上通过。

规定第一百六十七条第（一）项、第（二）

项解散，且尚未向股东分配财产的，可

以通过修改本章程或者经股东会决议

而存续。

依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议

的股东所持表决权的三分之二 以上通

过。

第一百八十一条 公司因本章程

第一百七十九条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当在解散事由出现之日起 15

日内成立清算组，开始清算。清算组由

董事或者股东会确定的人员组成。逾期

不成立清算组进行清算的，债权人可以

申请人民法院指定有关人员组成清算

组进行清算。

第一百六十九条 公司因本章程

第一百六十七条第（一）项、第（二）

项、第（四）项、第（五）项规定而解

散的，应当清算。董事为公司清算义务

人，应当在解散事由出现之日起十五日

内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另

有规定或者股东会决议另选他人的除

外。

清算义务人未及时履行清算义务，

给公司或者债权人造成损失的，应当承

担赔偿责任。

第一百八十二条 清算组在清算

期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

第一百七十条 清算组在清算期

间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资

产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了

结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程

中产生的税款；

公告编号：2025-021

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活

动。

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余

财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十三条 清算组应当自

成立之日起 10 日内通知债权人，并于

60 日内在公司住所地发行的报刊上公

告。债权人应当自接到通知书之日起 30

日内，未接到通知书的自公告之日起 45

日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百七十一条 清算组应当自

成立之日起十日内通知债权人，并于六

十 日内在报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。债权人应当自接到通

知之日起三十日内，未接到通知的自公

告之日起四十五日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的

有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债

权人进行清偿。

第一百八十四条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制定清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

第一百七十二条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，应当制订清算方案，并报股东会或

者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职

工的工资、社会保险费用和法定补偿

金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的

剩余财产，公司按照股东持有的股份比

例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，将不会分配给股

公告编号：2025-021

东。

东。

第一百八十五条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请宣告破产。公司

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应

当将清算事务移交给人民法院。

第一百七十三条 清算组在清理

公司财产、编制资产负债表和财产清单

后，发现公司财产不足清偿债务的，应

当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组

应当将清算事务移交给人民法院指定

的破产管理人。

第一百八十六条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记，公告公司终

止。

第一百七十四条 公司清算结束

后，清算组应当制作清算报告，报股东

会或者人民法院确认，并报送公司登记

机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条 清算组成员应

当忠于职守，依法履行清算义务。清算

组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。清算

组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责

任。

第一百七十五条 清算组成员履

行清算职责，负有忠实义务和勤勉义

务。

清算组成员怠于履行清算职责，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给债权人造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

第一百七十六条 公司被依法宣

告破产的，依照有关企业破产的法律实

施破产清算。

新增

第一百七十七条 若公司申请股

票在全国股转系统终止挂牌的，将充分

考虑股东合法权益，并建立与终止挂牌

事项相关的投资者保护机制。其中，公

司主动终止挂牌的，应当制定合理的投

资者保护措施，通过控股股东、实际控

公告编号：2025-021

制人及相关主体提供现金选择权、回购

安排等方式为其他股东的权益提供保

护；公司被强制终止挂牌的，应当与其

他股东主动、积极协商解决方案，对主

动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的

股 东 权 益 保 护 作 出 明 确 安

排。

新增

第一百七十八条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可向公司住所地人民

法院提起诉讼。

第一百八十九条 公司注重投资

者关系管理，通过充分的信息披露，运

用金融和市场营销的原理加强与投资

者之间的沟通，促进投资者对公司的了

解和认同，实现股东利益最大化。

删除

第一百九十条 投资者关系管理

的基本原则：

1.充分保证投资者知情权及其合

法权益的原则；

2.遵守国家法律法规及证券交易

所有关规定的原则；

3.公平、公正、公开以及平等对待

所有投资者的原则；

4.高效率、低成本的原则。

删除

第一百九十一条 公司董事会秘

书为信息披露及投资者关系管理负责

人。

第一百二十六条 公司由董事会

秘书负责信息披露事务、股东会和董事

会会议的筹备、投资者关系管理、文件

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保管、股东资料管理等工作。

第一百九十二条 公司信息披露

分定期报告和临时报告，具体规则根据

《全国中小企业股份转让系统挂牌公

司信息披露规则》及公司《信息披露制

度》执行。公司指定全国中小企业股份

转 让 系 统 公 司 信 息 披 露 平 台

（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）

为公司披露有关信息的媒体，依法披露

公司定期报告和临时报告。

第一百五十七条 公司在符合《证

券法》规定的信息披露平台刊登公司公

告和其他需要披露的信息。

公司指定全国中小企业股份转让系统

公司信息披露平台（www.neeq.com.cn

或 www.neeq.cc）为刊登公司公告和其

他需要披露信息的媒体。

第一百九十三条 投资者关系管

理是指公司通过信息披露与交流，增进

投资者对公司的了解和认同，提升公司

治理水平，在保护投资者合法权益的同

时实现公司价值最大化的战略管理行

为和重要工作。

删除

第一百九十四条 公司投资者关

系管理工作应当体现公平、公正、公开

原则；应当在投资者关系管理工作中，

客观、真实、准确、完整地介绍和反映

公司的实际状况，避免过度宣传可能给

投资者决定造成误导。公司应当积极做

好投资者关系管理工作，及时回应投资

者的意见建议，做好投资者咨询解释工

作。

删除

第一百九十五条 公司投资者关

系管理工作应当严格遵守有关法律法

规、部门规章、业务规则的要求，不得

在投资者关系活动中以任何方式发布

删除

公告编号：2025-021

或者泄漏未公开重大信息。公司在投资

者关系活动中泄露未公开重大信息的，

应当立即通过符合《证券法》规定的信

息披露平台发布公告，并采取其他必要

措施。

第一百九十六条 公司董事会是

投资者关系管理的核心机构，董事长为

投资者关系管理事务的第一责任人，董

事会秘书为公司投资者关系管理直接

负责人。

删除

第一百九十七条 投资者关系管

理的工作对象包括投资者、证券分析师

及行业分析师、财经媒体及行业媒体等

传播媒介与其他相关机构。

删除

第一百九十八条 公司与投资者

的沟通方式包括但不限于公告、股东

会、公司网站、分析师会议和业绩说明

会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、

广告、宣传单或者其他宣传材料、媒体

采访和报道、现场参观。

删除

第一百九十九条 投资者关系管

理中公司与投资者沟通的内容主要包

括：

（一）公司的发展战略，包括公司

的发展方向、发展规划、竞争战略、市

场战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包

括定期报告、临时公告和年度报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管

删除

公告编号：2025-021

理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业

绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文

化建设；

（五）公司的其他相关信息。

第二百条 公司与投资者沟通的

主要方式包括但不限于：定期报告与临

时公告、股东会、公司网站、一对一沟

通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、

分析师会议等。公司应尽可能通过多种

方式与投资者及时、深入和广泛地沟

通，并应特别注意使用互联网提高沟通

的效率，降低沟通的成本。

删除

第二 百零 一条 公 司 在被 收 购

时，收购人不需要向公司全体股东发出

全面要约收购。

第四十六条 控股股东、实际控制

人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则中关于股份转

让的限制性规定及其就限制股份转让

作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体

股东发出全面要约收购，但应按照法律

法规、规范性文件的规定履行相关信息

披露、备案、申报等义务,不得损害公

司和公司股东的利益。

第二百零二条 党支部的设置、

任期按党内相关文件规定执行，党支部

隶属中国共产党湖北知音传媒集团有

限公司委员会。党支部设书记 1 名，由

第一百八十条 党支部的设置、任

期按党内相关文件规定执行，党支部隶

属中国共产党湖北知音传媒集团有限

公司委员会。党支部设书记 1 名，由董

公告编号：2025-021

董事长或总经理担任，另设支部委员 2

名，按规定设纪检委员 1 名，根据党建

工作需要设组织干事 1 名、宣传干事 1

名和纪检干事 1 名。根据实际党员人数

设党小组，各党小组设组长 1 名。党支

部专职党务工作人员原则上按照不低

于职工总数的 1%配备。公司为党支部活

动提供必要条件，并将党组织工作经费

纳入公司预算，按不低于企业上年度职

工工资总额 0.5%的 比例从企业管理费

用列支。

事长或总经理担任，另设支部委员 2 名，

按规定设纪检委员 1 名，根据党建工作

需要设组织干事 1 名、宣传干事 1 名和

纪检干事 1 名。根据实际党员人数设党

小组，各党小组设组长 1 名。党支部专

职党务工作人员原则上按照不低于职

工总数的 1%配备。公司为党支部活动提

供必要条件，并将党组织工作经费纳入

公司预算，按不低于企业上年度职工工

资总额 0.5%的 比例从企业管理费用列

支。

第二百零三条 党支部在公司发

挥领导作用，把方向、管大局、保落实。

依照规定讨论和决定公司重大事项。主

要职责是：

（一）加强公司党委的政治建设，

坚持和落实中国特色社会主义根本制

度、基本制度、重要制度，教育引导全

体党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志为

核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

监督、保证党中央重大决策部署和上级

党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理

事项，支持股东（大）会、董事会、监

事会和经理层依法行使职权；

第一百八十一条 党支部在公司

发挥领导作用，把方向、管大局、保落

实。依照规定讨论和决定公司重大事

项。主要职责是：

（一）加强公司党委的政治建设，

坚持和落实中国特色社会主义根本制

度、基本制度、重要制度，教育引导全

体党员始终在政治立场、政治方向、政

治原则、政治道路上同以习近平同志为

核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时

代中国特色社会主义思想，学习宣传党

的理论，贯彻执行党的路线方针政策，

监督、保证党中央重大决策部署和上级

党组织决议在本企业贯彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理

事项，支持股东（大）会、董事会、监

事会和经理层依法行使职权；

公告编号：2025-021

（四）按照干部管理权限，规范干

部选拔任用程序，加强对公司选人用人

的领导和把关，保证党对干部人事工作

的领导权和对重要干部的管理权，抓好

企业领导班子建设和干部队伍、人才队

伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体

责任，领导、支持内设纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治

规矩，推进全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身

企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

（四）按照干部管理权限，规范干

部选拔任用程序，加强对公司选人用人

的领导和把关，保证党对干部人事工作

的领导权和对重要干部的管理权，抓好

企业领导班子建设和干部队伍、人才队

伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体

责任，领导、支持内设纪检组织履行监

督执纪问责职责，严明政治纪律和政治

规矩，推进全面从严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员

队伍建设，团结带领职工群众积极投身

企业改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精

神文明建设、统一战线工作，领导公司

工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第二百零四条 公司坚持和完善

“双向进入、交叉任职”的领导体制，

公司重大经营管理事项必须经党组织

研究讨论后，再由董事会或者经理层作

出决定，进入董事会、监事会、经理层

的党支部班子成员必须落实党组织决

定。党组织前置研究讨论的事项主要包

括：

（一）重大经营事项

1.企业贯彻落实党和国家的路线

方针政策、法律法规以及上级重要决定

的重大措施。

2.企业发展方向、经营方针、中长

第一百八十二条 公司坚持和完

善“双向进入、交叉任职”的领导体

制，公司重大经营管理事项必须经党组

织研究讨论后，再由董事会或者经理层

作出决定，进入董事会、监事会、经理

层的党支部班子成员必须落实党组织

决定。党组织前置研究讨论的事项主要

包括：

（一）重大经营事项

1.企业贯彻落实党和国家的路线

方针政策、法律法规以及上级重要决定

的重大措施。

2.企业发展方向、经营方针、中长

公告编号：2025-021

期发展规划、年度经济责任制的制定和

调整等重大战略管理事项。

3.企业资产损失核销、重大资产处

置、国有产权变动、利润分配和弥补亏

损事项。

4.增加和减少注册资本、缴纳国家

税费和国有资本收益等重大资产（产

权）管理事项。

5.企业年度生产经营计划、年度工

作报告等事项。

6.企业财务预算决算、从事高风险

经营等重大生产经营管理事项。

7.企业内部机构设置、职能调整等

管理事项。

8.企业改制重组、上市、兼并、破

产、合并、分立、解散或变更公司等事

项。

9.企业国（境）外注册公司、投资

参股、重大收购、国有产权转让等事项。

10.企业薪酬分配、分流安置、劳

动保护和劳动保险等涉及职工切身利

益的重大利益分配事项。

11.与关联方订立财产转让、借款

协议，为关联方提供担保等事项。

12.与关联方共同出资设立企业，

或者向董事、监事、高级管理人员及其

近亲属所有或者实际控制的企业投资

事项。

13.应当集体研究决定的其他全局

期发展规划、年度经济责任制的制定和

调整等重大战略管理事项。

3.企业资产损失核销、重大资产处

置、国有产权变动、利润分配和弥补亏

损事项。

4.增加和减少注册资本、缴纳国家

税费和国有资本收益等重大资产（产

权）管理事项。

5.企业年度生产经营计划、年度工

作报告等事项。

6.企业财务预算决算、从事高风险

经营等重大生产经营管理事项。

7.企业内部机构设置、职能调整等

管理事项。

8.企业改制重组、上市、兼并、破

产、合并、分立、解散或变更公司等事

项。

9.企业国（境）外注册公司、投资

参股、重大收购、国有产权转让等事项。

10.企业薪酬分配、分流安置、劳

动保护和劳动保险等涉及职工切身利

益的重大利益分配事项。

11.与关联方订立财产转让、借款

协议，为关联方提供担保等事项。

12.与关联方共同出资设立企业，

或者向董事、监事、高级管理人员及其

近亲属所有或者实际控制的企业投资

事项。

13.应当集体研究决定的其他全局

公告编号：2025-021

性方向性、战略性重大事项。

（二）重要人事任免事项。

14.党管干部、党管人才在企业的

实现形式。

15.提出对企业中层以上经营管理

人员（包括重大项目负责人和重要管理

岗位人员）

，以及下属企业、单位董事

会、监事会成员和经理、财务负责人的

建议人选。

16.向控股和参股企业推荐委派或

更换股东代表人选（包括高级经营管理

人员）

。

17. 向 控 股 和 参 股企 业 推 荐 董 事

会、监事会成员和经理、财务负责人人

选。

18.涉及企业中层以上经营管理人

员及各全资及控股子公司领导班子的

重要奖惩。

（三）重大项目安排事项

19.企业年度投资计划、融资、担

保项目，期权、期货等金融衍生业务。

20.企业计划外追加投资项目。

21.企业应向履行出资人职责的机

构报告的重大投资管理事项。

22.企业重大关键性的设备、技术

引进和重要物资购置等重大招投标管

理项目。

23.企业重大工程承发包项目。

24.其他重大项目安排事项。

性方向性、战略性重大事项。

（二）重要人事任免事项

14.党管干部、党管人才在企业的

实现形式。

15.提出对企业中层以上经营管理

人员（包括重大项目负责人和重要管理

岗位人员）

，以及下属企业、单位董事

会、监事会成员和经理、财务负责人的

建议人选。

16.向控股和参股企业推荐委派或

更换股东代表人选（包括高级经营管理

人员）

。

17.向控股和参股企业推荐董事

会、监事会成员和经理、财务负责人人

选。

18.涉及企业中层以上经营管理人

员及各全资及控股子公司领导班子的

重要奖惩。

（三）重大项目安排事项

19.企业年度投资计划、融资、担

保项目，期权、期货等金融衍生业务。

20.企业计划外追加投资项目。

21.企业应向履行出资人职责的机

构报告的重大投资管理事项。

22.企业重大关键性的设备、技术

引进和重要物资购置等重大招投标管

理项目。

23.企业重大工程承发包项目。

24.其他重大项目安排事项。

公告编号：2025-021

（四）大额度资金运作事项

25.企业年度预算内大额度资金调

动和使用。

26.企业较大额度的预算外资金调

动和使用。

27.企业较大额度的非生产性资金

使用，以及对外大额捐赠、赞助。

28.其他应该提交党组织前置研究

讨论的事项。

（四）大额度资金运作事项

25.企业年度预算内大额度资金调

动和使用。

26.企业较大额度的预算外资金调

动和使用。

27.企业较大额度的非生产性资金

使用，以及对外大额捐赠、赞助。

28.其他应该提交党组织前置研究

讨论的事项。

第二百零五条 党组织落实公司

重大战略部署，带头遵守公司各项规章

制度，做好公司重大决定实施的宣传动

员、解疑释惑等工作，团结带领全体党

员、职工把思想和行动统一到企业发展

战略目标和重大战略部署上来，推动公

司改革发展。

第一百八十三条 党组织落实公

司重大战略部署，带头遵守公司各项规

章制度，做好公司重大决定实施的宣传

动员、解疑释惑等工作，团结带领全体

党员、职工把思想和行动统一到企业发

展战略目标和重大战略部署上来，推动

公司改革发展。

第二百零六条 党组织建立公司

重大决定执行情况督查制度，定期开展

督促检查，对公司不符合党的路线方针

政策和国家法律法规、不符合中央和省

委要求的做法，党支部要及时提出纠正

意见，得不到纠正的要及时向上级党组

织报告。

第一百八十四条 党组织建立公

司重大决定执行情况督查制度，定期开

展督促检查，对公司不符合党的路线方

针政策和国家法律法规、不符合中央和

省委要求的做法，党支部要及时提出纠

正意见，得不到纠正的要及时向上级党

组织报告。

第二百零七条 有下列情形之一

的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行

政法规修改后，章程规定的事项与修改

后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章

第一百八十五条 有下列情形之

一的，公司将修改章程：

（一）

《公司法》或者有关法律法

规修改后，章程规定的事项与修改后的

法律法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章

公告编号：2025-021

程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第二百零八条 股东会决议通过

的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项

的，依法办理变更登记。

第一百八十六条 股东会决议通

过的章程修改事项应经主管机关审批

的，须报主管机关批准；涉及公司登记

事项的，依法办理变更登记。

第二百零九条 董事会依照股东会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百八十七条 董事会依照股

东会修改章程的决议和有关主管机关

的审批意见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于

法律法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第一百八十八条 章程修改事项

属于法律法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股

份占公司股本总额 50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足 50%，但依其持

有的股份所享有的表决权已足以对股

东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议或者

其他安排，能够实际支配公司行为的

人。

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。包括关联自然人。

第一百八十九条 释义：

（一）控股股东，是指其持有的股

份占股份有限公司股本总额超过百分

之五十的股东；或者持有股份的比例虽

然未超过百分之五十，但其持有的股份

所享有的表决权已足以对股东会的决

议产生重大影响的股东；

（二）实际控制人，是指通过投资

关系、协议或者其他安排，能够实际支

配公司行为的自然人、法人或者其他组

织；

（三）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员与其直接或者间接控制的企业

之间的关系，以及可能导致公司利益转

移的其他关系。但是，国家控股的企业

之间不仅因为同受国家控股而具有关

公告编号：2025-021

联关系。

第二百一十二条 董事会可依照

章程的规定，制订章程细则。章程细则

不得与章程的规定相抵触。

删除

第二百一十三条 本章程以中文

书写，其他任何语种或不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在武汉市工商行

政管理局最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第一百九十条 本章程以中文书

写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在武汉市市场监

督管理局 最近一次核准登记后的中文

版章程为准。

第二 百一 十四 条 本 章程 所 称

“以上”“以内”，都含本数；“少

于”“以下”“不 满”“以外”“低

于”“多于”“超过”不含本数。

第一百九十一条 本章程所称“以

上”

“以内”都含本数；

“过”

“超过”

“低

于”

“少于”“多于”不含本数。

第二百一十五条 本章程由公司

董事会负责解释。

第一百九十二条 本章程由公司

董事会负责解释。

第二百一十六条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第一百九十三条 本章程附件包

括股东会议事规则、董事会议事规则和

监事会议事规则。

第二百一十七条 公司、股东、

董事、监事、高级管理人员之间涉及章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解

决。协商不成的，可向公司住所地人民

法院提起诉讼。

删除

第二百一十八条 本章程自公司

股东会审议通过之日起施行。

第一百九十四条 本章程由股东

会审议通过，自通过之日起生效。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2014 年 10 月 24 日起在全国中小企业股份转让系统挂牌。

公告编号：2025-021

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十三条 公司根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定，设立党的组

织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第四十九条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提

公告编号：2025-021

交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。

前款规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安

排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金

额的，预计最高金额为成交金额。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程序。公司与公司合并

报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规

定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条第一款的规定履行股东会审议程

序。

第五十一条 公司对外提供财务资助达到下列标准之一的，应当提交股东会

审议：

（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产的 10%；

（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。

提供财务资助，是指公司及控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷款

等行为。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企

业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对

同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。

公司资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条第一款及第二款

关于财务资助的规定。

第五十二条 公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进

行资产交易，达到下列标准之一的，构成重大资产重组，应当提交股东会审议：

（一）购买、出售的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

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（二）购买、出售的资产净额占公司最近一个会计年度经审计的合并财务会

计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公司最近

一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。

第九十条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所

涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有

保密义务。

第九十六条 董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体

情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作，并提示相关风险：

（一）最近三年内受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（二）最近三年内受到全国股转公司或者证券交易所公开谴责或者三次以上

通报批评；

（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案

调查，尚未有明确结论意见。上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构

审议董事候选人聘任议案的日期为截止日。

第一百零三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百六十四条 公司依照本章程的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减

少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得

免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百六十三条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百六十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

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及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十七条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动

终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相

关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强

制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百七十八条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提起

诉讼。

（三）删除条款内容

原第四十四条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或董事会决议指定

的地点。

原第五十一条 监事会或股东依法自行召集的股东会，会议所必需的费用由

本公司承担。

原第五十八条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施

加以制止并及时报告有关部门查处。

原第六十二条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

原第六十三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权人签署

的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，

和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他机构决议授权的人员作

为代表出席公司的股东会。

原第七十四条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会。

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原第七十六条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

原第八十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，为股东参加股东会提供便利。

原第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批

准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者

重要业务的管理交予该人负责的合同。

原第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

原第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

原第一百零二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规

定的合理期限内仍然有效。

原第一百零三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

原第一百零五条 公司设董事会，对股东会负责。

原第一百一十条 公司发生的交易或投资金额达到下列标准的之一，但未达

到需股东会审议标准的，由董事会审议通过：

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（一）单笔金额占公司最近一期经审计净资产的 20%以上，不到 30%的对外

投资、借贷、采购、销售及其他经济合同；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到 25%且未超过最近

一期经审计净资产 50%的担保；

（三）公司的对外担保总额，按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，达

到 15%且未超过最近一期经审计净资产 30%的担保；

（四）为资产负债率达到 35%且未超过 70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额达到 5%且未超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（六）公司章程规定的其他应由董事会审议的担保。

原第一百一十一条 董事会设董事长 1 名。董事长和副董事长由董事会以全

体董事的过半数选举产生。

原第一百二十六条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他

职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

原第一百二十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

原第一百三十条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

原第一百三十一条 高级管理人员可以在任期届满以前以书面方式提出辞

职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动

合同及公司制度执行。

高级管理人员不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露的，其辞职报告不生效，

直到其完成工作移交且相关公告披露后，再按高级管理人员与公司之间的劳动合

同及公司制度执行。

现任高级管理人员丧失任职资格的，任职期限尚未届满的，应当及时向公司

主动报告并自事实发生之日起 1 个月内离职。

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辞职报告尚未生效之前，拟辞职高管仍应当继续履行职责。

原第一百三十二条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总经理、市场

总监、技术总监、财务总监等高级管理人员的任免程序、副总经理与总经理的关

系，并可以规定副总经理的职权。

原第一百五十五条 公司应重视投资者的合理投资回报，保持利润分配政策

的连续性和稳定性。公司将根据实际盈利状况和现金流量状况，可以采取现金、

送股和转增资本等方式，可以进行中期现金分红。对于本报告期内盈利但未提出

现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金

留存公司的用途。

原第一百五十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

原第一百五十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

原第一百六十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

原第一百六十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事

先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师

事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

原第一百六十七条 公司召开监事会的会议通知，以发出电子邮件或者电话

的方式进行。

原第一百七十一条 公司应当按照非上市公众公司信息披露的要求披露定

期报告和临时报告。

原第一百八十九条 公司注重投资者关系管理，通过充分的信息披露，运用

金融和市场营销的原理加强与投资者之间的沟通，促进投资者对公司的了解和认

同，实现股东利益最大化。

原第一百九十条 投资者关系管理的基本原则：

1.充分保证投资者知情权及其合法权益的原则；

2.遵守国家法律法规及证券交易所有关规定的原则；

3.公平、公正、公开以及平等对待所有投资者的原则；

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4.高效率、低成本的原则。

原第一百九十三条 投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，增进投

资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，在保护投资者合法权益的同时实

现公司价值最大化的战略管理行为和重要工作。

原第一百九十四条 公司投资者关系管理工作应当体现公平、公正、公开原

则；应当在投资者关系管理工作中，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司

的实际状况，避免过度宣传可能给投资者决定造成误导。公司应当积极做好投资

者关系管理工作，及时回应投资者的意见建议，做好投资者咨询解释工作。

原第一百九十五条 公司投资者关系管理工作应当严格遵守有关法律法规、

部门规章、业务规则的要求，不得在投资者关系活动中以任何方式发布或者泄漏

未公开重大信息。公司在投资者关系活动中泄露未公开重大信息的，应当立即通

过符合《证券法》规定的信息披露平台发布公告，并采取其他必要措施。

原第一百九十六条 公司董事会是投资者关系管理的核心机构，董事长为投

资者关系管理事务的第一责任人，董事会秘书为公司投资者关系管理直接负责

人。

原第一百九十七条 投资者关系管理的工作对象包括投资者、证券分析师及

行业分析师、财经媒体及行业媒体等传播媒介与其他相关机构。

原第一百九十八条 公司与投资者的沟通方式包括但不限于公告、股东会、

公司网站、分析师会议和业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、广告、

宣传单或者其他宣传材料、媒体采访和报道、现场参观。

原第一百九十九条 投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容主要包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略、市场

战略和经营方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告和年度报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配、管理模式及变化等；

（四）企业经营管理理念和企业文化建设；

（五）公司的其他相关信息。

原第二百条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告与临时

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公告、股东会、公司网站、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、现场参观、分析

师会议等。

公司应尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广泛地沟通，并应特别注

意使用互联网提高沟通的效率，降低沟通的成本。

原第二百一十二条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不

得与章程的规定相抵触。

原第二百一十七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可向公司住所地人民法院提

起诉讼。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上市

公众公司监督管理办法》

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》 等相

关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。

三、备查文件

《湖北木兰花家政服务股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》

湖北木兰花家政服务股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日