北京市竞天公诚律师事务所
关于江苏宏亿精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年九月
3-3-1
目 录
释 义 ........................................................................................................................... 4
一、 本次挂牌的批准和授权...................................................................................... 7
二、 本次挂牌的主体资格.......................................................................................... 8
三、 本次挂牌的实质条件.......................................................................................... 9
四、 公司的设立........................................................................................................ 14
五、 公司的独立性.................................................................................................... 16
六、 发起人、股东及实际控制人............................................................................ 18
七、 公司的股本及演变............................................................................................ 29
八、 公司的业务........................................................................................................ 38
九、 关联交易及同业竞争........................................................................................ 41
十、 公司的主要财产................................................................................................ 56
十一、 公司的重大债权债务.................................................................................... 71
十二、 公司重大资产变化及收购兼并.................................................................... 75
十三、 公司章程的制定及修改................................................................................ 75
十四、 公司股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作 .......... 77
十五、 公司董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员及其变化 .................. 78
十六、 公司的税务.................................................................................................... 81
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准.................................................... 84
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚................................................................................ 88
十九、 本所律师认为需要说明的其他问题............................................................ 89
二十、 本次挂牌的推荐机构.................................................................................... 90
二十一、 结论意见.................................................................................................... 90
3-3-2
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码 100025
电话：（86-10）5809-1000 传真：（86-10）5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于江苏宏亿精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌的法律意见书
致：江苏宏亿精工股份有限公司
本所作为取得中国法律执业资格的律师事务所，根据《证券法》《公司法》
《业务规则》《挂牌规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证
监会、全国股转公司的有关规定，以及公司与本所签署的《专项法律顾问委托协
议》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次挂牌事
宜出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明与假设：
1. 本法律意见书系本所根据本法律意见书出具之日以前公司已经发生或存
在的事实和中国现行法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会、全国股转公
司的有关规定，并基于本所对有关事实的了解及对相关现行法律、法规、规章、
规范性文件及中国证监会、全国股转公司的有关规定的理解而出具。
2. 本所假设公司已向本所提供出具本法律意见书所必需的真实、完整、有
效的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函等，并就有关事实进行了完整
的陈述、说明与承诺，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披
露，并无隐瞒、虚假或误导之处，且足以信赖。公司已向本所保证有关副本材料
或复印件均与正本或原件相一致。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到
独立的证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司、公司的股东或者其他有
3-3-3
关机构出具的文件、承诺、说明等以及本所自相关公开网络查询的信息。
3. 本所仅就与本次挂牌有关的中国法律问题发表意见，不对会计、审计、
资产评估、财务分析、投资决策、行业、技术、业务发展等法律之外的专业事项
和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报告或业务报告中某些
数据和结论的引述，并不表明本所对这些数据、结论的真实性、准确性和完整性
作出任何明示或默示的保证。对于该等数据、报告的内容，本所以及本所律师并
不具备核查和作出评价的适当资格。此外，本所及本所律师不具备对中国境外法
律事项发表法律意见的适当资格，本法律意见书中如涉及中国境外法律事项的相
关内容，均为对中国境外律师出具的相关法律文件的引用、摘录与翻译，并受限
于中国境外律师的相关声明、假设与条件，本所不对中国境外法律事项做出任何
明示或默示的陈述与保证。
4. 作为本次挂牌的专项法律顾问，本所及本所律师依据《证券法》《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本
法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5. 本所律师同意公司自行或按中国证监会、全国股转公司审核要求在相关
文件中部分或全部引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意将本法律意见书作为公司申请本次挂
牌所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承
担相应的法律责任。
6. 本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用作其他目的。
3-3-4
释 义
在本法律意见书中，除非另有说明，相关词语简称及全称如下：
宏亿精工
指
江苏宏亿精工股份有限公司
宏亿有限
指
宏亿精工股改前名称，江苏宏亿钢管有限公司，曾
用名“常州市宏亿钢管有限公司”
公司
指
宏亿精工或宏亿有限，视上下文文义而定
亿新共铸
指
常州亿新共铸企业管理中心（有限合伙）
宏仁精密
指
常州市宏仁精密制管有限公司
宏亿商贸
指
常州宏亿商贸有限公司
亿莱科
指
常州亿莱科涂装有限公司
品纳科精密
指
Pinnacle Precision Industry (Thailand) Co., Ltd.
苏泰有限
指
SUMMITAC (SINGAPORE) PTE. LTD.
意星有限
指
IHSIN (SINGAPORE) PTE.LTD.
伯豪贸易
指
常州伯豪国际贸易有限公司
金豪精密
指
常州市金豪精密钢管有限公司
耀坤液压
指
江苏耀坤液压股份有限公司
常州亿和力
指
常州亿和力创业投资中心（有限合伙）
江苏雷利
指
江苏雷利电机股份有限公司
东方创投
指
常州东方产业引导创业投资有限责任公司
常州力和科
指
常州力和科创业投资中心（有限合伙）
新南村委会
指
常州市武进区遥观镇新南村民委员会
前杨村委会
指
常州市武进区遥观镇前杨村民委员会
《会议纪要》
指
江苏常州经济开发区党政办公室编印的《关于协调
江苏宏亿精工股份有限公司相关历史遗留问题的
会议纪要》
意 星 有 限 境 外 法 律
意见书
指
Shaun Wong LLC 就意星有限出具的法律意见书
苏 泰 有 限 境 外 法 律
意见书
指
Shaun Wong LLC 就苏泰有限出具的法律意见书
3-3-5
品 纳 科 精 密 境 外 法
律意见书
指
DTL LAW OFFICE CO., LTD 就品纳科精密出具的
法律意见书
境 外 子 公 司 法 律 意
见书
指
意星有限境外法律意见书、苏泰有限境外法律意见
书和品纳科精密境外法律意见书
本次挂牌
指
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开
转让并挂牌
《公司章程》
指
《江苏宏亿精工股份有限公司章程》或《江苏宏亿
钢管有限公司章程》或《常州市宏亿钢管有限公司
章程》，视上下文文义而定
《公司章程（草案）》 指
《江苏宏亿精工股份有限公司章程（草案）》，自
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
并挂牌之日起生效实施
《发起人协议》
指
《江苏宏亿精工股份有限公司之发起人协议》
《公开转让说明书》
指
《江苏宏亿精工股份有限公司公开转让说明书（申
报稿）》
《审计报告》
指
立信会计师就本次挂牌事宜出具的“信会师报字
[2025]第 ZA14877 号”《审计报告》
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
指
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《挂牌规则》
指
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》
《治理规则》
指
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》
主办券商/民生证券
指
民生证券股份有限公司
立信会计师
指
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
本所
指
北京市竞天公诚律师事务所
报告期
指
2023 年度、2024 年度、2025 年 1-5 月
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
全国股转公司
指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统
指
全国中小企业股份转让系统
上交所
指
上海证券交易所
3-3-6
深交所
指
深圳证券交易所
北交所
指
北京证券交易所
企业公示系统
指
国家企业信用信息公示系统
“三会”
指 股东（大）会、董事会和监事会
元、万元
指
人民币元、万元
除特别说明外，本法律意见书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，
为四舍五入原因所致。
3-3-7
正 文
一、 本次挂牌的批准和授权
（一）本次挂牌的批准
根据公司第二届董事会第四次会议和 2025 年第三次临时股东会的会议文件，
公司就本次挂牌所取得的批准如下：
1. 董事会批准
2025 年 8 月 27 日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公司
股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关于
提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公
开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案，并提请公司股东会批
准。
2. 股东会批准
2025 年 9 月 11 日，公司召开 2025 年第三次临时股东会，审议通过了《关
于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的议案》《关于公
司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取集合竞价交易方式的议案》《关
于提请股东会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统
公开转让并挂牌相关事宜的议案》等与本次挂牌有关的议案。
（二）股东会就本次挂牌对董事会的授权
根据公司 2025 年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事
会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌相关事
宜的议案》，公司股东会授权董事会全权办理与本次挂牌有关的具体事宜，包括
但不限于：
“1. 根据现行法律、法规、规范性文件实施本次挂牌的具体方案；
2. 根据现行法律、法规、规范性文件办理本次挂牌向全国中小企业股份转
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让系统有限责任公司申请及备案的相关事宜；
3. 聘请本次挂牌的中介机构并决定其专业服务费用，与中介机构签署与本
次挂牌有关的协议和文件；
4. 负责向中国证券登记结算有限责任公司办理股票托管登记、限售登记等
事宜；
5. 在本次挂牌完成后，按照有关法律、法规以及规范性文件的规定办理公
司章程修订及所涉及其他事项的变更登记或备案手续；
6. 全权办理公司本次挂牌过程中的其他有关事宜；
7. 授权期限：自股东会审议通过之日起 12 个月。”
（三）尚待取得的批准和授权
根据公司的企业登记资料、股东名册，并经本所律师查询企业公示系统，截
至本法律意见书出具之日，公司股东人数未超过 200 人。根据《业务规则》《挂
牌规则》的规定，股东人数未超过 200 人的公司申请股票公开转让并挂牌，中国
证监会豁免注册，由全国股转公司作出同意公开转让并挂牌的审核决定或终止审
核决定。
本所认为，公司就本次挂牌事宜已根据相关法律、法规、规章、规范性文件
和《公司章程》的规定取得董事会和股东会的批准，决议内容合法、有效；股东
会授权董事会办理有关本次挂牌事宜的授权范围及程序合法、有效。公司本次挂
牌尚需取得全国股转公司的审核同意。
二、 本次挂牌的主体资格
（一）公司为依法设立的股份有限公司
根据《审计报告》、公司的企业登记资料、“三会”会议文件，公司系由宏
亿有限于 2022 年 8 月按经审计的原账面净资产值折股依法整体变更设立的股份
有限公司。
3-3-9
根据公司现持有的《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统，公司的
基本情况如下：
企业名称
江苏宏亿精工股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*50450B
住所
常州市武进区遥观镇大明中路 8 号
注册资本
6,281.8875 万元
法定代表人
倪宋
企业类型
股份有限公司（非上市）
成立日期
2006 年 5 月 30 日
经营期限
2006 年 5 月 30 日至无固定期限
经营范围
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通
用零部件制造；汽车零配件零售；金属材料制造；金属材料销售；机
械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）公司自设立以来有效存续
根据《公司章程》、公司的企业登记资料，并经本所律师查询企业公示系统、
人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网的公开披露信息，公司自设立以
来合法有效存续，截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、法规、规章、
规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形。
本所认为，公司为依法设立且合法存续的股份有限公司，不存在法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，具备本次挂牌的主体资
格。
三、 本次挂牌的实质条件
（一）依法设立且存续满两年，股本总额不低于 500 万元
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根据《审计报告》、公司的企业登记资料、“三会”会议文件，并经本所律
师查询企业公示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网的公开披
露信息，公司系由其前身宏亿有限依法整体变更设立的股份有限公司，已持续经
营不少于两个完整的会计年度；截至本法律意见书出具之日，公司不存在法律、
法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形；公司股本总额为
6,281.8875 万元，不低于 500 万元。
本所认为，公司系依法设立且合法存续的股份有限公司，已持续经营不少于
两个完整的会计年度，股本总额不低于 500 万元，符合《挂牌规则》第十条、第
十一条及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。
（二）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司的说明、“三会”会议文件、企业登记资料，以及公司设立、历次
增资及股权转让涉及的相关协议、验资报告、支付凭证，并经本所律师访谈公司
控股股东、实际控制人及其他股东，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本
已足额缴纳，股东的出资资产、出资方式、出资程序等符合有关法律法规的规定，
股东不存在依法不得投资公司的情形；公司股权权属明晰，控股股东、实际控制
人持有或控制的股份不存在可能导致控制权变更的重大权属纠纷；公司的股票发
行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批程序，不存在擅自公
开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形。
本所认为，公司股权清晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》
第十条第（一）项、第十二条、第十三条及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的
规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范运营
1. 公司治理机制健全
公司已依据法律法规、中国证监会及全国股转系统相关规定制定完善《公司
章程》和股东会、董事会、审计委员会议事规则，建立健全公司治理组织机构，
并有效运作，详见本法律意见书“十四”。
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根据公司的“三会”会议文件、《公司章程》《投资者关系管理制度》《关
联交易管理制度》等内部管理制度，公司已明确公司与股东等主体之间的纠纷解
决机制，并建立了投资者关系管理、关联交易管理等制度，切实保障投资者和公
司的合法权益。
公司董事、审计委员会委员、高级管理人员具备法律、法规、规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和《公司章程》等规定的任职资格，详见本法律意
见书“十五/（一）”。
2. 合法规范运营
根据公司的说明、
《营业执照》
《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，
并经本所律师查阅与公司经营活动相关的法律法规、产业政策及公司已取得的业
务资质证书，截至本法律意见书出具之日，公司依法依规开展生产经营活动，具
备开展业务所必需的资质、许可。
根据公司的说明、《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、相关公安机
关出具的《无犯罪记录证明》、相关政府主管部门出具的证明、中国证监会江苏
证监局出具的《人员诚信信息报告（社会公众版）》，以及公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员签署的调查表，并经本所律师查询中国执行信息公
开网、中国裁判文书网、12309 中国检察网、信用中国网站、中国证监会网站、
全国股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、公司所在地政府主管部门
网站的公开披露信息，公司及相关主体不存在下列情形：
（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法
机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；
（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、
董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；
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（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高
级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；
（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券
市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理
人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；
（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
根据《审计报告》、公司的内部控制相关制度、财务部门设置及人员组成情
况、银行账户设立情况，并经本所律师访谈公司实际控制人、董事长、总经理及
财务负责人，基于非财务专业人士的理解和判断，本所认为：公司设有独立的财
务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计基础工作规范，财务
报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，在所有重大方
面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符合《证券法》规定的
会计师事务所出具无保留意见的审计报告；公司本次挂牌提交的财务报表截止日
不早于股份有限公司成立日；公司内部控制制度健全且得到有效执行，能够合理
保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性。
公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业分开，详见本法律意见书“五”。
报告期内公司进行的关联交易已履行了审议程序，相关交易公平、公允，详
见本法律意见书“九/（二）”。
根据公司的说明、《审计报告》《公司章程》《关联交易管理制度》等内部
治理制度以及公司控股股东、实际控制人出具的相关承诺，并经本所律师访谈公
司控股股东、实际控制人及财务负责人，报告期内，公司不存在资金、资产或其
他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形，并已采取有
效措施防范占用情形的发生。
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本所认为，公司治理机制健全，合法规范运营，符合《挂牌规则》第十条第
（二）项、第十四条、第十六条、第十七条、第十九条及《业务规则》第 2.1 条
第（三）项的规定。
（四）业务明确，具有持续经营能力
1. 根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司报告期内重大采购合同和
重大销售合同，并经本所律师访谈公司董事长、总经理，公司主要从事汽车精密
管件及管型零部件的研发、生产和销售，公司业务明确，拥有与业务相匹配的关
键资源要素，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
2. 根据《审计报告》，公司最近一期末归属于母公司股东的每股净资产为
8.72 元/股，不低于 1 元/股；公司 2023 年度、2024 年度归属于母公司所有者的
净利润（扣除非经常性损益前后孰低者，以下同）分别为 4,829.17 万元、6,783.39
万元，最近两年净利润均为正且累计不低于 800 万元。
3. 根据《公开转让说明书》、公司的《营业执照》、报告期内重大采购合
同和重大销售合同、已取得的业务资质证书，并经本所律师访谈公司董事长、总
经理、业务负责人及查阅与公司经营活动相关的法律法规、产业政策，公司所属
行业或所从事业务不存在以下情形：
（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；
（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；
（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其
他情形。
本所认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规则》第十条第
（三）项、第十八条、第二十一条、第二十二条及《业务规则》第 2.1 条第（二）
项的规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
根据公司与民生证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》、主办券商出具
的推荐报告，并经本所律师查询全国股转系统网站的公开披露信息，公司本次挂
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牌由民生证券推荐并持续督导，民生证券具备担任公司本次挂牌的主办券商的业
务资质。
本所认为，公司已聘请主办券商推荐公司本次挂牌并持续督导，符合《挂牌
规则》第十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。
综上所述，本所认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》及其他有关法律、
法规、规章、规范性文件有关要求，具备本次挂牌的各项实质条件。
四、 公司的设立
（一）公司的设立程序、资格、条件和方式
根据公司的企业登记资料、公司设立有关“三会”会议文件、审计报告、评
估报告及验资报告，公司以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司，履
行的主要程序如下：
1. 2022 年 7 月 19 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡审
字（2022）02700 号”《江苏宏亿钢管有限公司财务报表审计报告》，根据该报
告，宏亿有限截至 2022 年 5 月 31 日的净资产值为 304,041,615.75 元。
2. 2022 年 7 月 19 日，江苏天健华辰资产评估有限公司出具了“华辰评报字
（2022）第 0215 号”《江苏宏亿钢管有限公司拟整体变更为股份有限公司项目
资产评估报告》，根据该报告，宏亿有限截至 2022 年 5 月 31 日的净资产价值评
估值为 360,102,496.08 元。
3. 2022 年 8 月 5 日，宏亿有限全体股东签署了《发起人协议》，约定将宏
亿有限截至 2022 年 5 月 31 日经审计的净资产值 304,041,615.75 元中的
55,839,000.00 元折成股份公司实收股本 5,583.90 万股，剩余 248,202,615.75 元转
入股份公司资本公积金。
4. 2022 年 8 月 5 日，全体发起人召开股份公司创立大会暨第一次临时股东
大会。
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5. 2022 年 8 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“天衡验
字（2022）00095 号”《江苏宏亿精工股份有限公司（筹）验资报告》，确认发
起人以其在宏亿有限拥有的净资产对股份公司出资，截至 2022 年 8 月 13 日已足
额缴纳。
6. 2022 年 8 月 31 日，常州市行政审批局核发了公司整体变更后的《营业执
照》。
本所认为，公司设立的程序、资格、条件和方式符合有关法律、法规、规章
和规范性文件的规定。
（二）发起人协议
根据《发起人协议》，全体发起人对股份公司的发起人、设立方式及组织形
式、经营范围、发起人的出资及其权利义务、生产经营的延续性、组织机构、法
律适用及争议解决等事项进行了约定。
本所认为，《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，
不存在引致公司整体变更设立行为潜在纠纷的情形。
（三）整体变更涉及的审计、资产评估和验资
如本节上文所述，宏亿有限整体变更设立为股份有限公司时已由相关专业机
构出具审计报告、资产评估报告和验资报告。
本所认为，公司整体变更设立过程已履行审计、资产评估及验资程序，符合
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（四）创立大会的程序及所议事项
根据公司创立大会暨第一次临时股东大会的通知、议案、表决票、决议及会
议记录等文件，为整体变更设立公司，发起人根据相关法律、法规的规定召开了
创立大会暨第一次临时股东大会，会议程序及所议事项如下：
1. 2022 年 7 月 20 日，股份公司筹委会发出公司创立大会暨第一次临时股东
大会的通知；
3-3-16
2. 2022 年 8 月 5 日，公司召开创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司拟变更为股份有限公司的经审计的财务报告及审计结果的议案》
《关
于公司拟变更为股份有限公司的资产评估报告及评估结果的议案》《关于公司拟
变更为股份有限公司的方案的议案》《关于股份有限公司筹办情况的工作报告的
议案》《关于制定股份公司〈公司章程〉的议案》《关于制定股东大会、董事会、
监事会议事规则的议案》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于
选举股份公司第一届监事会成员的议案》等议案。
本所认为，公司创立大会暨第一次临时股东大会的程序和所议事项符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、 公司的独立性
（一）公司业务独立
根据公司的说明、《公开转让说明书》、报告期内重大采购合同和重大销售
合同、关联交易合同及本所律师抽查的履行凭证，并经本所律师访谈公司实际控
制人、董事长、总经理，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业，公司不存在业务资源被其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在对公司构成
重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响公司独立性或者显失公平的关联交
易。
本所认为，公司的业务独立。
（二）公司资产独立完整
根据公司的说明、主要财产权属证书或采购合同、租赁合同、相关付款凭证、
《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，以及国家知识产权局、常州市自然
资源和规划局出具的查档证明、《会议纪要》及新南村委会、前杨村委会出具的
《证明》，除部分租赁土地使用权和自有建筑物尚未取得权属证书外（详见本法
律意见书“十、公司的主要财产”），公司合法拥有与生产经营有关的土地、房
3-3-17
屋、机器设备、注册商标、专利及域名等主要资产的所有权或使用权，公司控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在占用公司前述资产的情况。
本所认为，公司的资产独立完整。
（三）公司人员独立
根据公司的说明、公司高级管理人员和财务人员的劳动合同，公司的总经理、
副总经理、董事会秘书和财务负责人等高级管理人员未在公司控股股东、实际控
制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际
控制人控制的其他企业领薪；公司的财务人员也未在控股股东、实际控制人控制
的其他企业中兼职。
本所认为，公司的人员独立。
（四）公司财务独立
根据公司的说明、财务管理制度、财务部门设置及人员组成情况、银行账户
设立情况，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至本法律意见书出具之日，公
司设立了独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员；公司已建立独立的财务
核算体系，能够独立开展会计核算、作出财务决策，具有规范的财务会计制度；
公司独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共
用银行账户的情形；公司财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，公司的财务独立。
（五）公司机构独立
根据公司的说明、组织机构设置情况、内部控制相关制度、“三会”会议文
件，并经本所律师访谈公司董事、高级管理人员，公司已建立健全内部经营管理
机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间
不存在机构混同的情形。
本所认为，公司的机构独立。
3-3-18
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据公司的说明、《公开转让说明书》、组织机构设置情况、“三会”会议
文件、内部控制相关制度、报告期内重大采购合同和重大销售合同、关联交易合
同及本所律师抽查的履行凭证，并经本所律师访谈公司董事长、总经理，公司的
主营业务为汽车精密管件及管型零部件的研发、生产和销售，公司具有独立、完
整的业务运作体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产
经营活动，公司的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
本所认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
综上所述，本所认为，公司业务、资产、人员、财务、机构独立完整，具有
完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
六、 发起人、股东及实际控制人
（一）发起人情况
1. 发起人的基本情况
根据公司的企业登记资料、《公司章程》《发起人协议》及相关验资报告，
并经本所律师查询企业公示系统，公司系由倪宋、倪凤珠、倪宝珠、亿新共铸作
为发起人于 2022 年 8 月共同发起设立。
公司设立时，各发起人的出资及持股情况如下：
序号
发起人姓名/名称
出资形式
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
倪宋
净资产折股
2,754.00
49.3204
2
倪凤珠
净资产折股
1,323.00
23.6931
3
倪宝珠
净资产折股
1,323.00
23.6931
4
亿新共铸
净资产折股
183.90
3.2934
合计
5,583.90
100.0000
根据《发起人协议》以及各发起人的身份证明文件、《营业执照》及其签署
的调查表/确认函，并经本所律师查询企业公示系统，公司的发起人中，亿新共
3-3-19
铸为根据中国法律合法成立并有效存续的非法人组织，其他发起人为具有完全民
事行为能力的中国公民，且全部发起人均在中国境内有住所。
本所认为，公司的发起人均具有有关法律、法规、规章和规范性文件规定的
担任股份有限公司发起人的资格，发起人的人数、住所、出资方式和出资比例符
合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
2. 发起人的出资情况
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 8 月 13 日出具的“天衡
验字（2022）00095 号”《江苏宏亿精工股份有限公司（筹）验资报告》，截至
2022 年 8 月 13 日，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本 5,583.90 万元，出资
方式为以其拥有的宏亿有限截至 2022 年 5 月 31 日经审计的净资产出资。
本所认为，发起人已投入公司的资产权属清晰，将上述资产投入公司不存在
法律障碍。
（二）公司现有股东
根据公司的股东名册、企业登记资料、《公司章程》、“三会”会议文件，
并经本所律师查询企业公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司股本结构如
下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
倪宋
2,754.0000
43.8403
2
倪宝珠
1,323.0000
21.0605
3
倪凤珠
1,323.0000
21.0605
4
常州亿和力
232.6625
3.7037
5
江苏雷利
186.1300
2.9630
6
亿新共铸
183.9000
2.9275
7
东方创投
93.0650
1.4815
3-3-20
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
8
常州力和科
93.0650
1.4815
9
陈芝浓
93.0650
1.4815
合计
6,281.8875
100.0000
根据公司自然人股东的身份证明文件以及机构股东的企业登记资料、《营业
执照》、公司章程/合伙协议、江苏雷利相关公告等文件，并经本所律师查询企
业公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东的基本情况如下：
1. 公司的机构股东
（1）常州亿和力
① 基本情况
企业名称
常州亿和力创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MABQA2JQ4D
住所
常州西太湖科技产业园兰香路 8 号 1 号楼 203 室
出资额
2,500.10 万元
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司（委派代表：姚中彬）
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2022 年 6 月 30 日
经营期限
2022 年 6 月 30 日至 2027 年 6 月 29 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 出资结构
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
华荣伟
750.00
29.9988
有限合伙人
2
苏建国
500.00
19.9992
有限合伙人
3-3-21
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
3
倪浩东
400.00
15.9994
有限合伙人
4
殷成龙
250.00
9.9996
有限合伙人
5
王美英
200.00
7.9997
有限合伙人
6
周明君
150.00
5.9998
有限合伙人
7
徐阳
150.00
5.9998
有限合伙人
8
李莉
100.00
3.9998
有限合伙人
9
常州力中投资管理有限公
司
0.10
0.0040
普通合伙人
合计
2,500.10
100.0000
-
（2）江苏雷利
① 基本情况
企业名称
江苏雷利电机股份有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*980429
住所
常州市武进区遥观镇钱家塘路 19 号
注册资本
44,713.6548 万元
法定代表人
苏达
企业类型
股份有限公司（港澳台投资、上市）
成立日期
2006 年 4 月 29 日
经营期限
2006 年 4 月 29 日至无固定期限
经营范围
一般项目：伺服控制机构制造；伺服控制机构销售；电机制造；电
机及其控制系统研发；微特电机及组件制造；微特电机及组件销售；
泵及真空设备制造；风机、风扇制造；风机、风扇销售；汽车零部
件及配件制造；汽车零部件研发；机械电气设备制造；机械电气设
备销售；模具制造；模具销售；技术进出口；知识产权服务（专利
代理服务除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3-3-22
② 股权结构
序号
股东名称
持股数量
（万股）
持股比例
（%）
1
常州雷利投资集团有限公司
16,243.0436
36.33
2
佰卓发展有限公司
12,196.0405
27.28
3
常州利诺股权投资合伙企业（有限合伙）
1,123.3824
2.51
4
常州合利股权投资合伙企业（有限合伙）
917.7280
2.05
5
中国建设银行股份有限公司-永赢先进制造
智选混合型发起式证券投资基金
618.3340
1.38
6
兴业银行股份有限公司-华夏中证机器人交
易型开放式指数证券投资基金
401.3820
0.90
7
香港中央结算有限公司
197.0962
0.44
8
中国银行股份有限公司-华商润丰灵活配置混
合型证券投资基金
173.9176
0.39
9
招商银行股份有限公司-南方中证 1000 交易型
开放式指数证券投资基金
167.2700
0.37
10
国泰君安证券股份有限公司-天弘中证机器人
交易型开放式指数证券投资基金
162.0720
0.36
11
其他股东
12,513.3885
27.99
合计
44,713.6548
100.0000
注：上表的股权结构的截止日期为 2025 年 6 月 30 日。
（3）亿新共铸
① 基本情况
企业名称
常州亿新共铸企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320411MA27HN1C7E
住所
常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 6 层
出资额
1,136.502 万元
执行事务合伙人
陆志勇
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2022 年 5 月 23 日
3-3-23
经营期限
2022 年 5 月 23 日至无固定期限
经营范围
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
② 出资结构
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
陆志勇
159.4440
14.0294
普通合伙人
2
丁金虹
123.6000
10.8755
有限合伙人
3
王细栋
89.6100
7.8847
有限合伙人
4
刘柳亮
79.7220
7.0147
有限合伙人
5
陈建伟
49.4400
4.3502
有限合伙人
6
倪宝珠
48.2040
4.2414
有限合伙人
7
周银锋
39.5520
3.4802
有限合伙人
8
祝太全
39.5520
3.4802
有限合伙人
9
徐立琴
37.0800
3.2626
有限合伙人
10
陶鑫辉
37.0800
3.2626
有限合伙人
11
汪亚平
29.6640
2.6101
有限合伙人
12
戴诗玖
29.6640
2.6101
有限合伙人
13
张汉友
29.6640
2.6101
有限合伙人
14
刘志俊
24.7200
2.1751
有限合伙人
15
杨旭初
24.7200
2.1751
有限合伙人
16
钱进
24.7200
2.1751
有限合伙人
17
钱金京
24.7200
2.1751
有限合伙人
18
朱剑文
24.7200
2.1751
有限合伙人
3-3-24
序号
合伙人姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
19
胡琼
24.7200
2.1751
有限合伙人
20
余迎春
24.7200
2.1751
有限合伙人
21
邵泽阳
19.7760
1.7401
有限合伙人
22
闫保林
19.7760
1.7401
有限合伙人
23
李明瑞
19.7760
1.7401
有限合伙人
24
朱长景
17.9220
1.5769
有限合伙人
25
金园
14.8320
1.3051
有限合伙人
26
童芳
9.8880
0.8700
有限合伙人
27
陈同川
9.8880
0.8700
有限合伙人
28
胥海伟
9.8880
0.8700
有限合伙人
29
唐学诚
9.8880
0.8700
有限合伙人
30
吴应祥
9.8880
0.8700
有限合伙人
31
胡雷
9.8880
0.8700
有限合伙人
32
查昊淼
9.8880
0.8700
有限合伙人
33
李根为
4.9440
0.4350
有限合伙人
34
胡文武
4.9440
0.4350
有限合伙人
合计
1,136.5020
100.0000
-
（4）东方创投
① 基本情况
企业名称
常州东方产业引导创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 91320400MA1MH7BE5N
住所
常州经济开发区潞城街道上东城 17 幢 1801 号
3-3-25
注册资本
240,000 万元
法定代表人
曹芯睿
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2016 年 4 月 1 日
经营期限
2016 年 4 月 1 日至 2036 年 3 月 31 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资
活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）
（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 股权结构
序号
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
1
江苏常州东方投资控股有限公司
240,000.00
100.00
（5）常州力和科
① 基本情况
企业名称
常州力和科创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91320412MA7NEYEC7Y
住所
常州市武进区常武中路 18 号常州科教城创研港 1C101-6 室
出资额
10,000 万元
执行事务合伙人
常州力中投资管理有限公司（委派代表：姚中彬）
企业类型
有限合伙企业
成立日期
2022 年 5 月 12 日
经营期限
2022 年 5 月 12 日至 2027 年 5 月 11 日
经营范围
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；企业管理（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
② 出资结构
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
1
江苏雷利电机股份有限公
3,000.00
30.00
有限合伙人
3-3-26
序号
合伙人姓名/名称
出资额（万元）
出资比例（%）
合伙人类型
司
2
常州科教城产业投资基金
（有限合伙）
2,900.00
29.00
有限合伙人
3
周元琴
1,000.00
10.00
有限合伙人
4
范春燕
1,000.00
10.00
有限合伙人
5
江苏和晶科技有限公司
1,000.00
10.00
有限合伙人
6
江苏海棠投资有限公司
1,000.00
10.00
有限合伙人
7
常州力中投资管理有限公
司
100.00
1.00
普通合伙人
合计
10,000.00
100.00
-
2. 公司的自然人股东
截至本法律意见书出具之日，公司自然人股东的基本情况如下：
序号
股东姓名
国籍
身份证号码
住址
境外永久
居留权
1
倪宋
中国
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市武进区
无
2
倪宝珠
中国
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市武进区
无
3
倪凤珠
中国
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市武进区
无
4
陈芝浓
中国
32*开通会员可解锁*******
江苏省常州市天宁区
无
本所认为，公司现有股东均具有法律、法规、规章和规范性文件规定的担任
股份有限公司股东的资格。
（三）私募投资基金和管理人登记、备案情况核查
1. 常州亿和力
根据常州亿和力的私募投资基金备案证明、签署的确认函，并经本所律师访
谈确认及查询中国证券投资基金业协会网站，常州亿和力已于 2022 年 8 月 23
3-3-27
日完成了私募基金备案，基金编号为 SXD461；其基金管理人为常州力中投资管
理有限公司，已于 2019 年 7 月 15 日完成私募基金管理人登记，登记编号为
P1069968。
2. 江苏雷利
根据江苏雷利的公司章程、签署的确认函，并经本所律师访谈确认及查询相
关公告文件，江苏雷利系创业板上市公司，不存在对外以非公开方式向合格投资
者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金管理
人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
3. 亿新共铸
根据亿新共铸的合伙协议、签署的确认函，并经本所律师访谈确认，亿新共
铸系公司员工持股平台，资金来源于其合伙人，不存在对外以非公开方式向合格
投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形，不属于《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募投资基金或私募基金
管理人，无需办理私募基金备案或私募基金管理人登记手续。
4. 东方创投
根据东方创投的私募投资基金备案证明、签署的确认函，并经本所律师访谈
确认及查询中国证券投资基金业协会网站，东方创投已于 2017 年 5 月 18 日完成
了私募基金备案，基金编号为 ST4736；其基金管理人为常州清源东方投资管理
合伙企业（有限合伙），已于 2016 年 10 月 9 日完成私募基金管理人登记，登记
编号为 P1034237。
5. 常州力和科
根据常州力和科的私募投资基金备案证明、签署的确认函，并经本所律师访
谈确认及查询中国证券投资基金业协会网站，常州力和科已于 2022 年 8 月 11
3-3-28
日完成了私募基金备案，基金编号为 SXA696；其基金管理人为常州力中投资管
理有限公司，已于 2019 年 7 月 15 日完成了私募基金管理人登记，登记编号为
P1069968。
综上所述，本所认为，公司现有股东中的私募基金股东常州亿和力、东方创
投、常州力和科已按照相关法律法规的规定完成了私募基金备案，其基金管理人
已按照相关法律法规的规定完成了私募基金管理人登记。
（四）公司现有股东之间的关联关系
根据公司现有股东签署的调查表/确认函，并经访谈公司现有股东，公司现
有股东之间存在下述关联关系：
1. 倪宝珠、倪凤珠与倪宋系姐弟关系，三人签署了《一致行动协议》，为
一致行动人；
2. 常州亿和力与常州力和科的普通合伙人、执行事务合伙人、私募基金管
理人均为常州力中投资管理有限公司；
3. 江苏雷利系常州力和科的有限合伙人，出资比例为 30%。
（五）公司的控股股东及实际控制人
根据公司的说明、股东名册、“三会”会议文件，倪宋、倪宝珠、倪凤珠签
署的调查表，截至本法律意见书出具之日，倪宋直接持有公司 43.8403%股份，
并担任公司董事长、总经理，为公司的控股股东；倪宝珠直接持有公司 21.0605%
股份、通过亿新共铸间接持有公司 0.1242%股份，倪凤珠直接持有公司 21.0605%
股份，倪宝珠、倪凤珠与倪宋系姐弟关系，三人合计持有公司 86.0855%股份，
为公司的共同实际控制人。
2022 年 8 月 5 日，倪宋、倪宝珠、倪凤珠签署了《一致行动协议》，约定
各方对公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决
策权时保持一致，该协议的有效期自 2022 年 8 月 5 日起至公司公开发行股票并
上市之日起 36 月止，并约定如对于一致行动相关事项进行充分沟通协商后不能
3-3-29
达成一致意见的，则应当以倪宋的意见为准，倪宝珠、倪凤珠在行使提案权、提
名权以及在公司股东会上行使表决权时必须与倪宋的意见保持一致。
根据公司的说明、企业登记资料及“三会”会议文件，最近两年内，倪宋、
倪宝珠与倪凤珠合计持有的公司股份一直超过 80%，倪宋一直担任公司董事长、
总经理，三人对公司的股东会、董事会和生产经营管理均具有重大影响。因此，
公司最近两年实际控制人未发生变更。
七、 公司的股本及演变
（一）公司整体变更设立时的股权设置和股本结构
宏亿有限整体变更为股份有限公司时的具体情况及股权结构详见本法律意
见书“四/（一）”及“六/（一）”。
本所认为，宏亿有限整体变更为股份有限公司时的股权设置、股本结构合法、
有效。
（二）公司的历次股权变动
根据公司的企业登记资料及其历史上股权变动有关的协议、股东出资凭证等
文件，并经本所律师访谈公司股东，公司的股权变动情况如下：
1. 公司前身宏亿有限的股权变动
（1）2006 年 5 月，设立
宏亿有限设立时的住所为戚墅堰区戚月线丁家桥堍，法定代表人为倪国平，
注册资本为 100 万元，经营范围为“许可经营项目：无。一般经营项目：无缝钢
管生产、销售；精密钢管轧制；机械零部件加工”。
2006 年 5 月 29 日，
江苏国瑞会计师事务所有限公司出具“苏国瑞内验
（2006）
第 210 号”《验资报告》，验证截至 2006 年 5 月 29 日止，宏亿有限已收到全体
股东缴纳的注册资本 100 万元。
2006 年 5 月 30 日，
宏亿有限取得常州工商行政管理局戚墅堰分局核发的
《企
业法人营业执照》。
3-3-30
设立时，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪国平
50.00
50.00
2
倪宝珠
25.00
25.00
3
倪凤珠
25.00
25.00
合计
100.00
100.00
（2）2010 年 4 月，第一次增资
2010 年 3 月 16 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 100 万
元增加至 1,000 万元，新增注册资本由倪国平认缴 450 万元、倪凤珠认缴 225 万
元、倪宝珠认缴 225 万元，并审议通过新的《公司章程》。根据有关出资凭证并
经本所律师访谈确认，本次增资价格为 1 元/注册资本。
2010 年 4 月 6 日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具“常开瑞会内验
（2010）K148 号”《验资报告》，验证截至 2010 年 4 月 6 日止，宏亿有限已收
到股东缴纳的新增注册资本 900 万元。
2010 年 4 月 8 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪国平
500.00
50.00
2
倪宝珠
250.00
25.00
3
倪凤珠
250.00
25.00
合计
1,000.00
100.00
（3）2011 年 5 月，第二次增资
2011 年 5 月 17 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 1,000
万元增加至 2,000 万元，新增注册资本由倪国平认缴 520 万元、倪凤珠认缴 240
万元、倪宝珠认缴 240 万元，并审议通过章程修正案。根据有关出资凭证并经本
所律师访谈确认，本次增资价格为 1 元/注册资本。
3-3-31
2011 年 5 月 18 日，
常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验
（2011）
第 782 号”《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 18 日止，宏亿有限已收到股东
缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
2011 年 5 月 19 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪国平
1,020.00
51.00
2
倪宝珠
490.00
24.50
3
倪凤珠
490.00
24.50
合计
2,000.00
100.00
（4）2015 年 5 月，第三次增资
2015 年 5 月 27 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 2,000
万元增加至 3,000 万元，新增注册资本由倪国平认缴 510 万元、倪凤珠认缴 245
万元、倪宝珠认缴 245 万元，并审议通过新的《公司章程》。根据有关出资凭证
并经本所律师访谈确认，本次增资价格为 1 元/注册资本。
2015 年 5 月 28 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
2017 年 5 月 25 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验
（2017）第 068 号”《验资报告》，验证截至 2015 年 6 月 11 日止，宏亿有限已
收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪国平
1,530.00
51.00
2
倪宝珠
735.00
24.50
3
倪凤珠
735.00
24.50
合计
3,000.00
100.00
（5）2016 年 4 月，第四次增资
3-3-32
2016 年 4 月 26 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 3,000
万元增加至 5,000 万元，新增注册资本由倪国平认缴 1,020 万元、倪凤珠认缴 490
万元、倪宝珠认缴 490 万元，并审议通过新的《公司章程》。根据有关出资凭证
并经本所律师访谈确认，本次增资价格为 1 元/注册资本。
2016 年 4 月 28 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
2017 年 5 月 26 日，常州中瑞会计师事务所有限公司出具“常中瑞会验
（2017）第 069 号”《验资报告》，验证截至 2017 年 5 月 26 日止，宏亿有限已
收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元；2017 年 6 月 1 日，常州中瑞会计师事
务所有限公司出具“常中瑞会验（2017）第 071 号”《验资报告》，验证截至
2017 年 6 月 1 日止，宏亿有限已收到股东缴纳的新增注册资本 1,000 万元。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪国平
2,550.00
51.00
2
倪宝珠
1,225.00
24.50
3
倪凤珠
1,225.00
24.50
合计
5,000.00
100.00
（6）2019 年 12 月，第一次股权转让
2019 年 12 月 5 日，宏亿有限股东会作出决议，同意倪国平将其持有的公司
51%股权（对应 2,550 万元出资额）转让给倪宋，其他股东均放弃优先购买权，
并审议通过新的《公司章程》。
2019 年 12 月 5 日，倪国平与倪宋就上述股权转让事项签署了《股权转让协
议》。根据前述协议并经本所律师访谈确认，倪国平向倪宋转让股权的价格为 1
元/注册资本，因本次股权转让实际为倪国平与倪宋父子间的股权代持还原，倪
宋未实际支付股权转让价款。
2019 年 12 月 6 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
3-3-33
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪宋
2,550.00
51.00
2
倪宝珠
1,225.00
24.50
3
倪凤珠
1,225.00
24.50
合计
5,000.00
100.00
（7）2021 年 12 月，第五次增资
2021 年 9 月 26 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,000
万元增加至 5,190 万元，新增注册资本由倪宋认缴 96.90 万元、倪凤珠认缴 46.55
万元、倪宝珠认缴 46.55 万元，并审议通过章程修正案。根据前述股东会决议、
有关出资凭证并经本所律师访谈确认，本次增资价格为 12.11 元/注册资本。
根据相关股东的出资凭证，公司本次增资的出资款均已缴纳。
2021 年 12 月 27 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪宋
2,646.90
51.00
2
倪宝珠
1,271.55
24.50
3
倪凤珠
1,271.55
24.50
合计
5,190.00
100.00
（8）2022 年 5 月，第六次增资
2021 年 10 月 30 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,190
万元增加至 5,400 万元，新增注册资本由倪宋认缴 107.10 万元、倪凤珠认缴 51.45
万元、倪宝珠认缴 51.45 万元，并审议通过新的《公司章程》。
2021 年 10 月 30 日，倪宋、倪凤珠、倪宝珠与宏亿有限签署了《倪宋、倪
宝珠、倪凤珠对江苏宏亿钢管有限公司之增资协议》。根据前述协议、有关出资
凭证并经本所律师访谈确认，本次增资价格为 10.39 元/注册资本。
3-3-34
本次增资系倪宋以其持有的宏仁精密 50%股权的评估价值及现金 43.6454 万
元作为增资对价，倪凤珠、倪宝珠以其各自持有的宏仁精密 25%股权的评估价值
作为增资对价。根据相关股东会决议、宏仁精密的企业登记资料，公司本次增资
涉及的现金出资均已缴纳，股权出资已履行评估程序并于 2022 年 5 月 6 日办理
完成变更登记手续。
2022 年 5 月 23 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪宋
2,754.00
51.00
2
倪宝珠
1,323.00
24.50
3
倪凤珠
1,323.00
24.50
合计
5,400.00
100.00
（9）2022 年 5 月，第七次增资
2022 年 5 月 27 日，宏亿有限股东会作出决议，同意公司注册资本由 5,400
万元增加至 5,583.90 万元，新增注册资本由亿新共铸全部认缴，其他股东均放弃
优先认购权，并审议通过章程修正案。根据有关出资凭证并经本所律师访谈确认，
本次增资价格为 6.18 元/注册资本。
根据相关股东的出资凭证，公司本次增资的出资款均已缴纳。
2022 年 5 月 30 日，宏亿有限就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，宏亿有限的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
认缴出资额（万元）
出资比例（%）
1
倪宋
2,754.00
49.33
2
倪宝珠
1,323.00
23.69
3
倪凤珠
1,323.00
23.69
4
亿新共铸
183.90
3.29
合计
5,583.90
100.00
3-3-35
本所认为，宏亿有限历次股权变动合法、合规。
2. 公司的股份变动
宏亿有限于 2022 年 8 月整体变更设立为股份有限公司，股份有限公司的设
立详见本法律意见书“四”。
根据公司的企业登记资料、“三会”会议文件、股权变动的有关协议、股东
出资凭证等文件，宏亿有限整体变更设立为股份有限公司后至本法律意见书出具
之日，发生过一次增资，相关情况如下：
2022 年 9 月 16 日，江苏雷利、常州亿和力、常州力和科、东方创投、陈芝
浓与原股东及公司签署了《江苏宏亿精工股份有限公司投资协议》《江苏宏亿精
工股份有限公司投资协议之补充协议》（以下分别简称“《投资协议》”“《补
充协议》”）。根据前述协议、相关股东大会决议、有关出资凭证并经本所律师
访谈确认，本次增资价格为 10.75 元/股。
2022 年 9 月 17 日，公司 2022 年第二次临时股东大会作出决议，同意公司
注册资本由 5,583.9000 万元增加至 6,281.8875 万元，新增注册资本由江苏雷利认
缴 186.1300 万元、常州亿和力认缴 232.6625 万元、常州力和科认缴 93.0650 万
元、东方创投认缴 93.0650 万元、陈芝浓认缴 93.0650 万元，并审议通过章程修
正案。
2022 年 10 月 13 日，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具“天衡验字
（2022）00133 号”《验资报告》，验证截至 2022 年 9 月 30 日止，公司已收到
股东缴纳的出资款 7,500 万元，其中 697.9875 万元计入公司注册资本，剩余
6,802.0125 万元计入公司资本公积。
2022 年 10 月 24 日，公司就上述事项完成变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
1
倪宋
2,754.0000
43.8403
2
倪宝珠
1,323.0000
21.0605
3
倪凤珠
1,323.0000
21.0605
3-3-36
序号
股东姓名/名称
持股数量（万股）
持股比例（%）
4
常州亿和力
232.6625
3.7037
5
江苏雷利
186.1300
2.9630
6
亿新共铸
183.9000
2.9275
7
东方创投
93.0650
1.4815
8
常州力和科
93.0650
1.4815
9
陈芝浓
93.0650
1.4815
合计
6,281.8875
100.0000
本所认为，公司历次股份变动合法、合规。
3. 公司历史上存在的股权代持及解除情况
根据公司的说明、企业登记资料、相关股东出资凭证及其签署的调查表，并
经本所律师访谈相关股东，公司历史上存在股权代持情形，具体如下：
（1）股权代持的形成、演变及解除过程
2006 年 5 月 30 日，宏亿有限设立，倪国平作为设立时的股东出资 50 万元，
出资比例为 50%，该部分股权的实际权利人为倪宋。
上述股权代持形成后至解除前，宏亿有限经历了四次增资，公司注册资本由
100 万元增加至 5,000 万元，倪国平持有的公司出资额增加至 2,550 万元，其认
缴的公司新增注册资本均系为倪宋代持，历次增资的实际出资人均为倪宋。
2019 年 12 月 5 日，倪国平与倪宋签署《股权转让协议》，约定倪国平将其
持有的宏亿有限 2,550 万元出资额转让给倪宋，并于 2019 年 12 月 6 日办理完成
变更登记手续。本次股权转让实际系代持还原，因此未实际支付转让价款。自此，
倪国平与倪宋之间的股权代持关系解除。
（2）股权代持的背景原因
倪宋、倪宝珠、倪凤珠拟投资设立宏亿有限时，宏亿有限的股权结构与三人
投资的宏仁精密完全一致，由于对相关法律法规理解不全面，误以为若两家公司
3-3-37
的股权结构完全一致，可能会被认定为是同一家公司，因此倪宋委托其父亲倪国
平代为持有宏亿有限股权。因系直系亲属间代持，双方未就股权代持事项签署协
议。
（3）股权代持是否存在纠纷、是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情
形
倪国平与倪宋就上述股权代持事项不涉及任何纠纷或潜在纠纷。倪宋具备法
律、法规规定的股东资格，不涉及通过股权代持规避持股限制等法律法规规定的
情形。
本所认为，公司历史上存在的股权代持均已解除，不存在纠纷或潜在纠纷，
不涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，不构成本次挂牌的实质性法律障碍。
（三）公司股份的权属及权利限制
1. 公司股份的质押、冻结等情况
根据公司的说明、企业登记资料、公司股东签署的调查表/确认函，并经本
所律师访谈公司股东和查询企业公示系统、企查查网站、中国执行信息公开网、
中国裁判文书网的公开披露信息，截至本法律意见书出具之日，公司股东所持有
的公司股份不存在质押、冻结情形及可能导致控制权变更的重大权属纠纷，公司
股东所持有的公司股份权属清晰。
2. 公司股东入股所涉股东特殊权利条款
2022 年 9 月 16 日，公司及原股东与投资人江苏雷利、常州力和科、常州亿
和力、东方创投、陈芝浓签订了《投资协议》《补充协议》。前述协议约定了江
苏雷利、常州力和科、常州亿和力、东方创投、陈芝浓享有知情权、反稀释权、
回购权等股东特殊权利。
2025 年 9 月 5 日，上述各方签订了《关于江苏宏亿精工股份有限公司股东
特殊权利条款的终止协议》，约定《投资协议》《补充协议》的股东特殊权利条
3-3-38
款自动、不可恢复地终止，并自始无效，不具有法律约束力，各方无义务履行且
不会引致任何违约责任。
根据上述终止协议、公司股东签署的调查表/确认函，并经本所律师访谈公
司股东，除东方创投行使委派董事权及投资人行使股东知情权外，公司股东未行
使过其他股东特殊权利；上述股东特殊权利条款的解除真实、有效，不存在任何
纠纷或潜在纠纷，不存在损害公司及其他股东利益的情形，不会对公司经营产生
不利影响。
（四）公司在区域性股权市场挂牌事项
根据公司的说明、江苏股权交易中心有限责任公司出具的证书，并经本所律
师查询江苏股权交易中心网站，公司自 2025 年 8 月 14 日起在江苏股权交易中心
挂牌，企业代码为“JZ01009”，企业简称为“宏亿精工”。
根据公司的说明、企业登记资料，并经本所律师查询江苏股权交易中心网站，
公司在江苏股权交易中心挂牌期间，未通过该股权交易中心进行融资及股权转让
行为，不涉及公开发行、变相公开发行、集中交易等违反《国务院关于清理整顿
各类交易场所切实防范金融风险的决定》《国务院办公厅关于清理整顿各类交易
场所的实施意见》等规定的情形。
八、 公司的业务
（一）公司及其控股子公司的经营范围和经营方式
1. 公司的经营范围
根据公司的《营业执照》，并经本所律师查询企业公示系统，截至本法律意
见书出具之日，公司经工商登记的经营范围为“许可项目：道路货物运输（不含
危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
经营项目以审批结果为准）一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部
件加工；通用零部件制造；汽车零配件零售；金属材料制造；金属材料销售；机
3-3-39
械零件、零部件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）”。
2. 控股子公司的经营范围
公司控股子公司的经营范围详见本法律意见书“十/（一）”。
3. 公司及控股子公司的主要资质和许可
根据公司提供的资质证书、境外子公司法律意见书，并经本所律师查询全国
排污许可证管理信息平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台、全国特种设
备公示信息查询平台、互联网道路运输便民政务服务系统、企查查网站的公开披
露信息，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有的与经营活动相
关的主要资质和许可如下：
序号
持证主体
证书名称
编号/备案编码
发证/备案机构
有效期至
1
公司
特种设备生产
许可证
TS2732M12-2028
江苏省市场监
督管理局
2028.11.03
2
公司
排污许可证
9*开通会员可解锁*50450
B001P
常州市生态环
境局
2029.04.06
3
宏仁精密
排污许可证
9*开通会员可解锁*73051
8001P
常州市生态环
境局
2029.04.06
4
公司
固定污染源排
污登记回执
9*开通会员可解锁*50450
B002X
-
2028.08.09
5
公司
海关报关单位
注册登记证书
3254963184
常关武办
长期
6
宏仁精密
海关报关单位
注册登记证书
3204968676
常关武办
长期
7
公司
道路运输经营
许可证
苏交运管许可常字
32*开通会员可解锁* 号
江苏常州经济
开发区管理委
员会
2025.10.19
本所认为，公司及其控股子公司的经营范围及经营方式符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
3-3-40
（二）公司在中国大陆以外的经营情况
根据公司的说明、《审计报告》《公开转让说明书》，并经本所律师访谈公
司董事长、总经理，截至本法律意见书出具之日，公司拥有 2 家新加坡子公司意
星有限和苏泰有限、1 家泰国子公司品纳科精密，其基本情况详见本法律意见书
“十/（一）”。
根据公司的说明、意星有限境外法律意见书、苏泰有限境外法律意见书，截
至本法律意见书出具之日，意星有限及苏泰有限仅作为控股公司持有品纳科精密
的股权，除股权投资外，未实际从事生产经营或其他业务活动；根据公司的说明、
品纳科精密境外法律意见书，品纳科精密的主营业务为汽车零部件及配件的制
造、销售，截至本法律意见书出具之日，品纳科精密尚未开展业务经营。
（三）公司主营业务的变更情况
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司的企业登记资料、报告期内《营
业执照》《公司章程》、报告期内重大采购合同和重大销售合同，并经本所律师
访谈公司董事长、总经理，最近两年公司的主营业务一直为汽车精密管件及管型
零部件的研发、生产和销售，没有发生重大变化。
（四）公司主营业务突出
根据《审计报告》《公开转让说明书》，公司 2023 年度、2024 年度、2025
年 1-5 月主营业务收入占其营业收入的比例均超过 90%。
本所认为，公司主营业务突出。
（五）公司的持续经营
根据《公开转让说明书》《审计报告》、公司的企业登记资料、与经营活动
相关的业务资质证书、报告期内重大采购合同和重大销售合同、企业信用报告、
诉讼/仲裁资料、主要资产权属证明文件及国家知识产权局、常州市自然资源和
规划局出具的查档证明，并经本所律师查阅国家有关产业政策及查询企业公示系
3-3-41
统、中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网，公司的
业务符合国家产业政策，不存在重大偿债风险，不存在涉及主要财产、核心技术
的重大权属纠纷及影响持续经营的重大诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在相关法
律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应当终止的情形。
本所认为，公司不存在持续经营的法律障碍。
九、 关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据公司的说明、《公司法》《非上市公众公司信息披露管理办法》《审计
报告》及相关方签署的调查表，并经本所律师查询企业公示系统、企查查网站，
截至本法律意见书出具之日，公司的关联方和曾经的关联方主要如下：
1. 公司控股股东、实际控制人
公司控股股东为倪宋，实际控制人为倪宋、倪宝珠和倪凤珠，其基本情况详
见本法律意见书“六/（二）”。
2. 公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
除公司及公司控股子公司外，公司控股股东、实际控制人不存在直接或者间
接控制的其他企业。
3. 直接或间接持有公司 5%以上股份的其他股东
除公司控股股东、实际控制人外，不存在其他单独持有公司 5%以上股份的
股东，存在合计持有 5%以上股份的股东，具体为：常州亿和力、常州力和科均
系受同一私募基金管理人常州力中投资管理有限公司控制的私募基金，合计持有
公司 5%以上股份，常州亿和力、常州力和科的基本情况详见本法律意见书“六/
（二）”，常州力中投资管理有限公司的基本情况如下：
企业名称
常州力中投资管理有限公司
统一社会信用代码 9*开通会员可解锁*0018XX
3-3-42
住所
江苏省常州市新北区三井街道锦绣路 2 号文化广场 3 号楼 8 层
注册资本
1,000 万元
法定代表人
姚中彬
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
2013 年 6 月 5 日
经营期限
2013 年 6 月 5 日至 2043 年 6 月 4 日
经营范围
实业投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
股权结构
姚中彬持有 88%股权，薛丽持有 12%股权
4. 公司董事、监事及高级管理人员
公司董事共 8 名，其中，非独立董事 5 名，分别为倪宋、陈奇、吴铭、刘志
俊、曹芯睿；独立董事 3 名，分别为郭魂、祁建云、郝秀凤；公司高级管理人员
共 6 名，分别为倪宋、陈奇、吴铭、陆志勇、刘柳亮、丁金虹。
公司未设监事会或监事。
5. 上述第 1 项、第 4 项所述之关联自然人的关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄
弟姐妹，子女配偶的父母），构成公司的关联自然人。
6. 除公司及其控股子公司外，上述第 1 项、第 4 项、第 5 项所述之关联自
然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方独立董事）、高级管理
人员的其他主要企业如下：
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
1
常州市宝丰金
属防腐材料有
限公司
倪宋的配偶孙燕、孙
燕的父亲孙祖祥、孙
燕的妹妹孙菲合计
持股 100%；孙祖祥
担任执行董事、总经
理
工业清洗剂销售；切削液、平整液、除锈油、
冷轧油、热轧油、轧制油、化学试剂和精细
化工产品（除危险化学品、监控化学品）零
售；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-43
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
2
金豪精密
倪宝珠配偶的弟弟
陈建平实际控制，担
任执行董事、总经理
一般项目：钢压延加工；金属材料制造；金
属材料销售；机械零件、零部件加工（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
3
常州苏恒电机
有限公司
吴铭配偶的父亲黄
枫担任执行董事、总
经理
电机、风机制造。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
4
常州恒益电机
股份有限公司
吴铭配偶的父亲黄
枫担任董事长、总经
理
电机、风机及其配件的制造。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
5
东方创投
曹芯睿担任执行董
事、总经理
一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；
以自有资金从事投资活动；以私募基金从事
股权投资、投资管理、资产管理等活动（须
在中国证券投资基金业协会完成登记备案后
方可从事经营活动）（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
6
常州经开创业
投资管理有限
公司
曹芯睿担任执行董
事
一般项目：私募股权投资基金管理、创业投
资基金管理服务（须在中国证券投资基金业
协会完成登记备案后方可从事经营活动）；
以私募基金从事股权投资、投资管理、资产
管理等活动（须在中国证券投资基金业协会
完成登记备案后方可从事经营活动）；以自
有资金从事投资活动；创业投资（限投资未
上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
7
江苏江南石墨
烯科技有限公
司
曹芯睿担任董事
石墨烯及其他碳材料检测服务；科技园区项
目投资；新型碳材料及设备的销售、技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；知识
产权代理服务；物业管理；房屋租赁；会务
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
8
常州欣盛半导
体技术股份有
限公司
曹芯睿担任董事
从事芯片、载带电子专用材料、多层挠性板、
刚挠印刷电路板、封装载板的研发、生产及
国内采购、批发与进出口业务（涉及配额许
可证管理、专项规定管理的商品，按照国家
有关规定办理）；提供技术服务。（依法须
3-3-44
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
9
常州东方恒远
热能有限公司
曹芯睿担任董事
热力的生产与销售；供热管道建设；热水（除
盐水）生产、供应、销售；供热物资及设备
的采购与销售；能源项目的开发和投资。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）许可项目：各类工程建设活
动（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：以自有资金从事投资
活动；太阳能发电技术服务；节能管理服务；
合同能源管理；在线能源计量技术研发；在
线能源监测技术研发；供冷服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
10
江苏东方赛拉
弗电力发展有
限公司
曹芯睿担任董事
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：光伏发电设备租
赁；光伏设备及元器件销售；合同能源管理；
新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
太阳能发电技术服务；发电技术服务（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
11
常州工学院
郭魂担任校党委委
员，航空与飞行学院
党委副书记、院长
培养高等学历人才，促进科技文化发展。高
等教育科研、试制、技术咨询、服务
12
海安常科技术
转移中心有限
公司
郭魂配偶的父亲徐
亚昌实际控制，担任
执行董事
高科技产品的技术开发、技术咨询、技术转
让、技术服务；计算机软硬件、电子产品、
机电产品、民用通讯设备、环保设备、新材
料、新能源的研发；软件、环保设备、新材
料、机械电器设备销售；化工工程与工艺设
3-3-45
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
计、压力管道设计、环境工程设计、安全评
价、安全生产咨询；化工工程、环保、机械、
电子技术的开发、咨询服务；投资管理与咨
询、经济信息咨询、知识产权咨询和技术服
务（涉及许可经营的除外）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。
13
中环寰慧科技
集团股份有限
公司
郭魂的哥哥郭彦靖
担任副总裁
一般项目：技术开发、技术转让、技术咨询、
技术推广、技术服务电子产品、节能产品、
环保设备、钢材、五金、保温材料的销售机
械设备安装、销售对供热行业的投资（除依
法须经批准的项目外，自主开展法律法规未
禁止、限制的经营活动）
14
枣庄中环寰慧
热力有限公司
郭魂的哥哥郭彦靖
担任董事长
热力供应；供热设施建设；热力技术咨询；
热力保温管网工程施工，热力节能技术推广、
开发与服务（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
15
北京盛万利洋
商贸有限公司
郭魂的哥哥郭彦靖
实际控制，并担任经
理、财务负责人
销售五金交电、化工（不含危险化学品、一
类易制毒化学品）、通讯器材（不含无线电
发射设备）、制冷设备、金属材料、仪器仪
表、橡塑制品、计算机软硬件及外围设备、
印刷设备、针纺织品、印刷材料、办公用品；
代理进出口、货物进出口；保洁服务。（企
业依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
16
北京思经科技
有限公司
郭魂的母亲赵春香
实际控制，郭魂的哥
哥郭彦靖担任董事、
经理，郭魂的哥哥郭
彦欣担任财务负责
人
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；
企业管理；企业管理咨询；咨询策划服务；
市场调查（不含涉外调查）；工程和技术研
究和试验发展；教育咨询服务（不含涉许可
审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；
云计算装备技术服务；工业设计服务。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）（不得从事国家和本市产
3-3-46
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
17
北京开美信息
咨询有限公司
郭魂的母亲赵春香
控制，担任执行董
事、经理
经济信息咨询；企业管理咨询，技术咨询。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
18
上海顺城物流
有限公司
郭魂的弟弟郭彦莹
担任执行董事、总经
理
一般项目：普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；国
内货物运输代理；小微型客车租赁经营服务；
非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
快递服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
19
江苏汇海物流
有限公司
郭魂的弟弟郭彦莹
担任执行董事、总经
理
道路普通货物运输；承办空运、陆运进出口
货物的国际运输代理业务；货物仓储；人力
装卸服务；汽车租赁；国内货运代理；冷藏
车道路运输。非居住房地产租赁（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）一般项目：机械设备租赁；停车场
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
20
无锡汇海永丰
物流有限公司
郭魂的弟弟郭彦莹
担任执行董事、总经
理
道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保
鲜）；承办空运、陆运进出口货物的国际运
输代理服务（包括揽货、订舱、托运、仓储、
包装；货物的监装、装卸、分拨、中转、集
装箱拼装、拆箱、结算运杂费；代理报检、
报验；相关运输咨询业务）；国内货运代理；
仓储服务（不含危险品）、装卸服务；汽车
租赁；货物专用运输（集装箱）。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
21
上海顺泾物流
有限公司
郭魂的弟弟郭彦莹
担任董事、经理
许可项目：快递服务；道路货物运输（不含
危险货物）。（依法须经批准的项目，经相
3-3-47
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：国际货物运输代理；普通货物仓
储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；社会经济咨询服务；电子、机械设备
维护（不含特种设备）；通讯设备修理；日
用电器修理；家具安装和维修服务；家用电
器安装服务；非居住房地产租赁；装卸搬运；
信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
22
上海顺兰达物
流有限公司
郭魂的弟弟郭彦莹
担任执行董事、总经
理
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；
快递服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：装卸搬运；国内货物运输代理；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可
审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
23
南京王府茶业
有限公司
郭魂弟弟的配偶王
昕柳担任总经理
许可项目：茶叶制品生产；烟草制品零售；
电子烟零售；烟草专卖品进出口；食品销售；
食品销售（不含酒）；酒制品生产；餐饮服
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动，具体经营项目以审批
结果为准）一般项目：食品、酒、饮料及茶
生产专用设备制造；专用设备制造（不含许
可类专业设备制造）；食品销售（仅销售预
包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿
配方食品销售；特殊医学用途配方食品销售；
食品用塑料包装容器工具制品销售；食品销
售（仅销售预包装食品，不含酒）；外卖递
送服务；互联网销售（除销售需要许可的商
品）；日用陶瓷制品销售；日用品批发；日
用百货销售；日用口罩（非医用）销售；劳
动保护用品销售；日用品销售；母婴用品销
售；园艺产品销售；汽车装饰用品销售；产
3-3-48
序号
关联方名称
关联关系
经营范围
业用纺织制成品销售；日用杂品销售；日用
木制品销售；日用化学产品销售；成人情趣
用品销售（不含药品、医疗器械）；美发饰
品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙
及其制品除外）；纺织、服装及家庭用品批
发；文具用品零售；教学用模型及教具销售；
办公用品销售；五金产品零售；特种劳动防
护用品销售；电器辅件销售；建筑装饰材料
销售；会议及展览服务（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
24
北京市盈科
（常州）律师
事务所
郝秀凤担任合伙人、
名誉主任
法律服务
25
常州市新野工
具厂
祁建云姐姐的配偶
薛新荣投资的个人
独资企业
金属切削工具、仪表螺丝、机械零部件的制
造，加工。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
26
亿新共铸
陆志勇担任执行事
务合伙人
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息
咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
27
江苏索力得新
材料集团有限
公司
丁金虹的配偶郑锋
林担任董事、财务总
监
合成纤维的技术研发；纺织品（纺纱除外）、
人造纤维、绢丝、由丝、服装（不得印染）
的制造。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）许可项目：供
电业务（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
审批结果为准）一般项目：针纺织品销售；
再生资源回收（除生产性废旧金属）；塑料
制品制造；塑料制品销售；合成材料销售；
生物基材料销售（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
28
宜兴源河壹号
企业管理合伙
企业（有限合
伙）
丁金虹的配偶郑锋
林担任执行事务合
伙人
企业管理服务；人力资源服务；市场营销策
划；工程项目管理服务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3-3-49
7. 公司的子公司
截至本法律意见书出具之日，公司共有 6 家控股子公司，分别为宏仁精密、
宏亿商贸、亿莱科、品纳科精密、意星有限与苏泰有限，其基本情况详见本法律
意见书“十/（一）”。
8. 其他主要关联方
报告期内，公司其他主要关联方如下：
序号
关联方名称
关联关系
1
王细栋
曾经担任公司监事会主席，已于 2025 年 5 月卸任
2
钱金京
曾经担任公司职工监事，已于 2025 年 5 月卸任
3
周旭东
曾经担任公司独立董事，已于 2025 年 5 月卸任
4
姚金玉
曾经担任公司财务负责人，已于 2024 年 10 月离职
5
温州品纳柯汽车零部件
有限公司
公司曾经的控股子公司，已于 2023 年 2 月注销
6
常州科梦机械设备有限
公司
倪宋的配偶孙燕、倪宝珠的配偶陈中平、倪凤珠的配偶
吴晓东曾经合计持股 100%，孙燕曾经担任执行董事、总
经理，已于 2025 年 1 月注销
7
常州市三泰人力资源有
限公司
倪宋、倪宝珠、倪凤珠曾经合计持股 100%，王细栋曾经
担任执行董事、总经理，已于 2023 年 3 月注销
8
江苏东晟律师事务所
周旭东担任合伙人
9
常州东汇创业投资有限
公司
曹芯睿曾经担任执行董事，已于 2022 年 12 月注销
10
无锡索邦贸易有限公司
丁金虹的配偶郑锋林曾经担任董事、总经理，已于 2025
年 2 月注销
11
伯豪贸易
倪宝珠配偶的弟弟陈建平的配偶实际控制并担任执行董
事、总经理，基于谨慎性原则，比照关联方进行认定
12
耀坤液压
耀坤液压持有公司控股子公司宏亿商贸 10%股权，基于
谨慎性原则，比照关联方进行认定
（二）重大关联交易
根据《公开转让说明书》《审计报告》、相关关联交易合同，并经本所律师
抽查部分履行凭证，报告期内，公司发生的重大关联交易情况如下：
3-3-50
1. 关联采购
单位：元
关联方名称
交易内容
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
金豪精密
采购钢管
-
499,215.36
1,354,303.15
金豪精密
外协加工
2,047,821.87
2,759,529.14
748,783.48
江苏东晟律师事务所
咨询服务费
37,735.85
37,735.85
37,735.85
注：1、以上金额为不含税金额。
2、江苏东晟律师事务所系公司报告期内曾任独立董事周旭东担任合伙人的企业。根据
公司的说明，公司与其交易主要系公司有采购常年法律顾问的需求，双方合作并非基于周旭
东担任公司的独立董事，且交易金额较低，不会对公司的财务状况构成实质不利影响，不构
成本次挂牌的实质性法律障碍。
2. 关联销售
单位：元
关联方名称
交易内容
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
伯豪贸易
销售钢管
1,619,665.36
5,001,460.35
-
耀坤液压
销售钢管
9,267,072.60
20,965,858.92
6,659,858.20
注：1、以上金额为不含税金额。
2、根据公司的说明和《审计报告》，公司将报告期内通过伯豪贸易开展的业务纳
入了合并报表范围。
3. 接受关联方担保
单位：元
序号
被担保人
担保人
担保权人
担保最高债权
本金
是否履
行完毕
1
公司
倪宋、孙燕
上海银行股份有限
公司常州分行
10,000,000
是
2
公司
倪宋
中国农业银行股份
有限公司常州经济
开发区支行
70,000,000
是
3
公司
倪宋
中国农业银行股份
有限公司常州经济
开发区支行
135,000,000
是
4
公司
倪宋
中国农业银行股份
202,500,000
否
3-3-51
序号
被担保人
担保人
担保权人
担保最高债权
本金
是否履
行完毕
有限公司常州经济
开发区支行
5
公司
倪宋、孙燕、倪宝珠、
倪凤珠、宏仁精密
中国银行股份有限
公司常州经济开发
区支行
85,000,000
是
6
公司
倪宋、孙燕、倪宝珠、
倪凤珠
中国银行股份有限
公司常州经济开发
区支行
85,000,000
是
7
公司
倪宋、孙燕、倪宝珠、
倪凤珠
中国银行股份有限
公司常州经济开发
区支行
70,000,000
否
8
公司
倪宋、孙燕、倪宝珠、
倪凤珠
中国银行股份有限
公司常州经济开发
区支行
150,000,000
否
9
公司
倪国平、倪宋、倪凤
珠、倪宝珠、孙燕
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
10,235,800
是
10
公司
倪国平、倪宋、倪凤
珠、倪宝珠、陈中平
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
8,316,000
是
11
公司
倪国平、倪宋、倪凤
珠、倪宝珠、吴晓东
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
8,089,200
是
12
公司
倪宋、倪宝珠、倪凤
珠、宏仁精密
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
18,000,000
是
13
公司
倪宋、孙燕
江苏江南农村商业
银行股份有限公司
48,000,000
否
14
公司
倪宋、孙燕
中国工商银行股份
有限公司常州经济
开发区支行
60,000,000
否
15
公司
倪宋、孙燕
兴业银行股份有限
公司常州分行
60,000,000
是
16
公司
倪宋、孙燕
兴业银行股份有限
公司常州分行
60,000,000
是
4. 向关联方拆入资金
（1）2023 年度
3-3-52
单位：元
关联方姓名
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
倪宋
23,416,924.24
791,718.50
-
24,208,642.74
倪宝珠
10,644,284.58
359,911.29
-
11,004,195.87
倪凤珠
8,337,354.66
262,124.76
700,000.00
7,899,479.42
（2）2024 年度
单位：元
关联方姓名
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
倪宋
24,208,642.74
747,092.37
6,503,546.00 18,452,189.11
倪宝珠
11,004,195.87
334,390.13
4,030,000.00
7,308,586.00
倪凤珠
7,899,479.42
240,437.67
1,030,000.00
7,109,917.09
（3）2025 年 1-5 月
单位：元
关联方姓名
期初余额
本期增加
本期减少
期末余额
倪宋
18,452,189.11
191,064.36
511,075.05 18,132,178.42
倪宝珠
7,308,586.00
74,024.38
231,046.88
7,151,563.50
倪凤珠
7,109,917.09
73,803.27
1,189,641.12
5,994,079.24
5. 关联方资产转让
单位：元
关联方名称
交易内容
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
金豪精密
出售闲置钢刷机、倒
角机、防锈清洗设备
-
88,053.10
-
注：以上金额为不含税金额。
6. 关键管理人员薪酬
单位：元
项目
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
3-3-53
项目
2025 年 1-5 月
2024 年度
2023 年度
关键管理人员薪酬
1,975,089.37
4,961,922.11
4,191,648.15
7. 关联方应收应付账面余额
（1）应收项目
单位：元
项目
关联方名称
2025.05.31
2024.12.31
2023.12.31
应收账款
金豪精密
-
61,000.00
-
伯豪贸易
980,155.83
3,059,933.86
-
耀坤液压
3,313,883.98
3,294,831.76
3,632,689.15
其他应收款
金豪精密
92,292.50
134,292.50
84,292.50
（2）应付项目
单位：元
项目
关联方姓名/名称
2025.05.31
2024.12.31
2023.12.31
应付账款
金豪精密
1,734,122.66
1,214,890.64
640,300.58
其他应付款
陈奇
10,000.00
-
68,761.00
丁金虹
368.59
-
-
刘柳亮
4,411.00
-
674.44
陆志勇
-
-
3,547.00
倪宝珠
7,301,266.82
7,416,149.40
13,642,856.11
倪凤珠
5,994,079.24
7,109,917.09
9,706,979.42
倪宋
18,132,178.42
18,455,989.11
29,844,529.24
钱金京
-
-
616.55
王细栋
950.00
-
-
周旭东
-
4,960.32
-
（三）关联交易的决策程序
3-3-54
根据相关“三会”会议文件，因无关联董事不足 3 人，相关关联交易事项直
接提交股东会审议，公司于 2025 年 6 月 18 日召开了 2024 年年度股东会，审议
通过了《关于审议 2023、2024 年度关联交易及 2025 年度预计关联交易的议案》，
关联股东进行了回避表决。依据相关会议决议，公司股东会已对 2023 年度、2024
年的关联交易事项予以确认并对 2025 年度的预计关联交易履行了审议程序。独
立董事对前述关联交易发表了同意的独立意见。
本所认为，上述关联交易已经公司内部决策程序确认，合法、真实，不存在
显失公平的情况，不存在严重影响公司独立性或损害公司及股东利益的情况。
（四）关联交易的管理制度
根据《公司章程》、内部管理制度及“三会”会议文件，公司根据有关法律、
法规、规章和规范性文件的规定，已在其《公司章程》《股东会议事规则》《董
事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东会、董事会在审议有关关联
交易事项时关联股东、关联董事回避表决及其他公允决策程序，且有关议事规则
及决策制度已经公司股东会审议通过。
本所认为，《公司章程》、有关议事规则及关联交易决策制度等内部制度中
明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（五）规范关联交易的承诺
为有效减少和规范关联交易，公司控股股东、实际控制人以及公司全体董事、
高级管理人员均出具了关于规范并减少关联交易的承诺函，具体内容如下：
“截至本承诺函出具之日，除已公开披露的关联交易以外，本承诺人及本承
诺人关联方与宏亿精工及其控制的企业之间不存在其他任何依照法律法规和中
国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定应
披露而未披露的关联交易。
本承诺人承诺不利用自身的地位及影响谋求宏亿精工及其控制的企业在业
务合作等方面给予本承诺人及本承诺人关联方优于市场第三方的权利；不利用自
3-3-55
身的地位及影响谋求本承诺人及本承诺人关联方与宏亿精工及其控制的企业达
成交易的优先权利。
在本承诺人作为宏亿精工控股股东/实际控制人/董事/高级管理人员期间，本
承诺人及本承诺人关联方将尽量避免、减少与宏亿精工及其控制的企业发生关联
交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本承诺人及本承诺人关联
方将严格遵守按照公平、公允、合理、通常的商业准则进行，交易价格按市场公
认的合理价格确定，不利用关联交易从事任何损害宏亿精工及其控制的企业利益
的行为，并履行合法程序，及时进行信息披露。
前述承诺系无条件且不可撤销的，并在本承诺人继续作为宏亿精工控股股东
/实际控制人/董事/高级管理人员期间持续有效。如本承诺人违反前述承诺，本
承诺人将承担宏亿精工、宏亿精工其他股东或利益相关方因此所受到的任何损
失。”
（六）同业竞争
根据《审计报告》《公开转让说明书》、公司的《营业执照》《公司章程》、
报告期内重大采购合同和重大销售合同以及公司控股股东、实际控制人出具的承
诺，并经本所律师访谈公司控股股东、实际控制人，截至本法律意见书出具之日，
除公司及其控股子公司外，公司控股股东、实际控制人无其他控制的企业，不存
在对公司构成重大不利影响的同业竞争。
公司控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺函，具体内容如
下：
“1. 截至本承诺函出具之日，除宏亿精工及其控股子公司外，本承诺人不
存在控制的其他企业。本承诺人未直接或间接从事任何与宏亿精工及其控制的企
业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类似业务。
2. 自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和联营）参与或
进行任何与宏亿精工及其控制的企业构成竞争或可能构成竞争的产品生产或类
似业务。
3-3-56
3. 自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
将不会获取与宏亿精工及其控制的企业存在同业竞争关系的任何经济实体、机
构、经济组织的控制权。
4. 自本承诺函出具之日起，本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）
从任何第三方获得的任何商业机会与宏亿精工及其控制的企业之业务构成或可
能构成同业竞争的，本承诺人将立即通知宏亿精工，并尽力将该等商业机会让与
宏亿精工或其控制的企业。
5. 本承诺人及本承诺人控制的其他企业（如有）承诺将不向其业务与宏亿
精工及其控制的企业之业务构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业、组织或
个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密。
6. 如上述承诺被证明为不真实或未被遵守，本承诺人将向宏亿精工赔偿一
切直接和间接损失。”
十、 公司的主要财产
公司拥有的主要财产以及权益包括：公司持有的股权，公司及其控股子公司
拥有的不动产权、土地使用权、其他无形资产及主要生产经营设备等。
（一）公司持有的股权
截至本法律意见书出具之日，公司共拥有 3 家境内子公司和 3 家境外子公司。
该等子公司的基本情况如下：
1. 境内子公司
根据公司境内子公司的《营业执照》、企业登记资料，并经本所律师查询企
业公示系统，截至本法律意见书出具之日，公司境内子公司的基本情况如下：
（1）宏仁精密
企业名称
常州市宏仁精密制管有限公司
统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*730518
住所
武进区遥观镇新南村
注册资本
1,000 万元
3-3-57
法定代表人
倪宋
企业类型
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期
2000 年 5 月 24 日
经营期限
2000 年 5 月 24 日至 2030 年 5 月 23 日
经营范围
一般项目：通用零部件制造；机械零件、零部件加工；汽车零部
件及配件制造；汽车零配件零售；机械零件、零部件销售；通用
设备修理；金属材料制造；金属材料销售；货物进出口；技术进
出口；进出口代理；生产线管理服务（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构
公司持有100%股权
（2）宏亿商贸
企业名称
常州宏亿商贸有限公司
统一社会信用代码
91320485MA25EWCPXH
住所
常州经济开发区遥观镇新南村委倪家塘 286 号
注册资本
50 万元
法定代表人
倪宋
企业类型
有限责任公司
成立日期
2021 年 3 月 17 日
经营期限
2021 年 3 月 17 日至无固定期限
经营范围
许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以审批结果为准）一般项目：金属材料销售；汽车零配件零售；
机械零件、零部件销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
股权结构
公司持有90%股权，耀坤液压持有10%股权
（3）亿莱科
企业名称
常州亿莱科涂装有限公司
统一社会信用代码
91320485MAER7NAE62
住所
常州经济开发区遥观镇大明中路 8 号 B 车间 2 层
3-3-58
注册资本
1,000 万元
法定代表人
倪宋
企业类型
有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期
2025 年 7 月 25 日
经营期限
2025 年 7 月 25 日至无固定期限
经营范围
一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；汽
车零部件研发；机械零件、零部件销售；金属表面处理及热处理
加工；喷涂加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
股权结构
公司持有51%股权，幸南（丹阳）涂装工业有限公司持有49%股
权
根据公司境内子公司的公司章程、企业登记资料，并经本所律师查询企业公
示系统、人民法院公告网、全国企业破产重整案件信息网的公开披露信息，本所
认为，截至本法律意见书出具之日，公司境内子公司合法有效存续，不存在法律、
法规、规章、规范性文件和公司章程规定的应终止的情形。
2. 境外子公司
根据境外子公司法律意见书，截至境外子公司法律意见书出具日，公司境外
子公司的基本情况如下：
（1）品纳科精密
企业名称
Pinnacle Precision Industry (Thailand) Co., Ltd.
注册编号
*开通会员可解锁*1
注册地址
No. 60, Moo 3, Hang Sung Sub-District, Nong Yai District,
Chonburi Province 20190
股本
533,000,000 泰铢
董事
倪宋、吴铭、陈奇
成立日期
2024 年 12 月 25 日
股权结构
意星有限持股99%，苏泰有限持股1%
3-3-59
（2）意星有限
企业名称
IHSIN (SINGAPORE) PTE. LTD.
登记编号
202434871Z
注册地址
346C King George's Avenue, King George's Building, Singapore
208577
股本
67,200 新元
董事
倪宋、吴铭、YU MENG HENG HENRY
成立日期
2024 年 8 月 26 日
股权结构
公司持股100%
（3）苏泰有限
企业名称
SUMMITAC (SINGAPORE) PTE. LTD.
登记编号
202447967N
注册地址
346C King George's Avenue, King George's Building, Singapore
208577
股本
50,000 美元
董事
倪宋、吴铭、YU MENG HENG HENRY
成立日期
2024 年 11 月 22 日
股权结构
意星有限持股100%
根据公司的说明、境外子公司法律意见书，本所认为，截至本法律意见书出
具之日，公司拥有的境外子公司均合法存续，不存在根据其注册地法律及公司章
程需要终止的情形。
（二）公司拥有的不动产权
1. 土地使用权
根据公司提供的不动产权证书、常州市自然资源和规划局于 2025 年 8 月 12
日出具的《不动产登记簿查询结果》、境外子公司法律意见书，并经本所律师实
3-3-60
地走访，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有 3 宗国有建设用
地使用权，基本情况如下表所示：
序
号
权利
人
证书编号
坐落
权利
性质
面积（㎡）
土地
用途
使用权期限
截至
他项
权利
1
公司
苏（2020）常州
市不动产权第
2064556 号*
遥观镇
新南村
出让
12,995.40
工业
用地
2059.04.21
无
2
公司
苏（2023）常州
市不动产权第
0146960 号
大明中
路 8 号
出让
66,667.00
工业
用地
2071.11.03
无
3
宏仁
精密
苏（2021）常州
市不动产权第
3010995 号
遥观镇
新南村
委北后
庄村 98
号
出让
1,753.59
工业
用地
2061.02.27
无
注*：根据公司及倪宝珠的书面确认，因历史遗留原因，“苏（2020）常州市不动产权
第 2064556 号”不动产登记在倪宝珠名下；根据倪宝珠的确认和《会议纪要》，后续公司将
与其他未取得权属证书的不动产一并办理产权变更手续，详见本法律意见书“十/（三）”。
2. 房屋所有权
根据公司提供的不动产权证书、房屋所有权证书、常州市自然资源和规划局
于 2025 年 8 月 12 日出具的《不动产登记簿查询结果》、境外子公司法律意见书，
并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司拥有
的房屋所有权情况如下表所示：
序
号
权利人
证书编号
坐落
建筑面积
（㎡）
房屋用
途
他项
权利
1
公司
苏（2023）常州市不动
产权第 0146960 号
大明中路 8 号
59,993.50
生产、
门卫
无
2
公司
苏（2016）常州市不动
产权第 2022582 号
遥观镇前杨村委
前杨工业区 12 号
11,049.04
工业
无
3
公司
常房权证武字第
00810275 号
遥观镇新南村委
倪家塘 286 号
6,554.66
工业
无
4
公司
苏（2020）常州市不动
产权第 2064556 号*
遥观镇新南村
2,290.04
工业
无
3-3-61
序
号
权利人
证书编号
坐落
建筑面积
（㎡）
房屋用
途
他项
权利
5
宏仁精
密
常房权证武字第
08001546 号
武进区遥观镇新
南村工业区
3,438.81
工业
无
注*：根据公司及倪宝珠的书面确认，因历史遗留原因，“苏（2020）常州市不动产权
第 2064556 号”不动产登记在倪宝珠名下；根据倪宝珠的确认和《会议纪要》，后续公司将
与其他未取得权属证书的不动产一并办理产权变更手续，详见本法律意见书“十/（三）”。
3. 未取得产权证书的建筑物
根据公司的说明，江苏城工建设科技有限公司出具的《不动产面积测量报告》，
并经本所律师实地走访，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的尚未取得产权
证书的建筑物情况主要如下：
序号
主要用途
坐落
面积（㎡）
取得方式
他项权利
1
工业生产及办
公
常州市武进区遥观镇新
南村委北后庄村
19,922.62
自建
无
2
常州市武进区遥观镇新
南村委倪家塘
37,155.03
自建
无
3
常州市武进区遥观镇前
杨村委前杨工业区
6,546.00
自建
无
合计
-
63,623.65
-
-
根据公司的确认，上述建筑物尚未取得不动产权证书的主要原因为：（1）
公司因扩产需要，对“苏（2020）常州市不动产权第 2064556 号”土地上建筑物
予以改扩建，目前尚未取得不动产权证书；（2）公司在其租赁土地上建设建筑
物，未取得不动产权证书。相关分析详见本法律意见书“十/（三）”。
（三）公司拥有的租赁资产
根据公司的说明及其提供的土地租赁合同、租金支付凭证等相关文件、境外
子公司法律意见书，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在向
第三方租赁房产的情况，存在租赁取得集体经营性建设用地使用权的情况，具体
如下表所示：
序
号
出租方
承租方
坐落
租赁面积
（m²）
证书编号
租赁
用途
租赁期限
3-3-62
序
号
出租方
承租方
坐落
租赁面积
（m²）
证书编号
租赁
用途
租赁期限
1
常州市
武进区
遥观镇
人民政
府、新南
村委会、
前杨村
委会
公司
遥观镇新南
村委倪家塘
286 号
11,286.70
武集用
（2015）第
00804 号
工业
2018.01.01-2
037.12.31
遥观镇新南
村、前杨村
11,250.92
未取得
2
常州市
武进区
遥观镇
人民政
府、前杨
村委会
公司
遥观镇前杨
村委前杨工
业区 12 号
18,277.30
苏（2016）常
州市不动产
权第 2022582
号
工业
2018.01.01-2
037.12.31
3
常州市
武进区
遥观镇
人民政
府、新南
村委会
公司
遥观镇新南
村北后庄 99
号
24,667.44
未取得
工业
2018.01.01-2
037.12.31
4
常州市
武进区
遥观镇
人民政
府、新南
村委会
公司
遥观镇新南
村
10,417.05
未取得
工业
2018.01.01-2
037.12.31
5
常州市
武进区
遥观镇
人民政
府、新南
村委会
宏仁精
密
遥观镇新南
村
1,277.36
未取得
工业
2018.01.01-2
037.12.31
4,624.80
武集用
（2004）第
120309 号
注：常州市国土资源局遥观中心国土资源所，常州市武进区遥观镇农村产权交易站作为
鉴证方共同签署了上表中的租赁协议。
3-3-63
就公司自有建筑物及部分租赁土地未取得权属证书事宜，江苏常州市武进区
遥观镇政府、建设和交通局、市自然资源和规划局经开区分局、市不动产登记交
易中心经开区分中心等相关部门负责人于 2025 年 8 月 22 日召开了关于协调公司
相关历史遗留问题的会议并形成了《会议纪要》，明确由前述相关部门依据土地
利用规划，按土地确权、集体经营性建设用地入市（挂牌出让）等方式完善公司
租赁土地的使用手续，协调补办房屋产权证书，并确认在公司完善相关手续过程
中免于处罚。
新南村委会、前杨村委会出具《证明》，确认宏亿精工在租赁土地上自建建
筑物的所有权归属于宏亿精工，并配合宏亿精工取得全部租赁土地的使用权、办
理相关建筑物的权属证书，在前述手续完善前，宏亿精工可以持续租赁使用相关
土地；同时确认其已履行向宏亿精工出租土地的相关程序，与宏亿精工不存在任
何纠纷及潜在纠纷。
公司控股股东、实际控制人承诺：“如因公司及子公司自有建筑物或租赁的
土地使用权未办理产权证书等事宜导致公司被主管政府部门处以行政处罚、应主
管政府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出或遭受任何其他损失的，本
承诺人将无条件全额承担相关处罚款项、公司进行整改或拆除重建而支付的相关
费用以及公司遭受的其他损失，以保证公司生产经营的持续稳定。”
综上所述，本所认为，上述未取得权属证书事项不影响公司对该等土地及房
屋建筑物的正常使用，不会导致公司的持续经营受到重大不利影响，不会构成本
次挂牌的实质性法律障碍。
（四）公司及其控股子公司拥有的其他无形资产
1. 注册商标
根据公司的说明、境外子公司法律意见书、公司及其控股子公司现持有的商
标注册证及国家知识产权局于 2025 年 8 月 15 日出具的《商标档案》，并经本所
律师查询国家知识产权局商标局网站，截至 2025 年 5 月 31 日，公司及其控股子
公司拥有境内注册商标 2 项，具体情况如下：
3-3-64
序号
商标
权利人
国际
分类号
注册号
有效期限
取得
方式
1
宏亿精工
6
7972983
2011.02.21-2031.
02.20
原始
取得
2
宏仁精密
6
9010192
2012.02.21-2032.
02.20
原始
取得
本所认为，公司及其控股子公司合法拥有上述注册商标。
2. 专利权
根据公司的说明、境外子公司法律意见书、公司现持有的专利证书及国家知
识产权局于 2025 年 8 月 5 日出具的《证明》，并经本所律师查询国家知识产权
局网站，截至 2025 年 5 月 31 日，公司及其控股子公司拥有境内专利权 88 项，
具体情况如下：
序
号
专利名称
专利
权人
专利
类型
专利号
专利
申请日
取得
方式
权利
期限
1
一种汽车减震器
测试装置
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2024.12.27
原始
取得
20 年
2
一种高频厚壁焊
线机组连续上下
料装置以及上下
料方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2024.10.25
原始
取得
20 年
3
一种适用于焊接
厚壁管件的高频
焊接装置以及焊
接方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*X
2024.09.25
原始
取得
20 年
4
一种管件跳动监
测装置以及监测
方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2024.08.01
原始
取得
20 年
5
一种管件用可控
气氛的热处理装
置以及热处理方
法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2024.07.30
原始
取得
20 年
6
一种连续式钢管
感应淬火装置及
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2024.07.08
原始
取得
20 年
3-3-65
淬火方法
7
一种气囊管测试
机构
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2023.08.02
原始
取得
20 年
8
一种安全带预紧
器管生产设备
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2023.06.29
原始
取得
20 年
9
一种气囊管检测
设备
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2023.06.14
原始
取得
20 年
10
一种偏心扩管设
备
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2023.06.06
原始
取得
20 年
11
多主元合金高压
油管的制备方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2022.12.26
原始
取得
20 年
12
极低温强韧性安
全气囊管的制备
方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2022.10.13
原始
取得
20 年
13
一种钢管生产用
转运装置及方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2022.07.28
原始
取得
20 年
14
便携式焊接钢管
超声波探伤检测
装置
公司
发明
2*开通会员可解锁*X
2022.07.26
原始
取得
20 年
15
无缝钢管的制备
方法
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
20 年
16
冷拔机的自动上
料设备
公司
发明
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
20 年
17
多工位模具用同
步输送装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.12.27
原始
取得
10 年
18
一种性能可靠的
高强度车架管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.10.31
原始
取得
10 年
19
一种汽车安全气
囊发生器加料装
置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.10.31
原始
取得
10 年
20
一种高强度车辆
用转向拉杆
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.10.30
原始
取得
10 年
21
一种高强度车架
管成型机构
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.10.30
原始
取得
10 年
22
一种金属管件生
产用退火炉余热
回收装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.06.06
原始
取得
10 年
3-3-66
23
一种金属管件的
超声波清洗连线
防锈处理一体机
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.05.06
原始
取得
10 年
24
一种高强度车辆
转向轴精密焊接
金属管件
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2023.04.27
原始
取得
10 年
25
自转动调节的健
身器材钢管制备
用高效折弯设备
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2021.12.23
原始
取得
10 年
26
用于汽车钢管制
备的伸缩循环降
温的切割机械
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2021.12.20
原始
取得
10 年
27
用于安全预警器
的冷轧钢管制造
用钢带下料装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2021.12.03
原始
取得
10 年
28
输送型精密冷拔
无缝钢管内外浸
油装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2021.11.24
原始
取得
10 年
29
一种耐腐蚀的汽
车传动轴用精密
冷轧钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.08
原始
取得
10 年
30
一种耐磨性能优
秀的汽车传动轴
用精密冷轧钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2020.09.08
原始
取得
10 年
31
一种连接稳固的
气囊发生器用精
拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.08
原始
取得
10 年
32
一种耐候性好的
汽车空心稳定杆
用精密冷拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.08
原始
取得
10 年
33
一种连接密封性
好的气囊发生器
用精密冷拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.07
原始
取得
10 年
34
一种可调节长度
的工程机械高压
用冷拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.07
原始
取得
10 年
35
一种结构稳定的
公司
实用
2*开通会员可解锁*
2020.09.04
原始
10 年
3-3-67
汽车高精度焊拔
管
新型
取得
36
一种结构强度高
的工程机械高压
用精拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.04
原始
取得
10 年
37
一种方便拼接的
气囊发生器用精
密冷拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.04
原始
取得
10 年
38
一种便于安装的
工程机械高压用
冷拔钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2020.09.04
原始
取得
10 年
39
一种高耐磨精密
冷轧钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
40
一种易于外部连
接的高精度焊拔
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
41
一种安装稳固的
高精度焊拔管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
42
一种抗压精密冷
轧钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2019.09.12
原始
取得
10 年
43
一种高强度精密
焊接钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
44
一种耐候性好的
精密冷拔无缝钢
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
45
一种防锈蚀效果
好的精密冷拔无
缝钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
46
一种稳定型汽车
油箱用精密焊接
钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
47
一种气弹簧用精
密焊接钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
48
一种散热性能好
的精密冷拔无缝
钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2019.09.12
原始
取得
10 年
49
一种强散热精密
公司
实用
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
10 年
3-3-68
冷拔无缝钢管
新型
取得
50
一种具有强防腐
蚀性且强散热性
的精密冷轧焊接
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
51
一种精密冷拔无
缝钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
52
一种高精度焊拔
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
53
一种高强度高耐
候性精密冷轧钢
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2018.04.24
原始
取得
10 年
54
一种新型精密焊
接钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
55
一种便于外部连
接的精密冷轧钢
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
56
一种精密连接的
冷拔无缝钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
57
一种精密冷拔无
缝连接钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
58
一种精密焊接钢
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2018.04.24
原始
取得
10 年
59
一种汽车用冷轧
钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
60
一种锅炉用钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
61
一种精密冷拔无
缝钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
62
一种自定心的高
精度钢管对焊机
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
63
一种健身用多功
能精密钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2017.04.20
原始
取得
10 年
64
一种集成钢管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
65
一种精密焊接钢
管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
3-3-69
66
一种高精度焊拔
减震器
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
67
一种汽车用精密
精拔保温性好的
钢油管
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
68
一种汽车用精密
冷拔无缝钢管底
盘
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2017.04.20
原始
取得
10 年
69
钢管冷拔机的接
料装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
70
钢管检测装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
71
钢管的退火炉落
料输送链条结构
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
72
钢管清洗槽
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
73
钢管不合格产品
切割装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
74
飞锯的钢管夹具
结构
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
75
钢管步进炉的出
料装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
76
钢管矫直机的输
送机防护罩结构
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2016.07.12
原始
取得
10 年
77
钢管锯床的支撑
平台
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
78
压缩气体控制装
置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
79
钢管水平输送装
置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.12
原始
取得
10 年
80
钢管酸洗槽
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
81
电无氧退火炉
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
82
钢管的自动落料
装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
83
退火炉的自动上
公司
实用
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
10 年
3-3-70
本所认为，公司合法拥有上述专利权。
3. 域名
根据公司提供的域名证书，并经本所律师查询 ICP/IP 地址/域名信息备案管
理系统，截至 2025 年 5 月 31 日，公司及其控股子公司拥有 1 项已备案域名，具
体情况如下：
序号
权利人
网站域名
备案号
审核日期
1
公司
hongyisteelpipe.com
苏 ICP 备 13019329 号-1
2023.01.12
本所认为，公司合法拥有上述域名。
（五）公司拥有的主要生产经营设备
根据公司的说明、《审计报告》、相关生产经营设备清单、抽取的购买凭证，
并经本所律师访谈公司财务负责人及查询动产融资统一登记公示系统，本所认
为，公司合法拥有其主要生产经营设备。
（六）主要财产的权利限制
根据公司的说明、《审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具
之日，公司的主要财产不存在抵押、质押等担保权利，亦不存在其他权利受到限
制的情形。
料架
新型
取得
84
冷拔机的自动上
料装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
85
钢管酸洗工艺卡
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
86
冷拔钢管的冷拔
模支座
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*X
2016.07.11
原始
取得
10 年
87
具有表面蜂鸣器
的钢管表面处理
装置
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
88
钢管冲洗支撑架
公司
实用
新型
2*开通会员可解锁*
2016.07.11
原始
取得
10 年
3-3-71
十一、 公司的重大债权债务
（一）重大合同的合法性和有效性
1. 销售合同
报告期内，公司及其控股子公司与报告期各期前五大客户当期签署或者履行
的框架协议及其截至 2025 年 5 月 31 日的履行情况主要如下：
序
号
客户名称
合同名称
主要合同标的
合同
金额
合同期限
履行
情况
1
湖州剑力金
属制品有限
公司
《交易基本合同》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2019.01.01-20
25.12.31
正在
履行
2
浙江正裕工
业股份有限
公司
《采购协议书》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2022.12.25-20
23.12.24
履行
完毕
《采购协议书》
框架
协议
2024.01.01-20
24.12.31
履行
完毕
《采购协议书》
框架
协议
2025.01.08-20
26.01.07
正在
履行
宁波鸿裕工
业有限公司
《采购协议书》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2022.12.25-20
23.12.24
履行
完毕
《采购协议书》
框架
协议
2024.01.01-20
24.12.31
履行
完毕
《采购协议书》
框架
协议
2025.01.08-20
26.01.07
正在
履行
3
浙江戈尔德
智能悬架股
份有限公司
《供货协议》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2021.12.01-20
26.11.30
正在
履行
4
南阳淅减汽
车减振器有
限公司
《产品采购合同》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2023.01.01-20
23.12.31
履行
完毕
《采购合同》
框架
协议
2024.02.26 至
长期
正在
履行
5
奥托立夫（上
海）管理有限
公司
《框架采购合同》
汽车用管件及
管型零部件
框架
协议
2020.09.21-20
25.09.20
正在
履行
6
深圳市比亚
《汽车零部件生产
汽车用管件及
框架
2023.08.25-20
正在
3-3-72
序
号
客户名称
合同名称
主要合同标的
合同
金额
合同期限
履行
情况
迪供应链管
理有限公司
性物料采购通则》
管型零部件
协议
26.08.24
履行
注：1、若公司客户之间存在同一控制关系，则相关主体向公司采购金额合并计算；
2、上表第 1 项公司与湖州剑力金属制品有限公司签署的《交易基本合同》约定合同有
效期为 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，前述有效期届满后，如双方无任何异议，有
效期以一年为单位自动延长，根据合同双方书面确认，该合同有效期延长至 2025 年 12 月
31 日；
3、上表第 5 项公司与奥托立夫（上海）管理有限公司签署的《框架采购合同》约定，
除非另有书面约定，该合同适用于双方及双方所有关联方的有关合同产品的行为；同时约定
合同有效期为 2020 年 9 月 21 日至 2021 年 9 月 20 日，前述有效期届满后，除非根据合同第
十七条规定终止，则应自动续延 1 年，以此类推；根据合同双方书面确认，该合同有效期延
长至 2025 年 9 月 20 日；
4、上表第 6 项公司与深圳市比亚迪供应链管理有限公司签署的《汽车零部件生产性物
料采购通则》约定，该合同及附加协议的条款与条件直接适用于深圳市比亚迪供应链管理有
限公司及其关联公司与公司的合作。
2. 采购合同
报告期内，公司及其控股子公司与报告期各期前五大供应商当期签署的框架
协议或金额最大的单笔合同及其截至 2025 年 5 月 31 日的履行情况主要如下：
序
号
客户名称
合同名称
主要合同
标的
合同金额
（万元）
合同期限/
签订日期
履行
情况
1
江苏钢小二
科技有限公
司
《服务合同》
卷板
847.42
2023.11.11
履行
完毕
《服务合同》
770.56
2024.11.23
履行
完毕
《服务合同》
570.60
2025.01.17
履行
完毕
2
上海济闽实
业有限公司
《产品购销合同》
卷板
1,198.90
2023.10.26
履行
完毕
《钢材购销协议》
框架协议
2024.01.01-20
24.12.31
履行
完毕
《产品购销合同》
1,455.23
2025.01.16
履行
完毕
3
张家港保税
区登月国际
《工矿产品供销合
同》
卷板
322.53
2023.07.13
履行
完毕
3-3-73
序
号
客户名称
合同名称
主要合同
标的
合同金额
（万元）
合同期限/
签订日期
履行
情况
贸易有限公
司
《购销合同》
框架协议
2024.05.01-20
24.12.31
履行
完毕
《购销合同》
框架协议
2025.01.01-20
25.12.31
正在
履行
4
常州市石钢
金属有限公
司
《产品销售合同》
圆钢
715.40
2023.12.29
履行
完毕
《产品销售合同》
491.00
2024.04.15
履行
完毕
《产品销售合同》
423.00
2025.01.18
正在
履行
5
上海耕晖实
业有限公司
《工矿产品销售合
同》
卷板
335.53
2023.04.25
履行
完毕
6
江苏鼎之鑫
新能源有限
公司
《购销合同》
圆钢
169.80
2024.02.22
履行
完毕
7
靖江市龙鑫
金属材料有
限公司
《产品购销合同》
圆钢
136.40
2025.03.10
履行
完毕
注：若公司供应商之间存在同一控制关系，则相关主体向公司销售金额合并计算。
3. 借款合同
截至 2025 年 5 月 31 日，公司及其控股子公司正在履行的借款金额在 2,000
万元以上的借款合同主要如下：
序
号
合同名称
借款人
贷款人
借款金额
（万元）
借款期限
担保方式
1
《流动资金
借款合同》
公司
中国银行股份有
限公司常州经济
开发区支行
2,000
2024.09.18-
2025.09.10
倪宋、倪宝
珠、倪凤珠、
孙燕提供保
证担保
2
《流动资金
借款合同》
公司
中国银行股份有
限公司常州经济
开发区支行
2,000
2025.03.20-
2026.03.18
倪宋、倪宝
珠、倪凤珠、
孙燕提供保
证担保
3-3-74
序
号
合同名称
借款人
贷款人
借款金额
（万元）
借款期限
担保方式
3
《流动资金
借款合同》
公司
中国工商银行股
份有限公司常州
经济开发区支行
2,500
2025.03.24-
2026.03.13
倪宋、孙燕提
供保证担保
（二）上述合同的履行
根据公司的说明、相关合同、公司及其境内控股子公司的企业信用报告并经
本所律师抽查部分合同履行凭证，上述重大合同的内容和形式符合有关法律、法
规、规章和规范性文件的规定，不存在影响该等合同履行的重大法律障碍。
（三）侵权之债
根据公司的说明、公司及其境内控股子公司的《江苏省企业上市合法合规信
息核查报告》、境外子公司法律意见书及相关主管部门出具的合规证明，并经本
所律师访谈公司董事长、总经理、财务负责人及查询企业公示系统、信用中国网
站、中国执行信息公开网、中国裁判文书网，报告期内，公司及其控股子公司不
存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵
权之债。
（四）与关联方的重大债权债务及担保
根据公司的说明、《审计报告》、相关关联交易协议及本所律师抽查的履行
凭证，并经本所律师访谈公司财务负责人，报告期内，除已披露的关联交易（详
见本法律意见书“九/（二）”）外，公司及其控股子公司与公司其他关联方之
间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情形。
（五）公司金额较大的其他应收、应付款的合法和有效性
1. 金额较大的其他应收款
根据公司的说明、《审计报告》，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至
2025 年 5 月 31 日，公司其他应收款账面余额（合并口径）为 440,723.30 元，主
3-3-75
要为保险理赔款、保证金及押金、其他往来款，前述其他应收款系保险理赔及正
常的经营活动而发生，合法有效。
2. 金额较大的其他应付款
根据公司的说明、《审计报告》，并经本所律师访谈公司财务负责人，截至
2025 年 5 月 31 日，公司其他应付款（合并口径）为 32,472,103.51 元，主要为往
来款、保证金及押金、报销款，前述其他应付款系因股东资金拆入及正常的经营
活动而发生，合法有效。
十二、 公司重大资产变化及收购兼并
（一）公司报告期内的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出
售资产
根据公司的说明、“三会”会议文件、企业登记资料，并经本所律师访谈公
司董事长、总经理及查询企业公示系统，公司报告期内无合并、分立、增资扩股、
减少注册资本、收购或出售重大资产事项。
（二）公司拟进行的重大资产变化
根据公司的说明，并经本所律师访谈公司董事长、总经理，截至本法律意见
书出具之日，公司没有拟进行的重大资产置换、剥离、出售或收购等重大资产变
化安排。
十三、 公司章程的制定及修改
（一）《公司章程》的制定与修改
1. 《公司章程》的制定
3-3-76
公司设立时制定的《公司章程》已经于 2022 年 8 月 5 日召开的创立大会暨
第一次临时股东大会审议通过，并于 2022 年 8 月 31 日在常州市行政审批局完成
备案。
2. 最近两年内《公司章程》的修改
2025 年 5 月 29 日，因根据《公司法》等相关法律、法规的规定调整公司治
理结构、完善公司内部治理制度，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通
过《关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据公司的企业登记资料、“三会”会议文件，《公司章程》的制定及修改
均经股东（大）会审议通过，已履行法定程序，《公司章程》的制定及修改合法
有效。
本所认为，《公司章程》的制定及修改均已履行法定程序。
（二）公司现行《公司章程》形式及内容的合法性
公司现行有效的《公司章程》规定了总则，经营宗旨和范围，股份，股东和
股东会，董事会，总经理和其他高级管理人员，审计委员会，财务会计制度、利
润分配和审计，通知，合并、分立、增资、减资、解散和清算，修改章程，附则
等内容。
本所认为，公司现行有效的《公司章程》的形式及内容符合有关法律、法规、
规章和规范性文件的规定。
（三）挂牌后适用的《公司章程（草案）》
根据公司的“三会”会议文件，公司依据《公司法》《非上市公众公司监管
指引第 3 号—章程必备条款》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，制
定了公司本次挂牌后适用的《公司章程（草案）》，并已经公司 2025 年第三次
临时股东会审议通过，《公司章程（草案）》将自公司股票在全国股转系统公开
转让并挂牌之日起生效实施。
3-3-77
本所认为，公司股票挂牌后适用的《公司章程（草案）》的制定已履行法定
程序，形式及内容符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
十四、 公司股东会、董事会、监事会/审计委员会议事规则及规范运作
（一）公司的组织机构设置
根据公司的组织机构设置情况、“三会”会议文件及内部治理制度，截至本
法律意见书出具之日，公司设置了股东会、董事会，董事会下设审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会等四个专门委员会，由审计委员会行
使《公司法》等规定的监事会职权，不设监事会或监事；公司聘请了总经理、副
总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设置了内审部、销售部、
研发中心、供应链中心、制造中心、质量部、财务部、综合部、信息技术部、证
券部。公司前述组织机构及职能部门的设置符合有关法律、法规、规章、规范性
文件和《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业。
本所认为，公司已建立健全公司治理组织机构，并有效运作。
（二）公司股东会、董事会和审计委员会议事规则
根据公司的“三会”会议文件、《公司章程》，《公司章程》对公司股东会、
董事会、审计委员会运作程序有详细的规定。公司股东会、董事会、审计委员会
的运作根据《公司章程》规定执行。公司依法制定了《股东会议事规则》《董事
会议事规则》《审计委员会议事规则》。
本所认为，公司股东会、董事会、审计委员会的运作符合有关法律、法规、
规章、规范性文件及《公司章程》的规定。公司《股东会议事规则》《董事会议
事规则》和《审计委员会议事规则》符合有关法律、法规、规章、规范性文件及
《公司章程》的规定。
3-3-78
（三）公司股东会、董事会会议、监事会会议/审计委员会会议
根据公司报告期内的“三会”会议文件、审计委员会会议文件，并经本所律
师访谈公司董事会秘书，报告期内公司股东会、董事会会议、监事会会议/审计
委员会会议召开前均履行了法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定
的会议通知程序，会议召开的时间、地点和通知所载一致，参加会议人员均达到
法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》所规定的人数；会议提案、表决
程序符合《公司章程》规定；每次会议均依法制作会议记录并由相关人士依法签
署。
本所认为，报告期内公司历次股东会、董事会会议、监事会会议/审计委员
会会议的召集、召开程序和决议内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东会对董事会的历次授权或重大决策
根据公司的“三会”会议文件，并经本所律师访谈公司董事会秘书，报告期
内，股东会对董事会的授权或重大决策均得到有效执行。
本所认为，公司股东会对董事会历次授权或重大决策均符合有关法律、法规、
规章和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。
十五、 公司董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员及其变化
（一）公司董事、审计委员会委员和高级管理人员的任职
1. 公司现任董事 8 名，分别为倪宋、陈奇、吴铭、刘志俊、曹芯睿、郭魂、
祁建云、郝秀凤，其中刘志俊为职工代表董事，郭魂、祁建云、郝秀凤为独立董
事，祁建云具有中国注册会计师执业资格，为符合中国证监会要求的会计专业人
士。
2. 公司按照《公司法》、部门规章、业务规则、《公司章程》等规定在董
事会中设置由董事组成的审计委员会，行使《公司法》等规定的监事会的职权，
不设监事会或者监事。公司审计委员会成员为祁建云、郭魂、刘志俊，均为不在
公司担任高级管理人员的董事，其中，祁建云担任召集人。
3-3-79
3. 公司高级管理人员 6 名，分别为总经理倪宋，副总经理陈奇、陆志勇和
刘柳亮，董事会秘书吴铭，财务负责人丁金虹。
根据相关公安机关出具的《无犯罪记录证明》，公司董事、审计委员会委员
和高级管理人员的个人信用报告及其签署的调查表，并经本所律师访谈确认及查
询 12309 中国检察网、中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、
全国股转系统网站、证券期货市场失信记录查询平台、企查查网站，前述人员不
存在《治理规则》第四十八条规定的不得担任挂牌公司董事、监事或者高级管理
人员的下列情形：
（1）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；
（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚
未届满；
（3）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（4）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
根据公司财务负责人丁金虹签署的调查表及其提供的专业技术资格证书，丁
金虹具备会计师以上专业技术职务资格、具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上，符合《治理规则》第四十八条的规定。
本所认为，公司的董事、审计委员会委员和高级管理人员的任职资格符合有
关法律、法规、规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及《公司章程》的规
定。
（二）公司董事、监事/审计委员会委员和高级管理人员最近两年的变化
根据公司的“三会”会议文件、企业登记资料，并经本所律师访谈公司董事
长、总经理、董事会秘书及人力资源负责人，最近两年公司董事、监事/审计委
员会委员和高级管理人员的变化情况如下：
1. 董事的变化
3-3-80
报告期期初，公司时任董事为倪宋、陈奇、吴铭、曹芯睿、周旭东，其中，
倪宋为董事长、周旭东为独立董事。自报告期期初至本法律意见书出具之日，公
司董事的变化情况如下：
2025 年 5 月 29 日，公司召开职工代表大会，选举刘志俊为公司第二届董事
会职工代表董事。
同日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，选举倪宋、陈奇、吴铭、曹芯
睿为公司第二届董事会非独立董事，选举郭魂、祁建云、郝秀凤为公司第二届董
事会独立董事，与职工代表董事刘志俊共同组成公司第二届董事会，周旭东不再
担任公司独立董事。
2. 监事/审计委员会委员的变化
报告期期初，公司时任监事为王细栋、刘志俊、钱金京，其中王细栋为监事
会主席、钱金京为职工代表监事。自报告期期初至本法律意见书出具之日，公司
监事/审计委员会委员的变化情况如下：
2025 年 5 月 29 日，公司召开 2025 年第一次临时股东会，审议通过《关于
修订〈公司章程〉的议案》《关于修订、取消公司部分治理制度的议案》《关于
取消监事会的议案》，公司取消设置监事会及监事，由审计委员会行使《公司法》
等规定的监事会职权。
同日，公司召开第二届董事会第一次会议，选举祁建云、郭魂、刘志俊为公
司第二届董事会审计委员会委员。
3. 高级管理人员的变化
报告期期初，公司时任高级管理人员为总经理倪宋，副总经理陈奇、陆志勇，
董事会秘书吴铭，财务负责人姚金玉。自报告期期初至本法律意见书出具之日，
公司高级管理人员的变化情况如下：
2024 年 10 月 31 日，公司财务负责人姚金玉因个人原因辞去财务负责人职
务。
3-3-81
2024 年 12 月 31 日，公司召开第一届董事会第十五次会议，聘任刘柳亮为
公司副总经理，聘任丁金虹为公司财务负责人。
2025 年 5 月 29 日，公司召开第二届董事会第一次会议，聘任倪宋为公司总
经理，聘任陈奇、陆志勇、刘柳亮为公司副总经理，聘任吴铭为公司董事会秘书，
聘任丁金虹为公司财务负责人。
本所认为，公司近两年内董事、监事/审计委员会委员及高级管理人员的变
动履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》的规定，相关变动不构成重大不利变化，不会对公司的生产经营产生重大不
利影响。
十六、 公司的税务
（一）公司执行的税种、税率及优惠政策和财政补贴政策
1. 报告期内公司执行的主要税种及税率
根据公司的说明、《审计报告》、相关纳税申报资料、境外子公司法律意见
书，报告期内，公司及其控股子公司执行的主要税种和税率如下：
税种
计税依据
税率
增值税
按税法规定计算的销售货物和应税劳
务收入为基础计算销项税额，在扣除
当期允许抵扣的进项税额后，差额部
分为应交增值税
13%、6%
城市维护建设税
按实际缴纳的增值税及消费税计缴
7%
企业所得税
按应纳税所得额计缴
25%、20%、17%、15%
注：公司按照 15%的税率缴纳企业所得税，宏仁精密、宏亿商贸、温州品纳柯汽车零
部件有限公司按照 25%的税率缴纳企业所得税，品纳科精密按照 20%的税率缴纳企业所得
税，苏泰有限、意星有限按照 17%的税率缴纳企业所得税。
2. 报告期内公司的主要税收优惠
3-3-82
根据公司的说明、境外子公司法律意见书、《审计报告》及有关税收优惠政
策法规，公司及其控股子公司报告期内享受的税收优惠主要如下：
根据《中华人民共和国企业所得税法》规定，国家需要重点扶持的高新技术
企业，减按 15%的税率征收企业所得税。2021 年 11 月 30 日，宏亿有限获得由
江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国家税务总局江苏省税务局联合颁发的编号
为“GR2*开通会员可解锁*”的《高新技术企业证书》，有效期为三年。2024 年 12
月 16 日，公司再次获得由前述部门联合颁发的编号为“GR2*开通会员可解锁*”的
《高新技术企业证书》，有效期为三年。据此，公司报告期内减按 15%税率缴纳
企业所得税。
根据《关于进一步实施小微企业所得税优惠政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2022 年第 13 号）的规定，对小型微利企业年应纳税所得额超过 100 万元
但不超过 300 万元的部分，减按 25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税，该公告执行期限为 2022 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。根据《关
于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》（财政部、税务
总局公告 2023 年第 12 号），对小型微利企业减按 25%计算应纳税所得额，按
20%的税率缴纳企业所得税政策，延续执行至 2027 年 12 月 31 日。宏亿商贸报
告期属于小型微利企业，宏仁精密 2023 年度属于小型微利企业，适用前述税收
优惠政策。
根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部、税务总
局公告 2023 年第 43 号），自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先进
制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。公司符合上
述规定按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。
本所认为，公司及其控股子公司报告期内享受的上述税收优惠政策合法、合
规、真实、有效。
3. 报告期内公司的财政补贴
根据公司出具的说明、境外子公司法律意见书、《审计报告》、有关财政补
贴的依据文件及资金凭证，公司及其控股子公司报告期各期收到的单笔金额在
3-3-83
20 万元以上的主要财政补贴如下：
入账年度
补贴对象
金额（万元）
依据文件
2023 年度
公司
20.00
《经开区经发局 经开区财政局关于拨付 2022
年度经开区第一批加快培育特色产业推进高质
量发展专项资金的通知》（常经经发〔2023〕
47 号）
公司
492.17
《关于拨付常州科德水处理成套设备股份有限
公司等 5 家企业股改上市奖励资金（第三批）
的通知》（常经科金〔2023〕18 号）
公司
95.76
《经开区经发局 经开局财政局关于拨付 2022
年度经开区第三批加快培育特色产业推进高质
量发展专项资金的通知》（常经经发〔2023〕
66 号）
公司
25.00
《市工信局 市发改委 市财政局关于下达 2023
年工业高质量发展专项资金的通知》（常工信
综合〔2023〕228 号）
2024 年度
公司
20.00 《市工信局 市发改委 市财政局关于下达 2024
年工业高质量发展专项资金的通知》（常工信
综合〔2024〕190 号）
公司
520.20
公司
70.00
2025 年
1-5 月
公司
50.00
《关于拨付 2023 年度常州市金融发展（企业股
改上市）专项奖励资金的函》
本所认为，报告期内，公司及其控股子公司执行的主要税种、税率符合有关
法律、法规、规章和规范性文件的规定，享有的相关税收优惠和财政补贴真实、
合法、有效。
（二）报告期内公司的纳税合规情况
根据公司的说明、报告期内的纳税申报表及纳税凭证、公司及其境内控股子
公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、境外子公司法律意见书，并
经本所律师访谈公司财务负责人及查询国家税务总局网站、国家税务总局江苏省
税务局网站、国家税务总局常州市税务局网站、国家税务总局浙江省税务局网站、
国家税务总局温州市税务局网站，报告期内，公司及其控股子公司不存在税务重
大违法违规及行政处罚记录。
3-3-84
十七、 公司的环境保护和产品质量、技术标准
（一）环境保护
1. 公司所处的行业
经本所律师查询常州市生态环境局发布的 2023 年、2024 年、2025 年环境监
管重点单位名录，公司被列入 2025 年常州市环境监管重点单位名录，属于环境
风险重点管控单位。
根据公司的说明、《公开转让说明书》，公司主营业务为汽车精密管件及管
型零部件的研发、生产和销售，本所认为，公司不属于《企业环境信用评价办法
（试行）》（环发[2013]150 号）等法律、法规、规章及规范性文件规定的重污
染行业。
2. 报告期内公司的排污许可证及排污登记
2022 年 7 月 19 日 ， 常 州 市 生 态 环 境 局 向 宏 亿 有 限 核 发 了 编 号 为
“9*开通会员可解锁*50450B001P”的《排污许可证》，生产经营场所地址为“武进
区遥观镇新南村工业集中区”，有效期限自 2022 年 10 月 8 日至 2027 年 10 月 7
日止。2024 年 4 月 7 日，公司重新申请取得《排污许可证》，有效期限自 2024
年 4 月 7 日至 2029 年 4 月 6 日止。
2022 年 9 月 28 日 ， 常 州 市 生 态 环 境 局 向 宏 仁 精 密 核 发 了 编 号 为
“9*开通会员可解锁*730518001P”的《排污许可证》，生产经营场所地址为“江苏省
常州市经济开发区遥观镇前杨”，有效期限自 2022 年 9 月 30 日至 2027 年 9 月
29 日止。2024 年 4 月 7 日，宏仁精密重新申请取得《排污许可证》，有效期限
自 2024 年 4 月 7 日至 2029 年 4 月 6 日止。
2023 年 8 月 10 日，公司取得了编号为“9*开通会员可解锁*50450B002X”的《固
定污染源排污登记回执》，生产经营场所地址为“常州市武进区遥观镇大明中路
8 号”，有效期限自 2023 年 8 月 10 日至 2028 年 8 月 9 日止。
3-3-85
3. 建设项目备案、环评及节能审查情况
根据公司的说明及其提供的投资项目备案文件、环境影响评价文件、环评批
复文件、竣工环保验收文件、节能报告及节能审查意见等相关资料，截至本法律
意见书出具之日，公司现有建设项目履行的备案、环评批复、竣工环保验收、节
能审查手续情况如下：
序
号
实施
主体
项目名称
项目
备案号
环评批复
竣工环保验收
节能审查
1
宏亿
精工
2 万吨/年精密
钢管、3 万吨/
年无缝钢管、2
万吨/年高精
密焊拔管项目
320412150
6608-1
2015 年 1 月取
得环评批复（武
环行审复
【2015】10 号）
2018 年 1 月通过竣工
环保自主验收；2018
年 4 月通过噪声、固
体废物污染防治设施
验收（常环经开验
〔2018〕4 号）
2015 年 12 月完
成节能审查登
记备案
2
宏亿
精工
汽车用精密管
件生产项目
常经数备
〔2025〕
236 号
办理中
未验收
办理中
3
宏亿
精工
新能源汽车安
全气囊气体发
生器管件技改
项目
常经审备
〔2024〕34
号
办理中
未验收
该项目年综合
能源消费量不
满 1,000 吨标准
煤且年电力消
费量不满 500
万千瓦时，无需
单独进行节能
审查
4
宏仁
精密
5 万吨/年精密
无缝钢管项目
武发改
〔2016〕
02173 号
2017 年 7 月取
得环评批复（经
环管表〔2017〕
54 号）
2018 年 5 月通过竣工
环保自主验收；2018
年 7 月通过噪声、固
体废物污染防治设施
验收（常环经开验
〔2018〕9 号）
2016 年 12 月完
成节能审查登
记备案
5
宏亿
精工
汽车精密零部
件制造项目
常经审备
〔2022〕
134 号
2022 年 12 月取
得环评批复（常
经发审〔2022〕
413 号）
2024 年 1 月通过竣工
环保自主验收（部分
验收）
2022 年 7 月取
得节能审查意
见（常经发审
〔2022〕217
号）
3-3-86
注：根据《市环委会办公室关于印发常州市全面清理整治环境保护违法违规建设项目工
作方案的通知》（常环委办〔2016〕1 号）、《关于印发武进区全面清理整治环境保护违法
违规建设项目工作方案的通知》（武政办发〔2016〕60 号）的相关要求，2016 年 8 月，公
司就上表第 1 项项目及“3 万吨/年无缝钢管、2 万吨/年高精密焊拔管项目”编制了《江苏
宏亿钢管有限公司自查评估报告》。根据江苏省环保厅于 2017 年 1 月 9 日发布的《江苏省
环保违法违规建设项目清理情况（截止 12 月底）》，宏亿精工前述项目经整顿规范后予以
保留。2020 年 7 月，公司对“3 万吨/年无缝钢管、2 万吨/年高精密焊拔管项目”进行技改，
技改项目备案号为“常经审备〔2020〕355 号”、项目名称为“年产精密精拔焊管 8 万吨生
产项目”，公司于 2022 年 6 月取得节能审查意见（常经发审〔2022〕178 号），但未就该
项目取得环评批复和竣工环保验收手续；2025 年 4 月，公司对该项目进行技改，技改项目
备案证号为“常经数备〔2025〕236 号”、项目名称为“汽车用精密管件生产项目”，目前
正在办理环评及节能审查手续。
根据公司的说明及其提供的相关文件，报告期内，公司建设项目存在未办理
完成环评手续或节能审查手续的情形，公司通过上表第 2 项、第 3 项项目重新办
理完善相关手续。截至本法律意见书出具之日，常州嘉骏环保服务有限公司已就
上表第 2 项、第 3 项建设项目编制了《建设项目环境影响报告表》，正在办理环
评批复手续，并将在环评批复办理完成后，申请竣工环保验收；常州银合工程咨
询有限公司已就上表第 2 项建设项目编制了《汽车用精密管件生产项目节能报
告》，正在办理节能审查手续。
江苏常州市武进区遥观镇政府、建设和交通局、市自然资源和规划局经开区
分局、市不动产登记交易中心经开区分中心等相关部门负责人于 2025 年 8 月 22
日召开了关于协调公司相关历史遗留问题的会议并形成《会议纪要》，明确支持
公司完善环评、节能手续，并确认在公司完善相关手续过程中免于处罚。
根据公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》，并经本所律师查询
中华人民共和国生态环境部网站、江苏省生态环境厅网站、常州市生态环境局网
站、中华人民共和国国家发展和改革委员会网站，江苏省发展和改革委员会网站，
常州市发展和改革委员会网站的公开信息，报告期内，公司不存在重大违法违规
及行政处罚记录。
公司控股股东、实际控制人已就上述事项出具承诺，承诺如因建设项目未及
时办理环评及节能审查手续，导致公司被主管政府部门处以行政处罚、应主管政
府部门要求对该瑕疵进行整改而发生损失或支出或遭受任何其他损失的，将无条
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件全额承担相关处罚款项、公司进行整改而支付的相关费用以及公司遭受的其他
损失，以保证公司生产经营的持续稳定。
截至本法律意见书出具之日，公司未因上述事项受到行政处罚，并已采取措
施完善环评及节能审查手续，《会议纪要》明确支持公司完善环评、节能等手续
并免于处罚，且公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承诺赔偿公司因上述事
项遭受的全部损失，本所认为，公司部分建设项目未办理完成相关手续不构成本
次挂牌的实质性法律障碍。
4. 报告期内公司的环保合规情况
根据公司的说明、公司及其境内控股子公司的《江苏省企业上市合法合规信
息核查报告》及《会议纪要》、境外子公司法律意见书，并经本所律师查询中华
人民共和国生态环境部网站、江苏省生态环境厅网站、常州市生态环境局网站、
浙江省生态环境厅网站、温州市生态环境局网站，报告期内，公司及其控股子公
司不存在环保重大违法违规及行政处罚记录。
（二）产品质量和技术监督标准
1. 根据公司现持有的认证证书并经本所律师查询国家市场监督管理总局全
国认证认可信息公共服务平台，公司获得质量管理体系认证的情况如下：
序
号
持证
主体
认证项目
证书编号
认证范围
认证依据
有效期限
1
公司
汽车行业质
量管理体系
认证
011111165
77
无缝钢管、高频焊接
钢管的制造，不包括
产品设计
IATF
16949：2016
2024.05.24-2
027.05.23
2
公司
质量管理体
系认证
（ISO9001）
011001165
77
无缝钢管（不含压力
管道元件）、高频焊
接钢管的制造
ISO
9001：2015
2024.06.27-2
027.06.26
2. 根据公司的说明、公司及其境内控股子公司的《江苏省企业上市合法合
规信息核查报告》、境外子公司法律意见书，并经本所律师查询中国市场监管行
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政处罚文书网、国家市场监督管理总局网站、江苏省市场监督管理局网站、常州
市市场监督管理局网站、浙江省市场监督管理局网站、温州市市场监督管理局网
站，报告期内，公司及其控股子公司不存在产品质量和技术标准重大违法违规及
行政处罚记录。
十八、 诉讼、仲裁或行政处罚
（一）公司及其控股子公司
根据公司的说明、公司及其境内控股子公司的《江苏省企业上市合法合规信
息核查报告》、境外子公司法律意见书以及常州经济开发区人民法院、江苏省常
州市中级人民法院、常州经开区劳动人事争议仲裁委员会、常州仲裁委员会出具
的相关证明，并经本所律师访谈公司董事长、总经理及查询中国裁判文书网、中
国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、证券期货市场
失信记录查询平台、信用中国网站、公司及其境内控股子公司所在地政府主管部
门网站，截至本法律意见书出具之日，公司及其控股子公司不存在尚未了结或可
预见的、金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，公司及其控股
子公司不存在行政处罚记录。
（二）公司控股股东、实际控制人、5%以上主要股东
根据公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上主要股东签署的调查表，及
相关派出所出具的《无犯罪记录证明》，并经本所律师访谈公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上股东及查询中国裁判文书网、中国审判流程信息公开网、
中国执行信息公开网、中国证监会网站、证券期货市场失信记录查询平台、全国
股转系统网站、北交所网站、上交所网站、深交所网站及前述主体所在地政府主
管部门网站，截至本法律意见书出具之日，公司控股股东、实际控制人、持股
5%以上主要股东不存在尚未了结或可预见的、
金额在 200 万元以上的重大诉讼、
仲裁案件；报告期内，前述主体亦不存在行政处罚记录。
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（三）公司董事和高级管理人员
根据公司董事和高级管理人员签署的调查表，相关公安机关出具的《无犯罪
记录证明》，并经本所律师访谈公司董事、高级管理人员及查询中国裁判文书网、
中国审判流程信息公开网、中国执行信息公开网、中国证监会网站、证券期货市
场失信记录查询平台、全国股转系统网站、北交所网站、上交所网站、深交所网
站，截至本法律意见书出具之日，公司的董事、高级管理人员不存在尚未了结的
或可预见的、金额在 200 万元以上的重大诉讼、仲裁案件；报告期内，前述主体
亦不存在行政处罚记录。
十九、 本所律师认为需要说明的其他问题
（一）公司社会保险和住房公积金缴纳情况
1. 社会保险和住房公积金缴纳情况
根据公司的说明、境外子公司法律意见书、报告期各期末的员工花名册、社
会保险及住房公积金缴纳明细等相关文件，并经本所律师访谈公司人力资源负责
人，截至 2025 年 5 月 31 日，公司境外子公司未雇佣员工，公司及其境内控股子
公司员工总人数为 1,045 人，员工社会保险、住房公积金缴纳比例分别为 93.79%、
86.11%（不含退休返聘员工），存在少部分员工未缴纳社会保险和住房公积金的
情形，主要系因公司生产部门农村户籍员工较多，已购买新型农村合作医疗保险、
新型农村社会养老保险，已拥有宅基地和自建房等。
2. 合规情况
根据公司及其境内控股子公司的《江苏省企业上市合法合规信息核查报告》、
境外子公司法律意见书，并经本所律师查询中华人民共和国人力资源和社会保障
部、江苏省人力资源和社会保障厅、常州市人力资源和社会保障局、常州市住房
公积金管理中心网站、浙江省人力资源和社会保障厅、温州市人力资源和社会保
障局、温州市住房公积金管理中心网站，报告期内，公司及其控股子公司不存在
社会保险或住房公积金重大违法违规及行政处罚记录。
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3. 公司控股股东、实际控制人的相关承诺
公司控股股东、实际控制人承诺：“如发生主管部门认定公司及/或其子公
司未按照国家相关规定为全部员工办理社会保险及住房公积金缴存登记并要求
公司及/或其子公司按规定缴纳相关款项，或者出现其他导致公司及/或其子公司
需要补缴社会保险及住房公积金的情形，或者由此发生诉讼、仲裁及有关主管部
门的行政处罚，则本承诺人无条件地全额承担该等应当补缴的费用、罚款及承担
相应的赔偿责任，保证公司及其子公司不会因此遭受任何损失。”
综上所述，报告期内公司存在未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情
形，但不存在与此相关的行政处罚；公司控股股东、实际控制人已出具承诺，承
诺全额承担公司因社会保险和住房公积金缴纳事宜遭受的任何损失。本所认为，
公司未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不会构成本次挂牌的实质
性法律障碍。
二十、 本次挂牌的推荐机构
公司已聘请民生证券作为本次挂牌的主办券商，推荐公司股票在全国股转系
统挂牌。经本所律师核查，民生证券已取得全国股转公司授予的主办券商业务资
格，具备推荐公司股票在全国股转系统挂牌的资质。
二十一、 结论意见
综上所述，本所认为，公司已符合《挂牌规则》《业务规则》等法律、法规、
规章和规范性文件规定的申请股票在全国股转系统公开转让并挂牌的实质条件，
本次挂牌尚需全国股转公司审核同意。
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本法律意见书正本一式叁份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后
生效。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于江苏宏亿精工股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统公开转让并挂牌的法律意见书》的签署页）
北京市竞天公诚律师事务所（盖章）
律师事务所负责人（签字）：_____________
赵 洋
经办律师（签字）：_____________
侯燕玲
经办律师（签字）：_____________
张辉华
年 月 日