国浩律师（深圳）事务所

关于

《河南酒便利商业股份有限公司

收购报告书》

之

法律意见书

深圳市深南大道

6008 号特区报业大厦 42、41、31DE、2403、2405 邮编：518034

电话

/Tel: （+86）（755） 8351 5666 传真/Fax: （+86）（755） 8351 5090

网址

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二〇二六年一月

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

1

目

录

释

义 ........................................................................................................................... 2

第一节

声 明 ............................................................................................................. 4

第二节

正 文 ............................................................................................................. 5

一、收购人的主体资格

................................................................................................ 5

二、本次收购的批准与授权

........................................................................................ 9

三、本次收购的主要内容

............................................................................................ 9

四、本次收购的目的及后续计划

.............................................................................. 10

五、本次收购对公众公司的影响

.............................................................................. 11

六、收购人作出的公开承诺及约束措施

.................................................................. 17

七、收购人及相关主体买卖公众公司股票情况

...................................................... 19

八、收购人及相关主体与公众公司的交易情况

...................................................... 19

九、本次收购的证券服务机构

.................................................................................. 19

十、本次收购的信息披露

.......................................................................................... 20

十一、结论

.................................................................................................................. 20

第三节

签署页 ........................................................................................................... 21

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2

释

义

除非文义另有说明，本法律意见书中下列词语具有下述特定含义：

共青城华科、收购人

指 共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

创东方资管

指

深圳市创东方资本管理有限公司

酒便利、公众公司

指

河南酒便利商业股份有限公司

河南侨华

指

河南侨华商业管理有限公司

天津酒快到

指

天津酒快到新零售有限公司

北京酒州城

指

北京酒州城科技有限公司

标的股份

指

河南侨华持有的酒便利

38,312,119 股股份，占酒便利总股本

的

51%

本次收购

指

收购人通过司法拍卖方式，以

68,399,592 元的价格竞得被执

行人河南侨华持有的标的股份

《收购报告书》

指

《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》

《公司章程》

指

《河南酒便利商业股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》

指

《非上市公众公司收购管理办法》

《

5 号准则》

指

《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第

5 号——权益

变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》

《投资者适当性管理

办法》

指

《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

股转公司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本法律意见书中部分合计数与各数字直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差

异系因四舍五入造成。

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3

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《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》

之

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GLG/SZ/A8627/FY/2026-002

致：共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

国浩律师（深圳）事务所依据与收购人签订的《专项法律顾问合同》，担任

为收购人本次收购相关事宜的专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《

5 号准则》《投资者适

当性管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法

律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行

业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为收购人为本次收购编制的《收

购报告书》出具本法律意见书。

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4

第一节

声 明

本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会

/股转公司的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事

实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查

验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见

合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

（二）本所律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法律文

件，随同其他材料一同披露，并愿意承担相应的法律责任；

（三）收购人保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的

真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；对于本法律意见书

至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、

收购人或其他有关单位出具的证明文件；

（四）本所律师仅就本法律意见书所涉收购人本次收购的法律问题发表意

见，不对收购人本次收购所涉及的会计及审计等专业事项发表任何意见，本所在

本法律意见书中对有关会计报表及审计中某些数据或结论的引用，除本所律师明

确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任

何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价

的适当资格；

（五）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；

（六）本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作其他任何

用途。

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5

第二节

正 文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次收购的收购人共青城华科

的基本情况如下：

企业名称

共青城创东方华科股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91360405MA7NGGJE7E

住所

江西省九江市共青城市基金小镇内

经营范围

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

执行事务合伙人

深圳市创东方资本管理有限公司（委派代表：阮庆国）

出资额

130,000 万元

企业类型

有限合伙企业

成立日期

2022 年 4 月 12 日

营业期限

2022 年 4 月 12 日至 2032 年 4 月 11 日

截至本法律意见书出具之日，收购人的合伙人及其出资情况如下：

序号

合伙人姓名

/名称

合伙人类型

出资额

（万元）

份额比例

（

%）

1

创东方资管

执行事务合伙人

130.00

0.10

2

天音通信有限公司

有限合伙人

42,000.00

32.31

3

北京宽东方科技集团有限公司

有限合伙人

32,370.00

24.90

4

肖嘉宁

有限合伙人

19,500.00

15.00

5

共青城弘创投资合伙企业（有

限合伙）

有限合伙人

19,500.00

15.00

6

深圳市阿拉格拉实业发展有限

公司

有限合伙人

16,500.00

12.69

合计

130,000.00

100.00

（二）收购人的控制结构

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，

收购人的控制结构如下图所示：

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收购人的执行事务合伙人为创东方资管，其基本情况如下：

企业名称

深圳市创东方资本管理有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*82037J

住所

深圳市前海深港合作区前湾一路

1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前

海商务秘书有限公司）

经营范围

一般经营项目是：受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。

法定代表人

肖珂

注册资本

2,000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

成立日期

2013 年 4 月 28 日

营业期限

2013 年 4 月 28 日至无固定期限

收购人的实际控制人为肖水龙。肖水龙先生为中国国籍，

1963 年 9 月出生，

未取得其他国家或地区的居留权。

（三）收购人执行事务合伙人的委派代表

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人执行事务合伙人的委

派代表为阮庆国。阮庆国先生为中国国籍，

1963 年 1 月出生，未取得其他国家

或地区的居留权。

（四）收购人及其实际控制人控制的核心企业及核心业务

1、收购人控制的核心企业及核心业务

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7

根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，收购人控制的一级核心企业及其核心业务情况如下表所示：

序号

企业名称

注册地

注册资本（万元）

持股比例

核心业务

1

天津酒快到

天津市武清区

11,000.00

60.00%

酒水类商品的流通业务

2

北京酒州城

北京市平谷区

1,000.00

51.00%

酒水类商品的流通业务

截至《收购报告书》签署之日，收购人控制的一级核心企业与公众公司业务

相似，但不存在重大不利影响的同业竞争，具体内容详见本法律意见书正文“五、

本次收购对公众公司的影响”之“（七）对公众公司同业竞争的影响”。

2、收购人实际控制人控制的核心企业及核心业务

根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，截至本法律意见

书出具之日，收购人实际控制人控制的一级核心企业及其核心业务情况如下表所

示：

序号

企业名称

注册地

注册资本

/出资

额（万元）

持股

/份额

比例

核心业务

1

深圳市创东方投资有限公司

广东省深圳市

10,000.00

11.50%

股权投资、

投资管理

2

深圳市创东方时代投资有限

公司

广东省深圳市

10.00

90.00%

股权投资

3

深圳市安凯源实业发展有限

公司

广东省深圳市

500.00

40.00%

股权投资

4

深圳市创展谷富盈投资企业

（有限合伙）

广东省深圳市

2.00

75.00%

股权投资

5

共青城金洲上投资合伙企业

（有限合伙）

江西省九江市

1,000.00

68.00%

股权投资

6

深圳市小洲上投资企业（有

限合伙）

广东省深圳市

10.00

50.00%

股权投资

7

深圳市创东方吉利投资企业

（有限合伙）

广东省深圳市

17.75

22.54%

股权投资

8

深圳市同济之友投资企业

（有限合伙）

广东省深圳市

975.00

5.13%

实业投资

注

1：上表第 1 项企业为收购人执行事务合伙人的控股股东；

注

2：收购人实际控制人肖水龙为上表第 4-8 项合伙企业的执行事务合伙人。

（五）收购人及其执行事务合伙人委派代表最近两年的处罚、重大诉讼及

仲裁情况

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8

根据收购人提供的资料及确认，并经本所律师核查，收购人及其执行事务

合伙人委派代表最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事

处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）收购人投资者适当性

根据《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》第七条，证券公

司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行

理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，社会

保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资

者（

QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂

牌公司股票交易。

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，收购人已于

2023 年 1 月 18 日

办理私募基金备案，

基金编号为

SZA533；其私募基金管理人创东方资管已于 2015

年

1 月 29 日办理私募基金管理人登记，登记编号为 P1007460。根据收购人提供

的开户证明文件及确认，收购人已经开通股转一类合格投资者交易权限，具有交

易股转系统基础层挂牌公司股票的资格。

（七）收购人不存在禁止收购公众公司情形

根据收购人提供的资料及确认，并经本所律师核查，收购人及其实际控制人

具有良好的诚信记录，收购人为依法设立并有效存续的有限合伙企业，收购人的

执行事务合伙人为依法设立并有效存续的有限责任公司，具有健全的治理机制。

截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的

不得收购公众公司的以下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情

形。

（八）收购人及其相关主体的诚信情况

根据收购人提供的资料及说明，并经本所律师核查，收购人、收购人执行事

务合伙人及委派代表、收购人实际控制人均未被列为失信被执行人或被列入失信

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9

联合惩戒对象名单。收购人及上述相关主体不存在违反《全国中小企业股份转让

系统诚信监督管理指引》相关规定的情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购

管理办法》等法律法规规定不得收购公众公司的情形，具备实施本次收购的主体

资格。

二、本次收购的批准与授权

（一）本次收购已履行的批准程序

根据收购人现行有效的《合伙协议》，收购人设投资决策委员会作为收购人

的最高投资决策机构，所有投资项目的投资决策应由投资决策委员会投票决定，

经全体成员同意后通过。

2025 年 11 月 25 日，收购人投资决策委员会作出投资决议，一致同意收购

人实施本次收购。

根据《收购报告书》，并经本所律师核查，本次收购已履行了现阶段应当履

行的批准程序。

（二）本次收购尚需履行的主要程序

经本所律师核查，收购人已于

2026 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责

任公司办理了本次标的股份的过户登记手续。本次收购的《收购报告书》及相关

备查文件尚需报送股转系统自律审查并在其指定的信息披露平台披露。

综上所述，本所律师认为，本次收购已取得现阶段必要的批准程序，符合《收

购管理办法》等法律法规的规定。

三、本次收购的主要内容

（一）本次收购的收购方式、资金来源及支付方式

1、收购方式

根据收购人提供的资料，并经本所律师核查，

2025 年 12 月 8 日至 2025 年

12 月 9 日，杭州市上城区人民法院在淘宝网司法拍卖网络平台对标的股份进行

公开拍卖，收购人以

68,399,592 元的价格竞得标的股份，并取得了淘宝网司法拍

卖网络平台出具的《网络竞价成功确认书》。

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10

2026 年 1 月 16 日，收购人收到杭州市上城区人民法院作出的执行裁定书，

裁定标的股份的所有权及相应的其他权利归收购人所有。

2、资金来源及支付方式

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，截至本法律意见书出具之日，收

购人已以现金方式支付了标的股份的全部拍卖价款，资金来源为收购人的合法自

有资金。

（二）本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，本次收购完成前，收购人未通过直接

或间接方式持有公众公司的股份。

本次收购完成后，收购人直接持有公众公司

38,312,119 股股份（占公众公司

总股本的

51%），成为其控股股东。本次收购标的股份中的 22,385,517 股股份已

在本次收购前被登记为限售流通股。

四、本次收购的目的及后续计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，收购人实施本次收购的目的如下：

收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公司的控制权。在

取得公众公司的控制权后，收购人将根据市场需求，结合自身优势与公众公司现

有业务板块，增强公众公司的持续经营能力、长期发展潜力及综合竞争力，优化

公众公司资本结构，全面提高公众公司的综合竞争力和盈利能力，提升公众公司

价值和股东回报。

（二）本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

1、公众公司主要业务的调整计划

自《收购报告书》签署之日起的

12 个月内，收购人暂无改变公众公司主营

业务或对公众公司主营业务作出重大调整的计划。

如果根据公众公司实际情况需要进行业务调整，收购人承诺将根据法律法规

的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

2、公众公司管理层的调整计划

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11

收购人将根据公众公司的实际需要，本着有利于维护公众公司及全体股东的

合法权益的原则，根据法律法规及《公司章程》的规定，适时提出对公众公司董

事、监事和高级管理人员必要的调整建议。

如果未来公众公司拟进行董事、监事及高级管理人员的改选或任命调整，收

购人和公众公司将根据法律法规的规定，履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、公众公司组织结构的调整计划

本次收购完成后，在对公众公司的后续经营管理过程中，收购人将根据公众

公司经营实际需要，并根据法律法规的规定，进一步优化公众公司的组织架构，

促进公众公司快速、可持续发展。

如果未来拟进行调整，收购人和公众公司将根据法律法规的规定，履行相应

的法定程序和信息披露义务。

4、公众公司《公司章程》的修改计划

收购人暂无对公众公司《公司章程》进行调整的计划。

本次收购完成后的

12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要修改《公司

章程》，收购人将根据法律法规的规定提出修改《公司章程》的建议，并及时履

行信息披露义务。

5、公众公司资产的处置计划

收购人暂无对公众公司现有资产进行处置的计划。

本次收购完成后的

12 个月内，如果根据公众公司实际情况需要对公众公司

现有资产进行处置，收购人和公众公司将根据法律法规的规定，履行相应的法律

程序和信息披露义务。

6、公众公司员工聘用的重大变动计划

收购人暂无对公众公司员工聘用作出调整的计划。

本次收购完成后的

12 个月内，如果根据公众公司业务调整需要对公众公司

人员进行聘用与解聘，公众公司将按照公司制度及相关法律法规的规定，做到员

工聘用与解聘的合法合规。

五、本次收购对公众公司的影响

（一）对公众公司控制权的影响

本次收购前，公众公司的控股股东为河南侨华，实际控制人为余增云。

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12

本次收购完成后，公众公司的控股股东变更为共青城华科，实际控制人变更

为肖水龙。

（二）对公众公司其他股东权益的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将稳定公众公司业务发展，

改善公众公司的经营管理情况，本次收购对公众公司其他股东权益未有不利影

响。

（三）对公众公司治理结构的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，公众公司将持续规范、完善法人治

理结构，提升整体经营效率、提高盈利能力。收购人将遵守相关法律法规及《公

司章程》的规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。

（四）对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人将遵守相关法律法规及《公

司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响公众公司独立性，

保持公众公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。收购人

的具体承诺如下：

“（一）人员独立

1、保证公众公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管

理人员在公众公司专职工作，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务，且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

2、保证公众公司的财务人员独立，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中

兼职或领取报酬。

3、保证公众公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和

承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立。

（二）资产独立

1、保证公众公司具有独立完整的资产，公众公司的资产全部处于公众公司

的控制之下，并为公众公司独立拥有和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他企

业不以任何方式违法违规占用公众公司的资金、资产。

2、保证不以公众公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务违规

提供担保。

（三）财务独立

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13

1、保证公众公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证公众公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制

度。

3、保证公众公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺人控制的其他企业共

用银行账户。

4、保证公众公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他企

业不通过违法违规的方式干预公众公司的资金使用、调度。

5、保证公众公司依法独立纳税。

（四）机构独立

1、保证公众公司依法建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证公众公司的股东会、董事会、独立董事（如有）、监事会、高级管

理人员等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

3、保证公众公司拥有独立、完整的组织机构，与承诺人及承诺人控制的其

他企业间不存在机构混同的情形。

（五）业务独立

1、保证公众公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与公众公司的关联交易，

无法避免或有合理原因的关联交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进行。”

（五）对公众公司财务状况及盈利能力的影响

根据《收购报告书》，本次收购完成后，收购人成为公众公司控股股东，收

购人将稳定公众公司业务发展，利用自身资源提升公众公司的经营能力和长期发

展潜力。因此，本次收购对公众公司财务状况及盈利能力未有不利影响。

（六）对公众公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人、收购人执行

事务合伙人及委派代表、收购人实际控制人与公众公司不存在关联交易的情况，

为了减少和规范本次交易完成后与公众公司的关联交易，维护公众公司及其他股

东的合法权益，收购人承诺如下：

“

1、承诺人及承诺人关联方将尽可能减少与公众公司的关联交易。

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14

2、若有不可避免的关联交易，承诺人及承诺人关联方将遵循市场公平、公

正、公开的原则，依法与公众公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易

程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律法

规和公众公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，

保证不通过关联交易损害公众公司及其他股东的合法权益。

3、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此

给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在承诺人作为

公众公司控制主体期间持续有效。”

（七）对公众公司同业竞争的影响

1、收购人与公众公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人主要从事股权投资及资产管理

业务，与公众公司不存在同业竞争。

2、收购人控制的企业与公众公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人控制的天津酒快到、北京酒州

城与公众公司均从事酒水类商品的流通业务，但公众公司与天津酒快到及北京酒

州城在历史沿革、资产、人员、商标商号方面不存在重合情况，且在酒水销售业

务的商业模式方面存在较大差异，因此业务不存在可替代性，不存在重大不利影

响的同业竞争，具体如下：

（

1）商业模式的差异情况

①公众公司

公众公司作为酒水直营连锁品牌，主要通过线下实体门店向消费者销售酒水

类商品（终端线下销售模式），以及通过自有线上商城及移动终端、第三方电商

平台、呼叫中心等销售渠道向消费者提供酒水类商品的即时配送服务（线上即时

零售模式）。公众公司实体门店以直营为主，收入主要来源于向终端消费者销售

酒水等商品。

②天津酒快到

天津酒快到系线上线下一体的酒业集团，具备较为完整的仓储物流、产品营

销及连锁经营体系。线上方面，天津酒快到利用其完善的仓储物流及供应链体系，

与电商平台合作，为其直营部门提供酒水类商品分销服务；线下方面，天津酒快

到通过加盟连锁的方式开设

320 余家门店，门店网络主要覆盖山东、山西、内蒙

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15

古、陕西、甘肃、河南、河北、宁夏、新疆、北京等区域。天津酒快到收入主要

来源于向电商平台分销以及向加盟商供应酒水类商品。

③北京酒州城

北京酒州城主要从事酒水类商品的电商业务，通过在天猫、京东等第三方电

商平台开设并运营店铺，向消费者销售酒水类商品，其销售收入主要来源于线上

电商零售，无线下门店。

（

2）收入结构的差异情况

公众公司与天津酒快到、北京酒州城按客户类型区分的主营业务收入结构情

况如下表所示：

单位：万元

期间

2025 年 1-6 月

公司

公众公司

天津酒快到

北京酒州城

客户类型

终端消费者

56,345.45

1,071.90

1,852.26

其中：终端线下销售

31,217.09

633.24

-

线上即时零售

25,128.37

-

-

线上电商零售

-

438.66

1,852.26

加盟商供货

2,129.23

3,427.08

-

电商平台分销

-

13,625.93

-

其他

9.31

-

-

主营业务收入合计

58,483.99

18,124.91

1,852.26

期间

2024 年度

公司

公众公司

天津酒快到

北京酒州城

客户类型

终端消费者

157,134.18

6,244.42

240.98

其中：终端线下销售

89,208.83

659.28

-

线上即时零售

67,925.35

-

-

线上电商零售

-

5,585.14

240.98

加盟商供货

6,919.22

10,157.00

-

电商平台分销

-

10,662.78

-

其他

131.56

-

-

主营业务收入合计

164,184.96

27,064.20

240.98

如上表所示，从收入结构上看，天津酒快到与公众公司仅在终端线下销售及

加盟商供货模式上存在少量业务重叠的情况，北京酒州城与公众公司不存在业务

重叠的情况。

2024 年度及 2025 年 1-6 月，天津酒快到同类业务收入合计分别为

10,816.28 万元、4,060.32 万元，占公众公司主营业务收入的比例分别为 6.59%、

6.94%，占比未超过 30%。

（

3）线下门店分布及服务区域的差异情况

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

16

截至

2025 年 12 月 31 日，公众公司共有线下门店 228 家，包括 192 家直营

门店及

36 家加盟门店。其中，直营门店分布在河南、北京、陕西及浙江 4 个省

份及直辖市，加盟门店除

1 家位于浙江省外，其他均位于河南省。天津酒快到共

有线下门店

325 家，包括 1 家直营门店及 324 家加盟门店，直营门店位于山西省

太原市，加盟门店主要位于山东、山西、内蒙古、陕西、甘肃、河南、河北、宁

夏、新疆、北京等区域。

截至

2025 年 12 月 31 日，天津酒快到与公众公司共有 37 家线下门店在区县

级的地理区域上存在重叠，占公众公司线下门店总数的

16.23%，地理位置重叠

占比较低。同时，受限于线下门店零售业务的

3 公里有效半径限制，双方线下门

店的地理区域虽然存在少量重叠，但实际能覆盖的消费人群较为独立，客群重叠

度较低。

北京酒州城的业务均为线上电商零售模式，依托全国性电商流量，订单来源

分散，与公众公司客群重叠度极低。

综上所述，公众公司与天津酒快到、北京酒州城在历史沿革、资产、人员、

商标商号方面不存在重合情况；同时，公众公司业务以终端线下销售及线上即时

零售模式为主，天津酒快到主要以电商平台、加盟商分销模式为主，只有极少数

直营门店直接向终端消费者销售商品，双方主营业务分处酒水流通链之下游零售

与上游批发，业务环节存在较大差异，双方线下门店的地理区域虽然存在少量重

叠，但客群重叠度较低，

2024 年度及 2025 年 1-6 月，天津酒快到同类业务收入

占公众公司主营业务收入的比例未超过

30%；北京酒州城主要从事线上电商零

售，订单来源分散，与公众公司在业务环节存在较大差异，客群重叠度极低。因

此，公众公司与天津酒快到、北京酒州城的业务不存在可替代性，不存在重大不

利影响的同业竞争。

3、避免同业竞争的承诺

本次收购完成后，为维护公众公司及其公众股东的合法权益，有效避免与公

众公司产生的同业竞争问题，收购人及其实际控制人承诺如下：

“

1、本次收购完成前，承诺人及承诺人控制的其他企业未从事与公众公司

的主营业务构成实质性竞争关系的业务或活动；

2、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将在可控资源范围内

优先支持公众公司的主营业务发展，对公众公司及其下属公司与承诺人及承诺人

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

17

控制的其他企业的经营模式进行严格划分，避免新增从事可能与公众公司主营业

务构成实质性竞争关系的业务或活动；

3、本次收购完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业将不会通过新设、收

购等方式直接或者间接新增取得与公众公司及其下属公司主营业务构成实质性

竞争关系的其他经营性主体的控制权；

4、若承诺人及承诺人控制的其他企业获得的商业机会与公众公司主营业务

构成实质性竞争关系的，承诺人将尽力将该商业机会按合理和公平的条款及条件

首先给予公众公司（但公众公司根据经营发展需要自愿不承接该等商业机会的除

外）；

5、承诺人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此

给公众公司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。上述承诺在承诺人作为

公众公司控制主体

/实际控制人期间持续有效，至公众公司从全国股转系统摘牌

或承诺人不再为酒便利控制主体

/实际控制人孰早之日终止。”

六、收购人作出的公开承诺及约束措施

根据《收购报告书》，收购人对本次收购作出的公开承诺及其约束措施如下：

（一）公开承诺

1、收购人符合资格的承诺

收购人承诺并保证不存在以下情形：

“（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（二）最近

2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（三）最近

2 年有严重的证券市场失信行为；

（四）为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定的情形；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他

情形。”

2、收购人资金来源的承诺

收购人承诺：“本次收购资金来源于收购人自有资金，收购人具有履行相关

收购义务的能力；不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的

情形，亦不存在直接或间接利用公众公司资源获得其他任何形式财务资助的情

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

18

况，同时不存在通过委托持股、信托持股或其他协议安排代他人持有公司股份的

情形。”

3、保持公司独立的承诺

收购人该项承诺的具体内容详见本法律意见书正文“五、本次收购对公众公

司的影响”之“（四）对公众公司独立性的影响”。

4、规范关联交易、避免同业竞争的承诺

收购人该项承诺的具体内容详见本法律意见书正文“五、本次收购对公众公

司的影响”之“（六）对公众公司关联交易的影响”“（七）对公众公司同业竞

争的影响”。

5、关于收购完成后 12 个月内不转让股票的承诺

收购人承诺：“收购完成后

12 个月内，本企业不对外直接或间接转让持有

的公众公司的股份，不委托他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份，也不

由公众公司回购该部分股份。但本企业实际控制下的不同主体之间进行转让的不

受前述

12 个月的限制。除上述外，若中国证券监督管理委员会或者全国中小企

业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。”

6、关于不注入私募基金、类金融相关业务和房地产开发及投资类资产的承

诺

收购人承诺：

“（一）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将私募基金及管理业务

及其他具有金融属性的资产置入河南酒便利商业股份有限公司（以下简称“公众

公司”），不会利用公众公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金

融属性的企业从事的业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有

金融属性的企业提供任何形式的帮助。

（二）完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将控制的房地产开发业务

（如有）置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不

会利用公众公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。

（三）如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对

公众司进行相应赔偿。”

（二）未能履行承诺事项时的约束措施

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

19

根据收购人出具的《关于履行收购报告书相关承诺的声明》，收购人承诺如

下：

“（

1）本企业将依法履行《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》披

露的承诺事项。

（

2）如果未履行公众公司披露的承诺事项，本企业将在公众公司股东会及

全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 的 信 息 披 露 平 台 （

www.neeq.com.cn 或

www.neeq.cc）上公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司股东和社会公众

投资者道歉。

（

3）如果因未履行《河南酒便利商业股份有限公司收购报告书》披露的相

关承诺事项给公众公司或者其他投资者造成损失的，本企业将向公众公司或者其

他投资者依法承担赔偿责任。”

七、收购人及相关主体买卖公众公司股票情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，收购人、收购人执行事务合伙人及其

委派代表在本次收购事实发生之日起前

6 个月内不存在买卖公众公司股票的情

况。

八、收购人及相关主体与公众公司的交易情况

根据《收购报告书》及收购人的确认，《收购报告书》出具之日前

24 个月

内，收购人、收购人执行事务合伙人及其委派代表、收购人实际控制人不存在与

公众公司发生交易的情形。

九、本次收购的证券服务机构

根据《收购报告书》，参与本次收购的证券服务机构如下：

证券服务机构

机构名称

收购人财务顾问

财通证券股份有限公司

收购人法律顾问

国浩律师（深圳）事务所

公众公司法律顾问

河南万翔律师事务所

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，上述证券服务机构与收

购人、公众公司以及本次收购之间不存在关联关系。

国浩律师（深圳）事务所

法律意见书

20

十、本次收购的信息披露

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已经按照《收购管理

办法》《

5 号准则》等规定要求的内容及格式编制了《收购报告书》，尚需在股

转系统指定信息披露平台履行相应的信息披露义务。收购人已经出具承诺，声明

《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确

性和完整性承担法律责任。

本所律师认为，收购人已经按照《收购管理办法》《

5 号准则》等法律法规

的规定编制了信息披露文件，尚需在股转系统指定信息披露平台履行相应的信息

披露义务。

十一、结论

综上所述，本所律师认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人具备实施本次收购的主体资格；本次

收购已履行现阶段所需的批准程序；收购人为本次收购编制的《收购报告书》

内容及格式符合《收购管理办法》《

5 号准则》等法律法规规定。

（以下无正文，为律师签署页）