./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

证券代码：430244 证券简称：颂大教育 主办券商：长江承销保荐

武汉颂大教育科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 √新增条款 √删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《公司章程》等相关规定，

公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

股东大会

股东会

1/2 以上

过半数

条款顺序序号

条款顺序序号根据修订后相应调整顺

序序号

第一条 为维护武汉颂大教育科技股份

有限公司（以下简称“公司”）、股东

和债权人的合法权益，规范公司的组织

和行为，根据《中华人民共和国公司法》

(以下简称“《公司法》”)、《中华人

民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)和其他有关规定，制订本章程。

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称《公司法》）、《中华人民共和国

证券法》

（以下简称《证券法》

）和其他

有关规定，制定本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

有关规定成立的股份有限公司。公司由

武汉颂大教育咨询有限公司依法整体

变更成立，在武汉市东湖新技术开发区

工商行政管理局注册登记。原武汉颂大

教育咨询有限公司的权利义务由公司

依法承继。

有关规定成立的股份有限公司。公司由

武汉颂大教育咨询有限公司依法整体

变更成立，在武汉市东湖新技术开发区

工商行政管理局注册登记。原武汉颂大

教育咨询有限公司的权利义务由公司

依 法 承 继 。 统 一 社 会 信 用 代 码

9*开通会员可解锁*507325。

新增

第三条 公司于 2013 年 7 月 2 日在全国

中小企业股份转让系统挂牌。

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 董事长系代表公司执行公司事

务的董事，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或者经理辞任

的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表

人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

新增

第九条 法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权

的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损

害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规

定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 本公司章程自生效之日起，即

成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

第十一条 本章程自生效之日起，即成

为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具

有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

束力的文件。公司、股东、董事、监事、

高级管理人员之间涉及章程规定的纠

纷，应当先行通过协商解决。协商不成

的，通过诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、总经理和其

他高级管理人员，股东可以起诉公司，

公司可以起诉股东、董事、监事、总经

理和其他高级管理人员。

束力。

公司、股东、董事、监事、高级管

理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当

先行通过协商解决。协商不成的，通过

诉讼方式解决。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东

可以起诉公司董事、监事、高级管理人

员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

股东、董事、监事和高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员

是指公司的副总经理、总工程师、董事

会秘书、财务负责人。

第十二条 本章程所称高级管理人员是

指公司的总经理、副总经理、董事会秘

书、财务负责人。

第十一条 公司的经营宗旨：公司专注

于教育行业，致力于成为全国最专业、

应用最广泛的教育信息化平台及系统

的建设商以及教育信息化服务的提供

商和运营商。

第十三条 公司的经营宗旨：公司专注

于教育行业，致力于成为全国专业、应

用广泛的教育信息化平台及系统的建

设商以及教育信息化服务的提供商和

运营商。

第十四条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同种类的每一股份

应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条

件和价格应当相同；任何单位或者个人

所认购的股份，每股应当支付相同价

额。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、

公平、公正的原则，同类别的每一股份

具有同等权利。同次发行的同类别股

份，每股的发行条件和价格相同；认购

人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十五条 公司股票的登记存管机构

为中国证监会指定的机构。

第十七条 公司股票在全国中小企业股

份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券

登记结算有限责任公司集中存管。

第十八条 公司或公司的子公司(包括 第二十条 公司不得以赠与、垫资、担

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

公司的附属企业)不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

保、借款等形式，为他人取得本公司或

者其母公司的股份提供财务资助，公司

实施员工持股计划及符合法律法规、部

门规章、规范性文件规定情形的除外。

第十九条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东大

会分别作出决议，可以采用下列方式增

加资本：

(一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份；

(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式；

（六）公司发行股票时在册股东不享有

股份优先认购权。

第二十一条 公司根据经营和发展的需

要，依照法律、法规的规定，经股东会

分别作出决议，可以采用下列方式增加

资本：

(一) 向特定对象发行股份；

(二)向现有股东派送红股；

(三)以公积金转增股本；

(四)法律、行政法规规定以及中国证监

会批准的其他方式；

（五）公司发行股票时在册股东不享有

股份优先认购权。

第二十一条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合

并；

(三)将股份用于员工持股计划或股权

激励；

(四)股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)将股份用于转换上市公司发行的

可转换为股票的公司债券；

第二十三条公司不得收购本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

(六)公司为维护公司价值及股东权益

所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

公司收购本公司股份，可以通过公开的

集中交易方式，或者法律法规和中国证

监会认可的其他方式进行。

第二十二条 公司收购本公司股份，可

以选择下列方式之一进行：

(一)要约方式；

(二)法律、行政法规规定和国务院证券

主管部门批准的其它情形。

第二十四条 公司收购本公司股份，可

以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进

行。

第二十三条 公司因本章程第二十一条

第(一)项至第(三)项的原因收购本公

司股份的，应当经股东大会决议。公司

依照第二十一条规定收购本公司股份

后，属于第(一)项情形的，应当自收购

之日起 10 日内注销；属于第(二)项、

第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让

或者注销。

公司依照第二十一条第(三)项规定收

购的本公司股份，将不超过本公司已发

行股份总额的 10%；用于收购的资金应

当从公司的税后利润中支出；所收购的

股份应当三年内转让给职工。

第二十五条 公司因本章程第二十三条

第(一)项、第(二)项的原因收购本公司

股份的，应当经股东会决议。公司依照

第二十一条规定收购本公司股份后，属

于第(一)项情形的，应当自收购之日起

10 日内注销；属于第(二)项、第(四)

项情形的，应当在 6 个月内转让或者注

销。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

第二十六条 公司的股份应当 依法转

让。

第二十五条 公司不接受本公司的股票

作为质押权的标的。

第二十七条 公司不接受本公司的股份

作为质权的标的。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市

交易之日起 1 年内不得转让。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十八条 公司控股股东及实际控制

人在挂牌前直接或间接持有的股票分

三批解除转让限制，每批解除转让限制

的数量均为其挂牌前所持股票的三分

之一，解除转让限制的时间分别为挂牌

之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在就任时确定的任职期间每

年转让的股份不得超过其所持有本公

司股份总数的百分之二十五。上述人员

离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条 公司董事、监事、高级管

理人员、持有本公司股份 5%以上的股

东，将其持有的本公司股票在买入后 6

个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又

买入，由此所得收益归本公司所有，本

公司董事会将收回其所得收益。但是，

证券公司因包销购入售后剩余股票而

持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6

个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股

东有权要求董事会在 30 日内执行。公

司董事会未在上述期限内执行的，股东

有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

第二十九条 公司持有百分之五以上股

份的股东、董事、监事、高级管理人员，

将其持有的本公司股票或者其他具有

股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由

此所得收益归本公司所有，本公司董事

会将收回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、

自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、

子女持有的及利用他人账户持有的股

票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执

行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行

的，股东有权为了公司的利益以自己的

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

责任。

名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定

执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

新增

第三十条 公司控股股东、实际控制人、

董事、监事和高级管理人员在下列期间

不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日

内，因特殊原因推迟年度报告日期的，

自原预约公告日前 15 日起算，直至公

告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公

告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证

券品种交易价格、投资者投资决策产生

较大影响的重大事件发生之日或者进

入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定

的其他期间。

第一节 股东

第一节 股东的一般规定

第二十八条 公司建立股东名册，股东

名册是证明股东持有公司股份的充分

证据。股东按其所持有股份的种类享有

权利，承担义务；持有同一种类股份的

股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司应 当明确股东的权利、义务，应

当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保

障股东对公司重大事项的知情权、参与

决策和监督等权利。

第三十一条 公司依据证券登记结算机

构提供的凭证建立股东名册。股东按其

所持有股份的类别享有权利，承担义

务；持有同一类别股份的股东，享有同

等权利，承担同种义务。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

第三十条 公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者

委派股东代理人参加股东大会，并行使

相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督，提出建议

或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规

定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券

存根、股东大会会议记录、董事会会议

决议、监事会会议决议、财务会计报告；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有

的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章

程规定的其他权利。

第三十三条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股

利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参

加或者委派股东代理人参加股东会，并

行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建

议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转

让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

股东会会议记录、董事会会议决议、监

事会会议记录、财务会计报告，符合规

定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持

有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立

决议持异议的股东，要求公司收购其股

份；

（八）法律法规、部门规章或者本章程

规定的其他权利。

第三十一条 股东提出查阅前条所述有

关信息或者索取资料的，应当向公司提

供证明其持有公司股份的种类以及持

股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条 股东提出查阅、复制前条

所述有关信息或者索取资料的，应向公

司提供证明其持有公司股份的类别以

及持股数量的书面文件，公司经核实股

东身份后依法予以提供或答复。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

股东要求查阅、复制公司有关材料的，

应当遵守《公司法》《证券法》等法律

法规的规定。

第三十二条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内，请求

人民法院撤销。

第三十五条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律法规的，股东有权请求人

民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律法规或者本章程，或者决

议内容违反本章程的，股东有权自决议

作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。但是，股东会、董事会会议的召集

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外.

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院

提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理

人员应当切实履行职责，确保公司正常

运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁

定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规

则的规定履行信息披露义务，充分说明

影响，并在判决或者裁定生效后积极配

合执行。

新增

第三十六条 有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第三十三条 董事、高级管理人员执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续

180 日以上单独或合并持有公司 1%以上

股份的股东有权书面请求监事会向人

民法院提起诉讼；监事会执行公司职务

时违反法律、行政法规或者本章程的规

定，给公司造成损失的，股东可以书面

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书

面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情

况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的

股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

失的，本条第一款规定的股东可以依照

前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十七条 董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律法规或者公司章

程的规定，给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定

的情形的，公司连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之一以上股

份的股东有权书面请求监事会向人民

法院提起诉讼；监事有前款规定情形

的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规

定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利

益以自己的名义直接向人民法院提起

诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

失的，本条第二款规定的股东可以依照

本条第二、三款的规定向人民法院提起

诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管

理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者

他人侵犯公司全资子公司合法权益造

成损失的，连续一百八十日以上单独或

者合计持有公司百分之一以上股份的

股东，可以依照《公司法》第一百八十

九条前三款规定书面请求全资子公司

的监事会、董事会向人民法院提起诉讼

或者以自己的名义直接向人民法院提

起诉讼。

第三十五条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股金；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

第三十九条 公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴

纳股款；

(三)除法律、法规规定的情形外，不得

抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者

其他股东的利益；不得滥用公司法人独

立地位和股东有限责任损害公司债权

人的利益；

公司股东及其关联方不得占用或者转

移公司资金、资产及其他资源；

公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害公司

债权人利益的，应当对公司债务承担连

带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当

承担的其他义务。

新增

第二节 控股股东和实际控制人

第三十七条 公司的控股股东、实际控

制人员不得利用其关联关系损害公司

利益。违反规定给公司造成损失的，应

当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和

其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不

得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和

其他股东的合法权益，不得利用其控制

地位损害公司和其他股东的利益。

第四十一条 公司控股股东、实际控制

人应当依照法律法规、部门规章、规范

性文件、全国股转系统业务规则行使权

利、履行义务，维护公司利益。

新增

第四十二条 公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制

权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各

项承诺，不得无故变更承诺内容或者不

履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露

义务，积极主动配合公司做好信息披露

工作，及时告知公司已发生或者拟发生

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及

相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋

取利益，不得以任何方式泄露与公司有

关的未公开重大信息，不得从事内幕交

易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方

式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、

财务独立、机构独立和业务独立，不得

以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则和本章程的

其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本

章程关于董事忠实义务和勤勉义务的

规定。

新增

第四十三条 控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳

定。

新增

第四十四条 控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守

法律法规、部门规章、规范性文件、全

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作

出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股

东发出全面要约收购。

第二节 股东大会的的一般规定

第三节 股东会的一般规定

第三十八条 股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的

董事、监事，决定有关董事、监事的报

酬事项；

(三)审议批准董事会报告；

(四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方

案、决算方案；

(六)审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

(七)对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

(八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或

者变更公司形式作出决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所

作出决议；

(十二)审议批准第三十九条规定的担

保事项；

(十三)审议批准本章程第四十、四十一

第四十五条 公司股东会由全体股东组

成。股东会是公司的权力机构，依法行

使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有

关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会、监事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和

弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作

出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算

或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十六条规定

的担保事项；

（十）审议批准变更募集资金用途事

项；

（十一）审议股权激励计划和员工持股

计划；

（十二）审议法律法规、部门规章、规

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

条规定的交易事项；

(十四)审议公司在一年内购买、出售重

大资产超过公司最近一期经审计总资

产 30%的事项；

(十五)审议批准变更募集资金用途事

项；

(十六)审议股权激励计划；

(十七)审议法律、行政法规、部门规章

或本章程规定应当由股东大会决定的

其他事项。

范性文件、全国股转系统业务规则或者

本章程规定应当由股东会决定的其他

事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债

券作出决议。

第三十九条 公司下列对外担保行为，

须经股东大会审议通过：

(一)本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，达到或超过最近一期经审

计净资产的 50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，按照担保金

额连续 12 个月累计计算原则，达到或

超过公司最近一期经审计总资产 30％

的担保；

公司单方面获得利益的交易，包括受赠

现金资产、获得债务减免、接受担保和

资助等，可免于按照本章程第三十九条

履行股东大会审议程序。

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象

提供的担保；

(四)单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提

供的担保。

第四十六条 公司下列对外担保行为，

须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经

审计净资产百分之十的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保

总额，超过公司最近一期经审计净资产

百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的

担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司

的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人

及其关联方提供的担保。公司为控股股

东、实际控制人及其关联方提供担保

的，控股股东、实际控制人及其关联方

应当提供反担保；

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

（七）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一项至第三项的规定，但是应提

交公司董事会审议并披露。

第四十条 本条所称“交易”包括下列

事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)本章程规定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

公司发生的交易（受赠现金资产除外）

第四十七条 本条所称“交易”包括下

列事项：

(一)购买或出售资产；

(二)对外投资（含委托理财、委托

贷款、对子公司投资等）

；

(三)提供财务资助；

(四)提供担保；

(五)租入或租出资产；

(六)签订管理方面的合同（含委托

经营、受托经营等）

；

(七)赠与或受赠资产；

(八)债权或债务重组；

(九)研究与开发项目的转移；

(十)签订许可协议；

(十一)本章程规定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原

材料、燃料和动力，以及出售产品、商

品等与日常经营相关的资产，但资产置

换中涉及购买、出售此类资产的，仍包

含在内。

公司发生的交易（提供担保除外）达到

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

达到下列标准之一的，应当提交股东大

会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以上，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计数依据；

(二) 单项交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50%以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

下列标准之一的，应当提交股东会审

议：

(一)交易涉及的资产总额或成交金额

占公司最近一期经审计总资产的 50%以

上，该交易涉及的资产总额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计数依

据；

(二) 交易涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一期经审计净资产的 50%以

上，该交易涉及的资产净额同时存在账

面值和评估值的，以较高者作为计数依

据；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

第四十一条 公司与关联自然人之间发

生的交易，所涉及的金额在 500 万元以

上的，公司与关联法人之间发生的（公

司提供担保、受赠现金资产除外）所涉

及的金额在 5,000 万元以上的交易，应

当将该交易提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，不论数额大

小，均应当在董事会审议通过后提交股

东大会审议。

第四十八条 公司与关联方发生的成交

金额（除提供担保外）占公司最近一期

经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元

的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易，应当提交股东会

审议。除提供担保等业务另有规定外，

公司进行第四十七条、四十八条同一类

别且与标的相关的交易时，应当按照连

续十二个月累计计算的原则，适用前述

审议程序。已经按照规定履行相关程序

的，不再纳入相关的累计计算范围。

第三节 股东大会的召集

第四节 股东会的召集

新增

第五十二条 董事会应当在规定的期限

内按时召集股东会。

新增

第五十三条 股东会会议由董事会召

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；

副董事长不能履行职务或者不履行职

务的，由过半数的董事共同推举一名董

事主持。董事会不能履行或者不履行召

集股东会会议职责的，监事会应当及时

召集和主持；监事会不召集和主持的，

连续九十日以上单独或者合计持有公

司百分之十以上已发行有表决权股份

的股东可以自行召集和主持。

第四十七条 监事会或股东决定自行召

集股东大会的，须书面通知董事会。

在股东大会决议公告之前，召集股东大

会的股东合计持股比例不得低于 10%。

第五十六条 监事会或股东决定自行召

集股东会的，须书面通知董事会。

在股东会作出决议之前，召集股东会的

股东合计持股比例不得低于 10%。

第四十八条 对于监事会或股东自行召

集的股东大会，董事会和董事会秘书将

予配合。并及时履行信息披露义务。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。

第四十九条 监事会或股东自行召集的

股东大会，会议所必需的费用由本公司

承担。

第五十七条 对于监事会或者股东自行

召集的股东会，公司董事会和信息披露

事务负责人将予配合，并及时履行信息

披露义务。

第五十一条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

第五十九条 公司召开股东会，董事会、

监事会以及单独或者合计持有公司百

分之一以上已发行有表决权股份的股

东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一

以上已发行有表决权股份的股东，可以

在股东会召开十日前提出临时提案并

书面提交召集人。召集人应当在收到提

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

补充通知，向股东披露临时提案的内

容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知后，不得修改股东大会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程第五十条规定的提案，股东大会不得

进行表决并作出决议。

案后两日内发出股东会补充通知，公告

临时提案的内容，并将该临时提案提交

股东会审议。但临时提案违反法律法规

或者公司章程的规定，或者不属于股东

会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发

出股东会通知公告后，不得修改股东会

通知中已列明的提案或者增加新的提

案。

股东会通知中未列明或者不符合

本章程规定的提案，股东会不得进行表

决并作出决议。

第五十三条 股东大会的通知包括以下

内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有

权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人

不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登

记日；股权登记日与会议日期之间的间

隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，

不得变更。

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十一条 股东会的通知包括以下内

容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复

的优先股股东）均有权出席股东会，并

可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股

东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记

日；股权登记日与会议日期之间的间隔

不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告

的披露时间。

（五）会议联系方式；

（六） 网络或者其他方式的表决时间

及表决程序。

第五十五条 发出股东大会通知后，无 第六十三条 发出股东会通知后，无正

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

正当理由，股东大会不应延期或取消，

股东大会通知中列明的提案不应取消。

一旦出现延期或取消的情形，召集人应

当在原定召开日前至少 2 个工作日通知

各股东并说明原因。

当理由，股东会不应延期或者取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦

出现延期或者取消的情形，召集人应当

在原定召开日前至少两个工作日公告

并说明原因。

第六十三条 召集人将依据股东名册对

股东资格的合法性进行验证，并登记股

东姓名(或名称)及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终

止。

第七十一条召集人和公司聘请的律师

将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或者名称）及其

所持有表决权的股份数。在会议主持人

宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数之前，会

议登记应当终止。

第六十四条 股东大会召开时，本公司

全体董事、监事和董事会秘书应当出席

会议，总经理和其他高级管理人员应当

列席会议。

第七十二条 股东会召开时，股东会要

求董事、监事、高级管理人员列席会议

的，董事、监事、高级管理人员应当列

席并接受股东的质询。

第六十五条 股东大会由董事长主持。

董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由半数以上监事共同推

举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推

举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

第七十三条 监事会自行召集的股东

会，由监事会主席主持。监事会主席不

能履行职务或不履行职务时，由半数以

上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举

代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

第六十六条 公司制定股东大会议事

规则，详细规定股东大会的召开和表决

程序，包括通知、登记、提案的审议、

投票、计票、表决结果的宣布、会议决

议的形成、会议记录等内容。股东大会

议事规则由董事会拟定，股东大会批

准。

第七十四条 公司制定股东会议事规

则。

第七十条 股东大会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、总经理和其他高级管理

人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)计票人、监票人姓名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十八条 股东会应有会议记录，由

董事会秘书负责。会议记录记载以下内

容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓

名或名称；

(二)会议主持人以及出席或列席会议

的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司股份

总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点

和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应

的答复或说明；

(六)律师（如有）、计票人、监票人姓

名；

(七)本章程规定应当载入会议记录的

其他内容。

第七十三条 股东大会决议分为普通决 第八十一条 股东会决议分为普通决议

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的 2/3 以上通过。

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东(包括股东代理人)所持表决

权的 2/3 以上通过。

第七十五条 下列事项由股东大会以特

别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算或

者变更公司形式；

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产

或者担保金额超过公司最近一期经审

计总资产 30%的；

(五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，

以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通

过的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东会以特别

决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和变更

公司形式；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止

挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、业务规则或者本章程规定的，以及

股东会以普通决议认定会对公司产生

重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

新增

第八十七条 公司召开年度股东会会

议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应

当聘请律师对股东会会议的召集、召开

程序、出席会议人员的资格、召集人资

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

格、表决程序和结果等会议情况出具法

律意见书。

第九十一条 公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事：

(一)无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因

犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5

年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事

或者厂长、总经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾 3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令

关闭的公司、企业的法定代表人，并负

有个人责任的，自该公司、企业被吊销

营业执照之日起未逾 3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未

清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入

处罚，期限未满的；

(七)被全国股转公司或者证券交易所

采取认定其不适合担任公司董事的纪

律处分，期限尚未届满；

(八)中国证监会和全国股转公司规定

的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

第一百条 公司董事为自然人，有下列

情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行

为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权

利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董

事或者厂长、经理，对该公司、企业的

破产负有个人责任的，自该公司、企业

破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责

令关闭的公司、企业的法定代表人，并

负有个人责任的，自该公司、企业被吊

销营业执照、责令关闭之日起未逾三

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未

清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入

措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适

合担任挂牌公司董事、监事、高级管理

人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则规定的其他

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选

举、委派或者聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司将解除其职

务。

第九十三条 董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义

务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以其个

人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

(四)不得违反本章程的规定，未经股东

大会或董事会同意，将公司资金借贷给

他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股

东大会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务

便利，为自己或他人谋取本应属于公司

的商业机会，自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为

己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利

益；

第一百〇二条 董事应当遵守法律法规

和本章程的规定，对公司负有忠实义

务，应当采取措施避免自身利益与公司

利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或

者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者

他人谋取属于公司的商业机会，但向董

事会或者股东会报告，并经董事会或者

股东会决议通过，或者公司根据法律法

规或者本章程的规定，不能利用该商业

机会的除外；

（五）未向董事会报告，并经董事会决

议通过，不得自营或者为他人经营与本

公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金

归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

(十)法律、行政法规、部门规章及本章

程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有；给公司造成损失的，应当承

担赔偿责任。

（八）不得利用其关联关系损害公司利

益；

（九）法律法规、部门规章及本章程规

定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归

公司所有。

第一百〇一条 董事会由 9 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百一十条 董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。

第一百〇二条 董事会行使下列职权：

(一)召集股东大会，并向股东大会报告

工作；

(二)执行股东大会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决

算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、

发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股

票或者合并、分立、解散及变更公司形

式的方案；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定公司内部管理机构的设置；

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会

秘书；根据总经理的提名，聘任或者解

聘公司副总经理、财务负责人等高级管

第一百一十一条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其

报酬事项，并根据经理的提名决定聘任

或者解聘公司副经理、财务负责人等高

级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

(十一)制订公司的基本管理制度；

(十二)制订本章程的修改方案；

(十三)管理公司信息披露事项，依法披

露定期报告和临时报告；

(十四)向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

(十五)听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

(十六) 对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利、公司

治理结构是否合理、有效及其他事项进

行讨论、评估；

(十七)参与公司战略目标的制订，并检

查其执行情况；

(十八)对管理层业绩进行评估；

(十九)法律、行政法规、部门规章或本

章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

文件、全国股转系统业务规则、本章程

或者股东会授予的其他职权。

第一百〇三条 董事会可以根据股东大

会的有关决议设立战略委员会、审计委

员会、提名委员会和薪酬与考核委员

会。

第一百一十二条董事会可以根据股东

会的有关决议设立战略委员会、提名委

员会和薪酬与考核委员会。

第一百〇五条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东大会决

议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百一十四条 董事会制定董事会议

事规则，以确保董事会落实股东会决

议，提高工作效率，保证科学决策。董

事会议事规则作为公司章程的附件。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

第一百〇六条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东大会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近

一期经审计总资产的 50%以下，该交易

涉及的资产总额同时存在账面值和评

估值的，以较高者作为计数依据；

(二) 单项交易的成交金额（含承担债

务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的 50％以下；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

(三)关联交易：公司与关联自然人发生

的交易金额（含同一标的或同一关联人

在连续 12 个月内达成的交易累计金额）

在 50 万元以上、500 万元以下的交易，

公司与关联法人发生的交易金额（含同

一标的或同一关联人在连续 12 个月内

达成的交易累计金额）

在 500 万元以上、

5,000 万元以下的交易，由公司董事会

作出决议批准。

(四)董事会在其权限范围内，可建立对

董事长的授权制度。即在董事会闭会期

间，董事长对本条第（二）项中涉及的

决策事项的决定权；董事长对本条第

第一百一十五条 董事会应当确定对外

投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，

建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行

评审，并报股东会批准。

董事会具体权限和决策程序如下：

(一)交易（除提供担保、对外提供财务

资助外）涉及的资产总额或成交金额占

公司最近一期经审计总资产的 50%以

下、且占公司最近一个会计年度经审计

总资产的 20%以上，该交易涉及的资产

总额同时存在账面值和评估值的，以较

高者作为计数依据；

(二) 交易（除提供担保、对外提供财

务资助外）涉及的资产净额或成交金额

占公司最近一期经审计净资产的 50％

以下、占公司最近一个会计年度经审计

净资产绝对值的 20%以上，且超过 300

万，该交易涉及的资产净资额同时存在

账面值和评估值的，以较高者作为计数

依据；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，

取其绝对值计算。

(三)关联交易：公司与关联自然人发

生的交易金额（含同一标的或同一关联

人在连续 12 个月内达成的交易累计金

额）在 50 万元以上（除提供担保外）

；

公司与关联法人发生的交易金额（含同

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

（三）项中涉及的决策事项（除董事长

需要回避的情形外）具有关联自然人交

易金额 50 万元以上不超过 500 万，关

联法人交易金额 500 万元以上不超过

5,000 万元的决定权。

一标的或同一关联人在连续 12 个月内

达成的交易累计金额）占公司最近一期

经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过

300 万元（除提供担保外）

。

(四)董事会在其权限范围内，可建立对

董事长的授权制度。即在董事会闭会期

间，董事长对本条第（二）项中涉及的

决策事项的决定权；董事长对本条第

（三）项中涉及的决策事项（除董事长

需要回避的情形外）具有关联自然人交

易金额 50 万元以上不超过 300 万，关

联法人交易金额 300 万元以上不超过

1,000 万元的决定权。

第一百二十条 公司设总经理 1 名，由

董事会聘任或解聘。

公司设总工程师 1 名，由董事会聘任或

解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、

董事会秘书、总工程师为公司高级管理

人员。

第一百二十八条 公司设总经理 1 名，

由董事会聘任或解聘。

第一百二十一条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形，同时适用于高

级管理人员。

本章程第九十三条关于董事的忠实义

务和第九十四条(四)～(六)关于勤勉

义务的规定，同时适用于高级管理人

员。被中国证监会确定为市场禁入者，

且禁入尚未解除人员不得担任公司总

经理。

第一百二十九条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形，同时适用于高级

管理人员。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，

维护公司和全体股东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同

时适用于高级管理人员。

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

第一百二十五条 总经理有批准小额关

联交易的权限。具体为：公司与关联自

然人之间发生的交易金额在 50 万元以

下的交易，公司与关联法人之间发生的

交易金额在 500 万元以下的交易。

第一百三十三条总经理有批准小额关

联交易的权限。具体为：公司与关联自

然人之间发生的交易金额（除提供担保

外）在 50 万元以下的交易，公司与关

联法人之间发生的交易金额（除提供担

保外）未达公司最近一期经审计总资产

0.5%或在 300 万元以下的交易。

第一百三十四条 本章程第九十一条关

于不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得

兼任监事。

第一百四十二条 本章程第一百条关于

不得担任董事的情形、同时适用于监

事。

董事、高级管理人员不得兼任监事，上

述人员的配偶和直系亲属在公司董事、

高级管理人员任职期间不得担任公司

监事。

第一百四十一条 公司设监事会。监事

会由股东大会选举产生。监事会由 5 名

监事组成，监事会设主席 1 人。监事会

主席由全体监事过半数选举产生。监事

会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的

由半数以上监事共同推举一名监事召

集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会形式民主选

举产生。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由股东会选举产生。监事会由 3 名监

事组成，监事会设主席 1 人。监事会主

席由全体监事过半数选举产生。监事会

主席召集和主持监事会会议；监事会主

席不能履行职务或者不履行职务的，由

半数以上监事共同推举一名监事召集

和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例

的公司职工代表，其中职工代表的比例

不低于 1/3。监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会形式民主选

举产生。

第一百四十二条 监事会行使下列职

权：

第一百五十条 监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

(一)应当对董事会编制的公司定期报

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十二条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职

务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、本章程或者股东会决议的董事、

高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害

公司的利益时，要求董事、高级管理人

员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会，在董事会不

履行《公司法》规定的召集和主持股东

会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百八十九条的

规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常，可以进行

调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

律师事务所等专业机构协助其工作，费

用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、

内部及外部审计人员等列席监事会会

议，回答所关注的问题。

第一百四十八条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向各股东报送年度

财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政

法规及部门规章的规定进行编制。

第一百五十六条 公司在每一会计年度

结束之日起 4 个月内向各股东报送年度

财务会计报告。在每一会计年度上半年

结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律法规、

中国证监会及全国股转公司的规定进

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

行编制。

第一百五十一条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司资本。但是，资本公积金

将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

金和法定公积金；仍不能弥补的，可以

按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

第一百五十三条 公司聘用取得“从事

证券相关业务资格”的会计师事务所

进行会计报表审计、净资产验证及其他

相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可

以续聘。

第一百六十一条公司聘用符合《证券

法》规定的会计师事务所进行会计报表

审计等业务，聘期一年，可以续聘。

新增

第一百七十一条 公司在符合《证券法》

规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第一百六十四条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司自作出合并决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知之日起三十日内，未

接到通知的自公告之日起四十五日内，

可以要求公司清偿债务或者提供相应

的担保。

第一百六十六条 公司分立，其财产作 第一百七十五条 公司分立，其财产作

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上公告。

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司自作出分立决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在符合法

律规定的报纸上或者国家企业信用信

息公示系统公告。

第一百六十八条 公司需要减少注册资

本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百七十七条 公司减少注册资本，

应当编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议

之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在符合法律规定的报纸上或者国家

企业信用信息公示系统公告。债权人自

接到通知之日起三十日内，未接到通知

的自公告之日起四十五日内，有权要求

公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资

或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除

外。

新增

第一百七十八条 公司依照本章程第一

百五十九条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏

损。减少注册资本弥补亏损的，公司不

得向股东分配，也不得免除股东缴纳出

资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

本章程第一百七十七条第二款的规定，

但应当自股东会作出减少注册资本决

议之日起三十日内在符合法律规定的

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

报纸上或者国家企业信用信息公示系

统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本

后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得

分配利润。

新增

第一百七十九条 违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应

当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人

员应当承担赔偿责任。

第一百七十一条 公司有本章程第一百

七十条第(一)项情形的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百八十二条 公司有本章程第一百

八十一条第(一)项、第(二)项情形的，

且未向股东分配财产的，可以通过修改

本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股

东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以

上通过。

第一百七十二条 公司因本章程第一百

七十条第(一)项、第(二)项、第(四)项、

第(五)项规定而解散的，应当在解散事

由出现之日起 15 日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确

定的人员组成。逾期不成立清算组进行

清算的，债权人可以申请人民法院指定

有关人员组成清算组进行清算。

第一百八十三条 公司因本章程第一百

八十一条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，

应当清算。董事为公司清算义务人，应

当在解散事由出现之日起十五日内组

成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规

定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公

司或者债权人造成损失的，应当承担赔

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

偿责任。

第一百七十四条 清算组应当自成立之

日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内

在报纸上公告。债权人应当自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其

债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

第一百八十五条 清算组应当自成立之

日起十日内通知债权人，并于六十日内

在符合法律规定的报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。债权人应当

自接到通知之日起三十日内，未接到通

知的自公告之日起四十五日内，向清算

组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

新增

第一百九十一条 若公司申请股票在全

国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相

关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保

护的专门条款。其中，公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措

施，通过控股股东、实际控制人及相关

主体提供现金选择权、回购安排等方式

为其他股东的权益提供保护；公司被强

制终止挂牌的，应当与其他股东主动、

积极协商解决方案，对主动终止挂牌和

强制终止挂牌情形下的股东权益保护

作出明确安排。

第一百八十二条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

第一百九十四条 公司与投资者沟通的

方式包括但不限于：

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

(一)公告（包括定期报告和临时报告）；

(二)召开股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及

时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

(一)公告（包括定期报告和临时报告）；

(二)召开股东大会；

(三)公司网站；

(四)分析师会议、业绩说明会和路演；

(五)一对一沟通；

(六)电话咨询；

(七)现场参观；

公司可多渠道、多层次地与投资者及

时、深入和广泛地进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

公司、股东、董事、监事、高级管理人

员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行

通过协商解决。协商不成的，通过向人

民法院提起诉讼等方式解决。

第一百八十五条 董事会依照股东大会

修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十七条 董事会依照股东会修

改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规要求披露

的信息，按规定予以公告。

第一百八十六条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东大会

的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股

东，但通过投资关系、协议或者其他安

排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

第一百九十八条 释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额 50%以上的股东；持有股份

的比例虽然不足 50%，但依其持有的股

份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、

协议或者其他安排，能够实际支配公司

行为的自然人、法人或者其他组织；

(三)关联关系，是指公司控股股东、实

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系

际控制人、董事、监事、高级管理人员

与其直接或者间接控制的企业之间的

关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不

仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（二）新增条款内容

第三条 公司于 2013 年 7 月 2 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第三十条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的

人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规

定的人数或者所持表决权数。

第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日

以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行

召集和主持。

第八十七条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第一百七十二条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告

和其他需要披露的信息。

第一百七十九条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，

仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得

向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十九条第二款的规定，但

应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信

用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十二条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司

章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

（三）删除条款内容

./tmp/3a84b390-c3ec-4e34-bcd3-2d7921463963-html.html

公告编号：2025-048

第一百〇九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共

同推举一名董事履行职务。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

自 2024 年 7 月 1 日起《中华人民共和国公司法》开始实施，根据《非上市

公众公司监督管理办法》

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相

关规定，公司拟修订《公司章程》相应内容。

三、备查文件

《武汉颂大教育科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》

武汉颂大教育科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 18 日