公告编号：2025-030
证券代码：
871163 证券简称：润康生态 主办券商：申万宏源承销保荐
深圳润康生态环境股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司信息披露规则》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等
相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护深圳润康生态环境股份
有限公司（以下简称“公司”
）
、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非
上市公众公司监管指引第 3 号——章程
必备条款》《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》及其他有关规
定，制订本章程。
第一条 为规范深圳润康生态环境股份
有限公司（以下简称“公司”）的组织
和行为，保护公司、股东、职工和债权
人的合法权益，完善中国特色现代企业
制度，弘扬企业家精神，维护社会经济
秩序，促进社会主义市场经济的发展，
根据《中华人民共和国公司法》（以下
简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）
、
《非上市
公众公司监管指引第 3 号——章程必备
条款》《全国中小企业股份转让系统挂
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牌公司治理规则》及其他有关规定，制
订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起
30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。公司章程
或者股东会对法定代表人职权的限制，
不得对抗善意相对人。法定代表人因执
行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者公司章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第九条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，协商不
成的，任何一方均有权将相关争议提交
华南国际经济贸易。
第九条 公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织和行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有约束力的法律文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
公司、股东、董事、监事、高级管理人
员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先
行通过协商解决。协商不成的，协商不
成的，任何一方均有权将相关争议提交
公司所在地人民法院进行裁决。
第十一条 公司的经营宗旨：成就品质，
传递喜悦。
经依法登记，公司的经营范围为：一般
第十一条 公司的经营宗旨：成就品质，
传递喜悦。
经依法登记，公司的经营范围为：一般
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经营项目是：肥料的技术开发、销售、
技术转让及技术服务;土壤改良及土壤
修复技术开发、推广应用;生态环保产
品、生态农业技术开发及推广应用(生
产项目另设分支机构经营);水污染治
理;固体废物污染治理;农田环境治理;
环境污染防治技术推广应用;环境资源
利用技术开发及推广应用;园林景观工
程。生物多肽、生物酶制剂、功能性寡
糖及生物科技的技术开发及推广应用；
货物及技术进出口。许可经营项目是：
肥料的生产;喷灌、微灌、滴灌、农业
给水设备、施肥器械及灌溉自动化控制
设备的研发、生产及销售;农产品的生
产及销售。
经营项目是：肥料的技术开发、销售、
技术转让及技术服务；土壤改良及土壤
修复技术开发、推广应用；生态环保产
品、生态农业技术开发及推广应用（生
产项目另设分支机构经营）；水污染治
理；固体废物污染治理；农田环境治理；
环境污染防治技术推广应用；环境资源
利用技术开发及推广应用；园林景观工
程；海洋生物活性物质提取、纯化、合
成技术研发。许可经营项目是：肥料的
生产；喷灌、微灌、滴灌、农业给水设
备、施肥器械及灌溉自动化控制设备的
研发、生产及销售；农产品的生产及销
售；货物进出口；技术进出口。
第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司发行的股票采用记名方式，以
人民币标明面值。
公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。同次发行的同种类股票，每股的发
行条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相同
价额。
公司或公司的子公司(包括公司的附属
企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
份的人提供任何资助。
第十三条 公司的股份采取记名股票的
形式。公司发行的所有股份均为人民币
普通股。经过股东会作出决议，并经过
相关批准（如需），公司也可以发行其
他种类的股份。
公司股份的发行，实行公平、公正的原
则，同种类的每一股份应当具有同等权
利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
公司（包括公司的附属企业）不得为他
人取得本公司或者其母公司的股份提
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供赠与、借款、担保以及其他财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。为公司
利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累
计 总 额 不 得 超 过 已 发 行 股 本 总 额 的
10%。董事会作出决议应当经全体董事
的三分之二以上通过。若违反上述规定
给公司造成损失的，负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
第十四条 公司已全国中小企业股份
转让系统挂牌，公司全部股票将集中存
管在中国证券登记结算有限责任公司。
第十四条 公司已在全国中小企业股
份转让系统挂牌，公司全部股票将集中
存管在中国证券登记结算有限责任公
司。
第十九条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购公司的股份：（一）减少公
司注册资本；（二）与持有公司股票的
其他公司合并；（三）将股份用于员工
持股计划或者股权激励；（四）股东因
对股东大会做出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。除上
述情形外，公司不进行买卖公司股份的
活动。公司因上述第（一）项至第（三）
项的原因收购公司股份的，应当经股东
大会决议。公司依照上述规定收购本公
第十九条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，收购公司的股份：（一）减少
公司注册资本；（二）与持有公司股份
的其他公司合并；（三）将股份用于员
工持股计划或者股权激励；（四）股东
因对股东会做出的公司合并、分立决议
持异议，要求公司收购其股份的。
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券。除上述情形外，公司
不进行买卖公司股份的活动。公司因上
述第（一）项、第（二）项的原因收购
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司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，收购的股份将不超过本公司
已发行股份总额的 5％，用于收购的资
金应当从公司的税后利润中支出，所收
购的股份应当 1 年内转让给职工。
公司股份的，应当经股东会决议。因上
述第（三）项、第（五）项的原因收购
本公司股份的，可以按照本章程或者股
东会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。公司依照上述规定
收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项情形的，收购的
股份将不超过本公司已发行股份总额
的 10％，并应当 3 年内转让或注销。
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东大会，并行使相应的表
决权；（三）对公司的经营进行监督，
提出建议或者质询；（四）依照法律、
行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；（五）查阅本章
程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；（六）公司
终止或者清算时，按其所持有的股份份
额 参 加 公 司 剩 余 财 产 的 分
配； （七）对股东大会做出的
公司合并、分立决议持异议的股东，要
求公司收购其股份；（八）法律、行政
第二十八条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；（二）依法
请求、召集、主持、参加或者委派股东
代理人参加股东会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；（五）查阅、复制
本章程、股东名册、公司债券存根、股
东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；（六）公
司终止或者清算时，按其所持有的股份
份额参加公司剩余财产的分配；（七）
对股东会做出的公司合并、分立决议持
异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
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法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。
章程规定的其他权利。
第二十九条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供
第二十九条 股东提出查阅、复制前条
所述有关信息或者索取资料的，应当向
公司提供证明其持有公司股份的种类
以及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十条 公司股东大会、董事会的决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议做
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
公司根据股东大会、董事会决议已办理
变更登记的，人民法院宣告该决议无效
或者撤销该决议后，公司应当向登记机
构申请撤销变更登记。
第三十条 公司股东会、董事会的决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。股东会、董事
会的会议召集程序、表决方式违反法
律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议做出
之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
但是，股东会、董事会的会议召集程序
或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。未被通知参加股
东会会议的股东自知道或者应当知道
股东会决议作出之日起 60 日内，可以
请求人民法院撤销；自决议作出之日起
一年内没有行使撤销权的，撤销权消
灭。公司根据股东会、董事会决议已办
理变更登记的，人民法院宣告该决议无
效或者撤销该决议后，公司应当向登记
机构申请撤销变更登记。
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1％
第三十一条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1％以
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以上股份的股东有权书面请求监事会
向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，前述股东
可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。监事会、董事会收到前款规定的
股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，
或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。他
人侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。
上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事会执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。他人
侵犯公司合法权益，给公司造成损失
的，本条第一款规定的股东可以依照前
两款的规定向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司的董事、监事、高级管理人
员有上述规定情形，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东，可以依照前三款规定书
面请求全资子公司的监事会、董事会向
人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）不得滥用股东权利损害
公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害
第三十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得抽回其股本（四）不得滥用
股东权利损害公司或者其他股东的利
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公司债权人的利益；公司股东滥用股东
权利给公司或者其他股东造成损失的，
应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用
公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任；（四）
法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；公司
股东滥用股东权利给公司或者其他股
东造成损失的，应当依法承担赔偿责
任；公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担
连带责任；（五）法律、行政法规及本
章程规定应当承担的其他义务。
第三十七条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会报告；（五）审议批准
公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（七）对公司增加或者
减少注册资本做出决议；（八）对发行
公司债券做出决议；
（九）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式做
出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对
公司聘用、解聘会计师事务所做出决
议；（十二）审议批准第三十八条规定
的担保事项；（十三）审议批准变更募
集资金用途事项；（十四）审议批准股
权激励计划；（十五）审议法律、行政
法规、部门规章或本章程规定应当由股
第三十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：（一）选举和
更换董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；（二）审议批准董事会的
报告；
（三）审议批准监事会报告；
（四）
审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；（五）对公司增加或者减少
注册资本做出决议；（六）对发行公司
债券做出决议；（七）对公司合并、分
立、解散、清算或者变更公司形式做出
决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司
聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准第三十八条规定的担保
事项；（十一）审议批准变更募集资金
用途事项；（十二）审议批准股权激励
计划；（十三）审议法律、行政法规、
部门规章或本章程规定应当由股东会
决定的其他事项。
公告编号：2025-030
东大会决定的其他事项。
第三十九条 公司发生的下列关联交
易行为，应提交股东大会审议。（一）
与关联方发生的交易金额占公司最近
一期经审计总资产 5%以上且超过 3000
万元的交易；（二）与关联方发生的交
易金额占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易。
第三十九条 公司发生的下列关联交
易行为（除提供担保外），应提交股东
会审议。（一）与关联方发生的交易金
额占公司最近一期经审计总资产 5%以
上且超过 3000 万元的交易；
（二）与关
联方发生的交易金额占公司最近一期
经审计总资产 30%以上的交易。
第五十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
3％以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 3％以上
股份的股东，可以在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后 2 日内发出
股东大会补充通知，确保股东能及时获
知临时提案的内容。除前款规定的情形
外，召集人在发出股东大会通知后，不
得修改股东大会通知中已列明的提案
或增加新的提案。股东大会通知中未列
明或不符合本章程第五十条规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决
议。
第五十一条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1％以上股份的股东，有权向公司提出
提案。单独或者合计持有公司 1％以上
股份的股东，可以在股东会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并
将该临时提案提交股东会审议。但临时
提案违反法律、行政法规或者公司章程
的规定，或者不属于股东会职权范围的
除外。公司不得提高提出临时提案股东
的持股比例。除前款规定的情形外，召
集人在发出股东会通知后，不得修改股
东会通知中已列明的提案或增加新的
提案。股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十条规定的提案，股东会不得
进行表决并作出决议。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）
无民事行为能力或者限制民事行为能力；
第九十三条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
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（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）
担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊
销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、
企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）
个 人 所 负 数 额 较 大 的 债 务 到 期 未 清 偿 ；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措
施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采
取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）最近 24 个月内受到中国证监会行政
处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所
公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查，尚未有明确结论意见；
（十）中国
证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5
年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行
期满未逾 5 年；被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾 2 年。
（三）担任
破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、总经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因
违法被吊销营业执照、责令关闭的公
司、企业的法定代表人，并负有个人责
任的，自该公司、企业被吊销营业执照、
责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人
所负数额较大的债务到期未清偿被人
民法院列为失信被执行人；（六）被中
国证监会处以证券市场禁入措施或者
认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）最近 24 个月内受到中国
证监会行政处罚，或者最近 12 个月内
受到证券交易所公开谴责；（九）因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见；（十）中国证监会和
全国股转公司规定的其他情形。违反本
条规定选举、委派董事的，该选举、委
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派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司有权解除其职务。
第一百〇一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应
当承担的职责。如因董事的辞职导致公司
董事会成员低于法定最低人数时，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、
行政法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。公司应当在 2 个月内完成董事
补选。除前款所列情形外，董事辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，不得通过辞职等方式
规避其应当承担的职责。如因董事的辞
职导致公司董事会成员低于法定最低
人数时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程规定，履行董事职务。公司
应当在 2 个月内完成董事补选。董事辞
任的，应当以书面形式通知公司，公司
收到通知之日辞任生效，但存在前款规
定情形的，董事应当继续履行职务。
第 一 百 〇 八 条 董 事 会 行 使 下 列 职 权 ：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
工作；（二）执行股东大会的决议；（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制
订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；（六）编制公司定期报告；（七）
制订公司增加或者减少注册资本、发行债
券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司
重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在
股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、本章程第三十
八条规定之外的对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（十）决定公司内部管理
第一百〇九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决
定公司的经营计划和投资方案；（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（五）编制公司定期报告；
（六）
制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；（七）拟
订公司重大收购、收购本公司股票或者
合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、本章程第三十八条规定之外的对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
公告编号：2025-030
机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总
经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案；
（十四）
管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大
会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）采取有效措
施防范和制止控股股东及关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源的行为，
以保护公司及其他股东的合法权益；（十
八）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；（十
三）管理公司信息披露事项；（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十五）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）采取有效措施防范和制止控股
股东及关联方占用或者转移公司资金、
资产及其他资源的行为，以保护公司及
其他股东的合法权益；（十七）法律、
行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和应由公司法
定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表
人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符
合法律规定和公司利益的特别处置权，并
在 事 后 向 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 报 告 ；
（六）决定未达到本章程第一百一十一条
规定的董事会权限的事项。
（七）董事会授
予的其他职权。
第一百一十四条 董事长行使下列职
权：（一）主持股东会和召集、主持董
事会会议；（二）督促、检查董事会决
议的执行；（三）签署董事会重要文件
和应由公司法定代表人签署的文件；
（四）行使法定代表人的职权；（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规
定和公司利益的特别处置权，并在事后
向公司董事会和股东会报告；（六）决
定未达到本章程第一百一十二条规定
的董事会权限的事项；（七）董事会授
予的其他职权。
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第一百五十五条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行
审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司
财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董
事、高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会
不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向
股东大会提出提案；
（七）提议召开董事会
临时会议；
（八）依照《公司法》第一百五
十二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，
费用由公司承担；
（十）公司章程规定或股
东大会授予的其他职权。
第一百五十六条 监事会行使下列职
权：（一）对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见；
（二）
检查公司财务；（三）对董事、高级管
理人员执行公司职务的行为进行监督，
对违反法律、行政法规、本章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；（四）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（五）提
议召开临时股东会，在董事会不履行
《公司法》规定的召集和主持股东会职
责时召集和主持股东会；（六）向股东
会提出提案；（七）提议召开董事会临
时会议；（八）依照《公司法》第一百
八十九条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼；（九）发现公司经营情况
异常，可以进行调查；必要时，可以聘
请会计师事务所、律师事务所等专业机
构协助其工作，费用由公司承担；
（十）
公司章程规定或股东会授予的其他职
权。
第一百五十八条 监事会制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。监
事会议事规则作为章程的附件，由监事会
拟定，股东大会批准。
第一百五十九条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科
学决策。监事会议事规则作为章程的附
件，由监事会拟定，股东会批准。监事
会可以要求董事、高级管理人员提交执
行职务的报告。董事、高级管理人员应
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当如实向监事会提供有关情况和资料，
不得妨碍监事会或者监事行使职权。
第一百九十条 公司分立，其财产作相应
的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自做出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在
报纸上公告。
第一百九十一条 公司分立，其财产做
相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自做出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。
第一百九十二条 公司需要减少注册资本
时，必须编制资产负债表及财产清单。公
司应当自做出减少注册资本决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有
权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百九十三条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自股东会做出减少注册资
本决议之日起 10 日内通知债权人，并
于 30 日内在报纸上公告或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到
通知书之日起 30 日内，未接到通知书
的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。公司
减资后的注册资本将不低于法定的最
低限额。
第一百九十四条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东
大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立
需要解散；
（四）不能清偿到期债务依法宣
告破产；
（五）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（六）人民法院依照《公
司法》第一百八十三条的规定予以解散。
公司有上述第（一）项情形的，可以通过
修改本章程而存续，该修改须经出席股东
第一百九十五条 公司因下列原因解
散：（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；（三）因公司
合并或者分立需要解散；（四）依法被
吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照《公司法》第二百
三十一条的规定予以解散。公司出现前
款规定的解散事由，应当在十日内将解
散事由通过国家企业信用信息公示系
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大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。公司因上述第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
清算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清算
组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。公司
因上述第（三）项情形而解散的，清算工
作由合并或者分立各方当事人依照合并或
者分立时签订的合同办理。公司因上述第
二百零三条第（四）项情形而解散的，由
人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及专业人员成立清算组进行清
算。
统予以公示。公司有上述第（一）、
（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，
可以通过修改公司章程或者经股东会
决议而存续。依照前款规定修改公司章
程或者经股东会决议的，须经出席股东
会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。公司因上述第（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规
定而解散的，应当清算。公司董事为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之
日起 15 日内组成清算组进行清算。清
算组由董事组成。清算义务人未及时履
行清算义务，给公司或债权人造成损失
的，应当承担赔偿责任。公司因上述第
（三）项情形而解散的，清算工作由合
并或者分立各方当事人依照合并或者
分立时签订的合同办理。公司因上述第
（四）项情形而解散的，作出吊销营业
执照、责令关闭或者撤销决定的部门或
者公司登记机关，可以申请人民法院指
定有关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使
下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制
资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告
债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过
程中产生的税款；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组在清算期间
行使下列职权：（一）清理公司财产，
分别编制资产负债表和财产清单；
（二）
通知、公告债权人；（三）处理与清算
有关的公司未了结的业务；（四）清缴
所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（六）分配公
司清偿债务后的剩余财产；（七）代表
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公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日
起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报
纸上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
起 45 日内，向清算组申报其债权。债权人
申报债权，应当说明债权的有关事项，并
提供证明材料。清算组应当对债权进行登
记。在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
第一百九十七条清算组应当自成立之
日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。在申报债权期间，清算
组不得对债权人进行清偿。
第一百九十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁
定宣告破产后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院。
第一百九十九条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请破产清算。人民法院
受理破产申请后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百条 清算组成员应当忠于职守，依
法履行清算义务。清算组成员不得利用职
权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司财产。清算组成员因故意或者重大过
失给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百〇一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算
组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
（二）新增条款内容
第一百〇二条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当
公告编号：2025-030
理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据中国证监会发布的《关于新配套制度规则实施相关过渡期安排》、全国
股转公司发布的《关于新配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》
及相关安排等相关规定，结合公司实际情况及需求，公司修订《公司章程》及相
关公司治理制度。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《深圳润康生态环境股份有限公司第四届董事会第三次会议决议》
深圳润康生态环境股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 5 日