北京博星证券投资顾问有限公司
关于
宁夏神州好易信息发展股份有限公司
收购报告书
之
财务顾问报告
（修订稿）
二〇二五年十月
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财务顾问报告
2
目 录
释
义
······························································································3
第一节
序
言
················································································· 4
第二节
财务顾问承诺与声明
······························································· 5
一、财务顾问承诺
········································································· 5
二、财务顾问声明
········································································· 5
第三节
财务顾问意见
········································································ 7
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
··············· 7
二、本次收购的目的及方式
·····························································7
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录
······ 9
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
····························· 15
五、收购人的收购资金来源及其合法性
············································ 15
六、本次收购履行的授权和批准程序
··············································· 16
七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
·························· 17
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发展的影响
19
九、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
····························· 19
十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购人与公众公
司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达成某种协议或者默
契
·····························································································20
十一、公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对公众
公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的
其他情形
····················································································20
十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
·················20
十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联关系
·····21
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明
········································· 21
十五、收购方财务顾问意见
··························································· 21
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释 义
在本财务顾问报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
本财务顾问报告
指
《北京博星证券投资顾问有限公司关于宁夏神州好易信
息发展股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》
《收购报告书》
指 《宁夏神州好易信息发展股份有限公司收购报告书》
公众公司、好易信息、公司、
挂牌公司
指 宁夏神州好易信息发展股份有限公司
安徽宇衡
指 安徽宇衡生物科技合伙企业（有限合伙）
霍山炎祥
指 霍山炎祥科技合伙企业（有限合伙）
收购人
指 安徽宇衡、霍山炎祥
本次收购
指
2025 年 9 月 30 日，安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股
份转让协议》约定，安徽宇衡拟通过特定事项协议转让方
式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永福合计持有的公
众公司
7,835,115 股限售股，占公众公司总股本的 65.24%；
同日，霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》约定，霍
山炎祥拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方
式受让姚永宏持有的公众公司
1,201,010 股限售股，占公
众公司总股本的
10.00%。
《股份转让协议》
指
2025 年 9 月 30 日，安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署的《股
份转让协议》；同日，霍山炎祥与姚永宏签署的《股份抓
让协议》
《公司章程》
指 《宁夏神州好易信息发展股份有限公司章程》
《公司法》
指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指 《中华人民共和国证券法》
《投资者适当性管理办法》 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《收购管理办法》
指 《非上市公众公司收购管理办法》
《诚信监督管理指引》
指 《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
《格式准则第
5 号》
指
《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第
5 号-权益
变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》
全国股转系统
指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司
指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会
指 中国证券监督管理委员会
本财务顾问、博星证券
指 北京博星证券投资顾问有限公司
元、万元、亿元、元
/股
指 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元
/股
注：本财务顾问报告中部分合计数若出现与各数直接相加之和在尾数上有差异，均为四
舍五入所致。
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第一节 序 言
根据《公司法》
《证券法》《收购管理办法》
《格式准则第
5 号》及其他相关
法律、法规及规范性文件的有关规定，博星证券接受收购人委托，担任本次收购
的财务顾问，对本次收购行为及相关披露文件的内容进行核查并出具财务顾问报
告。
本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责
的精神，经过审慎的尽职调查，在认真查阅相关资料和充分了解本次收购行为的
基础上，就本次收购行为及相关披露文件的内容出具核查意见，以供广大投资者
及有关各方参考。
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第二节 财务顾问承诺与声明
一、财务顾问承诺
（一）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的
专业意见与收购人披露文件的内容不存在实质性差异。
（二）本财务顾问已对收购人关于本次收购的披露文件进行核查，确信披露
文件的内容与格式符合相关法规规定。
（三）本财务顾问有充分理由确信本次收购符合法律、法规和有关监管机构
的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
（四）本财务顾问在担任收购人财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严
格执行内部防火墙制度，除收购方案操作必须的与监管部门沟通外，未泄漏与收
购相关的尚未披露的信息。
二、财务顾问声明
（一）本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，
收购人已向本财务顾问保证：其出具本报告所提供的所有文件和材料均真实、完
整、准确，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。
（二）本财务顾问基于“诚实信用、勤勉尽责”的原则，已按照执业规则规
定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限
《收购报告书》正文所列内容，除非全国中小企业股份转让系统有限责任公司另
有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
（三）政府有关部门及全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本财务顾
问报告内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。
任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。同时，本财务顾问提醒投资者注意，本
财务顾问报告不构成对公众公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本财务顾
问报告做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
（四）本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问
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报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
（五）本财务顾问报告仅供本次收购事宜报告作为附件使用。未经本财务顾
问书面同意，本财务顾问报告不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使
用。
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第三节 财务顾问意见
本财务顾问就本次收购的以下事项发表专业意见：
一、收购人编制的收购报告书所披露的信息真实、准确、完整
根据对收购人编制《收购报告书》所依据的文件材料进行认真核查以及对《收
购报告书》所披露事实的查证，本财务顾问未发现虚假记载、误导性陈述和重大
遗漏；收购人已向本财务顾问出具关于所提供文件真实、准确、完整的承诺函，
承诺为本财务顾问出具财务顾问报告提供的一切资料不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
基于上述分析和安排，本财务顾问认为收购人在《收购报告书》中所披露的
信息真实、准确、完整，符合《证券法》
《收购管理办法》
《格式准则第
5 号》等
法律、法规对公众公司收购信息真实、准确、完整披露的要求。
二、本次收购的目的及方式
（一）本次收购目的
本次收购目的为收购人看好公众公司的投资价值，通过本次收购取得公众公
司控制权，拟拓宽公众公司的业务范围，增加新的盈利增长点，提高公众公司的
持续盈利能力，从而不断提升公众公司股份价值，取得股东回报。
收购人实际控制人付霞球涉猎水处理、服务、茶油加工等多个行业，拥有丰
富的业务资源和运营管理经验。付霞球自
2016 年设立安徽傅家油坊油业有限公
司，专注于高品质山茶油的研发、生产、销售和相关检测服务，在山茶油的压榨、
提纯、过滤等环节形成多项关键技术和成熟的工艺流程，并拥有稳定的客户资源
和销售渠道。
本次收购完成后，收购人及其实际控制人拟利用自身资源，积极帮助公众公
司寻求具有市场发展潜力的项目，包括但不限于适时为公众公司引入茶油方面技
术人才、销售人才，导入山茶油及山茶周边产品的研发、生产、销售和相关检测
业务的部分环节等，协助公众公司提高盈利能力并逐步形成核心竞争力，提升公
众公司投资价值。
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经核查，本财务顾问认为，收购人的收购目的未与现行法律、法规要求相违
背。
（二）本次收购的方式
本次收购前，安徽宇衡在
2025 年 7 月 21 日至 2025 年 8 月 14 日期间，累计
增持公众公司
2,973,975 股股份，占公众公司总股本的 24.76%。
2025 年 9 月 30 日，霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》，约定霍山炎
祥拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏持有的公众公
司
1,201,010 股限售股，占公众公司总股本的 10.00%。
2025 年 9 月 30 日，安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股份转让协议》，约
定安徽宇衡拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永
福合计持有的公众公司
7,835,115 股限售股，占公众公司总股本的 65.24%，其中
受让姚永宏持有的公众公司
4,720,915 股限售股，占公众公司总股本的 39.31%，
受让姚永福合计持有的公众公司
3,114,200 股限售股，占公众公司总股本的
25.93%。
根据公众公司现行有效的《公司章程》第二十五条之规定，公司被收购时，
收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律法规、规范性文
件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利
益。公众公司《公司章程》已对公司被收购时，收购人是否需要要约做出了明确
规定，符合《收购管理办法》第二十三条的规定。
公众公司现行《公司章程》约定公司被收购时收购人不需要向公司全体股东
发出全面要约收购，且本次收购方案不涉及要约收购条款，因此，本次收购不涉
及触发要约收购的情形。
（三）本次收购前后公众公司权益变动情况
本次收购前，安徽宇衡持有公众公司
2,973,975 股股份，占公众公司总股本
的
24.76%。姚永宏持有公众公司 5,921,925 股股份，占公众公司总股本的 49.31%，
为公众公司控股股东、实际控制人。
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本次收购完成后，收购人合计持有公众公司
100.00%的股份，安徽宇衡成为
公众公司控股股东，付霞球成为公众公司的实际控制人。
本次收购前后，公众公司权益变动情况如下：
股东名称
本次收购前
本次收购完成后
持股数量（股）
占比
持股数量（股）
占比
安徽宇衡
2,973,975
24.76%
10,809,090
90.00%
霍山炎祥
0
0.00%
1,201,010
10.00%
姚永宏
5,921,925
49.31%
0
0.00%
姚永福
3,114,200
25.93%
0
0.00%
合计
12,010,100 100.00%
12,010,100
100.00%
经核查，本财务顾问认为，本次收购方案未与现行法律、法规要求相违背。
三、收购人的主体资格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信
记录
（一）收购人提供了本次收购信息披露所要求的必备证明文件
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对收购人提交《收购报告书》
涉及的内容进行了尽职调查，并对《收购报告书》及收购人提供的必备证明文件
进行了审阅及必要核查。
本财务顾问履行上述程序后认为，收购人已经按照《证券法》
《收购管理办
法》
《格式准则第
5 号》等法律、法规的规定提交了必备的证明文件，不存在任
何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述。
（二）对收购人是否具备主体资格的核查
1、收购人基本情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人安徽宇衡基本情况如下：
名称
安徽宇衡生物科技合伙企业（有限合伙）
曾用名
无
企业类型
有限合伙企业
注册地址
安徽省六安市霍山县经济开发区创新路与漫水河路交叉口
1 号
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执行事务合伙人
付霞球
出资额
人民币
500 万元
统一社会信用代码
91341525MAEM0NT34P
成立日期
2025 年 5 月 29 日
经营期限
2025 年 5 月 29 日至无固定期限
经营范围
一般项目：生物基材料技术研发；生物质能技术服务；合同能
源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）
；信息系统集成服务；大数据服务；软件开发；网络技
术服务；咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代
理；进出口代理；贸易经纪；销售代理；软件销售；日用百货销
售；食用农产品零售；农副产品销售；化妆品批发；地产中草药
（不含中药饮片）购销（除许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）
主营业务
无实际业务经营。
所属行业
技术推广和应用服务业
通讯地址
安徽省六安市霍山县经济开发区创新路与漫水河路交叉口
1 号
邮编
237200
通讯电话
*开通会员可解锁*
截至本财务顾问报告签署日，收购人霍山炎祥基本情况如下：
名称
霍山炎祥科技合伙企业（有限合伙）
曾用名
无
企业类型
有限合伙企业
注册地址
安徽省六安市霍山县与儿街镇大沙埂大别山电商产业园
1 号楼三
楼
执行事务合伙人
付霞球
出资额
人民币
200 万元
统一社会信用代码
91341525MAEHE55N8P
成立日期
2025 年 5 月 10 日
经营期限
2025 年 5 月 10 日至无固定期限
经营范围
一般项目：大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；网络
技术服务；国内贸易代理；进出口代理；贸易经纪；销售代理；
信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
咨询策划服务；以自有资金从事投资活动；软件销售；日用百货
销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的
项目）
主营业务
无实际业务经营。
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所属行业
信息技术咨询服务
通讯地址
安徽省六安市霍山县与儿街镇大沙埂大别山电商产业园
1 号楼三
楼
邮编
237200
通讯电话
*开通会员可解锁*
2、收购人的股权结构及控制关系
截至本财务顾问报告签署日，收购人安徽宇衡的股权结构如下：
付霞球直接持有收购人安徽宇衡
90%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，
根据安徽宇衡现行有效的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执
行合伙事务。因此，付霞球能够控制安徽宇衡，为其实际控制人。
截至本财务顾问报告签署日，收购人霍山炎祥的股权结构如下：
付霞球直接持有收购人霍山炎祥
95%的合伙份额，并担任其执行事务合伙人，
根据霍山炎祥现行有效的合伙协议约定，执行事务合伙人对外代表合伙企业，执
行合伙事务。因此，付霞球能够控制霍山炎祥，为其实际控制人。
综上所述，付霞球系收购人的执行事务合伙人、实际控制人，其基本情况如
下：
付霞球，男，中国国籍，
1971 年 1 月出生，身份证号码 3424271971******12，
专科学历，长期居住地为武汉市江岸区，无境外永久居留权。
1993 年毕业后，
由霍山县经委分配至安徽皖西花岗石开发公司工作；
1995 年 5 月至 1996 年 4 月，
担任深圳富纬金属塑胶制品（深圳）有限公司总裁助理；
1996 年 5 月至 2001 年
5 月，历任深圳香港唐京集團有限公司总裁助理、人事部经理、市场业务总监、
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集团副总经理；
2001 年 6 月至 2005 年 5 月，担任國寶集團有限公司成都项目市
场运营总监；
2005 年 6 月至 2009 年 7 月，担任南昌金安经济发展有限公司总经
理；
2009 年 8 月至 2011 年 7 月，担任广州顺能水处理设备有限公司总经理；2011
年
8 月至 2016 年 9 月，担任武汉三和广宇房地产开发集团有限公司生命事业部
运营总裁；
2015 年 4 月至今，担任河北唐隆房地产开发股份有限公司董事；2021
年
12 月至 2022 年 10 月，担任安徽傅家油坊实业有限公司（已注销）执行董事
兼总经理；
2016 年 10 月至今，担任安徽傅家油坊油业有限公司执行董事兼总经
理。
3、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业和主营业务情况
截至本财务顾问报告签署日，除好易信息外，安徽宇衡无其他对外投资。
截至本财务顾问报告签署日，霍山炎祥无其他对外投资。
截至本财务顾问报告签署日，除霍山炎祥和安徽宇衡及其对外投资企业外，
付霞球控制的其他尚在存续的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务的情况
如下：
序
号
公司名称
成立日期
注册资本
（万元）
主营业务
持股比例及任职情况
1
安徽傅家油坊油业
有限公司
*开通会员可解锁*
2000
食用油加工
直接持股
80%，并担
任执行董事兼总经理
2
河北唐隆房地产开
发股份有限公司
*开通会员可解锁*
60000
房地产开发
担任董事
4、收购人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本财务顾问报告签署日，收购人最近
2 年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情况，均非失信联合惩戒对象，不存在全国股转系统《诚信监督管理指引》
中不得收购非上市公众公司的情形。
5、收购人主要负责人最近 2 年受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
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截至本财务顾问报告签署日，安徽宇衡和霍山炎祥的主要负责人均为付霞球，
其情况详见本财务顾问报告“第三节
财务顾问意见”之“三、收购人的主体资
格、收购实力、管理能力、履约能力及诚信记录”之“
（二）对收购人是否具备
主体资格的核查”中关于付霞球基本情况的介绍。
截至本财务顾问报告签署日，付霞球最近
2 年内未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）
、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁等情况，均非失信联合惩戒对象，不存在全国股转系统《诚信监督管理指引》
中不得收购非上市公众公司的情形。
6、收购人的主体资格情况
经核查，截至本财务顾问报告签署日，收购人均已在国元证券有限公司合肥
宿州路证券营业部开通挂牌公司股份转让权限即股转一类合格投资者权限，具备
参与全国股转系统基础层挂牌公司股票交易的资格，符合《投资者适当性管理办
法》的规定。
截至本财务顾问报告签署日，收购人及其实际控制人具有良好的诚信记录，
不属于失信联合惩戒对象，不存在利用公众公司收购损害公众公司及其股东的合
法权益的情况，且承诺不存在下列情形：
（
1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（
2）最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（
3）最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（
4）《公司法》第一百七十八条规定的情形；
（
5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。
经核查，本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条及相关法
律法规禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
7、收购人与公众公司的关联关系
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经核查，本次收购前，收购人安徽宇衡系公众公司在册股东，直接持有公众
公司
2,973,975 股股份，占公众公司总股本的 24.76%。
除上述情况外，收购人与公众公司不存在其他关联关系。
8、收购人最近两年的财务情况
收购人安徽宇衡和霍山炎祥分别成立于
2025 年 5 月 29 日和 2025 年 5 月 10
日，成立时间均不足一年，无财务数据。
（三）对收购人是否属于失信联合惩戒对象的核查
经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会证券期货市场失
信记录查询平台等，查阅收购人及其主要负责人的征信报告、无犯罪证明及声明
等资料，截至本财务顾问报告签署日，收购人及其主要负责人不存在被列入失信
被执行人名单、被执行联合惩戒的情形，不属于失信联合惩戒对象，符合《诚信
监督管理指引》的规定。
本财务顾问认为，收购人不存在《收购管理办法》第六条及《诚信监督管理
指引》规定的禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
（四）对收购人是否具备收购的经济实力的核查
根据收购人与姚永宏、姚永福分别签署的《股份转让协议》，本次收购，收
购人拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永福合计
持有的公众公司
9,036,125 股股份，价格为 0.24 元/股，资金总额为 2,168,670 元，
支付方式为现金支付。
根据收购人提供的资金来源证明文件并经核查，本财务顾问认为，收购人具
备收购的经济实力。
（五）对收购人是否具备规范运作公众公司管理能力的核查
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了关于规范运作公众公
司的法律、行政法规和中国证监会的规定的辅导，主要内容为相关法律法规、公
众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收购人通过接受辅导熟
悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其应承担的义务和责任。
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本财务顾问认为，收购人具备规范化运作公众公司的管理能力；同时，本财
务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、全国股转系统
相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，切实履行承诺或者相关约定，依法
履行信息披露和其他法定义务。
（六）对收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能
力的核查
经核查，本次收购中，除已按要求披露的情况外，收购人不存在需承担其他
附加义务的情况。
四、对收购人进行证券市场规范化运作辅导的情况
本财务顾问报告出具前，本财务顾问已对收购人进行了相关辅导，主要内容
为相关法律法规、公众公司规范治理、公众公司股东应承担的义务和责任等。收
购人通过接受辅导熟悉了有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并了解了其
应承担的义务和责任。同时，本财务顾问也将督促收购人遵守法律、行政法规、
中国证监会的规定、全国股转系统相关规则以及公司章程，依法行使股东权利，
切实履行承诺或者相关约定，依法履行信息披露和其他法定义务。
五、收购人的收购资金来源及其合法性
根据收购人与姚永宏、姚永福分别签署的《股份转让协议》，本次收购，收
购人拟通过特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式受让姚永宏、姚永福合计
持有的公众公司
9,036,125 股股份，价格为 0.24 元/股，资金总额为 2,168,670 元，
支付方式为现金支付。
收购人就本次收购资金来源承诺：
“本次收购的资金全部为收购人自有资金，
不存在以证券支付本次收购款项，资金来源合法，不存在利用本次收购的股票向
银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接利用公众公司资源获得
其他任何形式财务资助的情况，亦不存在他人委托持股、代持股份的情形。
”
本次收购的股份拟采取特定事项协议转让方式或盘后大宗交易方式进行过
户。根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让细则》第
五条规定，特定事项协议转让的“转让价格应当不低于转让协议签署日该股票大
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宗交易价格范围的下限”
。根据《全国中小企业股份转让系统股票交易规则》第
八十六条之规定，大宗交易的成交价格应“不高于前收盘价的
130%或当日已成
交的最高价格中的较高者，且不低于前收盘价的
70%或当日已成交的最低价格中
的较低者。无前收盘价的股票大宗交易成交价格应当在当日最高成交价与最低成
交价之间。
”
本次收购的转让价格为
0.24 元/股，《股份转让协议》签署日为 2025 年 9 月
30 日，公众公司当日未有成交价，前收盘价为 0.24 元/股。因此，本次收购的转
让价格未低于转让协议签署日该股票大宗交易价格范围的下限。本次收购价格由
交易双方自主协商确定，不存在损害公众公司其他股东利益的情况，本次交易价
格符合特定事项协议转让和大宗交易的规定。
经核查，本财务顾问认为，收购人本次收购涉及交易资金来源依法合规，交
易价格具有合理性，未发现收购人利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取
得融资的情形。
六、本次收购履行的授权和批准程序
（一）本次收购已经履行的决策和审批程序
2025 年 9 月 5 日，安徽宇衡全体合伙人会议决议，同意本次收购事宜。
2025 年 9 月 5 日，霍山炎祥全体合伙人会议决议，同意本次收购事宜。
2025 年 9 月 30 日，安徽宇衡与姚永宏、姚永福签署《股份转让协议》。
2025 年 9 月 30 日，霍山炎祥与姚永宏签署《股份转让协议》。
（二）本次收购尚须取得的授权和批准
本次收购及相关权益变动活动不涉及国家政策、行业准入、国有股份转让、
外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。
本次收购的相关文件将按照《收购管理办法》的规定在指定的信息披露平台
进行披露。
经核查，本财务顾问认为，收购人已履行了必要的授权和批准程序。
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七、收购过渡期内保持公众公司稳定经营作出的安排
根据《收购管理办法》第十七条规定：以协议方式进行公众公司收购的，自
签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为公众公司收购过渡期。
本次收购的收购过渡期为《股份转让协议》签订之日（即
2025 年 9 月 30
日）起至标的股份交割完成日止。为保持公众公司收购过渡期内的稳定经营，收
购人及其实际控制人出具承诺如下：
“
1、在过渡期内，收购人作为公众公司的控股股东不得提议改选公众公司
董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员总
数的三分之一；
2、公众公司不得为收购人及其关联方提供担保；
3、公众公司不得发行股份募集资金；
4、公众公司除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议
外，公众公司董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议
案，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，应当提交股
东大会审议通过。
”
收购人及其实际控制人除作出上述承诺以及在《股份转让协议》中通过相
关条款对过渡期安排进行约定外，为进一步保障过渡期内公众公司的稳定经营
及治理的有效性，本次收购的出让方（姚永宏、姚永福）以及公众公司分别出
具相关承诺，具体如下：
为保障过渡期内公众公司的稳定经营、公司治理的有效性，出让方出具了
《关于过渡期安排的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、本次转让标的股份满足法定解限售条件后，本人将及时办理标的股份
的解限售申请，并积极配合各方推进标的股份交易过户手续。
2、在过渡期内，除取得收购人同意外，本人不会与任何第三方就挂牌公司
标的股份的转让、质押、处分等进行协商、接洽，亦不会与任何第三方进行与
本次收购有冲突的任何交易或签署任何此类协议、合同。
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3、在过渡期内，除收购人同意外，本人不会单方面主动以任何直接或间接
的方式增持标的公司的股份，也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行
动协议等方式增加在标的公司的表决权。
4、在过渡期内，本人作为挂牌公司的股东，将本着诚实信用的原则，以合
理、谨慎的态度，保证维持挂牌公司及其下属公司的稳定运营、公司治理的有
效性，包括但不限于：
4.1 在过渡期内，挂牌公司将按照一般的商业原则和惯例从事常规业务经
营活动，与本人、挂牌公司的关联方或其他任何第三方进行的任何交易（包括
但不限于资产的购买和处置）需符合市场公允价值水平。
4.2 在过渡期内，挂牌公司的重大合约将持续有效并正常履行。
4.3 在过渡期内，挂牌公司的经营状况、财务状况不会发生重大不利变化。
4.4 在过渡期内，本人将维持挂牌公司谨慎运营，不损害挂牌公司及其下
属公司的合法权利和利益，不从挂牌公司及其下属公司转移、分配和抽逃任何
资金。
4.5 在过渡期内，挂牌公司将严格按照相关法律法规的要求，进一步规范、
完善公司治理制度，重大事项将严格履行必要的审议程序和信息披露义务。
4.6 在过渡期内，本人保证本人及本人控制的企业、关联方与挂牌公司在
业务、资产、人员、机构和财务方面独立。
4.7 在过渡期内，本人将避免本人、本人控制的企业、关联方与挂牌公司
构成同业竞争情形。
4.8 在过渡期内，本人保证挂牌公司不会进行任何影响其正常经营活动的
异常交易或引致异常债务的其他行为，本人保证不采取任何直接或间接有损挂
牌公司及其他股东合法权益的行为。”
为保障过渡期内挂牌公司的稳定经营、公司治理的有效性，公众公司出具
《关于过渡期安排的承诺函》，承诺内容具体如下：
“1、在过渡期内，公司将根据相关法律法规的要求，进一步规范、完善公
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司治理制度，重大事项将严格履行必要的审议程序和信息披露义务，确保公司
治理有效。
2、在过渡期内，公司将保持公司在业务、资产、人员、机构和财务方面独
立于公司股东及其控制的企业、关联方；
3、在过渡期内，公司将避免与收购人、出让方及其控制的企业、关联方构
成同业竞争情形；
4、在过渡期内，公司将按照一般的商业原则和惯例从事常规业务经营活动，
与公司的关联方或其他任何第三方进行的任何交易（包括但不限于资产的购买
和处置）需符合市场公允价值水平。
5、在过渡期内，公司将尽可能保证公司的经营状况、财务状况不会发生重
大不利变化，不会发生任何损害公司和股东合法权益的情形。”
除上述关于过渡期的相关安排外，收购人及本次收购的交易对方未签订表
决权委托协议，上述关于过渡期的相关安排能够确保公众公司在过渡期内的稳
定经营和公司治理的有效性，未损害公众公司及其他股东的利益。
经核查，本财务顾问认为，本次收购前后，收购人对公众公司稳定经营进行
的安排符合相关法律法规的规定，能够确保公众公司在过渡期内的稳定经营和公
司治理的有效性，不存在损害公众公司及其股东利益的情形。
八、收购人提出的后续计划及本次收购对公众公司经营和持续发
展的影响
针对本次收购的后续计划，收购人在《收购报告书》中进行了详细披露。经
核查，本财务顾问认为，收购人对本次收购的后续计划符合相关法律、法规规定，
不会对公众公司及其他投资者产生不利影响。
九、本次收购相关股份的权利限制情况及其他安排
本次收购涉及的股份为高管限售股，除此外，本次收购涉及的股份不存在其
他的股权质押、冻结等权利限制的情况，不存在被执行风险。
根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺函》
，收购人承诺：
“本次收购完成
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后
12 个月内，收购人不对外直接或者间接转让持有的公众公司的股份，不委托
他人管理直接或者间接持有的公众公司的股份。除上述外，若中国证券监督管理
委员会或者全国中小企业股份转让系统对限售另有规定的，承诺遵守该等规定。
股份锁定期内若收购人未能履行上述承诺，违规转让公众公司股份的，由此
所得收益归公众公司所有，由此所受损失由收购人自行承担。
”
经核查，截至本财务顾问报告签署日，除上述情形外，本次收购未在收购标
的上设定其他权利安排。
十、收购人及其关联方与公众公司之间是否存在业务往来，收购
人与公众公司的董事、监事、高级管理人员是否就其未来任职安排达
成某种协议或者默契
经核查公众公司临时公告、定期报告及收购人出具的说明，截至本财务顾问
报告签署日前
24 个月内，收购人及其关联方与公众公司之间不存在业务往来。
收购人及其关联方与公众公司不存在交易情况，未发现收购人与公众公司的董事、
监事、高级管理人员就未来任职安排达成协议或默契。
十一、公众公司的控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未
清偿对公众公司的负债、未解除公众公司为其负债提供的担保或者损
害公众公司利益的其他情形
经核查，根据公众公司原控股股东姚永宏及其关联方姚永福出具的《关于不
存在损害公众公司利益情况的说明》
，截至本财务顾问报告签署日，在作为公众
公司控股股东
/实际控制人期间，姚永宏、姚永福及其关联方不存在未清偿对公
众公司的负债，未解除公众公司为其负债提供担保或者损害公众公司利益的情形。
十二、关于不注入金融属性、房地产开发业务或资产的承诺
根据收购人及其实际控制人出具的《关于不注入私募基金及管理业务、其他
具有金融属性的业务和房地产开发业务的承诺函》
，本次收购完后，收购人及其
实际控制人承诺：
“
1、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将私募基金及管理
业务及其他具有金融属性的资产置入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从
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事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用公众公
司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
2、收购完成后，在相关监管政策明确前，承诺人不会将房地产开发业务置
入公众公司，不会利用公众公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用公众
公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
如因承诺人违反承诺而导致公众公司遭受任何经济损失，承诺人将对公众公
司进行相应赔偿。
”
十三、中介机构与收购人、公众公司及本次收购行为之间的关联
关系
经核查，本财务顾问认为，参与本次收购的相关中介机构与收购人、公众公
司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十四、本次收购的第三方聘请情况的说明
博星证券在本次财务顾问业务中不存在聘请第三方中介机构或个人的情形。
收购人除聘请本财务顾问、律师事务所等该类项目依法需要聘请的证券服务机构
以外，不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证
券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
十五、收购方财务顾问意见
综上所述，本财务顾问认为：收购人为本次收购签署的《收购报告书》内容
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《收购管理
办法》《格式准则第
5 号》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定；收购人
的主体资格、市场诚信状况符合《收购管理办法》的有关规定；收购人具有履行
相关承诺的实力，其对本次收购承诺得到有效实施的情况下，公众公司、中小股
东及广大投资者的利益可以得到充分保护。
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