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中健康桥医药集团股份有限公司
章程
中健康桥医药集团股份有限公司
章
程
2025 年 11 月
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章程
目
录
第一章 总则
................................................................................................................................... 1
第二章 经营宗旨和范围
............................................................................................................... 2
第三章 党的建设
........................................................................................................................... 3
第四章 股份
................................................................................................................................... 5
第一节 股份发行
................................................................................................................... 5
第二节 股份增减和回购
....................................................................................................... 6
第三节 股份转让
................................................................................................................... 7
第五章 股东和股东会
................................................................................................................... 9
第一节 股东的一般规定
....................................................................................................... 9
第二节 控股股东和实际控制人
......................................................................................... 11
第三节 股东会的一般规定
................................................................................................. 13
第四节 股东会的召集
......................................................................................................... 18
第五节 股东会的提案与通知
............................................................................................. 18
第六节 股东会的召开
......................................................................................................... 20
第七节 股东会的表决和决议
............................................................................................. 23
第六章 董事会
............................................................................................................................. 28
第一节 董事的一般规定
..................................................................................................... 28
第二节 董事会
..................................................................................................................... 31
第三节 独立董事
................................................................................................................. 36
第四节 董事会专门委员会
................................................................................................. 38
第七章 高级管理人员
................................................................................................................. 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
................................................................................. 43
第一节 财务会计制度
......................................................................................................... 43
第二节 内部审计
................................................................................................................. 47
第三节 会计师事务所的聘任
............................................................................................. 48
第九章 信息披露与投资者关系管理
........................................................................................... 48
第一节 信息披露
................................................................................................................... 48
第二节 投资者关系管理
....................................................................................................... 48
第十章 通知和公告
..................................................................................................................... 50
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
................................................................. 51
第一节 合并、分立、增资和减资
..................................................................................... 51
第二节 解散和清算
............................................................................................................. 52
第十二章 投资者关系管理
......................................................................................................... 54
第十三章 修改章程
..................................................................................................................... 55
第十四章 争议解决
..................................................................................................................... 55
第十五章 附则
............................................................................................................................. 56
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章程
1
第一章 总则
第一条 为维护中健康桥医药集团股份有限公司（以下简称“公司”
）、股东
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监管指引
第 3 号—章程必备条款》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由西藏富融康达企业管理有限公司、刘宗杰、西藏捷融康健企业管理
合伙企业（有限合伙）
、西藏三江搏富企业管理合伙企业（有限合伙）
、章芳芳共
同作为发起人，以发起设立方式由中健康桥医药集团有限公司整体变更设立的中
健康桥医药集团股份有限公司。
公司在西藏昌都市市场监督管理局昌都经济开发区分局注册登记，取得营业
执照，统一社会信用代码为 91540300MA6T11M96J。
第三条 公司于 2023 年 8 月 7 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称的中文为中健康桥医药集团股份有限公司，英文为
CHINA HEALTH BRIDGE PHARMACEUTICAL GROUP CO.,LTD.。
第五条 公司住所：西藏自治区昌都市昌都经济开发区 A 区团结路 1 号，邮
政编码为 854000。
第六条 公司注册资本为人民币 7539.5574 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
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第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、
董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司的核心价值观是“以患者为中心，以奋斗
者为本，长期坚持艰苦奋斗”
，企业使命是“为人类健康事业做出卓越贡献”
，企
业愿景是“成为世界一流医药企业集团”
，质量方针是“视药品质量如生命、以
企业信誉为灵魂”
。
第十四条 公司的经营范围为一般项目：中药材、中药饮片、中成药、化学
原料药、化学药制剂、抗生素原料药、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除预
防性生物制品及诊断药品）
、蛋白同化制剂批发；药品研究开发；医疗器械、保
健食品销售；收购农副产品；市场调查（不含涉外调查）
；市场营销策划；医药
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让。
【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须经批准的项目外，自主开展法
律法规未禁止、限制的经营活动）
。
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公司应当在章程规定的经营范围内从事经营活动。
第三章 党的建设
第十五条 公司设立党支部。党支部设书记 1 名，根据《中国共产党章程》
的规定，设置组织委员、宣传委员、纪检委员等若干名。每届任期 3 年，期满应
及时换届。
第十六条 公司党支部是党在公司中的战斗堡垒，围绕充分发挥政治核心和
政治引领作用开展工作。主要职责是：
（一）保证政治方向。组织党员和职工群众深入学习贯彻习近平新时代中国
特色社会主义思想、习近平总书记关于西藏工作的重要指示和新时代党的治藏方
略，宣传和执行党的路线方针政策，宣传和执行党中央、上级党组织及本组织的
决议。深入开展爱国主义、反分裂斗争和民族团结宣传教育，教育引导党员和职
工群众铸牢中华民族共同体意识，自觉与十四世达赖和达赖集团划清界限，自觉
维护祖国统一、加强民族团结，旗帜鲜明反对分裂。引导和监督公司遵守法律法
规，依法经营、照章纳税，自觉履行政治责任和社会责任。
（二）团结凝聚群众。做好思想政治工作，密切联系群众，主动关心、热忱
服务党员和职工群众，帮助解决实际困难，把广大职工群众团结在党组织周围。
（三）维护各方合法权益。畅通和拓宽表达渠道，积极反映群众诉求，依法
维护职工群众合法权益，协调各方利益关系，及时化解矛盾纠纷，构建和谐劳动
关系，促进公司和谐稳定。
（四）建设先进文化。坚持用社会主义核心价值观引领公司文化建设，组织
开展丰富多彩的文化活动，营造积极向上的文化氛围，教育党员和职工群众自觉
抵制不良倾向，坚决同各种违法犯罪行为作斗争。
（五）促进健康发展。组织带领党员和职工群众围绕公司健康发展创先争优，
关心公司（生产经营的重大问题，积极建言献策，发挥党组织战斗堡垒作用和党
员先锋模范作用，支持和促进生产经营。
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（六）加强自身建设。完善组织设置，健全工作制度，落实好“三会一课”、
主题党日、谈心谈话、组织生活会和民主评议党员等制度，做好党员发展、教育、
管理、监督和服务工作，维护和执行党的纪律，监督党员切实履行义务，做好党
风廉政建设工作。
（七）带好群团组织。领导本公司工会、共青团、妇女组织等群团组织，支
持它们依照各自章程独立负责地开展工作。
（八）完成上级党组织交办的其他任务。
第十七条 党支部参与决策机制。积极推行党员决策层、管理层人员和党组
织班子成员“双向进入、交叉任职”
，建立党组织与决策层、管理层共同学习、
定期沟通、重大事项会商等双向互动工作机制，党支部书记应当参加或列席决策
层、管理层有关会议；党支部开展的有关活动，应邀请非党员出资人（负责人）
、
经营管理人员参加。
第十八条 以下事项由党支部前置研究或与决策层、管理层会商讨论：
（一）贯彻落实习近平总书记关于西藏工作和非公有制经济组织的重要论
述、重要指示批示精神，党中央决策部署和国家发展战略的重大举措。
（二）贯彻落实自治区党委、政府重大部署要求的重大举措。
（三）涉及国家安全、社会稳定等重大事项。
（四）涉及公司发展规划、重要改革、安全生产、重要规章制度的制定和修
改等重大事项。
（五）涉及公司履行社会责任、维护党员和职工群众切身利益等重大事项。
（六）公司处理群体性或影响较大的信访维稳事件的方案。
（七）其他应由党组织前置研究、会商讨论的重要事项。
党支部前置研究、会商讨论，主要从是否符合党的路线方针政策和国家法律
法规，是否契合国家和自治区的战略部署，是否有利于促进公司健康发展、非公
有制经济人士健康成长，是否有利于维护社会公共利益和职工群众合法权益等方
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面进行把关，不代替两新组织决策。决策层、管理层党员要执行党支部决议，确
保党支部意图实现。
第十九条 党的工作机构和党务工作人员纳入公司管理机构和人员编制。
第二十条 公司为党支部活动提供活动场所等必要条件，并将党支部工作经
费纳入公司预算，党支部工作经费纳入企业管理费列支，不超过职工年度工资薪
金总额的 1%部分，可据实在企业所得税前扣除。
第四章 股份
第一节 股份发行
第二十一条 公司的股份采取股票的形式。
第二十二条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股支付相同价额。
第二十三条 公司发行的股票为记名股票，全部为普通股，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1 元。公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全
国股份转让系统”
） 挂牌后，依法将公司股票集中登记存管在中国证券登记结算
有限责任公司（以下简称“证券登记机构”
）。股东名册根据中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”
）及证券登记机构监管要求进行管理
第二十四条 公司系以发起设立方式，由中健康桥医药集团有限公司整体变
更设立的股份有限公司。公司设立时，发起人西藏富融康达企业管理有限公司、
刘宗杰、西藏捷融康健企业管理合伙企业（有限合伙）、西藏三江搏富企业管理
合伙企业（有限合伙）
、章芳芳以中健康桥医药集团有限公司截至 2020 年 4 月
30 日止经审计的净资产人民币 98,505,120.95 元折合股份 71,475,000.00 股投
入本公司，净资产超出股份额部分 27,030,120.95 元作为公司资本公积金。
公司发起人姓名及认购股份数量如下：
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序号
股东姓名或名称
认购股份（万股）
持股比例
出资方式
1
刘宗杰
1343.73
18.80%
净资产折股
2
章芳芳
371.67
5.20%
净资产折股
3
西藏富融康达企业管理
有限公司
4288.50
60%
净资产折股
4
西藏三江搏富企业管理合伙企业（有限合伙）
571.80
8%
净资产折股
5
西藏捷融康健企业管理合伙企业（有限合伙）
571.80
8%
净资产折股
合计
7147.50
100%
第二十五条 公司股份总数为 7539.5574 万股，全部为普通股。
第二十六条 公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十七条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十八条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十九条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
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（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第三十条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十一条 公司因本章程第二十九条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十九条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十九规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三
年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十二条 公司的股份可以依法转让。
公司在全国股份转让系统挂牌后，股东通过全国股份转让系统挂牌公开转让
股份。
公司股票不在依法设立的证券交易场所公开转让的，公司股东应当以非公开
方式协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份。股东协议转让股份
后，应当及时告知公司，同时在公司股票登记存管机构办理登记过户
第三十三条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十四条 公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分
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三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
第三十五条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十六条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他
具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第三十七条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期间
不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十八条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册。股东按
其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等
权利，承担同种义务。
第三十九条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日结
束时的在册股东为享有相关权益的公司股东。
第四十条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。
第四十一条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证
券法》等法律法规的规定。
第四十二条 公司股东会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求
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人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者
决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议
未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影
响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。
第四十三条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十四条 董事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审
计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自
收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规
或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，
可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十七条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
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范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第五十条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
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法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限
制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第五十一条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法
行使下列职权：
（一）选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第五十四条规定的担保事项；
（十）审议批准本章程第五十二条规定的重大交易事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或
者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全国
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章程
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股转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职
权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。
第五十二条 公司发生的交易（除提供担保、提供财务资助外）达到下列标
准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上且超过 1500 万的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）
；
（三）提供担保（即公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
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章程
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（十二）中国证监会及全国股转公司认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或
者商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，可免于履行股东会审议程序。
第五十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本条所称“提供财务资助”
，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供
资金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的
除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
资助对象为控股子公司且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、
实际控制人及其关联方的，不适用本条的规定。
第五十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
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（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用前款
第（一）项至第（三）项的规定。
股东会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或
受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其
他股东所持表决权的过半数通过。
违反对外担保审批权限，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第五十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，
或者占公司最近一期经审计总资产 30%
以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后
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章程
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及时披露，提交股东会审议。
第五十六条 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第五十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议
人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第五十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则或者本章
程规定的其他情形。
第五十九条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中明确记载
的会议地点。
股东会应设置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络或其他方式为
股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第六十条 公司以公司建立的股东名册或中国证券登记结算有限责任公司提
供的凭证确认股东身份。
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第四节 股东会的召集
第六十一条 股东会由董事会召集。董事会应当在本章程规定的期限内按时
召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第六十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会应当及时召
集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。
第六十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事会、审计委员会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在
作出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。
第六十四条 对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第六十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第六十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有
公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
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律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作
出决议。
第六十七条 召集人将在年度股东会会议召开二十日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日，但包括通知发出当日。
第六十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个交易日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
股东会会议通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会会议通知或补充通知时
将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会会议网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会会议召开
前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东会会议召开当日上午 9:30，其结束时间
不得早于现场股东会会议结束当日下午 3:00。
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第六十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议通知中将充分披露
董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第七十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日发布通知并说明原因。
第六节 股东会的召开
第七十一条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正
常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加
以制止并及时报告有关部门查处。
第七十二条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的股东或者其代理
人，均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第七十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
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合伙企业股东应由执行事务合伙人（或其委派代表）或者执行事务合伙人（或
其委派代表）委托的代理人出席会议。执行事务合伙人（或其委派代表）出席会
议的，应出示本人身份证、能证明其具有执行事务合伙人（或其委派代表）资格
的有效证明；委托他人出席会议的，代理人应出示本人身份证、有限合伙股东单
位的执行事务合伙人（或其委派代表）依法出具的书面授权委托书。
第七十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第七十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十八条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据股东名册对股东资格
的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
之前，会议登记应当终止。
第七十九条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理
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人员应当列席并接受股东的质询。
第八十条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由
过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集
人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审
计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场
出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第八十一条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，
授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
会批准。
第八十二条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第八十三条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明，但是涉及公司商业秘密不能在股东会上公开的除外。
第八十四条 会议主持人应当在表决前宣布出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数以会议登记为准。
第八十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十六条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议
记录应当与出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。
第八十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召
开股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第八十八条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的 2/3 以上通过。
第八十九条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第九十条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第九十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的
表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 3%以上已发行有表决权股份的股东或者依照
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法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第九十二条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以参加涉及自己
的关联交易的审议，并可就该关联交易是否公平、合法以及产生的原因向股东会
作出解释和说明，但关联股东不应当参与投票表决，也不得代理其他股东行使表
决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之前
向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关联交易事项时，大会主持人宣布有关关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权股份数的
过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，则应由出席会议的非关联股东有表
决权的股份数的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，涉及该
关联事项的决议归于无效，重新表决。
公司全体股东均与审议的关联交易事项存在关联关系的，全体股东不予回
避，股东会照常进行，但所审议的事项应经全部股东所持表决权表决通过。
第九十三条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途
径，为股东参加股东会提供便利。
第九十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
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公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要
业务的管理交予该人负责的合同。
第九十五条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。提案人应当向
董事会提供候选董事的简历和基本情况，董事会应当向股东介绍候选董事的简历
和基本情况。
董事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权提出董事候选
人名单，不同提案人所提出的董事候选人名单应合并；董事会以及单独或合并持
有公司 1%以上股份的股东，可以以书面提案的方式向股东会提出独立董事候选
人。
职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他方式
民主选举产生。
非职工代表董事候选人产生程序为：
（1）上述有权提出董事候选人名单的人
在股东会召开 20 日前书面向董事会提交候选人材料，包括候选人的简历、基本
情况等；
（2）董事会召开会议，审查候选人的任职资格，讨论、确定候选人名单；
（3）董事会向股东会提交董事候选人名单，提供董事的简历和基本情况；
（4）
股东会对所有候选人进行逐项表决。
第九十六条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，
将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十七条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决；不得对股东会通知中未
列明或者不符合法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第九十八条 股东会采取记名方式投票表决。
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
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监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与律师（如有）代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第一百条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第一百零二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议
主持人应当立即组织点票。
第一百零三条 股东会应当及时做出决议，决议中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零四条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议中作特别说明。
第一百零五条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事自股东会决议之
日就任。
第一百零六条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
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司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第一百零七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其
他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除
其职务。每届任期 3 年，董事任期届满，可连选连任。
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章程
29
董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第一百零九条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反
本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
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章程
30
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者
间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司
订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第一百一十条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定
的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，
应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或
者审计委员会成员行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百一十二条 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交
书面辞任报告，公司将在两个交易日内披露有关情况。
董事的辞任自辞任报告送达董事会时生效。在下列情形下，辞任报告在下任
董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效：
（一）董事辞任导致董事会成员低于法定最低人数；
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章程
31
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会的构成不符合本章程的规定；
（三）职工代表董事辞任导致公司董事会成员中无公司职工代表。
在辞任报告尚未生效之前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百一十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在 12 个月
内仍然有效。离任董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效，直至
该秘密成为公开信息；其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件
发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。
第一百一十四条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十五条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百一十六条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十七条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十八条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。
董事会成员中设 1 名公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大
会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
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章程
32
第一百一十九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务
负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公
司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
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章程
33
第一百二十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东会作出说明。
第一百二十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事
会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百二十二条 董事会应当确定对外投资、购买出售重大资产、资产抵押、
对外担保、委托理财、关联交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
应由董事会审议的交易事项如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上且超过
1000 万元。
（三）关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联
交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易且超过 300 万元。
（四）公司对外提供担保事项，未达到法律法规或本章程规定的股东会审议
标准的，应当提交董事会审议。
（五）财务资助：除本章程规定或法律、行政法规、部门规章及其他规范性
文件规定要求的须由股东会审议批准的财务资助事项外，其他财务资助事项由董
事会审议批准。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
法律法规、规范性文件对上述事项的审议权限另有强制性规定的，从其规定
执行。
第一百二十三条 董事会设董事长 1 人，不设副董事长。董事长由董事会以
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34
全体董事的过半数选举产生。
第一百二十四条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集和主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券和应由公司法定代表人签署
的文件，行使法定代表人的职权；
（四）决定无需提交股东会或董事会审议的交易事项；
（五）决定无需提交股东会或董事会审议的关联交易事项；
（六）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人等公司高
级管理人员的任免文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；
（九）
《公司章程》规定或董事会授予的其他职权。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的部分职权，该授权需
经全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的形式作出。董事会对董事长
的授权，原则上应针对具体事件或有具体金额限制，授权内容应当明确、具体。
凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策。董事会不得将法定职权授予个
别董事或者他人行使。
第一百二十五条 董事长不得从事超越其职权范围的行为。对于授权事项的
执行情况，董事长应当及时告知全体董事。
董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法
行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资
决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履
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行信息披露义务。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百二十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事。
第一百二十七条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员
会以及法律、行政法规、部门规章等规定认可的其他人可以提议召开董事会临时
会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十八条 董事会召开临时董事会会议，至少提前 3 日，将董事会会
议时间和地点以传真、邮件、电子邮件或专人送达等通知方式通知全体董事。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，
应视作已向其发出会议通知。
第一百二十九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百三十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及时向董
事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
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事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第一百三十二条 董事会决议表决方式为：举手表决或书面表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电话、传真或视
频会议进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能充
分进行交流，所有与会董事应被视所已亲自出席会议。
第一百三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百三十五条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）
。
第三节 独立董事
第一百三十六条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中
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小股东合法权益。
第一百三十七条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司百分之一以上股份或者是公司前十名股东中的自
然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司百分之五以上股份的股东单位或者在公司前五
名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大业
务往来的单位担任董事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单位的控股股
东单位担任董事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的公司控股股东、实际控制人控
制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》与
公司不构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第一百三十八条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
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章程
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（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
第一百三十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会
的职权。
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第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名，且至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事
中会计专业人士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会
成员。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意
后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
第一百四十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提
议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之
二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十四条 公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会、合规委员会等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门
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委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制
定。
第一百四十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程
序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向
董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、中国证监会、全国股转公司和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支
付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七章 高级管理人员
第一百四十七条 公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理 1 至 3 名，财务负责人、董事会秘书各 1 名，由董事会聘任
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或解聘。每届任期三年，连聘可以连任。
公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十八条 本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上
专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
第一百四十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务
的人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
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第一百五十二条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十三条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百五十四条 公司副总经理、财务总监由公司总经理提请董事会聘任或
者解聘，协助总经理工作。
第一百五十五条 董事会秘书对董事会负责，由董事会委任。
董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十六条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）不得担任董事的情形；
（二）本公司现任审计委员会成员；
公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。
第一百五十七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事
兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董
事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百五十八条 高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职
等方式规避其应当承担的职责。
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董事会秘书的辞职报告在其完成工作移交且相关公告披露后方能生效，在辞
职报告尚未生效之前，拟辞职的董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百五十九条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。
董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自该事实发生之日起 1 个月内解聘董事
会秘书：
（一）出现本章程规定不得担任董事会秘书情形的；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责的；
（三）违反法律法规、中国证监会、全国股转公司相关规定及公司章程，给
公司或者股东造成重大损失的。
公司应当在原任董事会秘书离职 3 个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺
期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人职责。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的
有关规定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十一条 公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十二条 公司在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度
财务会计报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期财
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章程
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务会计报告。年度财务报告应当依法经会计师事务所审计。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百六十三条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额达公司注册资本 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利
润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负
有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
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第一百六十七条 公司的税后利润按下列顺序分配：
（一）弥补亏损；
（二）提取法定公积金；
（三）提取任意公积金；
（四）支付股东股利。
公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定
本条第（三）
、
（四）项所述利润分配的具体比例，并提交股东会批准。
公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。
第一百六十八条 公司利润分配按照股东出资比例分配。公司利润分配政策
为：
（一）利润分配原则
公司实行积极、连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资
者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供
分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在董事会和股东会对利润分
配政策的决策和论证过程中应通过多种渠道充分考虑和听取股东（特别是中小股
东）
、独立董事的意见。
（二）利润分配形式
公司可以采用现金、股票或现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的
其他方式分配利润，在符合现金分红的条件下，公司应当优先采用现金分红的方
式进行利润分配。在公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况允许的情
况下，可以进行中期分红。
（三）现金分红条件和比例
公司实施现金分红应满足以下条件：
1、公司当年盈利、累计未分配利润为正值；
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2、现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；
3、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4、无重大现金支出等事项发生。
上述重大资金支出安排是指以下任一情形：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过
公司最近一期经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；
2、当年经营活动产生的现金流量净额为负；
3、董事会认为其他属于重大资金支出的情形；
4、中国证监会或者全国股转公司规定的其他情形。
（四）股票股利分配条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，采用股票股利进行
利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。董事会
认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整
体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并经股
东会审议通过后实施。
（五）公司利润分配的决策程序
1、在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体
经营情况和市场环境，制订年度利润分配方案、中期利润分配方案（拟进行中期
分配的情况下），利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。董事会制
订现金分红具体方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比
例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
2、利润分配方案应经董事会审议通过提请股东会审议。
3、股东会在审议利润分配方案时，须经出席股东会的股东所持表决权的过
半数表决同意，公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分
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配政策时，需经公司股东会以特别决议方式审议通过。
（六）利润分配政策的调整及变更程序
公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变
更现金分红政策的，经过详细论证后应由董事会做出决议，然后提请股东会以特
别决议的方式审议通过。
公司董事会以及股东会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应当
通过多种渠道（电话、传真、电子邮件等）主动与股东、特别是中小股东进行沟
通和交流，申通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息等事项进行监督检查。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查
过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者
线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负
责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出
具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单
位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
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第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 15 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 信息披露与投资者关系管理
第一节 信息披露
第一百八十条 公司应当按照中国证监会、全国股转公司等要求制定《信息
披露管理制度》，按时披露定期报告和临时报告（其中定期报告包括中期报告、
年度报告；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其他重大事项）
。
第一百八十一条 公司应在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台
披露信息。公司在其他媒体发布信息的时间不得先于前述指定网站。
第一百八十二条 公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书负责
信息披露事务。董事会秘书不能履行职责时，由公司董事长或董事长指定的董事
代行信息披露职责。
第二节 投资者关系管理
第一百八十三条 公司制定投资者关系管理制度，报董事会批准后实施。公
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司董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人。
第一百八十四条 投资者关系管理的主要工作为，在遵循公开、公平、公正
信息披露原则的前提下，客观、真实、准确、完整地介绍和反映公司的实际状况，
向投资者披露影响其决策的相关信息，及时回应投资者的意见建议，做好投资者
咨询解释工作，主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告、临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及大股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）公司的其他相关信息。
第一百八十五条 公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：定期报告和
临时公告、公司网站、股东会、电话咨询与传真联系、寄送资料、广告、宣传单
或其他宣传材料、媒体采访和报道、路演、现场参观或座谈交流、分析师会议或
业绩说明会、一对一沟通等。公司尽可能通过多种方式与投资者及时、深入和广
泛的沟通，充分利用互联网提高沟通效率、降低沟通成本。
第一百八十六条 公司在与投资者之间产生纠纷和争议时，应尽可能友好协
商解决，协商期不应少于30日，如果30日内协商无果，任何一方可以提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调解，也可以将相关争议提交公司所在地有管辖权的人
民法院通过诉讼方式解决。
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第十章 通知和公告
第一百八十七条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以电子邮件或传真方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百八十八条 公司召开股东会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或
电子邮件送出或公告方式进行。
第一百八十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮寄、传真或
电子邮件送出方式进行。
第一百九十条 公司通知以专人送达的，由被送达人在送达回执上签名（或
盖章）
，被送达人签收日期为送达日期；被送达人同意之其他人签收的，签收次
日为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或特快
专递服务商签字之日起第 2 个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以被
通知人签收时期为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，以被通知人回复日期
为送达日期。
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通
知。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百九十一条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披露的
信息。公司在符合中国证监会规定条件的媒体范围内确定公司披露信息的媒体。
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经股东会决议，但
本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百九十五条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百九十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起 30
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日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十八条 公司依照本章程第一百六十五条第二款的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司
不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百九十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应
当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二百条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记
机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，
应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零一条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司；
（五）本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第二百零二条 公司有本章程第二百零一条第（一）项和（五）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章程第二百零一条第（一）项、第（三）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，
开始清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的
除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第二百零四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百零五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内
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在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百零六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第二百零七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第二百零八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百零九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 投资者关系管理
第二百一十一条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
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股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。
公司主动终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实
际控制人及相关主体提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保
护；公司被强制终止挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动
终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。
第十三章 修改章程
第二百一十二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百一十四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第二百一十五条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十四章 争议解决
第二百一十六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当提交公司住所地法院通过诉讼方
式解决。
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第十五章 附则
第二百一十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关
系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百一十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在市场监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二十条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”
、
“过”不含本数。
第二百二十一条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二十二条 本章程附件包括《中健康桥医药集团股份有限公司股东会
议事规则》
《中健康桥医药集团股份有限公司董事会议事规则》
。
第二百二十三条 本章程经公司股东会审议通过后生效。
中健康桥医药集团股份有限公司
2025 年 11 月
400-888-7022
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