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浙江金昌特种纸股份有限公司
章
程
二〇二五年十一月
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目录
第一章 总 则 ...................................................... 4
第二章 经营宗旨和范围 .............................................. 5
第三章 股 份 ...................................................... 5
第一节 股份发行 ................................................... 5
第二节 股份增减和回购 ............................................. 6
第三节 股份转让 ................................................... 7
第四章 股东和股东会 ................................................ 8
第一节 股东的一般规定 ............................................. 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...................................... 11
第三节 股东会的一般规定 .......................................... 12
第四节 股东会的召集 .............................................. 14
第五节 股东会的提案与通知 ........................................ 15
第六节 股东会的召开 .............................................. 17
第七节 股东会的表决和决议 ........................................ 19
第五章 董事和董事会 ............................................... 23
第一节 董事的一般规定 ............................................ 23
第二节 董事会 .................................................... 25
第六章 高级管理人员 ............................................... 30
第七章 监事和监事会 ............................................... 31
第一节 监事的一般规定 ............................................ 31
第二节 监事会 .................................................... 32
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ............................... 33
第一节 财务会计制度 .............................................. 33
第二节 会计师事务所的聘任 ........................................ 34
第九章 通知和公告 ................................................. 35
第一节 通知 ...................................................... 35
第二节 公告 ...................................................... 35
第十章 信息披露和投资者关系管理 ................................... 35
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第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ....................... 37
第一节 合并、分立、增资和减资 .................................... 37
第二节 解散和清算 ................................................ 38
第十二章 修改章程 ................................................. 40
第十三章 附 则 ................................................... 40
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浙江金昌特种纸股份有限公司
章
程
第一章
总 则
第一条
为维护浙江金昌特种纸股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》
）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》
）、
《非
上市公众公司监督管理办法》
《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条
款》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订本章程。
第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定，由发起人发起在原浙江金昌
纸业有限公司的基础上整体变更而来的股份有限公司，在衢州市市场监督管理局
注册登记并取得营业执照。
第三条
公司注册名称：浙江金昌特种纸股份有限公司。
第四条
公司住所：浙江省衢州市龙游工业园区金星大道 37 号。
第五条
公司注册资本为人民币 7,815 万元。
第六条
公司的经营期限为长期。
第七条
公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第八条
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司的债务承担责任。
第九条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
监事、高级管理人员具有法律约束力。公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方
式解决。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级
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管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十一条
本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书。
第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条
公司的经营宗旨：为社会创造价值，为股东创造效益，为员工创造
机会。
第十四条
本公司的经营范围为：一般项目：纸制造；纸制品制造；纸制品销
售；纸浆销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高
性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新型膜材料制造；新型
膜材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材料技术推广服
务；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
。
许可项目：食品用纸包装、容器制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条
公司的股份采取股票的形式。
第十六条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十七条
公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十八条
公司发行的股票采用记名方式，在中国证券登记结算有限责任公
司集中存管。
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第十九条
公司设立时发行股份 4,800 万股，每股面值 1 元，公司发起人、
认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
发起人一：张求荣，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 2,252.25 万股，持股比例 46.9219%，已足额缴纳。
发起人二：江青龙，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 1,068.75 万股，持股比例 22.2656%，已足额缴纳。
发起人三：张球龙，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 562.5 万股，持股比例 11.7188%，已足额缴纳。
发起人四：杜黎星，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 337.5 万股，持股比例 7.0313%，已足额缴纳。
发起人五：黄晓俊，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 225 万股，持股比例 4.6875%，已足额缴纳。
发起人六：余志强，以 2015 年 5 月 31 日经确认的审计后的净资产折股方式
认购股份数 54 万股，持股比例 1.125%，已足额缴纳。
发起人七：衢州游之龙投资管理合伙企业（有限合伙）
，以 2015 年 5 月 31
日经确认的审计后的净资产折股方式认购股份数 300 万股，持股比例 6.25%，已
足额缴纳。
第二十条
公司已发行股份总数为 7,815 万股，均为人民币普通股，每股面
值 1 元，无其他类别股份。
第二十一条
公司不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定
情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他方式。
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第二十三条
公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。
公司因本条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本条第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购
之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条
公司的股份应当依法转让。
第二十六条
公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十七条
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司
股份。
公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公
司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二十八条
公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，由董事
会负责管理，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股
份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担
同种义务。
第二十九条
公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十一条
股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律、行政法规的规定。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、
会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查
阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供
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查阅，并应当自股东提出书面请求之日起 15 日内书面答复股东并说明理由。公
司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构
进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，
应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规
的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前述条款的规定。
第三十二条
公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，
或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对
决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法
院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、
全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”
）的规定
履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉
及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十三条
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第三十四条
董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者公司章程
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的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、监事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向
人民法院提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依
照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可
以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董
事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条
董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条
公司严格防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其他资源的行为，如发生公司股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其
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他资源的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结股东所侵占的公司资
产及所持有的公司股份。凡股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，
公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现股东所持公司
股份偿还所侵占公司资产。
第二节 控股股东和实际控制人
第三十八条
公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第三十九条
公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转公司业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、监事、高级管理人员从事损害公司
或者股东利益的行为的，与该董事、监事、高级管理人员承担连带责任。
第四十条
公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式
占用公司资金：
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（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、
广告等费用和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控
制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及
其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。
第四十一条
控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十二条
控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司的规定中关于股份转让的限制性规
定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十三条
公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系或其他各种
方式损害公司和其他股东的合法权益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法
规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三节 股东会的一般规定
第四十四条
公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）选举和更换执行公司事务的董事担任法定代表人事项；
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（十）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的
其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十五条
公司发生对外担保事项，应当提交公司董事会审议通过。
公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。
公司为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当具备合理
的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议，关联董事、关联股东应当回
避表决。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第二款第
（一）项至第（三）项情形的，由董事会审议即可，无需提交股东会审议，但是
本章程另有规定除外。
第四十六条
公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
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计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十七条
公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提
交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万的。
第四十八条
公司股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的其他
情形。
第五十条
本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会会议通知列明
的其他明确地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络、电话、视频
或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为
现场出席。
第四节 股东会的召集
第五十一条
董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
第五十二条
监事会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十三条
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书
面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向监事会提议召开临时股东会，应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求后 5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十四条
监事会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第五十五条
对于监事会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十六条
监事会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十七条
提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条
公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司 1%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出
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临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法
律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通
知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第五十九条
召集人将在年度股东会召开 20 日前通知各股东，临时股东会将
于会议召开 15 日前通知各股东。
第六十条
股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦
确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十一条
股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条
发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定
召开日前至少 2 个工作日通知全体股东并说明原因。
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第六节 股东会的召开
第六十三条
本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的
正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十五条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法
出具的书面授权委托书。
第六十六条
股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反
对或者弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码（或统一社会信用代码）
、住所地
址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十八条
召集人将依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的
合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会
议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第六十九条
股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、
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高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十条
股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推
举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由过半数的监事会共同推举的一名监事会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席
股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七十一条
公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议
的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批
准。
第七十二条
在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十三条
董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出
解释和说明。
第七十四条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第七十五条
股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
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（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十六条
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席
会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第七十七条
召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗
力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开
股东会或直接终止本次股东会。
第七节 股东会的表决和决议
第七十八条
股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决
权过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的三分之二以上通过。
第七十九条
下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会、监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会、监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第八十条
下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划；
（七）发行上市或者定向发行股票；
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（八）表决权差异安排的变更；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以
及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他
事项。
第八十一条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份不享有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一
年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表
决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、符合有关条件的股东或者依照法律法规或者中国证监会的规定
设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集
人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
权。
第八十二条
股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东
的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）
、对
外提供财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则及本章程
规定的其他事项。
第八十三条
股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议应当充分披露非关
联股东的表决情况。
审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的某事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开
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之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的半数以
上通过；如该交易事项属于特别决议范围的，应由出席会议的非关联股东有表决
权的三分之二以上通过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该
关联事项的决议无效，重新表决。
第八十四条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公
司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予
该人负责的合同。
第八十五条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选
董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制下，股东的投票权等于其持有的股份数与应当选董事、监事人数
的乘积，每位股东以各自拥有的投票权享有相应的表决权；股东既可以用所有的
投票权集中投票选举一位候选董事、监事，也可以分散投票选举数位候选董事、
监事；董事、监事的选举结果按得票多少依次确定。
第八十六条
董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。董
事、监事候选人名单由现任董事会、监事会或持有本公司 10%以上表决权的股东
以书面形式向股东会提出。
第八十七条
除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十八条
股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
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第八十九条
同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十条
股东会采取记名方式投票表决。
第九十一条
股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十二条
股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、
计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条
出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第九十四条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十五条
股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十六条
提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议中作特别提示。
第九十七条
股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东
会决议通过之日起就任。
第九十八条
股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
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第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条
公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
监事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定以及中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第一百条
董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠
实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当
利益。
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董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向
董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者
本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条
董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇三条
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
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会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇四条
董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关
情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第一百〇五条
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与
公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担
的责任，不因离任而免除或者终止。
第一百〇六条
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇七条
未经本章程规定或者董事会合法授权，任何董事不得以个人
名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身
份。
第一百〇八条
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百〇九条
公司设董事会，董事会由 5 名董事组成，设董事长 1 人，副
董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
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（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十四）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以
及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第一百一十一条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十二条
董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为公司章程的附件，由董
事会拟定，股东会批准。
第一百一十三条
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
（一）公司日常经营活动之外的交易的审议权限如下：
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；
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2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。
低于前款公司董事会决策标准的对外投资事项的，由公司总经理决定。
公司发生的交易（提供财务资助、提供担保、关联交易除外）达到下列标
准之一的，应当经董事会审议通过后提交股东会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1,500 万元。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间
发生的交易，免于按照本条规定履行审批程序。
公司发生受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利
益的交易，免于按照本条规定履行审批程序。
公司发生对外担保行为的，按照本章程第四十五条执行。
本条所称交易，指除公司日常经营活动之外发生的购买或出售资产、对外
投资（含委托理财、对子公司投资等）
、提供财务资助（含有息或者无息借款、
委托贷款等）
、提供担保（含对控股子公司担保等）
、租入或租出资产、委托或
者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、签订许可使用协议、
转让或者受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
等。
（二）公司提供财务资助行为属于下列情形之一的，还应当在董事会审议
通过后提交股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续 12 个月内累计提供财务资助金额超过公司
最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或者追加财务资助。
（三）公司与关联人之间发生的关联交易，审议权限如下：
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1、公司与关联人发生的交易（除提供担保、单方面获得利益的交易外）达
到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上
的交易，且超过 300 万元。
2、公司与关联方发生的成交金额（除提供担保、单方面获得利益的交易外）
占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易，应当提交股东会审议。
与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第一百一十四条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百一十五条
董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董
事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事履行职务。
第一百一十六条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书面通知全体董事。经公司各董事同意，可豁免上述条款规定的通知
时限。
第一百一十七条
代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百一十八条
召开董事会会议的通知方式为：专人送达、传真、电子邮件、
挂号邮寄或电话；通知时限为：不少于会议召开前 10 日（董事会临时会议为 3
日）
。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百一十九条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
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（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事过半数通过。本章程或相关议事规则、规章制度另有规定的，
从其规定。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十一条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联
关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审
议。
第一百二十二条
董事会决议表决方式为：书面表决或举手表决。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以采用书面、电话、视频
会议或者借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，可以用书面形式作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十三条
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托
书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见，董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。代为出席会议的董事应
当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百二十五条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权
的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第六章 高级管理人员
第一百二十六条
公司设总经理 1 名，可以根据需要设副总经理若干，设财
务负责人 1 名，由董事会聘任或解聘。
第一百二十七条
本章程关于不得担任董事的情形、董事离职管理制度的规
定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十八条
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他职务的人
员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十九条
总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百三十条
总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。总经理列席董事会会议。
第一百三十一条
总经理制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条
总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制
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度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十三条
总经理可以在任期届满以前提出辞职，有关总经理辞职的
具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百三十四条
副总经理由总经理提名，董事会决定聘任或解聘；副总经理
协助总经理进行公司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。
第一百三十五条
公司设董事会秘书，由董事会决定聘任或解聘。董事会秘书
应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十六条
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规
章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十七条
公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司
和股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事的一般规定
第一百三十八条
本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百三十九条
监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。
第一百四十条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百四十三条
监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条
监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百四十五条
监事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条
公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，包括股东代表及
公司职工代表。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，监事会中的职工
代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生，公司职工代表担任的监事不得
少于监事人数的 1/3。
监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监
事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举
一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十七条
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（七）本章程或相关议事规则规定或股东会授予的其他职权。
第一百四十八条
监事会每六个月至少召开一次会议。会议由监事会主席负
责召集。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。监事可以提议召
开临时监事会会议。
监事会会议应有三分之二以上（含三分之二）监事出席方可举行。监事会决
议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条
监事会制定《监事会议事规则》，并报股东大会批准。在《监
事会议事规则》中明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
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第一百五十条
监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。监事会会议记录应当真实、准确、完整。监事会会议
记录作为公司档案由监事会主席指定专人负责保管，保存期限为十年。
第一百五十一条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百五十三条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的
规定进行编制。
第一百五十四条
公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法
定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中
提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，
但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润
退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
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第一百五十六条
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可
以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的 25%。
第一百五十七条
公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在
股东会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资
回报，保持利润分配政策符合法律、法规的相关规定。公司利润分配采取现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累
计可供分配利润的范畴，同时兼顾全体股东的整体利益、公司的长远利益及可持
续发展，公司将坚持如下原则：
（一）按法定顺序分配的原则；
（二）存在未弥补亏损、不得分配的原则；
（三）同股同权、同股同利的原则；
（四）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百五十九条
公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十条
公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十一条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十二条
会计师事务所的审计费用由股东会决定或由股东会授权董
事会决定。
第一百六十三条
公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 10 天事先通
知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
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第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十四条
公司的通知可以通过以下形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮寄方式送出；
（三）以传真方式送出；
（四）以电子邮件方式送出；
（五）以公告方式进行；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百六十五条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十六条
公司召开股东会、董事会、监事会的会议通知，以本章程规
定的方式送出。
第一百六十七条
公司通知以电子邮件或传真方式送出的，以电子邮件或传
真发出之日为送达日期；以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）
，
被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄方式送出的，自交付邮局之日起
第 3 个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送
达日期。
第一百六十八条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百六十九条
公司依法披露的信息，应当在全国股份转让系统指定的信
息披露平台（www.neeq.com.cn）公布。
第十章 信息披露和投资者关系管理
第一百七十条
公司应当依法披露定期报告和临时报告。
第一百七十一条
公司董事会为公司信息披露的负责机构，董事会秘书为信
息披露的负责人，负责信息披露事务。
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董事会秘书不能履行职责时，由董事长或董事长指定的董事代行信息披露职
责。
第一百七十二条
公司将通过信息披露与交流，加强与投资者及潜在投资者
之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司
整体利益最大化和保护投资者合法权益。
第一百七十三条
董事长是公司投资者关系管理工作第一责任人。董事会秘
书负责公司投资者关系工作，负责投资者关系管理的全面统筹、协调与安排。公
司董事长及其他董事会成员、高级管理人员等应当在投资者、证券分析师或接受
媒体访问前，从信息披露的角度应当征询董事会秘书的意见。
除非得到明确的授权，公司除董事会秘书以外的其他高级管理人员和其他员
工不得在投资者关系活动中代表公司发言。
第一百七十四条
投资者关系管理的工作内容包括：
（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营
方针等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、
新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产
重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、
管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）按照法律、法规和证券监管部门要求披露的其他信息；
（七）投资者关注的与公司有关的信息。
第一百七十五条
如公司和投资者之间产生纠纷，可以自行协商解决、提交证
券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百七十六条
若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，
应当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止
挂牌事项相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际
控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的
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权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与其他股东
主动、积极协商解决方案。
第一百七十七条
公司制定投资者关系管理制度，经董事会批准后实施。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十八条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十九条
公司合并支付的价款不超过本公司净资产 10%的，可以不经
股东会决议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
第一百八十一条
公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百八十二条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
第一百八十三条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十四条
公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起 30
日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
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公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，
法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十五条
公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得
向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十四条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内在当地报纸上或者国家企
业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百八十六条
违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及
负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百八十七条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百八十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十九条
公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司 10%以上表决权的股东，可以请求人民法院
解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
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第一百九十条
公司有本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百九十一条
公司因本章程第一百八十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当
在解散事由出现之日起 15 日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百九十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十三条
清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在当地报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之
日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十四条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
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第一百九十五条
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
第一百九十六条
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。
第一百九十七条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十八条
清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因
故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十二章 修改章程
第二百条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程的。
第二百〇一条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，应依法办理变更登记。
第二百〇二条
董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意
见修改本章程。
第二百〇三条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以披
露。
第十三章 附 则
第二百〇四条
释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过 50%的股
东，或者持有股份的比例虽然未超过 50%，但其持有的股份所享有的表决权已足
以对股东会的决议产生重大影响的股东。
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（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配
公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇五条
董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与
本章程的规定相抵触。
第二百〇六条
本章程以中文书写，其他语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在登记机关最近一次核准登记的中文版章程为准。
第二百〇七条
本章程所称“以上”
“以内”
“以下”
“不超过”均含本数；
“以
外”
“低于”
“多于”
“超过”
“不足”均不含本数。
第二百〇八条
本章程所有条款，如与中华人民共和国现行法律、行政法规及
监管机构的有关规定相冲突，以现行法律、行政法规及监管机构的有关规定为准。
第二百〇九条
本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十条
本章程经股东会审议通过生效并实施。
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2025 年 11 月 13 日
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