公告编号：2025-019

证券代码：

873138 证券简称：誉邦科技 主办券商：开源证券

陕西誉邦科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 16 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过《关

于拟修订需要股东会审议的公司治理制度的议案》。表决结果：5 名赞成，0

名反对，0 名弃权。本议案不涉及关联交易，无需回避表决，尚需提交公司

2025 年第二次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

陕西誉邦科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了进一步规范陕西誉邦科技股份有限公司（以下简称

“公司”）

董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董

事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《

公司法》

”）和其他法律法规以及《陕西誉邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《

公司章程》

”），制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第一节 董事会及其职权

公告编号：2025-019

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，董事会设董事长一名。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及新三板

挂牌方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变

更公司形式的方案；

（八）决定除《公司章程》第四十八条规定之外公司对外担保事项；

（九）决定属于股东会职权范围外的公司对外投资、收购出售资产、资

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产

10%的事项。

（十一）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期

经审计净资产

10%以上且绝对金额超过1000万元的事项(本条所述事项及成交金额

不包括日常经营相关收支

)；

（十二）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占

公司最近一个会计年度经审计营业收入的

10％以上且绝对金额超过1 0 00万元的

事项

(本条所述标的及成交金额不包括日常经营性交易)；

（十三）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10％以上且绝对金额超过500万元的事项(本条所述利润及成交金额不包括日常经营性交易

)；

（十四）决定公司内部管理机构的设置；

（十五）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，

聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术负责人等高级管理人员，并决

定其报酬事项和奖惩事项；

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（十六）制定公司的基本管理制度；

（十七）制订《公司章程》的修改方案；

（十八）管理公司信息披露事项；

（十九）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（二十）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十一）对公司治理机制是否能够为所有股东提供合适的保护和平等

权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。

（二十二）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事会行使职权的事项超过董事会职权或股东会授权范围的，应当提交股东会

审议。

第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

向股东会作出说明。

第六条 股东会确定董事会对外投资、收购出售资产、资产抵押、关联交

易、借贷的权限，建立严格的审查和决策程序，并制定相关制度；重大投资项

目可以组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

本条所述的

“交易”，包括购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托

贷款等）；提供财务资助或获得银行借款；提供担保；租入或租出资产；签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；

研究与开发项目的转移；签订许可使用协议以及股东会认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料或动力，以及出售产品、商品等

与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产的，仍包含在内。

公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50万元以上的关联交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%以上

的交易，且超过

300万元。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

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公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。挂

牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及

其关联方应当提供反担保。

第二节 董事长

第七条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产

5%的事项；

（五）审议交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经

审计净资产

5%以上且绝对金额超过100万元的事项（本条所述事项及成交金额不

包括日常经营相关收支）；

（六）审议交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公

司最近一个会计年度经审计营业收入的

5 ％以上且绝对金额超过100万元的事项

(本条所述标的及成交金额不包括日常经营性交易)；

（七）审议交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

5 %以上且绝对金额超过50万元的事项(本条所述利润及成交金额不包括日常经

营性交易

)；

（八）提名总经理、董事会秘书候选人；

（九）董事会授予的其他职权。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

董事长行使上述第（三）～（七）项职权时，需要在董事长批准后

15个工

作日内将相关事项报董事会备案。

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第九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推

举一名董事履行职务。

第三节 董事会秘书

第十条 公司聘任董事会秘书一名，董事会秘书由董事长提名，经董事会

聘任或者解聘，董事会秘书为公司高级管理人员。

董事会秘书的主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信

息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定

；

（二）负责公司投资者关系管和股东资料管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议、监事

会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作；

（五）协助董事及总经理在行使职权时切实履行境内外法律、行政法规、

公司章程及其他有关规定；

（六）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、全国中小企

业股份转让系统有限责任公司其他相关规定及公司章程，切实履行其所作

出的承诺；

（七）履行董事会授予的其他职权。

第十一条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信

息披露的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责协调和组

织公司信息披露工作的具体事宜。

信息披露事务负责人空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代

行信息披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司

指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

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第十二条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、

其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披

露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时

提供相关资料和信息。

第三章 董事会会议

第一节 一般规定

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。

第十四条 定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意

见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见

。

第十五条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第十六条 临时会议的提议程序

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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或信息披露

责任直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明

下列事项：

（一）提议人的姓名；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提

案有关的材料应当一并提交。

董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董

事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以在接到提议后五日

内要求提议人修改或者补充，最多可以要求提议人修改或补充两次。

提议人直接向董事长报送上述书面提议和有关材料的，应同时抄送董事会秘

书。

董事长应当自接到提议正式稿后十日内，发出通知并召集董事会会议。

第十七条 会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第二节 会议通知

第十八条 会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前十日和三日将盖

有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、以预付邮资函件发送、传真、电

子邮件方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。

以直接送达的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以

邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，自传

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真送出时为已经送达，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件发送

的，以电子邮件进入收件人指定的电子邮件系统视为送达。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口

头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十九条 会议通知的内容

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议时间和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召

开董事会临时会议的说明。

第二十条 会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等

事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前十日发出书面

变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足十日的，会议日期应当

相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项

或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应

记录。

第三节 会议的召开

第二十一条 会议的召开

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董事会会议应当由过半数的董事以上出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书（未兼任董事）应当列席董

事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议

。

第二十二条 亲自出席和委托出席

董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，可以书面委托公

司董事会其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

票权。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专

门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席

的情况。

第二十三条 关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；

关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况

下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的

委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受

两名其他董事委托的董事代为出席。

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第二十四条 会议召开方式

董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，

经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件

表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开

。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董

事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的

曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十五条 会议审议程序

会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时

制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知

中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其

他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十六条 发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发

表意见。

董事可以在会前向会议召集人、总经理和其他高级管理人员、会计师事务所

和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向

主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第四节 会议表决和决议

第二十七条 会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

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董事会会议表决实行一人一票。表决方式为：

（1）举手表决；

（2）记名方式投票表决；

（3）通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可

以用通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其

一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新

选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

借助电话、视频或类似通讯设备参加现场会议的董事，或非现场会议的董事

可以传真、

PDF格式的电子邮件附件的方式进行表决，但会后应尽快将所签署的

表决票寄回公司。传真、电子邮件与书面表决具有同等效力，但事后寄回的书面表

决必须与传真、电子邮件表决一致；不一致的，以传真、电子邮件形式的表决为

准。

第二十八条 表决结果的统计

与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书

并在一名监事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主

持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表

决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的

，其表决情况不予统计。

第二十九条 决议的形成

董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董

事过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事三分之二以上通过。

下列事项由董事会议普通决议形式通过：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

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（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）决定公司内部管理机构的设置；

（五）管理公司信息披露事项；

（六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（七）向股东会提请继续聘请为公司审计的会计师事务所；

（八）《公司章程》规定的其他应当由董事会以普通决议通过的议案。

下列事项由董事会议特别决议形式通过：

（一）决定公司的经营计划和投资方案；

（二）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）制订公司增加或者减少注册资本或发行债券或其他证券及新三板

挂牌方案；

（四）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更

公司形式的方案；

（五）在董事会职权范围或股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购

出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（六）决定本规则第四条第（十）至（十三）项规定的审议事项；

（七）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员。并决定其报酬事项和奖惩事项

；

（八）制订公司的基本管理制度；

（九）制订《公司章程》的修改方案；

（十）向股东会提请更换为公司审计的会计师事务所。

第三十条 回避表决

出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

（一）法律、行政法规规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

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（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关

联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董

事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人

数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第三十一条 不得越权

董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成

决议。

第三十二条 关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审

议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之

外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师

出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告

的其他相关事项作出决议。

第三十三条 提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议

在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十四条 暂缓表决

二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等

其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题

进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求

。

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第三十五条 会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音

。

第五节 会议记录和会议纪要

第三十六条 会议记录

董事会秘书、信息披露事务负责人应当对董事会会议做好记录。会议记录应

当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对

提案的表决意向；

（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

（七）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十七条 会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书、信息披露事务负责人还可以视需要对会议召开

情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单

独的决议记录。

第三十八条 董事签字

出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在会议记录上签名。董

事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，

也可以发表公开声明。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作

出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

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董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者发

表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。

第四章 附则

第三十九条 决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后

的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第四十条 会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的

授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的通知回执、会议记

录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第四十一条 在本规则中，

“以上”“以内”“以下”“达到”均含本数；“不满”“

以外

”“低于”“多于”“过半数”“超过”不含本数。

第四十二条 本规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改时亦同。

第四十三条 本规则由董事会负责解释。

陕西誉邦科技股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 16 日