公告编号：2025-015
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证券代码：430553 证券简称：海红技术 主办券商：开源证券
兰州海红技术股份有限公司
拟变更经营范围及修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“种类”
全文“类别”
全文“半数以上”
全文“过半数”
第一条 为维护兰州海红技术股份有
限公司（以下简称“公司”
）、股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称“《公司法》
”）
、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”
） 等法律法规、《非上市公众
公司监督管理办法》、
《非上市公众公
第一条 为维护兰州海红技术股份有限公
司（以下简称“公司”
）、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）
、《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》
）和其他有关
规定，制定本章程。
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司 监 管 指 引 第 3 号 — 章 程 必 备 条
款》
、《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》和全国中小企业股
份转让系统有限责任公司（以下简称
“全国股转公司”
）的相关规定和其他
有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。公司
由兰州海红通信设备有限公司依法整
体变更成立，在兰州市工商行政管理
局注册登记。原兰州海红通信设备有
限公司的权利义务由公司依法承继。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定成立的股份有限公司。
公司由兰州海红通信设备有限公司整体
变更而发起设立，在兰州市工商行政管理
局注册登记, 取得营业执照，统一社会信
用代码：9*开通会员可解锁*23276A。
-
第三条 公司于 2014 年 1 月 24 日在全国
中小企业股份转让系统（以下简称“全国
股转系统”
）挂牌。
第三条 公司注册名称
中文名称：兰州海红技术股份有限公
司
英文名称：Lanzhou Haihong
Technology Stock Limited Company
第四条 公司注册名称
中文名称：兰州海红技术股份有限公司
英文名称：Lanzhou Haihong Technology
Co.,Ltd
第四条 公司住所：甘肃省兰州市七里
河区彭家坪西路 788 号
第五条 公司住所：甘肃省兰州市七里河
区彭家坪西路 788 号,邮政编码：730050。
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为
公司的法定代表人。董事长是代表公司执
行公司事务的董事，由董事会以全体董事
的过半数选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
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的，公司应当在法定代表人辞任之日起三
十日内确定新的法定代表人。
-
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的
限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部资产对公司的债
务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系
的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具
有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及
章程规定的纠纷，应当先行通过协商
解决。协商不成的，通过诉讼方式解
决。
依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经
理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、
第十一条 本章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的具有法律
约束力的文件，对公司、股东、董事、监
事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股
东可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股
东、董事、监事和高级管理人员。
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监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书。
-
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第十二条 经依法登记，公司的经营范
围：通信用交/直流配电设备、通信用
240V/336V 直流供电系统配电设备、
数据设备用网络机柜、通信设备用综
合集装架、背板式温控设备（热管背
板机柜）
、智能一体化柜式机房、基站
室外标准化机柜、通信系统用户外机
柜、通信系统用室外机房、非金属拼
装机柜、光纤配线架（ODF）
、数字配
线架（DDF）
、总配线架（MDF）
、光缆
分纤箱、通信光缆交接箱、宽带接入
用综合配线箱、通信用电池恒温柜、
通信基站用交流配电防雷箱、微站用
光电一体化箱、通信设备用电源分配
单元（PDU）
、智能电力仪表、高/低压
成套开关及控制设备、配电开关控制
设备、电动汽车充电设备、母线槽、
走线架（桥架）
、光纤走线槽道的研发、
设计、生产、销售及服务；智能电能
质量检测分析系统、自动化控制系统、
电动汽车充电系统、智能节能机房冷
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：
云计算设备制造；通信用交/直流配电设
备、通信用 240V/336V 直流供电系统配电
设备、数据设备用网络机柜、通信设备用
综合集装架、背板式温控设备（热管背板
机柜）、智能一体化柜式机房、基站室外
标准化机柜、通信系统用户外机柜、通信
系统用室外机房、非金属拼装机柜、光纤
配线架（ODF）
、数字配线架（DDF）
、总配
线架（MDF）
、光缆分纤箱、通信光缆交接
箱、宽带接入用综合配线箱、通信用电池
恒温柜、通信基站用交流配电防雷箱、微
站用光电一体化箱、通信设备用电源分配
单元（PDU）、智能电力仪表、高/低压成
套开关及控制设备、配电开关控制设备、
电动汽车充电设备、母线槽、走线架（桥
架）
、光纤走线槽道的研发、设计、生产、
销售及服务；智能电能质量检测分析系
统、自动化控制系统、电动汽车充电系统、
智能节能机房冷通道系统、智能环境动力
监控管理系统的开发、销售、集成及服务；
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通道系统、智能环境动力监控管理系
统的开发、销售、集成及服务；机电
设备安装工程，电力工程施工总承包，
电力设施安装、维修、试验，信息系
统集成及服务；智能能源网技术、物
联网技术、计算机软件的开发及销售；
安全、消防用金属制品、其他专用仪
器、制冷、空调设备、先进电力电子
装置、电池、五金产品、电工器材、
电线、电缆、塑料制品、电气机械设
备的制造和销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
。
机电设备安装工程，电力工程施工总承
包，电力设施安装、维修、试验，信息系
统集成及服务；智能能源网技术、物联网
技术、计算机软件的开发及销售；安全、
消防用金属制品、其他专用仪器、制冷、
空调设备、先进电力电子装置、电池、五
金产品、电工器材、电线、电缆、塑料制
品、电气机械设备的制造和销售；云计算
设备销售；输配电及控制设备制造；智能
输配电及控制设备销售（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
。
第十四条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行
条件和价格应当相同；任何单位或者
个人所认购的股份，每股应当支付相
同价额。公司股票发行时，同等条件
下，公司股东无优先认购权。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具
有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行
条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。公司股票发行时，同
等条件下，公司股东无优先认购权。
-
第十八条 公司发行的面额股，以人民币
标明面值，每股 1 元。
第十五条 公司股票的登记存管机构
为中国证监会指定的机构。
第十九条 公司股票在全国股转系统挂
牌并公开转让后，在中国证券登记结算有
限责任公司北京分公司集中存管。
第十七条 公司的发起人为曹振海、丁
如红、桂文明、王多文、权耀祥、王
第二十条 公司发起人在公司设立时均以
其所持有的兰州海红通信设备有限责任
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淑莲、赵郁鲲、田爱军、焦旭丽、任
文军、刘海青、武俊珍、王小霞、魏
职权、孙兆锁，各发起人按其持有兰
州海红通信设备有限责任公司的出资
比例，将兰州海红通信设备有限责任
公司经审计的净资产折合为公司的股
本。各发起人认购的股份数、持股比
例及出资方式如下表：
公司的股权所对应的经审计的净资产折
股的方式认购公司股份，注册资本在公司
设立时全部缴足。公司发起人认购的股份
数、持股比例及出资方式如下表：
公司设立时发行的股份总数为 6006 万
股。
第十六条 公司经批准的股份总额为
10606.4 万股，公司发行的股票全部
为普通股，以人民币标明面值，每股
面值 1 元。
第 二 十 一 条 公 司 已 发 行 的 股 份 数 为
10,606.40 万股，公司的股本结构为：普
通股 10,606.40 万股，无其他类别股。
第十八条 公司或公司的子公司(包
括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或
者拟购买公司股份的人提供任何资
助。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或
者其母公司的股份提供财务资助，符合法
律法规、部门规章、规范性文件规定情形
的除外。
第十九条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方
式增加资本：
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
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（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其他
方式。
第二十一条 公司不得收受本公司股
份。但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司
合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本
公司股份的活动。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。
但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券。
第二十二条 公司收购本公司股份，可
以选择下列方式之一进行：
（一）要约方式；
（二）法律、行政法规规定和国务院
证券主管部门批准的其它情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以
通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十三条 公司因本章程第二十一 第二十七条 公司因本章程第二十五条
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条第（一）项、第（三）项的原因收
购本公司股份的，应当经股东大会决
议。公司因第二十一条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照公司章
程的规定或者股东大会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照第二十一条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当
在 6 个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以依
照本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在六个月内
转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数
不得超过本公司已发行股份总数的 10%，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及
其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批
解除转让限制，每批解除转让限制的数量
均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除
转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期
满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
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数的 25%；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
司申报所持有的本公司的股份及其变动
情况，在就任时确定的任职期间每年转让
的股份不得超过其所持有本公司股份总
数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
转让其所持有的本公司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月
内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
但是，证券公司因包销购入售后剩余
股票而持有 5%以上股份的，卖出该股
票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股
权性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其
所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
有的及利用他人账户持有的股票或者其
他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第二十七条 公司控股股东、实际控制 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、
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人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，直至公告
日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告
前 10 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券
品种交易价格、投资者投资决策产生
较大影响的重大事件发生之日或者进
入决策程序之日，至依法披露后 2 个
交易日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认
定的其他期间。
董事、监事和高级管理人员在下列期间不
得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因
特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约
公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5
日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种
交易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程序
之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的
其他期间。
第二十九条 股票不在依法设立的证
券交易场所公开转让的，公司股东应
当以非公开方式协议转让股份，不得
采取公开方式向社会公众转让股份。
股东协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在登记存管机构办理登记
过户手续。
-
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十条 公司建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份
第三十三条 公司依据证券登记结算机构
提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有
同一类别股份的股东，享有同等权利，承
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的股东，享有同等权利，承担同种义
务。
担同种义务。
-
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或者股东会召集人确定
股权登记日，股权登记日收市后登记在册
的股东为享有相关权益的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得
股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出
建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司
债券存根、股东大会会议记录、董事
会会议决议、监事会会议决议、财务
会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所
持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收
购其股份；
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议记录、财务会计报告，符合规定的
股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭
证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程规
定的其他权利。
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（八）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实
股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司有
关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》
等法律法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起 60 日内，
请求人民法院撤销。
第三十七条 公司股东会、董事会决议内
容违反法律法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方
式违反法律法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议
的效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决
议。公司、董事、监事和高级管理人员应
当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者
裁定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
的规定履行信息披露义务，充分说明影
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响，并在判决或者裁定生效后积极配合执
行。
-
第三十八条 有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决
议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项
进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决
权数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事会执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，
股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
第三十九条 董事、监事、高级管理人员
执行职务违反法律法规或者公司章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规
定的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股份
的股东有权书面请求监事会向人民法院
提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述
股东可以书面请求董事会向人民法院提
起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款
规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起诉
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公司利益受到难以弥补的损害的，前
款规定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款
规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成
损失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级
管理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事会
向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法
院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法律
法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司
债权人的利益；
公司股东及其关联方不得占用或者转
移公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承
担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定
应当承担的其他义务。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利
益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法
承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
立地位和股东有限责任，逃避债务，严重
损害公司债权人利益的，应当对公司债务
承担连带责任。
-
第二节 控股股东和实际控制人
-
第四十三条 公司控股股东、实际控制人
应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则行使权利、履
行义务，维护公司利益。
第三十八条 公司的控股股东、实际控
制人、董事、监事、总经理和其他高
级管理人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定，给公司造成损
失的，应承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
其他股东负有诚信义务。控股股东应
严格依法行使出资人的权利，控股股
第四十四条 公司控股股东、实际控制人
应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权
或者利用关联关系损害公司或者其他股
东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项
承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行
承诺；
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东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式
损害公司和其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和其他股
东的利益。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资
助。
公司控股股东、实际控制人及其控制
的企业不得以下列任何方式占用公司
资金：
（一）股东及其他关联方不得要求公
司为其垫支工资、福利、保险、广告
等期间费用，预付投资款等方式将资
金、资产和其他资源直接或间接提供
给控股股东及其他关联方使用；也不
得互相代为承担成本和其他支出。
（二）公司代控股股东、实际控制人
及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接
地从公司拆借资金给控股股东、实际
控制人及其控制的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、
实际控制人及其控制的企业的担保责
任而形成的债务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价
情况下提供给控股股东、实际控制人
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工
作，及时告知公司已发生或者拟发生的重
大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相
关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取
利益，不得以任何方式泄露与公司有关的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、短
线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润
分配、资产重组、对外投资等任何方式损
害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财
务独立、机构独立和业务独立，不得以任
何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的其他
规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任
公司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规
定。
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及其控制的企业使用资金；
（六）中国证监会、全国股转公司认
定的其他形式的占用资金情形。
第三十七条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押
其所持有或者实际支配的公司股票的，应
当维持公司控制权和生产经营稳定。
持有公司 5%以上有表决权股份的股
东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告，
公司予以披露。
-
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法
律法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则中关于股份转让的限制
性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体
股东发出全面要约收购。
第二节股东大会的一般规定
第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任
的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使
下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有关
董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出
决议；
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方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的交
易及担保事项；
（十三）审议批准本章程第四十二条、
第四十三条规定的事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出
售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业
务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的
担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司
债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、
股东会授权由董事会决议，可以发行股
票、可转换为股票的公司债券，具体执行
应当遵守法律法规、中国证监会及全国股
转公司的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全国
股转公司另有规定外，上述股东会的职权
不得通过授权的形式由董事会或者其他
机构和个人代为行使。
第四十条 公司重大交易行为，须经股
东大会审议通过：
（一）公司发生的交易（除提供担保
第四十八条 公司下列对外担保行为，须
经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审
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外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 30%以
上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计净资产
的 50%以上，且超过 5000 万的；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以
上，且超过 5000 万元；
4、公司资产负债率超过 70%的借贷，
资产负债率系指借贷完成后的资产负
债率；
5、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且
超过 500 万元。
上述规定中的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的
担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人及
其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
除上述规定须经股东会审议通过的
事项以外，公司所有其他对外担保事项均
须经董事会审议通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。股东会在审
议为股东、实际控制人及其关联方提供的
担保议案时，该股东或受该实际控制人支
配的股东，不得参与该项表决，该项表决
由出席股东会的其他股东所持表决权的
过半数通过。
董事会、股东会违反对外担保审批权
限和审议程序的，由违反审批权限和审议
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成交金额。
交易标的为股权且达到本条规定标准
的，公司应当提供交易标的最近一年
又一期财务报告的审计报告；交易标
的为股权以外的非现金资产的，应当
提供评估报告。经审计的财务报告截
止日距离审计报告使用日不得超过六
个月，评估报告的评估基准日距离评
估报告使用日不得超过一年。
上述规定的审计报告和评估报告应当
由符合《证券法》规定的证券服务机
构出具。交易虽未达到本条规定的标
准，但是全国股转公司认为有必要的，
公司应当提供审计或者评估报告。
（二）公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议。符合以下情形之一的，
还应当提交公司股东大会审议：
1、本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额，超过最近一期经审计净资
产的 50%以后提供的任何担保；
2、按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过最近一期经审计总资产
的 30%以后提供的任何担保；
3、为资产负债率超过 70%的担保对象
提供的担保；
4、单笔担保额超过最近一期经审计净
资产 10%的担保；
5、对股东、实际控制人及其关联方提
程序的相关董事、股东对公司损失承担赔
偿责任，公司将视损失、风险的大小、情
节的轻重决定追究当事人责任。
公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用本条第
一项至第三项的规定，但是公司章程另有
规定除外。
第四十九条 达到下列标准之一的重大
交易（提供担保除外）事项，须经股东会
审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额（含承担的债务和费用等）占公司最近
一个会计年度经审计总资产的 30%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
（含承担的债务和费用等）占公司最近一
个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以
上，且超过 1500 万元的；
（三）交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且超
过 5,000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一个会计
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供的担保；
6、中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他担保。
年度相关的净利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且超过
500 万元。
公司与同一交易方同时发生同一类
别且方向相反的交易时，应当按照其中单
向金额适用本条第一款和本章程第一百
一十六条的规定。
公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30%
的，提交股东会审议。
交易安排涉及未来可能支付或者收
取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金
额。
第四十一条 第四十条所称“交易”包
括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托
贷款、对子公司投资等）
；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托
经营、受托经营等）
；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
第五十条 本章程第四十九条和第一百
一十六条所称“交易”包括下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司
投资等）
；
（三）提供担保；
（四）提供财务资助；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）
；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
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（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司
及本章程认定的其他交易。
上述购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产的，
仍包含在内。公司与同一交易方同时
发生上述规定的同一类别且方向相反
的交易时，应当按照其中单向金额适
用。
公司购买、出售资产交易，涉及资产
总额或者成交金额连续十二个月内累
计计算超过公司最近一期经审计总资
产 30%的，应当比照第三十九条的规
定提供评估报告或者审计报告，提交
股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的，控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利；
（十二）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品
等与日常经营相关的交易行为。
第四十二条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东大会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十
第五十一条 公司及其控股子公司对外提
供财务资助事项属于下列情形之一的，应
当在董事会审议通过后提交公司股东会
审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个
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二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或
者本章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担
保和资助等，可免于按照第四十条的
规定履行股东大会审议程序。
月内累计提供财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公
司章程规定的其他情形。
对外财务资助款项逾期未收回的，公
司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及全国股转公司另有规定
的除外。
本章程所称提供财务资助，是指公司
及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司财务资助对象为合并报表范围
内的控股子公司不适用本条规定。
第四十三条 公司与关联自然人之间
发生的交易，所涉及的金额在 300 万
元以上的交易，公司与关联法人之间
发生的交易（公司提供担保、受赠现
金资产除外）
，所涉及的金额在 3,000
万元以上且占公司最近一期经审计总
资产 5%以上的交易，应当将该交易提
交股东大会审议。
公司为关联人提供担保的，不论数额
大小，均应当在董事会审议通过后提
交股东大会审议。
第五十二条 公司下列关联交易行为，须
经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除
提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者
占公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
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公司与关联方进行下列关联交易时，
可以免予按照关联交易的方式进行审
议：
（一）一方以现金方式认购另一方公
开发行的股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；
（二）一方作为承销团成员承销另一
方公开发行股票、公司债券或者企业
债券、可转换公司债券或者其他证券
品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议
领取股息、红利或者报酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者
拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公
允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定的；
（七）关联方向公司提供资金，利率
水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资
助无相应担保的；
（八）公司按与非关联方同等交易条
件，向董事、监事、高级管理人员提
供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认
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定的其他交易。
第四十四条 股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度
结束后的 6 个月内举行。
第五十三条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月
内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定
人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。
第五十四条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时股
东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二(即 4
人)时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的其他情形。
第四十六条 公司召开股东大会的地
点为公司住所地或股东大会会议通知
载明的其他地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议
形式召开。公司可以提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第五十五条 公司召开股东会的地点为：
公司住所地或股东会会议通知载明的其
他地点。
本公司召开股东会的方式为：现场会议方
式。
根据相关规定和公司实际情况，公司还可
以采用电子通信方式召开。以电子通
信方式召开的，应对股东身份验证，并以
录音录像方式留存会议资料。会议时间、
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召开方式应当便于股东参加。股东通过上
述方式参加股东会的，视为出席。
第三节 股东大会的召集
第四节 股东会的召集
-
第五十六条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
董事会不能履行或者不履行召集股东会
会议职责的，监事会应当及时召集和主
持；监事会不召集和主持的，连续九十日
以上单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十七条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到提案后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，将
在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议
的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到提案后 10 日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会应当
自行召集和主持。
第五十七条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当在收到提案后十日
内提出同意或不同意召开临时股东会的
书面反馈意见。同意召开的，将在作出董
事会决议后及时发出召开临时股东会会
议的通知，通知中对原提议的变更，应征
得监事会的同意；不同意召开临时股东
会，或者在收到提案后十日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会应当自行召集和
主持。
第四十八条 单独或者合计持有公司 第五十八条 单独或者合计持有公司百
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10%以上股份的股东有权向董事会请
求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在
收到请求后 10 日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应
当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或
者在收到请求后 10 日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司 10%以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应
在收到请求 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原提案的变更，应
当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自
行召集和主持。
分之十以上已发行有表决权股份的股东
请求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起十日内作出
是否召开临时股东会会议的决定，并书面
答复股东。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作
出董事会决议后及时发出召开股东会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得
相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
监事会提议召开临时股东会，并应当以书
面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到
请求 5 日内发出召开股东会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东
的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知
的，视为监事会不召集和主持股东会，连
续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
-
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在股东大会决议公告之前，召集股东
大会的股东合计持股比例不得低于
10%。
第五十条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当配合，并及时履行信息披露义务。
第五十九条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和董事会秘书
将予配合，并及时履行信息披露义务, 董
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十一条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本
公司承担。
-
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东会的提案与通知
第五十二条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体
决议事项，并且符合法律、行政法规
和本章程的有关规定。
第六十条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律法规和本章程的有关规定。
第五十三条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提
出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，并将该临时提案提
交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出
股东大会通知后，不得修改股东大会
通知中已列明的提案或增加新的提
第六十一条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司 1%以
上已发行有表决权股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上已发行有
表决权股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。召
集人应当在收到提案后两日内发出股东
会补充通知，公告临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东会审议。但临时提案
违反法律法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
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案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十二条规定的提案，股东大会
不得进行表决并作出决议。
会通知公告后，不得修改股东会通知中已
列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出
决议。
第五十四条 召集人应在年度股东大
会召开 20 日前以书面方式通知各股
东，临时股东大会应于会议召开 15
日前以书面方式通知各股东。在计算
起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十二条 召集人将在年度股东会会
议召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日前
以公告方式通知各股东。
第五十五条 股东大会的通知包括以
下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东
均有权出席股东大会，并可以书面委
托代理人出席会议和参加表决，该股
东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权
登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号
码。
股权登记日与会议日期之间的间
隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
定，不得变更。
股东大会通知和补充通知中应当
充分、完整披露所有提案的全部具体
第六十三条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和参
加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表
决程序。
股权登记日与会议日期之间的间隔
不得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得变
更。
股东会通知和补充通知中应当充分、
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内容。
完整披露所有提案的全部具体内容。
第五十六条 董事、监事候选人的任职
资格应当符合法律法规、部门规章、
业务规则和公司章程等规定。股东大
会拟讨论董事、监事选举事项的，股
东大会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东
及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以
下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实
际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十七条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取
消。确需延期或取消的情形，召集人
应当在原定召开日前至少 2 个交易日
公告，并详细说明原因。
第六十五条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会
通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或者取消的情形，召集人应当在原定召
开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六节 股东会的召开
第五十八条 本公司董事会和其他召
集人应采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻
第六十六条 本公司董事会和其他召集
人应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股
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衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
应采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
东合法权益的行为，应采取措施加以制止
并及时报告有关部门查处。
第五十九条 公司登记在册的所有股
东或其代理人，均有权出席股东大会，
并依照有关法律、法规及本章程行使
表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第六十七条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东
或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份
证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效
证明；委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委
托书。
第六十八条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或者其他能够表明其
身份的有效证件或者证明；代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，
应出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代理
人出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权委
托书。
第六十一条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
第六十九条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
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（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
（三）分别对列入股东会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权书或者
其他授权文件和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或
者董事会、其他决策机构决议授权的
人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 代理投票授权委托书由委托
人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的
授权书或者其他授权文件，和投票代理委
托书均需备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
第六十四条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名(或单位名称)、
身份证号码、住所地址、持有或者代
表有表决权的股份数额、被代理人姓
名(或单位名称)等事项。
第七十二条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加
会议人员姓名（或者单位名称）、身份证
号码、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或者单位名称）等事
项。
第六十五条 召集人将依据股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登
记股东姓名(或名称)及其所持有表决
权的股份数。在会议主持人宣布现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
第七十三条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名
册共同对股东资格的合法性进行验证，并
登记股东姓名（或者名称）及其所持有表
决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数之前，会议登记应当终
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止。
第六十六条 股东大会召开时，本公
司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人
员应当列席会议。
第七十四条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高
级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事
会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事
共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人
推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议
事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十五条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由过半数的董事共同推举一
名董事主持。
监事会自行召集的股东会，由监事会主席
主持。监事会主席不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的监事共同推举的一名
监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代
表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则
使股东会无法继续进行的，经现场出席股
东会有表决权过半数的股东同意，股东会
可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审
议、投票、计票、表决结果的宣布、
会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东大会对董事会
的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会不得将其法定职权授予董事
第七十六条 公司制定股东会议事规则，
详细规定股东会的召集、召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股
东会对董事会的授权原则，授权内容应明
确具体。
股东会议事规则应作为公司章程的附件，
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会行使。股东大会议事规则应作为章
程附件，由董事会拟定，股东大会批
准。
由董事会拟定，股东会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。
第七十七条 在年度股东会会议上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向股
东会作出报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十八条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
准。
第七十九条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数，出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第七十二条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集
人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会
议的董事、监事、总经理和其他高级
管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言
要点和表决结果；
第八十条 股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓
名或者名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、
监事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果；
（五）股东的质询意见或者建议以及相应
的答复或者说明；
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（五）股东的质询意见或建议以及相
应的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓
名。
（七）本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中
止或不能作出决议的，应采取必要措
施尽快恢复召开股东大会或直接终止
本次股东大会。
第八十二条 召集人应当保证股东会连
续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东会中止或不能作出
决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股
东会或直接终止本次股东会，并及时公
告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七节 股东会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所
持表决权的 2/3 以上通过。
第八十三条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股
东会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席
股东会会议的股东。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及
其报酬和支付方法；
第八十四条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报
酬和支付方法；
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（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本
章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法法律法规、部门规章、规范性
文件、业务规则或者本章程规定的应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清
算或者变更公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大
资产或者担保金额超过公司最近一期
经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定
的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别
决议通过的其他事项。
第八十五条 下列事项由股东会以特别决
议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）公司在一年内购买、出售重大资产
或者向他人提供担保的金额超过公司资
产总额 30%的事项；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、
业务规则或者本章程规定的，以及股东会
以普通决议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东(包括股东代理人)
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
法律法规另有规定的除外。
公司及控股子公司持有的公司股份没
第八十六条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权，类别股股东除外。
当股东人数超过 200 人后，股东会审议下
列影响中小股东利益的重大事项时，公司
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有表决权，且该部分股份不计入出席
股东大会有表决权的股份总数；同一
表决权只能选择现场、网络或其他表
决方式中的一种。同一表决权出现重
复表决的以第一次投票结果为准。
董事会和符合相关规定条件的股东可
以公开征集股东投票权。
投票权征集应采用无偿的方式，并应
向被征集人充分披露具体投票意向等
信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
同时为股东提供网络投票方式，并对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，或者审
议权益分派事项；
（三）关联交易、提供担保（不含对合并
报表范围内子公司提供担保）、对外提供
财务资助、变更募集资金用途等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则及公司章程规定
的其他事项。
公司股东会提供网络投票方式时，将聘请
律师对股东会的召集、召开程序、出席会
议人员的资格、召集人资格、表决程序和
结果等会议情况出具法律意见书。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的
股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内
依法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决权，
且该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、持有 1%以上已发行有表决
权股份的股东或者依照法律法规或者中
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国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意
向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方
式征集股东投票权。
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投
票表决，其所代表的有表决权的股份
数不计入有效表决总数，法律法规、
部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外；股东大会决
议的公告应当充分披露非关联股东的
表决情况。关联股东明确表示回避的
提案，由出席股东大会的其他股东对
有关关联交易进行审议表决，表决结
果与股东大会通过的其他决议具有同
等的法律效力。
第八十七条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十条 股东大会在审议关联交易
事项时，主持人应宣布相关关联股东
的名单，并对关联事项作简要介绍。
主持人应宣布出席大会的非关联方股
东持有或代理表决权股份的总数和占
公司总股份的比例，之后进行审议并
表决。
股东大会就关联事项做出决议，属于
普通决议的，应当由出席股东大会的
非关联股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过；属于特别决
第八十八条 审议有关关联交易事项，关
联股东的回避和表决程序为：
（一）股东会的审议事项与股东存在关联
关系的，该关联股东应当在股东会召开前
向董事会或其他召集人详细披露其关联
关系；
（二）股东会在审议有关关联交易事项
时，会议主持人宣布有关联关系的股东，
并解释和说明关联股东与关联交易各方
的关联关系；
（三）关联股东可以参加审议涉及自己的
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议的，应当由出席股东大会的非关联
股东（包括股东代理人）所持表决权
的 2/3 以上通过。
关联交易，并可就该关联交易是否公平、
合法及产生的原因等向股东会作出解释
和说明，但该股东无权就该事项参与表
决；股东会进行表决前，会议主持人应当
向与会股东宣告关联股东不参与投票表
决；
（四）股东会对关联交易事项作出的决议
必须经出席股东会的非关联股东所持表
决权的过半数通过方为有效。但是，该关
联交易事项涉及本章程规定的特别决议
事项时，股东会决议必须经出席股东会的
非关联股东所持表决权的三分之二以上
通过方为有效。
-
第八十九条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等需
要股东会提供网络投票方式的，应当聘请
律师对股东会会议的召集、召开程序、出
席会议人员的资格、召集人资格、表决程
序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十一条 公司应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径为股东参加股东大会提供便
利。
-
第八十三条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就公司董事、监事（指非由
职工代表担任的监事， 下同）的选举
可以实行累积投票制。即每一有表决
第九十一条 董事、非职工代表监事候选
人名单以提案的方式提请股东会表决。
（一）董事、监事（非职工代表监事）候
选人的提名权限和程序如下：
1、董事会协商提名董事候选人；监事会
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权的股份享有与拟选出的董事、监事
人数相同的表决权，股东可以自由地
在董事、监事候选人之间分配其表决
权，既可分散投于多人，也可集中投
于一人，按照董事、监事候选人得票
多少的顺序，从前往后根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选。
其操作细则如下：
（一）股东大会选举两名（含两名）
以上董事或监事时，实行累积投票制；
（二）与会股东所持每一股份的表决
权拥有与应选董事或监事人数相等的
投票权；
（三）股东在选举时所拥有的全部有
效表决票数，等于其所持有的股份数
乘以候选人数；
（四）股东大会在选举时，对候选人
逐个进行表决。股东既可以将其拥有
的表决权集中投向一人，也可以分散
投向数人；
（五）股东对单个董事或监事候选人
所投票数可以高于或低于其所持有的
有表决权的股份数，并且不必是该股
份数的整数倍，但合计不超过其持有
的有效投票权总数；
（六）投票结束后，根据全部候选人
各自得票的数量并以拟选举的董事或
监事人数为限，从高到低依次产生当
协商提名监事候选人；单独或者合计持有
公司有表决权股份 3%以上的股东有权提
名董事、非职工代表监事候选人。
2、董事、监事的提名人在提名前应当征
得候选人的同意，候选人应当自查是否符
合任职资格；
3、董事会应当对候选人的任职资格进行
核查，充分了解候选人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，发现
候选人不符合任职资格的，应当要求提名
人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤
销；
4、提名董事、监事候选人时，公司应当
在股东会召开前，将提名提案、候选人的
详细资料、候选人的声明或承诺告知股
东，保证股东在投票时对候选人有足够的
了解；
5、董事、监事选人应当在职工代表大会/
股东会会议召开之前作出承诺，同意接受
提名，承诺所披露的候选人资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，可以
实行累积投票制。
（二）当公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在 30%以上，股东会选
举两名以上（含两名）董事或监事时，应
采取累积投票制，其操作细则如下：
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选的董事或监事；
（七）当排名最后的两名以上可当选
董事或监事得票相同，且造成当选董
事或监事人数超过拟选聘的董事或监
事人数时，排名在其之前的其他候选
董事或监事当选，同时将得票相同的
最后两名以上董事或监事重新进行选
举；
（八）按得票从高到低依次产生当选
的董事或监事，若经股东大会三轮选
举仍无法达到拟选举董事或监事人
数，分别按以下情况处理：
1、当选董事或监事的人数不足应选董
事或监事人数，则已选举的董事或监
事候选人自动当选。剩余候选人再由
股东大会重新进行选举表决，并按上
述操作细则决定当选的董事或监事；
2、经过股东大会三轮选举仍不能达到
法定或公司章程规定的最低董事或监
事人数，原任董事或监事不能离任，
并且董事会应在十五天内开会，再次
召集股东大会并重新推选缺额董事或
监事候选人，前次股东大会选举产生
的新当选董事或监事仍然有效，但其
任期应推迟到新当选董事或监事人数
达到法定或章程规定的人数时方可就
任。
公司董事、监事候选人由董事会、监
1、股东拥有的每一股份，有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，即股东在选
举时所拥有的全部表决票数，等于其所持
有的股份数乘以应选董事或者监事人数；
2、股东会在选举时，对候选人逐个进行
表决。股东既可以将其拥有的表决权集中
投向一人，也可以分散投向数人；
3、股东对单个董事或监事候选人所投票
数可以高于或低于其所持有的有表决权
的股份数，并且不必是该股份数的整数
倍，但合计不超过其持有的有效投票权总
数，否则该选票无效。
4、投票结束后，根据全部候选人各自得
票的数量并以拟选举的董事或监事人数
为限，从高到低依次产生当选的董事或监
事。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每
位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
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事会或“控股股东”或持有或者合并
持有发行在外有表决权股份总数的
3%以上的股东提名，并以书面形式提
交或送达董事会。
董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。
第八十四条 除累积投票制外，股东大
会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出
的时间顺序进行表决，股东在股东大
会上不得对同一事项不同的提案同时
投同意票。除因不可抗力等特殊原因
导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会不应对提案进行搁置或
不予表决。
第九十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进
行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股
东会中止或者不能作出决议外，股东会将
不会对提案进行搁置或者不予表决。
第八十五条 股东大会审议提案时，
不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在
本次股东大会上进行表决。
第九十三条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法
规和公司章程规定的提案进行表决并作
出决议。
股东会审议提案时，不会对提案进行修
改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不能在本次股东会上进行表决。
-
第九十四条 同一表决权只能选择现场、
网络或者其他表决方式中的一种。同一表
决权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第八十七条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计
第九十六条 股东会对提案进行表决前，
应当推举两名股东代表参加计票和监票。
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票和监票。审议事项与股东有利害关
系的，相关股东及代理人不得参加计
票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由
股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的
表决结果载入会议记录。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东
及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，由律师、股东
代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结
果。
第八十八条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现
场表决方式所涉及的公司、计票人、
监票人、主要股东等相关各方对表决
情况均负有保密义务。
第九十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当
宣布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。
第九十八条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、股东、网络服
务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第九十条 会议主持人如果对提交表
决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未
进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求
点票，会议主持人应当立即组织点票。
-
-
第一百条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人
数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权股份总数的比例、表决方式、每项
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提案的表决结果和通过的各项决议的详
细内容。
-
第一百〇一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在股
东会决议公告中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监
事在股东大会决议作出后立即就任。
第一百〇二条 股东会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自相关股东会决议作出之日起就任。
第九十二条 股东会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东会结束后 2 个月内实施具
体方案。
-
第五章 董事会
第五章 董事和董事会
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事
行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪
用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期
满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的
董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判
处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑
考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清
算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
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责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业
被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期
未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁
入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易
所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期
限尚未届满；
（八） 中国证监会和全国股转公司规
定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司应当解
除其职务。
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业
执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司将解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。
第一百〇四条 董事由股东会选举或者
更换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选连
任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在任
期内辞任导致董事会成员低于法定人数
的，在改选出的董事就任前，原董事仍应
当依照法律法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任。
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董事就任日期为股东大会通过选举的
决议当日。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
-
第一百〇五条 公司董事、高级管理人员
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲
属在公司董事、高级管理人员任职期间不
得担任公司监事。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其
个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经
股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经
股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人
经营与本公司同类的业务；
第一百〇六条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益
冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
或者股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律法规或者本章程的规定，
不能利用该商业机会的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并按本
章程的规定经董事会或股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
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（七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司
利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及
本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当
归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
第九六条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公
司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超
过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面
确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情
况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及
第一百〇七条 董事应当遵守法律法规
和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
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本章程规定的其他勤勉义务。
的其他勤勉义务。
董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
出席的，可以书面形式委托其他董事代为
出席。涉及表决事项的，委托人应当在委
托书中明确对每一事项发表同意、反对或
者弃权的意见。董事不得作出或者接受无
表决意向的委托、全权委托或者授权范围
不明确的委托。董事对表决事项的责任不
因委托其他董事出席而免责。一名董事不
得在一次董事会会议上接受超过二名董
事的委托代为出席会议。
董事连续 2 次未能亲自出席，也不委托
其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第九十七条 个人或者其所任职的其
他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联
关系时（聘任合同除外）
，不论有关事
项在一般情况下是否需要董事会批准
同意，均应当尽快向董事会披露其关
联关系的性质和程度。有上述关联关
系的董事在董事会会议召开时，应当
主动提出回避；其他知情董事在该关
联董事未主动提出回避时，亦有义务
要求其回避。
在关联董事回避后，董事会在不将其
计入法定人数的情况下，对该事项进
行表决。除非有关联关系的董事按照
-
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本条前款的要求向董事会作了披露，
并且董事会在不将其计入法定人数，
该董事亦未参加表决的会议上批准了
该事项，公司有权撤销该合同、交易
或者安排，但在对方是善意第三人的
情况下除外。
第九十八条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。董事可以
在任期届满以前提出辞职。董事辞职
应向董事会提交书面辞职报告，不得
通过辞职等方式规避其应当承担的职
责。董事会将在 2 个交易日内披露有
关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务，公司应当在 2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低
于法定最低人数，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规则
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间
内，以及任期结束后的合理期间内并
第一百〇九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，
董事可以要求公司予以赔偿。
董事辞任生效或者任期届满，应向董事会
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不当然解除，其对公司商业秘密保密
的义务在其任期结束后仍然有效，直
到该秘密成为公开信息。其他义务的
持续期间应当根据公平的原则决定，
视事件发生与离任之间时间的长短，
以及与公司的关系在何种情况和条件
下结束而定。
办妥所有移交手续，其对公司和股东承担
的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在本章程规定的合理期限内仍然有
效。
董事对公司商业秘密保密的义务在其任
职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息。其他义务的持续期间应当根据公平
的原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况和
条件下结束而定。
第一百〇一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第一百一十一条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百〇二条 公司设董事会，董事
会由股东大会选举产生，对股东大会
负责。
第一百〇三条 董事会由 5 名董事组
成，设董事长 1 人。
第一百一十二条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事长
由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百〇四条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
第一百一十三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
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案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人
等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项，依
法披露定期报告和临时报告；
（十四）向股东大会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书及其报酬和奖惩事项，并根据总
经理的提名决定聘任或者解聘公司副经
理、财务负责人等高级管理人员及其报酬
和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则、本章程或者
股东会授予的其他职权。
对于超过股东会授权范围的事项，董事会
应当提交股东会审议。
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（十六） 对公司治理机制是否给所有
的股东提供合适的保护和平等权利、
公司治理结构是否合理、有效及其他
事项进行讨论、评估；
（十七）参与公司战略目标的制订，
并检查其执行情况；
（十八）对管理层业绩进行评估；
（十九）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百〇五条 董事会可以根据股东
大会的有关决议设立战略委员会、审
计委员会、提名委员会和薪酬与考核
委员会。
战略委员会的主要职责是：对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究
并提出建议。
审计委员会的主要职责是：提议聘请
或更换外部审计机构，监督公司的内
部审计制度及其实施，负责内部审计
与外部审计之间的沟通，审核公司的
财务信息及其披露，审查公司的内部
控制制度。
提名委员会的主要职责是：提出董事、
经理人员的选择标准和程序并提出建
议，广泛搜寻合格的董事和经理人员
的人选，对董事候选人和经理人选进
-
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行审查并提出建议。
薪酬与考核委员会的主要职责是：研
究董事与经理人员考核的标准，进行
考核并提出建议，研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百〇六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会应当就注册会
计师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
第一百〇七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应作为章程附件，由
董事会拟定，股东大会批准。
第一百一十五条 公司制定董事会议事
规则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表
决程序，作为本章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第一百〇八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；
重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）占公
司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
第一百一十六条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东会批准。
（一）公司发生的交易（提供担保除外）
，
达到本章程第四十九条标准之一的，应当
在董事会审议通过后提交股东会审议；达
到下列标准之一的，应当经董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以孰高为准）或成交金额
（含承担的债务和费用等）占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 10%以上；
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公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 10%以上，且超过 300 万的；
3、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以
上，且超过 1000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计
年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且
超过 150 万元。
上述规定中的成交金额，是指支付的
交易金额和承担的债务及费用等。
交易安排涉及未来可能支付或者收取
对价的、未涉及具体金额或者根据设
定条件确定金额的，预计最高金额为
成交金额。
（二）公司发生符合以下标准的关联
交易（除提供担保外）
，应当经董事会
审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的
交易，且超过 300 万元。
对于每年与关联方发生的日常性关联
2、交易涉及的资产净额或成交金额（含
承担的债务和费用等）占公司最近一个会
计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，
且超过 300 万元的。
3、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计营业收入的 10%以上，且超过
1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且超过
150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年
度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的 10%以上，且超过 150
万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免、接受担保和资助
等，可免于按照本条规定履行董事会和股
东会审议程序。
（二）担保事项：公司所有对外担保事项，
应当提交公司董事会审议，达到本章程第
四十八条规定的对外担保事项,董事会审
议通过后须提交股东会审议。
对于董事会权限范围内的担保事项除公
司全体董事过半数同意外，还应经出席董
事会会议的 2/3 以上董事审议同意。
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交易，公司可以在披露上一年度报告
之前，对本年度将发生的关联交易总
金额进行合理预计，根据预计金额提
交董事会或者股东大会审议；实际执
行超出预计金额的，公司应当就超出
金额所涉及事项履行相应审议程序。
上述所述交易（受赠现金资产除外）
达到第四十条、第四十三条规定的，
在董事会审议通过后，还应当提交股
东大会审议。
（三）关联交易事项：公司发生关联交易
（提供担保除外）达到本章程第五十二条
规定标准的，应当在董事会审议通过后提
交股东会审议；达到下列标准之一的，股
东会授权董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在
30 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，
且超过 300 万元。
公司与关联方进行下列关联交易时，可以
免予按照关联交易的方式进行审议：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他证券品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；
3、一方依据另一方股东会决议领取股息、
红利或者报酬；
4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，
但是招标或者拍卖难以形成公允价格的
除外；
5、公司单方面获得利益的交易，包括受
赠现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；
6、关联交易定价为国家规定的；
7、关联方向公司提供资金，利率水平不
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高于中国人民银行规定的同期贷款基准
利率，且公司对该项财务资助无相应担保
的；
8、公司按与非关联方同等交易条件，向
董事、监事、高级管理人员提供产品和服
务的；
9、中国证监会、全国股转公司认定的其
他交易。
对于每年与关联方发生的日常性关联交
易，公司可以在披露上一年度报告之前，
对本年度将发生的关联交易总金额进行
合理预计，根据预计金额提交董事会或者
股东会审议；实际执行超出预计金额的，
公司应当就超出金额所涉及事项履行相
应审议程序。
(四) 财务资助事项：公司提供财务资助，
应当以发生额作为成交金额，按照连续十
二个月累计计算的原则，达到本章程第五
十一条标准之一的，应当在董事会审议通
过后提交股东会审议；达到本条第（一）
项第 1 款或第 2 款的规定，应当经董事会
审议。
对于董事会权限范围内的对外提供财务
资助事项除公司全体董事过半数同意外，
还应经出席董事会会议的 2/3 以上董事
审议同意。
第一百〇九条 董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。
-
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第一百一十条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董
事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行
情况；
（三）在发生特大自然灾害等不可抗
力的紧急情况下，对公司事务行使法
律规定和公司利益的特别处置权，并
在事后向公司董事会和股东大会报
告；
（四）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董
事会不得将法定职权授予个别董事或
他人行使。
第一百一十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会
议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）有关法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程或
董事会决议授予的其他职权。
第一百一十一条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由过半数的董
事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事长召集和主持董
事会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由过半数的董事共同推举一名董事履行
职务。
第一百一十二条 董事会每年至少召
开两次会议，董事会会议分为定期会
议和临时会议。董事会由董事长召集，
定期会议于会议召开 10 日以前书面
通知全体董事和监事。每届董事会成
立时第一次会议，可以免于本章程规
定的通知及时限的要求。
第一百一十九条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十三条 代表 1/10 以上表
决权的股东、1/3 以上董事或者监事
第一百二十条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事
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会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
会，可以提议召开董事会临时会议。董事
长应当自接到提议后十日内，召集和主持
董事会会议。
第一百一十四条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：专人送出、
电话、传真或电子邮件方式；通知时
限为：会议召开前三日。
第一百二十一条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为：专人送出、电子邮
件等方式；通知时限为：会议召开前三日
发出通知。但情况紧急，需要尽快召开董
事会临时会议的，可以通过电话或者其他
口头方式发出会议通知，但召集人应当在
会议上做出说明。
第一百一十七条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系
的，关联董事不得对该项决议行使表
决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联
关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数
不足 3 人的，应将该事项提交股东大
会审议。
第一百二十四条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事会
书面报告并回避表决，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权，其表决权不计入表决权总数。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事
项提交公司股东会审议。
第一百一十八条 董事会决议采取书
面投票表决方式或其他投票表决方
式。
董事会会议以现场召开为原则。必要
时，董事会临时会议在保障董事充分
表达意见的前提下，也可以通过视频
会议、电话会议、传真表决等方式召
开并做出决议，并由参会董事签字。
第一百二十五条 董事会会议以现场召
开为原则，在保障董事充分表达意见的前
提下，也可以采取视频、电话或者其他电
子通信方式召开。董事会会议也可以采取
现场与其他方式同时进行的方式召开。
董事会表决采用书面投票、举手表决、电
子通信或法律法规允许的其他方式进行。
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第一百一十九条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托
书中应载明代理人的姓名，代理事项、
授权范围和有效期限，并由委托人签
名或盖章。涉及表决事项的，委托人
应当在委托书中明确对每一事项发表
同意、反对或弃权的意见，董事不得
作出或者接受无表决意向的委托、全
权委托或者授权范围不明确的委托。
董事对表决事项的责任不因委托其他
董事出席而免责。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的
委托代为出席会议。代为出席会议的
董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委
托代表出席的，视为放弃在该次会议
上的投票权。
第一百二十六条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书中应载明
代理人的姓名，代理事项、授权范围和有
效期限，并由委托人签名或盖章。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 高级管理人员
第一百二十二条 公司设总经理 1
名，由董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务负责人、
董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理若干名，并设董事会秘
书、财务总监各 1 名，由董事会决定聘任
或者解聘。
总经理、董事会秘书人选由公司董事长提
名，副总经理、财务总监由总经理提名。
第一百二十三条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用
第一百三十条 本章程第一百〇三条关于
不得担任董事的情形，同时适用于高级管
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于高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）～（六）关于
勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。被中国证监会确定为市场禁
入者，且禁入尚未解除人员不得担任
公司总经理。
财务负责人作为高级管理人员，除符
合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计
专业知识背景并从事会计工作三年以
上。
理人员。
除符合前款规定外，财务总监还应当具备
会计师以上专业技术职务资格，或者具有
会计专业知识背景并从事会计工作三年
以上。
第一百三十一条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的
最大利益。
本章程第一百〇六条关于董事的忠实义
务和第一百〇七条关于董事的勤勉义务
的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和
投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事
会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
第一百三十四条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工
作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人（即财务总监)；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决
定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）列席董事会会议；
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
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（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议。
第一百二十九条 总经理和其他高级
管理人员可以在任期届满以前提出辞
职，辞职应当提交书面辞职报告，不
得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。
除下列情形外，高级管理人员的辞职
自辞职报告送达董事会时生效：董事
会秘书辞职未完成工作移交且相关公
告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事
会秘书完成工作移交且相关公告披露
后方能生效。辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职
责。
-
第一百三十条 公司设财务负责人，财
务负责人是公司高级管理人员，由董
事会委任。
第一百三十一条 财务负责人负责公
司财务会计工作，包括财务管理（含
预算管理、投资管理、筹资管理、成
本管理、资金管理、股利分配管理等
内容）和会计核算等事宜。
-
第一百三十二条 公司设董事会秘书，
董事会秘书是公司高级管理人员，对
董事会负责，董事会秘书应当具有必
-
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备的专业知识和经验，由董事会委任。
第一百三十三条 董事会秘书负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理，负责
信息披露事务及公司投资者关系工作
的全面统筹、协调与安排等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、
部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 公司由董事会秘书负责
信息披露事务、股东会和董事会会议的筹
备、投资者关系管理、文件保管、股东资
料管理等工作。董事会秘书应当列席公司
的董事会和股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露事
务负责人职责，并在三个月内确定信息披
露事务负责人人选。公司指定代行人员之
前，由董事长代行信息披露事务负责人职
责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关
规定。
董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，
完成工作移交且相关公告披露后辞职报
告方能生效。在辞职报告尚未生效之前，
拟辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十四条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部
门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十八条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担
赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担
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的职责。除法律法规另有规定外，高级管
理人员的辞职自辞职报告送达董事会时
生效。
第七章 监事会
第七章 监事和监事会
第一百三十五条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不
得兼任监事。公司董事、高级管理人
员的配偶和直系亲属在公司董事、高
级管理人员任职期间不得担任公司监
事。
第一百三十九条 本章程第一百〇三条
关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百三十六条 监事应当遵守法
律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵
占公司的财产。
第一百四十条 监事应当遵守法律法规
和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法
收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务
的规定，同时适用于监事。
第一百三十八条 监事可以在任期届
满以前提出辞职。监事辞职应向监事
会提交书面辞职报告，监事不得通过
辞职等方式规避其应当承担的职责。
监事任期届满未及时改选，或者监事
在任期内辞职导致监事会成员低于法
定人数的，或者职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，在改选出的监事就任
前，原监事仍应当依照法律、行政法
第一百四十二条 监事辞职应当提交书
面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其
应当承担的职责。监事任期届满未及时改
选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，职工代表监事辞职导
致职工代表监事人数少于监事会成员的
三分之一的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律法规和本章程的规
定，履行监事职务。
对于上述监事及职工代表监事人数不足
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规和本章程的规定，履行监事职务。
在此种情形下，监事辞职报告应当在
下任监事填补因其辞职产生的空缺且
相关公告披露后方能生效；公司应当
在 2 个月内完成监事（含职工监事）
补选。
除前款所列情形外，监事辞职自辞职
报告送达监事会时生效。
的情况，公司应当在 2 个月内完成监事补
选。
-
第一百四十三条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报
告签署书面确认意见。
第一百四十一条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百四十六条 监事执行公司职务时违
反法律法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十二条 公司设监事会。监事
会由股东大会选举产生。监事会由 3
名监事组成，监事会设主席 1 人。监
事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会形式民
主选举产生。
第一百四十七条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监
事会主席由全体监事过半数选举产生。监
事会主席召集和主持监事会会议；监事会
主席不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数监事共同推举一名监事召集和主
持监事会会议。
监事会包括股东代表和不低于三分之一
的公司职工代表，监事会中的职工代表由
公司职工通过职工代表大会民主选举产
生。
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第一百四十三条 监事会行使下列职
权：
（一）应当对董事会编制的公司定期
报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公
司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为
损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二
条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以
进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助
其工作，费用由公司承担。
第一百四十八条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律法规、公司章
程或者股东会决议的董事、高级管理人员
提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行公司法规定的召集和主持股东
会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至
少召开一次会议。监事可以提议召开
临时监事会会议。召开监事会定期会
第一百四十九条 监事会每六个月至少
召开一次会议, 于会议召开十日以前书
面通知全体监事。
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议和临时会议，应当分别提前 10 日
和 3 日书面通知全体监事。
监事会决议应当经半数以上监事通
过。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开
临时监事会会议的通知方式为：专人送
出、电子邮件等方式；通知时限为：会议
召开前三日发出通知。但情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以通过电
话或者其他口头方式发出会议通知，但召
集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百四十五条 监事会制定监事会
议事规则，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。监事会议事规则应作为
章程附件，由监事会拟定，股东大会
批准。
第一百五十条 公司制定监事会议事规
则，明确监事会的议事方式和表决程序,
作为本章程的附件，由监事会拟定，股东
会批准。
第一百四十六条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，保证会议
记录真实、准确、完整，出席会议的
监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存 10
年。
第一百五十一条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事
应当在会议记录上签名，并妥善保存。
监事会会议记录作为公司档案保存 10
年。
第一百四十七条 监事会召开会议的
通知方式为：专人送出、电话、传真
或电子邮件方式。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议
期限；
第一百五十二条 监事会会议通知包括
以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百四十八条 公司依照法律、行
政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，制
定公司的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内向各股东报送
年度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行
政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每
一会计年度上半年结束之日起两个月内
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进
行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的 50%以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金
后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
第一百五十六条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的百分之五十以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金
之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任
意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但
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后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补
亏损和提取法定公积金之前向股东分
配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公
司；给公司造成损失的，股东及负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔
偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本
公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该
项公积金将不少于转增前公司注册资
本的 25%。
第一百五十七条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照
规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百五十三条 公司的利润分配重
视对投资者的合理回报，公司可以采
取现金股票方式分配股利。在不影响
公司正常生产经营所需现金流的情况
下，公司优先选择现金分配方式。公
司的利润分配政策应保持连续性和稳
定性。
公司股东大会对利润分配方案作出决
议后，公司董事会须在股东大会召开
后 2 个月内完成股利(或股份)的派发
第一百五十八条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股
利（或者股份）的派发事项。
第一百五十九条 公司的利润分配政策
为：
（一）利润分配的形式：
公司采用现金、股票、现金与股票相结合
或者法律法规允许的其他方式分配利润。
（二）公司现金分红的具体条件和比例：
公司现金分红的条件及比例：公司在当年
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事项。
盈利、累计未分配利润为正且公司现金流
可以满足公司正常经营和持续发展的情
况下，如无重大投资计划或重大现金支出
事项（募集资金投资项目除外）的情况下，
可以采取现金方式分配股利。公司是否进
行现金方式分配利润以及每次以现金方
式分配的利润占母公司经审计财务报表
可分配利润的比例须由公司股东会审议
通过。
（三）公司发放股票股利的条件：
公司在经营情况良好，董事会认为发放股
票股利有利于公司全体股东整体利益时，
可以提出股票股利分配预案交由股东会
审议通过。
（四）利润分配的时间间隔：
公司经营所得利润将首先满足公司经营
需要，在满足公司正常生产经营资金需求
的前提下，再进行利润分配，公司可以进
行年度、中期分红。
第一百五十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨
询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
第一百六十条 公司聘用符合《证券法》
规定的会计师事务所进行会计报表审计
等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百五十五条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，董事会不
得在股东大会决定前委任会计师事务
所。
第一百六十一条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股
东会决定前委任会计师事务所。
第一百五十七条 会计师事务所的审 -
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计费用由股东大会决定。
第一百五十八条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就
解聘会计师事务所进行表决时，允许
会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股
东大会说明公司有无不当情形。
第九章通知与公告
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十一条 公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式进行；公司
召开董事会、监事会的会议通知，以
专人送出、传真、电子邮件、邮寄、
电话或其他口头方式进行。
第一百六十五条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百六十六条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百六十二条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
(或盖章)，被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第五个工作日为送达日
期；公司通知以特快专递送出的，以
被送达人签收的日期为送达日期；公
司通知以公告方式送出的，第一次公
告刊登日为送达日期；公司通知以传
真方式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期；公司通知以电
子邮件方式发出的，以该电子邮件进
入被送达人指定的电子信箱的日期为
第一百六十七条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者
盖章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第五个工作日为送达日期；公司通知以
电子邮件方式送出的，自电子邮件到达被
送达人信息系统之日起为送达日期；公司
通知以公告方式送出的，第一次公告刊登
日为送达日期。
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送达日期。
送达地址以股东名册中记载的股东地
址为准。股东地址发生变更的，应及
时书面通知公司，并要求变更股东名
册中的地址，否则因地址变更造成的
一切后果由股东自行承担（包括但不
限于无法接收各类会议通知、股权转
让通知等）
。
第一百六十三条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会
议作出的决议并不因此无效。
第一百六十八条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的
决议并不仅因此无效。
-
第二节 公告
-
第一百六十九条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和其
他需要披露的信息。
公司应当严格按照中国证监会和全国股
份转让系统信息披露相关规定，及时、准
确、完整、充分地披露信息。公司披露信
息的内容和方式应方便公众投资者阅读、
理解和获得。
第一百六十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起 10 日内通知债权人，
并于 30 日内在报纸上公告。债权人自
接到通知书之日起 30 日内，未接到通
知书的自公告之日起 45 日内，可以要
第一百七十一条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司自作出合并决议之日起十
日内通知债权人，并于三十日内在国家证
券监督管理部门指定披露信息的报刊上
或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
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公告编号：2025-015
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求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
到通知的自公告之日起四十五日内，可以
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十二条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百六十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。
第一百七十三条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在国家证券监督
管理部门指定披露信息的报刊上或者国
家企业信用信息公示系统公告。
第一百六十九条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
第一百七十五条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内在
国家证券监督管理部门指定披露信息的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统
公告。债权人自接到通知之日起三十日
内，未接到通知的自公告之日起四十五日
内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或
者持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者章程另有规定的除外。
-
第一百七十六条 公司依照本章程第一
百五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍
有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。
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减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股
东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本
章程第一百七十五条第二款的规定，但应
当自股东会作出减少注册资本决议之日
起三十日内在国家证券监督管理部门指
定披露信息的报刊上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，
在法定公积金和任意公积金累计额达到
公司注册资本百分之五十前，不得分配利
润。
-
第一百七十七条 违反《公司法》及其他
相关规定减少注册资本的，股东应当退还
其收到的资金，减免股东出资的应当恢复
原状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百七十一条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或
者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关
闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
第一百七十九条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其
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继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有
公司全部股东表决权 10%以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
他途径不能解决的，持有公司百分之十以
上表决权的股东，可以请求人民法院解散
公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息
公示系统予以公示。
第一百七十二条 公司有本章程第一
百六十九条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百八十条 公司有本章程第一百七
十九条第（一）项、第（二）项情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本
章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
第一百七十三条 公司因本章程第一
百六十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散
的，应当在解散事由出现之日起 15
日内成立清算组，开始清算。清算组
由董事或者股东大会确定的人员组
成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百八十一条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由
出现之日起十五日内组成清算组进行清
算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十五条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上公告。债权人应当自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
第一百八十三条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在
国家证券监督管理部门指定披露信息的
报刊上或者国家企业信用信息公示系统
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书的自公告之日起 45 日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有
关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
公告。债权人应当自接到通知之日起三十
日内，未接到通知的自公告之日起四十五
日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百七十七条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当
依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清
算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人
民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管
理人。
第一百七十八条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记
机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十六条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注
销公司登记。
第一百七十九条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公
司或者债权人造成损失的，应当承担
赔偿责任。
第一百八十七条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或
者重大过失给债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百八十一条 投资者关系管理是 第一百八十九条 公司注重投资者关系
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指公司通过充分的信息披露与交流，
加强与投资者之间的沟通，促进投资
者对公司的了解和认同，实现公司价
值及股东利益最大化的战略管理行
为。
管理，通过充分的信息披露，加强与投资
者之间的沟通，促进投资者对公司的了解
和认同，实现股东利益最大化。
第一百八十二条 公司与投资者沟通
的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，主要包括公
司产业发展方向、发展规划、竞争战
略等；
（二）公司的经营、管理、财务及运
营过程中的其他信息，在符合国家有
关法律、法规以及不影响公司生产经
营和泄露商业机密的前提下与投资者
沟通，包括：公司的生产经营、新产
品或新技术的研究开发、重大投资及
其变化、重大重组、对外合作、财务
状况、经营业绩、股利分配、管理层
变动、管理模式及其变化、召开股东
大会等公司运营过程中的各种信息；
（三） 法定信息披露及其说明，包括
定期报告和临时公告等；
（四）企业文化建设；
（五）投资者关心的与公司相关的其
他信息。
第一百九十条 公司与投资者沟通的内
容主要包括：
（一）公司的发展战略，包括公司产业发
展方向、发展规划等；
（二）法定信息披露及其说明，包括定期
报告和临时公告等；
（三）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括经营状况、财务状况、经营业绩、
股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，包
括公司的重大投资及其变化、资产重组、
收购兼并、对外合作、对外担保、关联交
易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大
股东变化等信息；
（五）公司文化建设；
（六）投资者关心的与公司相关的其他信
息。
第一百八十四条 投资者与公司之
间纠纷解决机制，可以自行协商解决、
提交证券期货纠纷专业调解机构进行
第一百九十二条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东
合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的
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调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人
民法院提起诉讼。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑
股东的合法权益，并对异议股东作出
合理安排。其中，公司主动终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该制定
合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股
东的权益提供保护；若公司被强制终
止挂牌的，控股股东、实际控制人应
该与其他股东主动、积极协商解决方
案。
投资者保护机制。公司应当在公司章程中
设置关于终止挂牌中投资者保护的专门
条款。其中，公司主动终止挂牌的，应当
制定合理的投资者保护措施，通过控股股
东、实际控制人及相关主体提供现金选择
权、回购安排等方式为其他股东的权益提
供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解决方案，对主
动终止挂牌和强制终止挂牌情形下的股
东权益保护作出明确安排。
第一百九十三条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
任何一方均有权将相关争议提交公司住
所地有管辖权的人民法院通过诉讼方式
解决。
第一百八十五条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程
记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十四条 有下列情形之一的，公
司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改
后，章程规定的事项与修改后的法律法规
的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
-
第一百九十七条 章程修改事项属于法律
法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百八十八条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份
第一百九十八条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占股
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占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其
持有的股份所享有的表决权已足以对
股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司
的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之
间的关系，以及可能导致公司利益转
移的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
份有限公司股本总额超过百分之五十的
股东；或者持有股份的比例虽然未超过百
分之五十，但其持有的股份所享有的表决
权已足以对股东会的决议产生重大影响
的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行
为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，
以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受
国家控股而具有关联关系。
第一百九十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在工商行政管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本章
程有歧义时，以在兰州市市场监督管理局
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第一百八十九条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不
得与章程的规定相抵触。
第二百条 本章程附件包括股东会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。
第一百九十一条 本章程所称“以上”
、
“以内”
、
“以下”
，都含本数；
“不满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本数。
第二百〇一条 本章程所称“以上”“以
内”都含本数；
“过”
“超过”
“低于”
“少
于”
“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
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为便于查阅，新增内容已在本公告“一、修订情况 （一）修订条款对照”
列示，分别为修订后的“第三、九、十三、十八、三十四、三十八、四十三、四
十六、五十六、八十九、九十四、一百、一百〇一、一百四十三、一百六十九、
一百七十六、一百七十七、一百九十七条”
。
（三）删除条款内容
为便于查阅，删除内容已在本公告“一、修订情况 （一）修订条款对照”
列示，分别为修订前原章程“第二十九、四十九、五十一、八十一、九十、九十
二、九十七、一百〇五、一百〇九、一百二十九、一百三十、一百三十一、一百
三十二、一百五十七、一百五十八条”
。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规的规定及公司业务发展需要，公
司拟增加公司经营范围，并对《公司章程》中相关条款进行修订。
三、备查文件
《兰州海红技术股份有限公司第五届董事会第七次会议决议》
。
兰州海红技术股份有限公司
董事会
2025 年 9 月 10 日