公告编号：2025-038

证券代码：430064 证券简称：金山顶尖 主办券商：开源证券

北京金山顶尖科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

公司于

2025 年 11 月 10 日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关

于修订公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》

。议案表决结果：同意

5 票；反对 0 票；弃权 0 票。该制度尚需提交至公司 2025 年第一次临时股东会

审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

为规范北京金山顶尖科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担

保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》

、

《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、规范性文件及《北京金山顶尖科

技股份有限公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条

本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为他人提供的保

证、抵押、质押或者其他形式的担保。

第三条

公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行

为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。

第四条

公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具

有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章

对外担保审批权限划分

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第五条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合以下情形之

一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产的

50%以后提供的任何担保；

（二）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后

提交股东会审议。

挂牌公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际

控制人及其关联方应当提供反担保。

第六条

股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项时，该

股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。

第七条

上述由股东会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他

机构和个人代为行使。但是公司股东会通过对外担保决议后，公司董事长或其他

授权代表可对外签订担保合同。

第八条

除应由股东会审议的担保事项以外的其他担保事项由董事会审议。

董事会必须严格依照上述权限审议对外担保事项，不得越权审批，不得擅自

授权公司其他无权部门或个人审批对外担保事项。

第九条

董事会审议有关对外担保事项时，除应当经全体董事过半数通过外，

还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意。

属于股东会审批的对外担保事项的，董事会必须将对外担保事项提交股东会

审议通过。

第十条

公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保事项的，应

当就每一项对外担保事项逐一表决。

第十一条

公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利

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害关系的董事或股东应回避表决。

第三章

公司对外担保申请的受理及审核程序

第十二条

公司对外担保业务应建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗

位的职责、权限，确保办理担保业务的不相容岗位相互分离、制约和监督。

第十三条

公司配备合格的人员办理担保业务。办理担保业务的人员应当具

备良好的职业道德和业务素质，熟悉国家有关法律法规及专业知识。该经办人应

当在职责范围内，按照审批人的批准意见办理担保业务。对于审批人超越权限审

批的担保业务，经办人员有权拒绝办理。

第十四条

公司在决定提供对外担保前，财务部应当组织相关人员对申请担

保单位主体的资格，申请担保项目的合法性，申请担保单位的资产质量、财务状

况、经营情况、行业前景和信用状况，申请担保单位反担保和第三方担保的不动

产、动产和权利归属等进行全面评估，提交董事会审议。

第十五条

公司董事会审核对外担保事项时应当审慎对待和严格控制对外担

保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险

进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第四章

对外担保的日常管理以及持续风险控制

第十六条

公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中

华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第十七条

公司财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项

的统一登记备案管理。

第十八条

公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文

件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会

/股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况

表并抄送公司总经理以及董事会秘书。

第十九条

公司财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况

进行跟踪监督以进行持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务

能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第二十条

被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为

新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批准程序。

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第五章

法律责任

第二十一条

公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范性

文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法

承担连带责任。

第二十二条

本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员

未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失

的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第六章

附则

第二十三条

本制度所称“以上”含本数。

第二十四条

本制度自股东会通过之日起施行，本制度的解释权属于公司董

事会。

第二十五条

本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、

《公司章程》及其

他相关规范性文件的有关规定执行。

第二十六条

本制度与国家有关法律、法规、

《公司章程》及其他相关规范性

文件的有关规定不一致的，以国家有关法律、法规、

《公司章程》及其他相关规

范性文件的有关规定为准。

第二十七条

本制度修订由董事会提出修订草案，并须经股东会审议通过。

北京金山顶尖科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 12 日