中航证券有限公司

关于

河南正旭科技股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之重大资产重组实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二六年一月

1-1-2-1

独立财务顾问声明

中航证券有限公司（以下简称“中航证券”

、“本独立财务顾问”）受河南正

旭科技股份有限公司（以下简称“正旭科技”

）委托，担任正旭科技本次重大资

产重组的独立财务顾问，并就本次重组出具独立意见并制作独立财务顾问核查意

见。

本独立财务顾问核查意见系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和

国证券法》

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《全国中小企业股份转让系

统非上市公众公司重大资产重组业务细则》和全国中小企业股份转让系统颁布的

信息披露规则等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经

过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，通过认真

履行尽职调查义务和对相关申报和披露文件审慎核查后出具，旨在就本次交易行

为作出独立、客观和公正的评价，以供正旭科技全体股东等有关各方参考。

作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当

事人均按相关协议的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上出具

的，本独立财务顾问特作如下声明：

1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系、利益关系。本独立财

务顾问本着客观、公正的原则为本次交易出具独立财务顾问核查意见。

2、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问

提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不

存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、

完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

3、截至本独立财务顾问核查意见出具日，中航证券就正旭科技本次重大资

产重组事宜进行了审慎核查。中航证券仅对已核实的事项出具核查意见。

4、中航证券同意将本独立财务顾问核查意见作为正旭科技本次重组的法定

文件，报送相关监管机构，随其他重组文件上报全国中小企业股份转让系统并上

网公告。

1-1-2-2

5、对于对本独立财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或

需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关

政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意

见、说明及其他文件做出判断。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问核查意见不构成对正旭科技的任何投资建议，对投资者

根据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财

务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读正旭科技

董事会发布的《河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书》《河南正旭科

技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组

实施情况报告书》和与本次交易有关的其他公告文件全文。

本独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上，对正旭科技本次重组的事

项出具的独立财务顾问核查意见做出以下承诺：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与正旭科技和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对正旭科技和交易对方披露的文件进行充分核查，确

信披露文件的内容与格式符合要求。

3、本独立财务顾问有充分理由确信正旭科技委托本独立财务顾问出具意见

的《河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之

重大资产重组实施情况报告书》符合法律、法规、中国证券监督管理委员会及全

国中小企业股份转让系统的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交中航证

券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、在与正旭科技接触后至担任独立财务顾问期间，中航证券已采取严格的

1-1-2-3

保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证

券欺诈问题。

1-1-2-4

目

录

独立财务顾问声明

........................................................................................................ 1

释义

................................................................................................................................ 0

第一节

本次交易情况概述.......................................................................................... 2

一、本次交易的背景和目的

................................................................................ 2

二、本次交易方案概况

........................................................................................ 4

三、本次交易构成重大资产重组

........................................................................ 6

四、本次交易构成关联交易

................................................................................ 8

五、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

........................................ 8

六、本次交易对公司治理结构的影响

................................................................ 9

七、本次交易对公司关联交易的影响

................................................................ 9

八、本次交易对公司同业竞争的影响

.............................................................. 10

九、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况

.......................................................... 11

十、本次交易的债权债务转移及人员安置情况

.............................................. 13

第二节

本次交易履行的决策程序和实施情况........................................................ 14

一、主要假设

...................................................................................................... 14

二、本次交易的决策过程和批准情况

.............................................................. 14

三、本次交易的实施情况

.................................................................................. 18

四、标的资产期间损益的归属及实现方式

...................................................... 19

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

...................................... 20

六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

.............. 20

七、本次交易相关协议的履行情况

.................................................................. 21

八、本次交易相关承诺的履行情况

.................................................................. 21

九、相关后续事项的合规性及风险

.................................................................. 24

十、本次交易中的相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情况

.................. 25

十一、本次交易中第三方聘请情况的说明

...................................................... 25

第三节

独立财务顾问核查意见................................................................................ 26

1-1-2-0

释义

除非本报告另有所指，下列简称具有以下含义：

释义项目

释义

公司、正旭科技、

挂牌公司、公众公

司

指

河南正旭科技股份有限公司

中航证券、独立财

务顾问、主办券商

指

中航证券有限公司

力诺模具、标的公

司

指

洛阳力诺模具有限公司

标的资产、交易标

的

指

洛阳力诺模具有限公司 51.00%股权

交易对方、发行对

象

指

孙红军、张风军、狄铁军、张东权

评估、审计基准日

指 2025 年 5 月 31 日

本次交易、本次重

组、本次重大资产

重组

指

河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买洛阳力诺

模具有限公司

51.00%股权

《股权收购协议》

指

《河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风军、张

东权股权收购协议》

《股权认购协议》

指

《河南正旭科技股份有限公司与焦作瀚泰产业投资有限公司股

份认购协议》

《评估报告》

指

《河南正旭科技股份有限公司拟收购股权所涉及的洛阳力诺模

具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中天华资评报

字

[2025]第 11428 号）

《审计报告》

指

《洛阳力诺模具有限公司审计报告》

（希会审字（

2025）4922

号）

《重大资产重组实

施情况报告书》

指

《河南正旭科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金之重大资产重组实施情况报告书》

本独立财务顾问核

查意见

指

《中航证券有限公司关于河南正旭科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况

之独立财务顾问核查意见》

焦作军民基金

指

焦作焦投军民融合产业投资基金（有限合伙）

河南科投

指

河南省科技投资有限公司

君威模具

指

洛阳君威模具有限公司

中航光电

指

中航光电科技股份有限公司

焦作瀚泰

指

焦作瀚泰产业投资有限公司

1-1-2-1

释义项目

释义

全国股转系统

指

全国中小企业股份转让系统

全国股转公司、全

国股份转让系统公

司

指

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》

指 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》

《重组业务细则》

指

《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业

务细则》

《公司章程》

指

《河南正旭科技股份有限公司公司章程》

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

三会

指

股东（大）会、董事会、监事会

元、万元

指

人民币元、人民币万元

1-1-2-2

第一节

本次交易情况概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、挂牌公司主营业务持续亏损业绩压力较大，亟需寻求业务拓展

本次交易前，挂牌公司主营业务为铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密

加工与模具设计服务，产品类型包括军工用大型箱体类结构件、舱体类结构件、

外挂系列结构件及军民用的发动机结构件。受到下游客户生产周期调整以及部分

订单计划推迟或延后等因素影响，挂牌公司原有主营业务增长乏力并出现持续亏

损情形，

2023 年度、2024 年度，挂牌公司归属于母公司所有者的净利润分别为

-949.71 万元、-810.84 万元，未来可持续经营能力存在一定不确定性，公司存在

业务拓展的迫切需求。

2、标的公司所处连接器市场空间广阔，存在大量发展机遇和挑战

本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主

要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源

汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。随着

5G、物联网、

新能源汽车等领域的兴起，市场需求持续增长，为标的公司带来良好的机遇。中

商产业研究院发布的《

2024—2029 年中国连接器行业分析及发展预测报告》显

示，

2024 年中国连接器市场规模为 1,851 亿元，近五年年均复合增长率为 6.52%，

市场规模快速增长。

连接器行业作为电子设备和系统的关键组成部分，负责电路板、组件之间的

信号和电源传输，对设备性能和可靠性影响重大，目前连接器行业整体朝着小型

（微型）化、轻量化、模块化、集成化、高频率、高精度、高可靠、低成本等多

个方向发展，以适应下游行业信号传输技术的快速迭代和产品空间限制，也因此

对企业的成本控制、设计能力、供应链稳定性提出了挑战。

标的公司自成立以来深耕连接器领域，具有丰富的行业经验，拥有良好的技

术储备、人才基础、长期稳定合作的客户资源，自成立以来，多次承担了航空航

1-1-2-3

天等领域重要任务，产品广泛应用于新能源汽车领域，下游市场具备良好发展前

景。

因此，本次重组拟对挂牌公司和标的公司的现有业务进行整合，调整优化公

司产业布局和战略结构，有助于公司进一步提升市场核心竞争力。

3、国家政策大力支持企业改革和并购重组

近年来，国家持续优化资本市场制度环境，支持中小企业通过并购重组实现

资源整合与转型升级。国务院

2021 年发布的《提升中小企业竞争力若干措施》

进一步提出，鼓励中小企业通过并购重组对接资本市场，并明确深化新三板改革，

为并购活动提供制度保障。发改委等部门亦出台政策，支持战略性新兴产业、传

统优势产业通过并购重组实现技术迭代与产业链整合，推动优质企业向关键领域

集中。

本次并购符合国家推动中小企业市场化并购、提升产业链协同效率的政策导

向，可高效实现资源整合与产业升级，为挂牌公司快速切入高增长赛道、增强核

心竞争力提供重要机遇。

（二）本次交易的目的

1、注入优质资产，实现业务转型升级，提高挂牌公司资产质量

挂牌公司所处细分市场竞争日益加剧，业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升

级。本次交易将优质连接器组件生产企业注入挂牌公司，将实现生产规模、产品

品种、技术实力及客户资源等全方位提升，将大幅改善挂牌公司的经营状况，增

强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高挂牌公司资产质量及持续盈利能力。

2、深化产业链横向拓展，提升可持续发展韧性和未来核心竞争力

本次交易前，挂牌公司主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、

轻质合金铸件及精密加工件。本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具

的研发、制造、销售，主要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具

产品，广泛应用于新能源汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行

业，标的公司经过多年的发展，通过优良的产品和优质的服务赢得了中航光电等

1-1-2-4

行业内头部客户的认可，积累了一批优质客户资源，建立了长期稳定的项目合作

关系，在所处细分市场具备较强的行业竞争力。本次交易完成后，挂牌公司业务

将完成横向拓展，从而提升抵抗市场风险波动的能力，进一步提升挂牌公司的盈

利能力和核心竞争力。

二、本次交易方案概况

（一）本次交易方案

本次交易中，公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权购

买其持有的标的资产力诺模具

51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元，公司以

发行股份及支付现金支付本次交易对价，其中，股份对价为

6,426.00 万元，发行

价格为

3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售 17,850,000 股），占发行后总

股本的

26.50%，现金对价为 1,224 万元；同时，公司拟向焦作瀚泰以 3.60 元/股

发行

3,400,000 股，募集配套资金 1,224 万元。

本次交易完成后，公司将持有标的公司

51.00%的股权。

（二）发行股份购买资产情况

1、交易对方和交易标的

本次交易对方为力诺模具股东自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权。

本次交易标的为力诺模具

51.00%股权。

2、交易价格

公司拟向交易对方自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及支付

现金购买其持有的标的资产力诺模具

51.00%股权，交易价格为 7,650.00 万元。

根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的

2025 年 5 月 31 日为审计

基准日的希会审字（

2025）4922 号审计报告，力诺模具在审计基准日的归属于母

公司所有者权益账面值为

6,836.49 万元。根据北京中天华资产评估有限责任公司

出具的中天华资评报字

[2025]第 11428 号《河南正旭科技股份有限公司拟收购股

权所涉及的洛阳力诺模具有限公司股东全部权益价值资产评估报告》

，经收益法

1-1-2-5

评估，截至评估基准日

2025 年 5 月 31 日，标的资产力诺模具的评估值为 15,031.24

万元，评估增值

8,194.75 万元，增值率 119.87%。

本次重组所涉及的标的资产，已由符合《证券法》规定的中介机构出具审计

报告、资产评估报告。本次交易标的资产定价在参考审计机构确认的审计报告和

评估机构确认的评估报告的基础上，结合力诺模具未来的成长性、行业发展的周

期性、股权流动性、本次交易的协同效应以及挂牌公司利益，特别是中小股东利

益等多重因素综合确定交易价格。

3、发行股份的价格和数量及支付现金金额

本次重组中，公司拟向自然人孙红军、张风军、狄铁军、张东权发行股份及

支付现金购买力诺模具

51.00%股权，交易作价为 7,650.00 万元。其中，股份对

价为

6,426.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000 股（限售

17,850,000 股），占发行后总股本的 26.50%；现金对价为 1,224 万元（如有）。

本次交易完成后，公司将持有标的公司

51.00%的股权。

4、股票发行的锁定期安排

根据《重组管理办法》第二十九条规定：

“本次重大资产重组涉及发行股份的，特定对象以资产认购而取得的公众公

司股份，应当承诺自股份发行结束之日起六个月内不得转让；属于下列情形之一

的，应当承诺十二个月内不得转让：

（一）特定对象为公众公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（二）特定对象通过认购本次发行的股份取得公众公司的实际控制权；

（三）特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有

权益的时间不足十二个月。

”

根据本次交易各方签署的《股权收购协议》及交易对方签署的承诺函约定：

“

1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结

束之日起自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股

1-1-2-6

份中的

280.50 万股、280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）

的锁定期为

6 个月，到期解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有

的公司股份中的

255.00 万股、255.00 万股、255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00

万股）的锁定期为

3 年，根据各方《股权收购协议》的约定分步解除限售。

2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购

股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构

的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法

律法规和全国中小企业股份转让系统的规则办理。

5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相

应的法律责任。

”

（三）发行股份募集配套资金情况

本次重组中，公司还拟募集配套资金

1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，

发行数量为

3,400,000 股，发行对象为焦作瀚泰，占发行后总股本的 5.05%。

本次募集配套资金主要用于支付本次重组现金交易对价。通过募集配套资金

支付本次重大资产重组标的公司交易对价的现金部分，将有利于减轻公司营运资

金压力，降低公司财务费用，有利于提高公司盈利水平。

本次发行的股份不存在自愿限售的情况，本次发行不涉及法定限售的情形，

募集配套资金所涉股份不存在限售安排。

三、本次交易构成重大资产重组

（一）重组相关规则

1-1-2-7

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条规定，“公众公司及其控

股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重

组：

（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财

务会计报表期末资产总额的比例达到百分之五十以上；

（二）购买、出售的资产

净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的

比例达到百分之五十以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计

年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到百分之三十以上。

”

计算《重组管理办法》第二条规定的比例时，应当遵守下列规定。

《重组管理办法》第四十条相关规定：

“

（一）购买的资产为股权的，且购

买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资

产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和

成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权

的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交

金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价

值为准；

”

（二）重组计算过程

正旭科技通过本次交易取得力诺模具

51.00%的股权，重组完成后，力诺模

具将成为正旭科技控股子公司，正旭科技将取得力诺模具控股权，因此，本次

计算标准之资产总额以力诺模具资产总额和成交金额二者中的较高者为准，本

次计算标准之资产净额以力诺模具净资产额和成交金额二者中的较高者为准，

对构成重大资产重组具体计算过程如下：

单位：万元

财务指标

挂牌公司

标的资产

交易作价

计算指标（财务数据

与交易作价孰高）

指标占比

资产总额

9,964.55

17,097.26

7,650.00

17,097.26

171.58%

净资产额

6,485.43

6,544.02

7,650.00

7,650.00

117.96%

注：表格中挂牌公司及标的公司财务数据基准日均为

2024 年 12 月 31 日，净资产额为

归属于母公司所有者净资产。

如上表所示，本次资产总额及资产净额指标均超过

50%，本次重组构成挂

1-1-2-8

牌公司重大资产重组。

四、本次交易构成关联交易

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上

股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管

理办法》的相关规定，

“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；……5.在过去十二个月

内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”

，由于本次

发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份将超过

5%，根据上

述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与挂牌公司

构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易对公众公司控制权及主营业务的影响

本次交易不会导致公司的控制权发生变化。本次交易前，公司无实际控制人。

本次交易后，公司仍然不存在任一股东可以单独依其可实际支配的股份表决

权对公司股东会决议产生重大影响的情形，公司仍维持无实际控制人状态，本次

交易不会导致公司的控制权发生变化。

本次交易前后正旭科技的股权结构变化如下：

股东名

称

本次交易前

本次交易后（募集配套

资金前）

本次交易后（募集配套

资金后）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

焦作军民基金

15,000,000

32.54% 15,000,000

23.46%

15,000,000

22.27%

孙尚松

10,767,760

23.36% 10,767,760

16.84%

10,767,760

15.99%

河南科投

5,000,000

10.85%

5,000,000

7.82%

5,000,000

7.42%

焦作双创基金

2,500,000

5.42%

2,500,000

3.91%

2,500,000

3.71%

孙红军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

狄铁军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

张风军

-

-

5,355,000

8.37%

5,355,000

7.95%

1-1-2-9

股东名

称

本次交易前

本次交易后（募集配套

资金前）

本次交易后（募集配套

资金后）

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

持股数量

（股）

持股比例

张东权

-

-

1,785,000

2.79%

1,785,000

2.65%

焦作瀚泰

-

-

-

-

3,400,000

5.05%

正旭科技其他股东

12,832,240

27.84% 12,832,240

20.07%

12,832,240

19.05%

合计

46,100,000

100% 63,950,000

100%

67,350,000

100%

本次交易前，正旭科技主要从事铝合金、镁合金精密制件生产及配套精密加

工与模具设计服务，主要为航空航天等军工企业提供高精度、薄壁、复杂、轻质

合金铸件及精密加工件产品和相关服务。

本次重组标的公司主要从事连接器精密组件及模具的研发、制造、销售，主

要产品包括注塑及冲压连接器精密组件及其高精度模具产品，广泛应用于新能源

汽车、通信、航空航天、轨道交通、智能装备制造等行业。

本次重组完成后，挂牌公司将整合标的公司在新能源和航空航天等领域的竞

争优势，充分发挥多种工艺协同能力，为客户提供更多元服务方案，扩充挂牌公

司产业布局，从而提升公司盈利能力。

六、本次交易对公司治理结构的影响

本次交易前，公司已经严格按照《公司法》

《证券法》等法律法规制定了健

全的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，并制定了各项议事规则及其他内

控制度。公司董事会、股东会及高级管理人员均能依法履行各自职责，本次交易

不会导致公司管理层人员发生重大变化。本次交易完成后，公司的实际控制人未

发生变化，公司的法人治理结构和内部控制制度亦不会发生重大变化，对公司经

营管理不存在不利影响。

七、本次交易对公司关联交易的影响

本次交易构成关联交易。本次交易前，交易对方与挂牌公司、持股

5%以上

股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。根据《非上市公众公司信息披露管

1-1-2-10

理办法》的相关规定，

“具有以下情形之一的自然人，为挂牌公司的关联自然人：

1.直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的自然人；……5.在过去十二个月

内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的”

，由于本次

发行股份购买资产完成后，部分交易对方持有挂牌公司股份将超过

5%，根据上

述规定，孙红军、张风军、狄铁军等交易对方为挂牌公司的关联方，与挂牌公司

构成关联关系，因此本次交易构成关联交易。

报告期内，标的公司主要关联交易关联方为君威模具及新安县磁涧悦斐塑料

零件维修部。报告期内，公司向君威模具关联采购占营业成本比重分别为

10.11%、

11.59%及 10.28%，关联销售占营业收入比重分别为 13.05%、16.73%及 12.23%，

整体关联采购及关联销售占比较低，上述关联交易具备公允性、必要性，不会对

挂牌公司持续经营及独立性产生重大不利影响；此外，后续君威模具股东拟注销

君威模具，预计后续关联交易占比将持续降低。针对新安县磁涧悦斐塑料零件维

修部，公司向其采购服务主要为产品修毛刺服务，报告期内年度发生金额均不超

过

70 万元，占营业收入比重较小。

综上，本次收购完成后，标的公司预计短期内仍将与关联方君威模具、关联

方新安县磁涧悦斐塑料零件维修部发生少量关联交易，随君威模具注销关联交易

金额将大幅下降。该等关联交易具备商业合理性，关联交易价格公允，不会对挂

牌公司产生重大不利影响。

除此之外，本次交易不会增加新的关联交易。为规范和减少可能存在的其他

关联交易，本次交易对方出具了《公司股东关于避免及规范关联交易的声明与承

诺函》。未来若发生必要的其他关联交易，公司将按照相关法律法规及《公司章

程》

《关联交易管理制度》等相关规定审议并披露关联交易事项。

八、本次交易对公司同业竞争的影响

本次交易前，公司与持股公司

5%以上股份股东之间不存在同业竞争。本次

交易完成后，公司新增控股子公司力诺模具，与力诺模具关联方君威模具在注塑

及塑压业务方面存在一定同业竞争关系，但该等同业竞争业务金额占比较小，未

对标的公司构成重大不利影响，同时本次交易对方已出具承诺未来拟注销君威模

1-1-2-11

具并停止该等同业竞争情形。

除上述情形外，本次交易完成后不存在公司持股公司

5%以上股份股东及其

控制的企业在公司之外新增同业竞争问题。

九、本次交易涉及的业绩承诺补偿情况

（一）业绩承诺期间

各方确认，本次收购所涉的交易对方的业绩承诺补偿期间为本次发行股份及

支付现金购买资产启动过程中对丙方公司财务审计报告基准日即

2025 年 5 月 31

日后连续三个会计年度，即

2025 年、2026 年及 2027 年。

（二）承诺净利润

1、交易对方承诺标的公司 2025 年、2026 年及 2027 年需实现的经符合《证

券法》规定的会计师事务所审计的净利润分别不低于

1,500 万元、1,800 万元及

2,000 万元。

2、若标的公司 2025 年度的实现净利润大于或等于 2025 年度交易对方承诺

净利润的

70%，则不触发当期补偿义务。若 2025 年度的实现净利润小于 2025 年

度承诺净利润的

70%的，则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂牌公司进

行相应补偿；若标的公司

2025 年度、2026 年度累计实现的净利润大于或等于

2025 年度、2026 年度累计承诺净利润的 80%的，则不触发当期补偿义务。若 2025

年度、

2026 年度的实现净利润小于 2025 年度、2026 年度承诺净利润的 80%的，

则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂牌公司进行相应补偿；若

2025 年

度、

2026 年度、2027 年度累计实现的净利润小于 2025 年度、2026 年度、2027

年度累计承诺净利润的

100%的，则由交易对方按照《股权收购协议》约定对挂

牌公司进行相应补偿。

（三）业绩确认

标的公司在业绩承诺期的净利润按以下方法确认：

1、挂牌公司应在每一个业绩承诺年度的次年 1 月 31 日之前聘请符合《证券

法》规定的会计师事务所进行审计，并促使其在次年挂牌公司年度报告披露前出

1-1-2-12

具及提供审计报告，标的公司及交易对方应提供必要的协助。

2、上述业绩承诺年度的审计、评估等相关费用由挂牌公司支付，但交易对

方及标的公司不予以配合或提供虚假数据等的除外。

3、三年业绩承诺期届满后，标的公司业绩承诺期实现的净利润金额由挂牌

公司聘请的符合《证券法》规定的审计机构出具的审计报告确定。

（四）业绩补偿金额及补偿方式

在业绩承诺期间，若发生约定的交易对方应向挂牌公司承担补偿责任的情形，

交易对方按如下方式向挂牌公司进行补偿：

1、交易对方应优先以现金方式向挂牌公司补偿，现金补偿不足时，以通过

本次交易获得的挂牌公司的股份补偿。但若在业绩承诺期间因交易对方所持挂牌

公司股份被冻结、强制执行等导致交易对方转让所持股份受到限制情形出现，挂

牌公司有权直接要求交易对方进行现金补偿。

2、业绩承诺期间交易对方应补偿金额及/或应补偿股份数量的计算公式如下：

当期应补偿现金金额

=（标的公司截至当期期末累积承诺净利润数－标的公

司截至当期期末累积实际净利润数）×

51%-截至当期期末交易对方累积已补偿

现金金额。

当期应补偿股份数量

=（当期应补偿金额－当期已现金补偿金额）/本次发行

股份购买资产中的股份发行价格。

按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数

并增加

1 股的方式进行处理。

如果业绩承诺期间内挂牌公司实施送股、配股、资本公积金转增股本等除权

事项而导致交易对方持有的挂牌公司股份数发生变化，则应补偿股份数量调整为：

当期应补偿股份数×（

1+转增或送股或配股比例）。

交易对方因本次收购获得的挂牌公司股份自本次发行完成日起至交易对方

完成约定的补偿义务前，如挂牌公司实施现金股利分配，交易对方所取得应补偿

股份对应的现金股利部分应无偿返还至挂牌公司指定的账户内，返还的现金股利

1-1-2-13

不作为已补偿金额，不计入各期应补偿金额的计算。

上述补偿按年计算，按照上述公式计算的当年应补偿金额小于

0 时，按 0 取

值，即已经补偿金额不冲回。

各交易对方对于应补偿金额的承担比例按照各交易对方出售标的资产比例

除以全部交易对方合计出售标的资产比例相应确定。

（五）补偿上限

交易对方就本次收购所承担的业绩承诺补偿金额合计不超过标的股权的总

交易对价。

十、本次交易的债权债务转移及人员安置情况

本次收购不涉及标的公司债权债务的转移，因交割日前行为而引发的全部争

议所产生的支出或赔偿均由交易对方按本次收购前其对标的公司的出资比例承

担。

本次收购不影响标的公司与其员工之间的劳动合同关系，标的公司与其员工

之间的劳动合同等用工

/用人关系不会因本次收购发生变化，本次收购不涉及标

的公司人员安置问题。

1-1-2-14

第二节

本次交易履行的决策程序和实施情况

一、主要假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要

假设：

1、本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

2、交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承

担的责任；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见、财务审计和评估报告等文件

真实可靠；

4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

5、交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

7、无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的决策过程和批准情况

（一）正旭科技的决策情况

1、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第十次

会议审议通过，审议通过了以下与本次重组相关的议案：

（

1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

（

2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议

案》

；

（

3）

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关条件

的议案》；

1-1-2-15

（

4）

《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理

办法〉第四条规定的议案》；

（

5）《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

（

6）

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（

7）

《关于公司本次重大资产重组标的资产定价及发行股份定价公允性、合

理性的议案》；

（

8）

《附生效条件的〈河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风

军、张东权股权收购协议〉的议案》；

（

9）

《

〈河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书（申报稿）

〉的议案》；

（

10）《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》；

（

11）《关于本次重大资产重组有关评估报告的议案》；

（

12）《关于征询公司现有在册股东是否放弃本次重大资产重组所涉优先认

购权的议案》；

（

13）

《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（

14）《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》；

（

15）《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

2、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 9 月 23 日召开的第四届监事会第六次

会议审议通过，审议通过了以下与本次重组相关的议案：

（

1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

（

2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议

案》

；

（

3）

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关条件

的议案》

；

1-1-2-16

（

4）

《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理

办法〉第四条规定的议案》

；

（

5）《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

（

6）

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》

；

（

7）

《关于公司本次重大资产重组标的资产定价及发行股份定价公允性、合

理性的议案》

；

（

8）

《附生效条件的〈河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风

军、张东权股权收购协议〉的议案》

；

（

9）

《

〈河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书（申报稿）

〉的议案》

；

（

10）《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》；

（

11）《关于本次重大资产重组有关评估报告的议案》；

（

12）《关于征询公司现有在册股东是否放弃本次重大资产重组所涉优先认

购权的议案》

；

（

13）

《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

；

（

14）《关于公司召开 2025 年第二次临时股东会的议案》；

（

15）《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

3、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 11 月 19 日召开的 2025 年第二次临时

股东会审议通过，审议通过了以下与本次重组相关的议案：

（

1）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案》；

（

2）《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产构成重大资产重组的议

案》

；

（

3）

《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产暨重大资产重组有关条件

的议案》；

1-1-2-17

（

4）

《关于公司本次重大资产重组符合〈非上市公众公司重大资产重组管理

办法〉第四条规定的议案》；

（

5）《关于公司发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》；

（

6）

《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目

的的相关性及评估定价的公允性的议案》；

（

7）

《关于公司本次重大资产重组标的资产定价及发行股份定价公允性、合

理性的议案》；

（

8）

《附生效条件的〈河南正旭科技股份有限公司与狄铁军、孙红军、张风

军、张东权股权收购协议〉的议案》；

（

9）《〈河南正旭科技股份有限公司重大资产重组报告书〉的议案》；

（

10）《关于本次重大资产重组有关审计报告的议案》；

（

11）《关于本次重大资产重组有关评估报告的议案》；

（

12）《关于公司现有在册股东是否放弃本次重大资产重组所涉优先认购权

的议案》；

（

13）

《关于提请股东会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

（

14）《关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案》。

4、本次交易已经挂牌公司于 2025 年 12 月 29 日召开的第四届董事会第十二

次会议审议通过，审议通过了以下与本次重组相关的议案：

（

1）《关于确认本次重组募集资金对象为焦作瀚泰产业投资有限公司的议

案》

；

（

2）

《附生效条件的〈河南正旭科技股份有限公司与焦作瀚泰产业投资有限

公司股份认购协议〉的议案》。

（二）交易对方的决策过程

本次交易对方为自然人，不涉及内部决策程序，本次交易已经标的公司

2025

1-1-2-18

年

9 月 12 日召开的股东会审议通过。

（三）标的公司的决策过程

本次交易已经标的公司

2025 年 9 月 12 日召开的股东会审议通过。

（四）主管部门的批准

1、本次交易已取得全国股转公司同意

全国股转公司已于

2025 年 12 月 22 日出具《关于同意河南正旭科技股份有

限公司发行股份购买资产并募集配套资金的函》

（股转函

[2025]2828 号）。

2、本次交易不需要证监会注册

根据《重组管理办法》第二十条：

“公众公司向特定对象发行股份购买资产

后股东累计不超过二百人的重大资产重组，中国证监会豁免注册，由全国股转系

统自律管理。

”

截至

2025 年 12 月 31 日，正旭科技的股东数量为 30 名，根据本次交易方

案，本次股票发行新增股东

5 名，累计不超过 200 人，符合《重组管理办法》第

二十条的规定，可豁免向中国证监会注册，需要在公众公司股东会审议通过后向

全国股转系统报送相关披露文件。

综上所述，本次交易的股票发行行为符合《重组管理办法》豁免注册的情形。

三、本次交易的实施情况

（一）标的资产的过户和募集资金的缴纳情况

本次交易的标的资产为正旭科技

51%股权。2025 年 12 月 30 日，新安县市

场监督管理局出具（新安）登字

[2025]第 10632 号《准予变更登记（备案）通知

书》

，标的资产力诺模具

51%股权已过户登记至正旭科技。

截至

2025 年 1 月 4 日，公司募集资金专项账户已收到认购对象焦作瀚泰产

业投资有限公司

1,224.00 万元投资款。

（二）交易对价的支付情况

1-1-2-19

根据交易各方签署的附生效条件的《股权认购协议》，公司拟向交易对方自

然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权购买其持有的标的资产力诺模具

51.00%

股权，交易价格为

7,650.00 万元，公司以发行股份及支付现金支付本次交易对价，

其中，股份对价为

6,426.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000

股（限售

17,850,000 股），占发行后总股本的 26.50%，现金对价为 1,224 万元。

根据公司与焦作瀚泰签署的附条件生效的《股份认购协议》，公司拟向焦作

瀚泰募集配套资金

1,224.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 340 万股。

2026 年 1 月 7 日，中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了勤信验

字【

2026】第 0001 号《河南正旭科技股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2026

年

1 月 6 日，公司已取得新安县市场监督管理局登记完成的认购资产力诺模具准

予变更登记（备案）通知书（

（新安）登字

[2025]第 10632 号），取得力诺模具 51%

股权。截至

2025 年 1 月 6 日，公司已收到焦作瀚泰产业投资有限公司以货币实

际缴纳的出资款

1,224.00 万元。

截至

2026 年 1 月 6 日，公司增加注册资本人民币 21,250,000.00 元，变更后

的注册资本为人民币

67,350,000.00 元（人民币大写：陆仟柒佰叁拾伍万元整）。

根据交易各方签署的附生效条件的《股权认购协议》，本次交易现金对价应

当在完成标的股权的工商登记变更并取得全国股转公司关于本次交易募集配套

资金事项出具的股份登记函之日起

10 个工作日内将收购款存至乙方分别指定的

银行账户，本次交易的现金对价部分，后续将根据《股权认购协议》的安排及时

支付。

综上，截至本核查意见出具之日，标的公司已经完成交付并过户，正旭科技

已合法拥有标的公司的各项权益。正旭科技将在取得股权登记函后，及时办理发

行股份登记手续，将在募集配套资金对应股份完成登记后使用配套募集资金及时

支付本次交易现金对价。

四、标的资产期间损益的归属及实现方式

自

2025 年 5 月 31 日起（即本次收购所涉的审计、评估基准日）至本次股份

发行成功之日为“过渡期”

。

1-1-2-20

标的资产在过渡期内的盈利、收益归甲方所有，亏损及损失（若有）由乙方

承担并于本次收购完成之日起

90 日内按乙方交割前在标的公司的持股比例以现

金形式对甲方予以补偿。具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。亏损补偿

应以双方共同委托或一方委托另一方书面确认的符合《证券法》规定的第三方会

计师事务所出具的专项审计结果为执行依据。专项审计应在交割日后

60 日内进

行，且审计程序及结果须经双方确认，审计费用由标的公司承担。若对亏损金额

存在争议，双方可协商确定亏损金额或共同委托其他第三方审计机构复核，协商

确定的亏损金额或审计复核结果为最终依据。

挂牌公司与交易对方将尽快共同对过渡期间标的资产的期间损益进行专项

确认。

五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程中不存

在实际情况与此前披露的相关信息具有实质性差异的情形。

六、董事、监事、高级管理人员更换及其他相关人员调整的情况

（一）公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人

员的调整情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次重大资产重组期间，公司董

事、监事及高级管理人员发生变化。

自本次重组停牌之日（

2025 年 8 月 13 日）起，公司存在监事及董事人员变

动，具体情况如下：

公司于

2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议，于 2025 年 12 月

23 日召开 2025 年第三次临时股东会，会议分别审议通过了关于公司聘任独立董

事等相关议案。经上述会议审议通过生效后，公司新聘任独立董事雷春勇及张东。

公司于

2025 年 12 月 5 日召开第四届监事会第七次会议，于 2025 年 12 月

23 日召开 2025 年第三次临时股东会，会议分别审议通过了关于公司撤销监事会

成立审计委员会等相关议案。经上述会议审议通过生效后，原公司监事周巍、卢

1-1-2-21

小利等职务将自行免除，亦不再担任其他董事或高级管理人员职务。

（二）标的资产公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其

他相关人员的调整情况

根据标的公司的说明，截至本独立财务顾问核查意见出具之日，标的公司董

事、监事及高级管理人员未发生变化。

七、本次交易相关协议的履行情况

本次重大资产重组涉及的相关协议为公司与交易对方签署的《股权认购协议》

及公司与焦作瀚泰签署的《股份认购协议》

。上述协议履行公司内部审议程序审

议通过，并经全国股份转让系统审核批准得以履行。

根据交易各方签署的附生效条件的《股权认购协议》，公司拟向交易对方自

然人孙红军、张风军、狄铁军及张东权购买其持有的标的资产力诺模具

51.00%

股权，交易价格为

7,650.00 万元，公司以发行股份及支付现金支付本次交易对价，

其中，股份对价为

6,426.00 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 17,850,000

股（限售

17,850,000 股），占发行后总股本的 26.50%，现金对价为 1,224 万元。

根据公司与焦作瀚泰签署的附条件生效的《股份认购协议》，公司拟向焦作

瀚泰募集配套资金

1,224 万元，发行价格为 3.60 元/股，发行数量为 340 万股。

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，上述协议已生效，协议各方正按照

约定履行相关协议，未出现违反约定的情形。

八、本次交易相关承诺的履行情况

本次资产交易中相关当事人的公开承诺事项及履行情况如下：

（一）关于避免及规范关联交易的承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《公司股东关于避免

及规范关联交易的声明与承诺函》

：

“一、尽可能的避免和减少与公司及公司其他股东、董监高及其控制的其他

企业、组织、机构（以下简称‘股东、董监高及其控制的其他企业’

）之间的关

1-1-2-22

联交易。

二、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，根据有关法律、法规

和规范性文件以及公司及已有或以后成立的子公司、分公司章程的规定，遵循公

平、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与股东、董监高及其控制的其他企业签

订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的

价格或收费的标准，不利用公司股东身份谋求公司在业务等方面给予公司股东优

于第三方的条件或利益，以维护公司利益。

三、本人保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益，不违规占用

或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规提供担保。

四、本人关于避免及规范关联交易的声明与承诺持续有效，若因公司股东违

反本承诺函内容导致公司受到损失，本人将依法承担相应赔偿损失等责任。

”

（二）关于避免同业竞争的承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《避免同业竞争承诺

函》

：

“一、除君威模具过往存在的注塑模具加工业务以外，本人目前没有在中国

境内外任何地方直接或间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的

任何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任

何权益（包括直接或间接）

。

二、本人保证及承诺此后不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从

事与公司业务相竞争的任何活动；如公司在本承诺签署日后增加任何经营范围事

项，本人均承诺放弃从事该等业务。

三、本人不会也不存在利用公司股东的身份进行损害公司及其他股东利益的

经营活动。

四、本人在作为公司股东期间及离职或被免后的合理期间，本承诺持续有效。

五、本人愿意承担因违反上述承诺和保证而给公司或公司股东等造成的全部

直接或间接的经济损失。

”

1-1-2-23

（三）股份锁定承诺

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《本次重大资产重组

交易对方关于认购股份锁定的承诺》

：

“

1、本人在本次重组中认购的挂牌公司股份，自本次重组新增股份发行结

束之日起自愿锁定。其中，狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有的公司股

份中的

280.50 万股、280.50 万股、280.50 万股、93.50 万股（共计 935.00 万股）

的锁定期为

6 个月，到期解除限售；狄铁军、孙红军、张风军、张东权分别持有

的公司股份中的

255.00 万股、255.00 万股、255.00 万股、85.00 万股（共计 850.00

万股）的锁定期为

3 年，根据各方《股权收购协议》的约定分步解除限售。

2、本次重组结束后，本人因本次重组取得的股份若由于挂牌公司送红股、

转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

3、如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在

案件调查结论明确以前，不转让本人在挂牌公司拥有权益的股份。若本人所认购

股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构

的监管意见进行相应调整。

4、上述锁定期届满后，本人转让和交易挂牌公司股份将依据届时有效的法

律法规和全国中小企业股份转让系统的规则办理。

5、若违反上述承诺，本人将赔偿挂牌公司因此遭受的任何损失，并承担相

应的法律责任。

”

（四）避免资金占用的承诺函

本次交易对方孙红军、张风军、狄铁军、张东权出具了《避免资金占用的承

诺函》

：

“一、本人、本人近亲属、本人及近亲属控制或担任董事、高级管理人员的

其他企业（以下简称“本人及本人关联方”）将严格按照《公司法》

《公司章程》

等法律法规及公司治理相关制度的规定，严格履行义务，依法行使权利，不直接

1-1-2-24

或间接地借用、占用或以其他方式侵占公司的任何资金、资产。

二、本人不以下列方式将公司资金直接或间接地提供本人及本人关联方使用：

1、公司为本人及本人关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支

出；

2、公司代本人及本人关联方偿还债务；

3、公司有偿或无偿、直接或者间接地拆借公司资金给本人及本人关联方使

用；

4、公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给本人及本人关联方使用资金；

5、公司通过银行或非银行金融机构向本人及本人关联方提供委托贷款；

6、公司为本人及本人关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

7、接受公司委托进行投资活动；

8、中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定的其他形式

的占用资产情形。

三、本人愿意承担因违反上述承诺和保证而给公司或公司股东等造成的全部

直接或间接的经济损失。

”

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关承诺，

未出现违反相关承诺的情形。

九、相关后续事项的合规性及风险

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组的实施尚需完成

以下后续事项：

（一）根据相关法律、法规及规范性文件的规定，公司应就本次重组向全国

股转系统报送股份登记申请文件，并办理新增股份的证券登记手续；

（二）公司与交易对方应继续履行本次重组中签署的在履行期限内或符合履

行条件的各项协议及相关承诺。

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在公司及交易对方按照签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义

务的情况下，本次重组的上述相关后续事项办理不存在实质性法律障碍及重大法

律风险。对具体情况论述说明。

十、本次交易中的相关主体是否属于失信联合惩戒对象的情况

截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次交易相关主体，包括公司及其

持股

5%以上股东、董事、高级管理人员，交易标的及其主要股东、董事、监事、

高级管理人员，交易对方均不属于失信联合惩戒对象。

十一、本次交易中第三方聘请情况的说明

本次交易不存在独立财务顾问直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在

未披露的聘请第三方的行为；公司除聘请本次交易依法需聘请的独立财务顾问、

律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构之外，不存在直接或

间接聘请其他第三方的行为。

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第三节

独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问参照《公司法》

《证券法》

《重组管理办法》等法律、法规和

相关规定，并通过尽职调查和对《重大资产重组实施情况报告书》等信息披露文

件进行审慎核查后认为：

（一）本次交易所涉及各事项的决策与实施程序符合《公司法》《证券法》

及《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，本次交易构成重大资产

重组，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏。

（二）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重组交易各方签署的相

关协议已经生效，协议各方正按照约定履行相关协议，未出现违反约定的情形；

本次重组的标的公司已经完成工商登记手续，完成了股权交割，挂牌公司已合法

拥有标的公司

51.00%股份权益；本次交易涉及的募集配套资金部分交易对方已

将认购款缴存至挂牌公司开立的募集资金专户中。

（三）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，本次重大资产重组实施过程

中未出现实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。

（四）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，在本次重大资产重组期间，

公司董事、监事及高级管理人员发生变化。

自本次重组停牌之日（

2025 年 8 月 13 日）起，公司存在监事及董事人员变

动，具体情况如下：

公司于

2025 年 12 月 5 日召开第四届董事会第十一次会议，于 2025 年 12 月

23 日召开 2025 年第三次临时股东会，会议分别审议通过了关于公司聘任独立董

事等相关议案。经上述会议审议通过生效后，公司新聘任独立董事雷春勇及张东。

公司于

2025 年 12 月 5 日召开第四届监事会第七次会议，于 2025 年 12 月

23 日召开 2025 年第三次临时股东会，会议分别审议通过了关于公司撤销监事会

成立审计委员会等相关议案。经上述会议审议通过生效后，原公司监事周巍、卢

小利等职务将自行免除，亦不再担任其他董事或高级管理人员职务。

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（五）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，挂牌公司及其公司的董事和

高级管理人员，交易对方和高级管理人员，以及标的公司及其董事、监事和高级

管理人员，均不属于失信联合惩戒对象，也不存在被列入失信联合惩戒对象名单

的情形，不存在损害挂牌公司及其股东合法权益的情形，本次交易符合《关于对

失信主体实施联合惩戒措施的监管问答》相关监管要求。

（六）本次交易具有必要性，不存在损害挂牌公司及非关联股东的利益的情

形。

（七）本次重大资产重组后公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与

持股

5%以上股东及其关联方将继续保持独立；公司治理机制仍旧符合相关法律

法规的规定；有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

（八）本次重大资产重组涉及股份发行，会导致挂牌公司持股情况变化，但

未导致挂牌公司实际控制权发生变化。

（九）截至本独立财务顾问核查意见出具之日，相关承诺人均正常履行相关

承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（十）本次交易不存在影响合规性或具有较大风险的后续事项。

（十一）本次重大资产重组交易的独立财务顾问未聘请第三方服务，不存在

未披露的聘请第三方行为。挂牌公司除聘请本次交易依法需聘请的证券服务机构

之外，不存在直接或间接聘请其他第三方的行为。

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（本页无正文，为《中航证券有限公司关于河南正旭科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并募集配套资金之重大资产重组实施情况之独立财务顾问

核查意见》之签章页）

法定代表人：

戚 侠

项目负责人：

郭卫明

独 立 财 务 顾 问 主 办人：

李 凡

严家栋

李博闻

中航证券有限公司

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