公告编号：2025-067
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证券代码：874661 证券简称：宸芯科技 主办券商：中信建投
宸芯科技股份有限公司章程
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
公司于
2025 年 10 月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于取消监事会并修订
<公司章程>的议案》，表决结果为：普通股同意股数
1,860,634,686 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 95.3861%；反对
股数
90,000,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 4.6139%；弃权
股数
0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
第一章 总则
第一条 为维护宸芯科技股份有限公司（以下简称“公司”
）
、公司股东、
职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“
《公司法》
”
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以宸芯科技有限公司整体变更方式设立；在山东省青岛市黄岛区市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，依法从事经营活动，统一社会信用代码
为
91370211MA3R912NXU。
第三条 公司注册名称：宸芯科技股份有限公司
公司英文名称：
Morningcore Holding Co., Ltd.
第四条 公司住所：山东省青岛市黄岛区珠江路
1699 号 16 栋 102 户。
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第五条 公司注册资本为人民币【
196,773.4686】万元。
第六条 公司为股份有限公司（非上市）。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法
定代表人。
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承
担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对
公司的债务承担责任。
第十条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，
党组织发挥领导作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配
备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信
的法治企业。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
党委委员、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨、范围和期限
第十三条 公司的经营宗旨：聚焦主业、市场、客户，面向信息通信领域
为客户提供领先的芯片及解决方案，努力成为世界一流的集成电路设计企业。
第十四条 公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
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技术交流、技术转让、技术推广；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零
售；通讯设备销售；技术进出口；货物进出口；集成电路制造；集成电路芯片
及产品制造；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品
销售；集成电路销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布；非居住房地产
租赁；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）许可项目：互联网信息服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第十五条 公司的经营期限为长期。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十六条 公司的股份采取记名股票的形式，公司股票的登记存管机构为
中国证券登记结算有限责任公司。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购
的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司的发起人、认购股份数及认购比例如下：
序
号
发起人姓名或名称
认购股份数额
（万股）
占总股本的比例
（
%）
出资时间
1
电信科学技术研究院有
限公司
40,181.7330
22.0486
2022 年 10 月 28 日
2
中国信息通信科技集团
有限公司
25,000.0000
13.7180
2022 年 10 月 28 日
3
国创投资引导基金（有
限合伙）
20,000.0000
10.9744
2022 年 10 月 28 日
4
青岛孚泽投资合伙企业
（有限合伙）
17,299.9999
9.4929
2022 年 10 月 28 日
5
大唐联诚信息系统技术
有限公司
15,068.1499
8.2682
2022 年 10 月 28 日
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南京翎贲昭离股权投资
合伙企业（有限合伙）
10,084.0928
5.5334
2022 年 10 月 28 日
7
国新双百贰号（杭州）
股权投资合伙企业（有
限合伙）
10,000.0000
5.4872
2022 年 10 月 28 日
8
国新央企运营（广州）
投资基金（有限合伙）
10,000.0000
5.4872
2022 年 10 月 28 日
9
杭州华澍天泽投资合伙
企业（有限合伙）
9,000.0000
4.9385
2022 年 10 月 28 日
10
深圳红马华清创加投资
中心（有限合伙）
7,000.0000
3.8410
2022 年 10 月 28 日
11
联芯科技有限公司
3,450.8513
1.8936
2022 年 10 月 28 日
12
创新创业新动能股权投
资基金（湖北）合伙企
业（有限合伙）
2,520.9070
1.3833
2022 年 10 月 28 日
13
天津维致瑾企业管理咨
询中心（有限合伙）
2,520.9070
1.3833
2022 年 10 月 28 日
14 上海泽晟投资有限公司
2,000.0000
1.0974
2022 年 10 月 28 日
15
浙江制造基金合伙企业
（有限合伙）
1,979.4962
1.0862
2022 年 10 月 28 日
16
湖北长江中信科移动通
信技术产业投资基金合
伙企业（有限合伙）
1,746.0317
0.9581
2022 年 10 月 28 日
17
深圳市红马全晟投资中
心（有限合伙）
1,680.6563
0.9222
2022 年 10 月 28 日
18
北京新系创管理咨询中
心（有限合伙）
840.4056
0.4611
2022 年 10 月 28 日
19
日照宸睿联合一期股权
投资管理中心（有限合
伙）
840.4056
0.4611
2022 年 10 月 28 日
20
天津兮岩合连科技中心
（有限合伙）
615.7054
0.3379
2022 年 10 月 28 日
21
淄博翎贲海杰股权投资
合伙企业（有限合伙）
222.2222
0.1219
2022 年 10 月 28 日
22
黄冈振芯产业投资合伙
企业（有限合伙）
190.4761
0.1045
2022 年 10 月 28 日
合 计
182,242.0400
100.00
-
公司的发起人以其对宸芯科技有限公司的出资比例所对应的宸芯科技有
限公司用于折股的净资产出资，即以宸芯科技有限公司截至
2022 年 5 月 31 日
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经审计的账面净资产值
2,075,789,594.31 元折合总股本 1,822,420,400 股，每股
面值为
1 元。上述净资产扣除注册资本后的 253,369,194.31 元计入公司的资本
公积。
第二十条 公司股份总数为【
1,967,734,686】股，公司的股本结构为：普
通股【
1,967,734,686】股，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第二节
股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”
）
、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公
司”
）规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者
法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起
10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的
10%，并
应当在
3 年内转让或者注销。
注销的股份，应向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股
份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。
第三节
股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持
有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
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第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后
6 个月内卖出，
或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收
回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者
其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在
30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十一条 公司建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充
分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）享有参与权，依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）享有表决权，依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）享有质询权，对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的
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股份；
（五）享有知情权，查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的
分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》
《证券法》等法律、行政法规的规定。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求
人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微
瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程
规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司
章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上
单独或合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
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审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者
自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会
使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续
180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以
依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司董事会向人民
法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节
控股股东与实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十一条 持有公司
5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当在该事实发生当日，向公司作出书面报告。
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第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股
东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对
外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不
得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。
公司的股东或实际控制人不得侵占公司资产或占用公司资金。如果存在股
东占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用的
资金。控股股东发生侵占公司资产行为时，公司应立即申请司法冻结控股股东
持有公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵占公司资产的，公司应通过变
现司法冻结的股份清偿。
公司不得无偿或以明显不公平的条件向股东及其关联方提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东及其关联方提供担保，
以及资金、商品、服务或者其他资产；不得无正当理由放弃对股东及其关联方
的债权或承担股东或者实际控制人的债务。
公司董事、高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵占公
司资产或协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产。公司董事、高级管
理人员违反上述规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。造成严重后果
的，董事会对于负有直接责任的高级管理人员予以解除聘职，对于负有直接责
任的董事应当提请股东会予以罢免。公司还有权视其情节轻重对直接责任人给
予其他处分。
第三节
股东会的一般规定
第四十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
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（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准第四十四条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产
30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）对因本章程第三章第二十四条第（一）项、第（二）项规定收购
本公司股份的情形作出决议；
（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定
的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产的
50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计总资产的
30％以后提供的任何担保；
（五）按照担保金额连续
12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产
30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股
东会审议通过的其他对外担保的情形。
股东会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该股东、实际控制人
支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决
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权的过半数通过。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过
半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会
审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
第四十五条 公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）
或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净
资产绝对值的
50%以上，且超过1,500万的。
第四十六条 公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会
审议通过后还应当提交公司股东会审议：
（一）被资助对象最近一期的资产负债率超过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的
10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助
或者追加财务资助。
第四十七条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开
临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者本章程所定人数的
2/3
时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额
1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
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（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第四十九条 本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者股东会通知中
列明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。现场会议时间、
地点的选择应当便于股东参加。公司还可以提供通讯的方式为股东参加股东会
提供便利。股东通过前述方式参加股东会的，视为出席。股东会应当给予每个
提案合理的讨论时间。
公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股
东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果
等会议情况出具法律意见书。
第四节
股东会的召集
第五十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第五十一条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后
10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召
集和主持。
第五十二条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召
开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时
股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和
主持股东会，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。在股东会决议公告之前，召集股东会的股东合计持股比例不
得低于
10%。
第五十三条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会
秘书应予以配合，并及时履行信息披露义务。董事会将提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知向证券登记结
算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他
用途。
第五十四条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由
本公司承担。
第五节
股东会的提案与通知
第五十五条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十六条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持
有公司
1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补
充通知，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
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第五十七条 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。召集人应当在年度股东会召开
20 日前以公告方式通
知各股东，临时股东会应于会议召开
15 日前以公告方式通知各股东。公司在
计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
发出召开股东会的通知后，会议召开前，召集人可以根据《公司法》和有
关规定，发出催告通知。
第五十八条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日（股权登记日与会议日期之间的
间隔不得多于
7 个交易日。股权登记日一旦确定，不得变更）；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东会通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独
立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见
及理由。
第五十九条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董
事候选人的详细资料，并至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
第六十条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原
定召开日前至少
2 个交易日公告，并详细说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十一条 本公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的
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正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十二条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、
股东的授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代
表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证
明和持股凭证；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。
第六十四条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印
章。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 召集人将依据公司股东名册共同对股东资格的合法性进行
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验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议
登记应当终止。
第六十八条 股东会要求董事、高级管理人员出席会议的，董事、高级管
理人员应当列席并接受股东质询。
第六十九条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召
集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的
一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出
席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继
续开会。
第七十条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，
股东会批准。
第七十一条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会
作出报告。每名独立董事也应当作出述职报告。
第七十二条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
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（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司
股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或列
席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、表决情况
的有效资料一并保存，保存期限不少于
10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
第七节
股东会的表决和决议
第七十七条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的
2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
第七十九条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算或变更公司形式；
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（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近
一期经审计总资产
30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，
公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表
决权的股份总数。
第八十二条 公司拟与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近
一期经审计总资产
5%以上且超过 3,000 万元的交易，或者占公司最近一期经
审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东会审议。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以就该关联交易事项作适当
陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；该关联交易事项由出席会议的非关联关系股东投票表决，
过半数的有效表决权同意该关联交易事项即为通过；如该交易事项属特别决议
范围，应由三分之二以上有效表决权通过。股东会决议应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第八十三条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
董事候选人提名的方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补非职工董事时，现任董事会、
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提
名下一届董事会的非职工董事的候选人。
（二）董事会提名董事候选人，应以董事会决议的形式作出；股东提名董
事候选人，应向现任董事会提交其提名的董事候选人的简历和基本情况，由现
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任董事会进行资格审查，经审查符合董事任职资格的，由董事会提交股东会表
决。
（三）董事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接
受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责
等。
第八十四条 股东会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会
中止或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。
第八十五条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在该次股东会上进行表决。
第八十六条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十七条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）
、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表
决结果宣布提案是否通过。
第八十九条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第九十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十一条 股东会应形成股东会决议并公告，股东会决议公告应列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份
总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
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第九十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应
当在股东会决议公告中作特别提示。
第九十三条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事的就任时间为股
东会决议中指明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则新任董事的就任
时间为股东会结束之时。
第九十四条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应在股东会结束后
2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节
董事
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩
序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓
刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾
3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾
3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限
尚未届满的；
（七）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、
高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中国证监会和全国股转公司规定的其
他内容。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第九十六条 非职工董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东
会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事连任时间
不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以兼任高级管理人员，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的
1/2。
第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户
存储；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经股东会决议通
过，不得直接或间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得利用职务便
利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但公司根据法律、行政法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，不得自营或者为
他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的
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涉及本公司的机密信息；但在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机关
披露该信息：
1. 法律有规定；
2. 公众利益有要求；
3. 该董事本身的合法利益有要求。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与
公司订立合同或者进行交易，适用前款规定第（四）项规定。
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤
勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；接受审计委员会对其履行职责的合法监督和合理建议；
（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法
律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授
他人行使；
（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。董事会将在两个交易日内披
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露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事
职务。
第一百〇一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内
仍然有效。
第一百〇三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以
个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合
理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其
立场和身份。
第一百〇四条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章及公司另行制
定的《独立董事工作制度》的有关规定执行。
第二节
董事会
第一百〇六条 董事会由
9 名董事组成，包括 3 名独立董事。
当公司职工人数达到三百人以上时，董事会成员中应当有公司职工代表
1
人。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会另行授权的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对因本章程第三章第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定收购本公司股份的情形作出决议；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会应当对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
公司董事会应建立健全重大决策合法合规性审查、董事会决议跟踪落实以
及后评估机制，及违规经营投资责任追究机制。
第一百〇八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百〇九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决
议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则经股东会审议通过后执行，
作为本章程的附件。
第一百一十条 《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体
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行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东会决议等方式加以变更或
者剥夺。
公司章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体决
策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会经全体董事过半数表决通过，可以授权董事会成员在会议闭会期间
行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项
的执行情况进行持续监督。获授权的董事会成员，应当及时向董事会汇报授权
事项进展。
第一百一十一条 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、关联交易等重大事项建立相应的审查和决策程序，并明确董事会的
权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股
东会批准。
第一百一十二条 董事会设董事长
1 人。董事长由董事会以全体董事的过
半数选举产生。
第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）
签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）
行使法定代表人的职权；
（五）
在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报
告；
（六）相关法律、行政法规、规章规定的或董事会授予的其他职权。
第一百一十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于
会议召开
10 日以前书面通知全体董事。
第一百一十六条 代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独
立董事或者审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议
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后
10 日内，召集和主持董事会会议。
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开
3 日以前通知全体董事；
但情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，不受上述通知期限的限制，可以
随时通知召开，但会议主持人或召集人应当在会议上做出说明。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十八条 董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人（主持人）
、提议人同意，也可以通过视频、电话、书面
传签、电子邮件表决等方式召开并作出决议，并由参会董事签字。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作
出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十条 董事与董事会会议拟审议事项有关联关系的，董事应主动
回避，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事
会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
3 人的，应将该
事项提交股东会审议。
董事与公司已有的或者拟议的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同
除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向
董事会披露其关联关系的性质和程度。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：填写表决票等书面投票方式、
举手表决方式或电子通信方式，每名董事有一票表决权。董事会临时会议在保
障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、通讯、传真、会签等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、
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授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授
权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席
会议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
董事会会议记录由董事会办公室负责。
第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对和弃
权的票数）
。
第一百二十五条 董事对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法
律、行政法规或者本章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录
的，该董事可以免除责任。
第三节
独立董事
第一百二十六条
独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、全国股
转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，关注中
小股东的合法权益不受损害。
第一百二十七条 独立董事及独立董事候选人应当具有独立性，下列人员
不得担任独立董事：
（一）在公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有公司
1%以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司
5%以上股份的股东单位或者在公司前五名
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股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重大
业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项的挂牌公司控股股东、实际控
制人控制的企业，不包括根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露
规则》第六十九条规定，与挂牌公司不构成关联关系的企业。
第一百二十八条 独立董事及独立董事候选人应当同时符合以下条件：
（一）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（二）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；
（三）全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）
规定的其他条件。
第一百二十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事
会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会会议召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者
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变相有偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独
立董事过半数同意。
第四节
董事会专门委员会
第一百三十条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，
审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，
规范专门委员会的运作。
第一百三十一条 审计委员会成员为
3 名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事
2 名。
第一百三十二条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，负责
审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事
项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
第一百三十三条 审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员
提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三
分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应
当在议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
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第六章 高级管理人员
第一百三十四条 公司设总经理
1 名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第一百三十五条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理
人员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百三十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职
务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百三十七条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
第一百三十八条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会
报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理
人员；
（八）公司拟与关联自然人发生的交易金额不足
50 万元的关联交易事项；
公司拟与其关联法人达成的交易金额不足
300 万元或者低于公司最近一期经
审计总资产的
0.5%的关联交易事项；
（九） 提出公司年度财务预算、决算方案；
（十）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
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第一百三十九条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百四十条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百四十一条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职
的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
第一百四十二条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。
副总经理协助总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关
工作，在职责范围内签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理
可受总经理委托代行总经理职权。
第一百四十三条 董事会设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司
将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体
股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 公司党组织
第一百四十六条 根据《中国共产党章程》
《中国共产党国有企业基层组织
工作条例
(试行)》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党宸芯科技股份有
限公司委员会。同时，根据有关规定，公司设立纪委。公司党委由党员大会或
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者党员代表大会选举产生，每届任期一般为
5 年。任期届满应当按期进行换届
选举。公司纪委每届任期和党委相同。公司党组织领导班子成员一般为
5 至 9
人，设党委书记
1 人、党委副书记 1 至 2 人。
第一百四十七条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依
照规定讨论和决定公司重大事项。按照有关规定制定重大经营管理事项清单，
重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序
作出决定。
党委的主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、
基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原
则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；
（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党
的理论，贯彻执行党的路线方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组
织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国
家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东、董事会和经理层依法
行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、
人才队伍建设；
（五）履行公司全面从严治党、党风廉政建设主体责任，领导、支持纪检
监察机构履行监督责任，推动全面从严治党向基层延伸；
（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身
公司改革发展；
（七）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线
工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
（八）根据工作需要，开展巡视巡察工作，设立巡视巡察机构，原则上按
照党组织隶属关系和干部管理权限，对下一级单位党组织进行巡察监督。
（九）讨论和决定党委职责范围内的其他重要事项。
第一百四十八条 坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条
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件的党委班子成员可以通过法定程序成为董事、经理层成员，董事、经理层成
员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员总经理担任党委副书记；根据实
际情况决定是否配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般进入董事
会且不在经理层任职。
第八章 职工民主管理与劳动人事制度
第一百四十九条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的
民主管理制度，探索职工参与管理的有效方式，推进公司事务公开、业务公开，
保障职工群众知情权、参与权、表达权、监督权，维护职工合法权益。重大决
策应当听取职工意见。涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或
者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理
的权利。
第一百五十条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政
法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法利益。依照国家有关劳动人事的
法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。结
合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出
等符合市场化要求的选人用人机制。同时，建立具有市场竞争力的关键核心人
才薪酬分配制度，优化、用好中长期激励政策。
第一百五十一条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开
展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第九章 信息披露和投资者关系管理
第一节
信息披露
第一百五十二条 公司应严格按照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，真实、准确、完整、及时、持续地披露信息。公司披露的信息应当在符
合《证券法》规定的信息披露平台发布。公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在前述信息披露平台披露的时间。
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第一百五十三条 公司应依法披露定期报告和临时报告。其中定期报告包
括年度报告和半年度报告，可以披露季度报告，中国证监会、全国股转公司另
有规定的，从其规定；临时报告包括股东会决议公告、董事会决议公告以及其
他重大事项公告。
第一百五十四条 公司董事会为公司信息披露的管理机构，董事会秘书为
信息披露的负责人，负责信息披露事务。
第二节
投资者关系管理
第一百五十五条 公司董事会秘书责组织和协调投资者关系管理工作，包
括：负责组织拟定、实施公司投资者关系计划；协调和组织公司信息披露事项；
全面统筹安排并参加公司重大投资者关系活动；制定公司投资者关系工作的评
价及考核体系；为公司重大决策提供参谋咨询；向公司高级管理层介绍公司信
息披露的进展情况及资本市场动态等。
第一百五十六条 投资者关系管理的工作需遵循公开信息披露原则，及时
向投资者披露影响其决策的相关信息。
第一百五十七条 公司应积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多
种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。
公司承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制并公开处理流程
和办理情况。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期
货纠纷专业调解机构进行调节、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉
讼。
第一百五十八条 公司与投资者沟通的方式主要包括：
（一）通过公司官网、新媒体平台、电话、传真、电子邮箱等渠道；
（二）利用中国投资者网和全国中小企业股份转让系统网站等的网络基础
设施平台；
（三）采取股东会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、座谈
交流等方式。
第十章 财务会计制度、利润分配、审计与法律顾问制度
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第一节
财务会计制度
第一百五十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定
公司的财务会计制度。
第一百六十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年
度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内编制并披露中期报告。披
露季度报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内
编制并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露
的具体原因、编制进展、预计披露时间、公司股票是否存在被停牌及终止挂牌
的风险，并说明如被终止挂牌，公司拟采取的投资者保护的具体措施等。
第一百六十一条 公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资
金，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不
再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定
公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，
可以按照规定使用资本公积金。
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法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公
司注册资本的
25%。
第一百六十四条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十五条 公司的利润分配政策：
公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，公司分配股利坚持以下原则：
（一）遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序
进行；
（二）兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；
（三）实行同股同权、同股同利。
第二节
内部审计
第一百六十六条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财
务收支、经济活动、内部控制、风险管理进行内部审计。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批
准后实施。
公司内部审计部门在公司党组织、董事会直接领导下开展工作，向其负责
并报告工作。
第三节
会计师事务所的聘任
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十九条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定，董事
会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十条 公司应向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前
30 天
事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会
计师事务所陈述意见。
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会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第四节
法律顾问制度
第一百七十三条 公司可以建立法律顾问制度。法律顾问受公司委托处理
公司法律事务。
第一百七十四条 法律顾问应当具有法律职业资格或公司律师资格。
第一百七十五条 法律顾问工作应当坚持以事前防范法律风险和事中法
律控制为主、事后法律补救为辅的原则，忠于事实和法律，维护公司利益。
第一百七十六条 法律顾问的主要职责是：
（一）根据公司的要求和委托，参与规范性文件的合法性审查工作，提出
法律意见和建议；
（二）根据公司的要求和委托，参与公司重大事项决策的合法性审查工作，
提出法律意见和建议；
（三）协助公司在对外谈判中涉及的重要法律问题提供咨询、论证意见，
必要时根据公司要求参与谈判、起草或者审查合同、协议以及其他法律事务文
书；
（四）协助处理公司重大法律案件，起草有关法律文书或者法律意见书；
（五）协助公司进行有关法律知识辅导或培训；
（六）参与处理涉及公司的尚未形成诉讼的民事纠纷、经济纠纷、行政纠
纷及其他重大纠纷；
（七）向公司及时提供有关法律、法规信息，就公司经营管理中的法律问
题提出建议；
（八）承办公司交办的其他法律事务。
第一百七十七条 法律顾问应当及时向总经理报告诉讼、仲裁、债务和执
行等涉及法律事务的动态以及处理结果。
第十一章 通知
第一百七十八条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
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（三）以电话方式送出；
（四）以传真方式送出；
（五）以电子邮件送出；
（六）以公告方式进行；
（七）法律、行政法规、规章或本章程规定的其他形式。
第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付
邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电话方式送出的，以电话通
知之日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，发送之日为送达日期；公司
通知以电子邮件送出的，电子邮件的发出日期为送达日期；公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十条 公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、电子邮
件、电话、传真和公告等形式进行。
第一百八十一条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、电子
邮件、电话、传真和公告等形式进行。
第一百八十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或
者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散、清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十三条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并
于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百八十五条 公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存
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续的公司或者新设的公司承继。
第一百八十六条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十七条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但
是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百八十八条 公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股
份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百八十九条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东
应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购
权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十一条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立
新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节
解散和清算
第一百九十二条 公司因下列原因解散：
（一）股东会决议解散；
（二）因公司合并或者分立需要解散；
（三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
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（四）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法
院解散公司；
（五）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信
用信息公示系统予以公示。
第一百九十三条 公司有本章程第一百九十二条第（一）项、第（五）项
情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而
存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的
股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第一百九十四条 公司因本章程第一百九十二条第（一）项、第（三）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，
应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，
但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行
清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。逾期不成立清
算组进行清算或成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。
第一百九十五条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十六条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债
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权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第一百九十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单
后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的
破产管理人。
第一百九十九条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第二百条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百〇一条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破
产清算。
第十三章 修改章程
第二百〇二条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）
《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后
的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
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第二百〇三条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须
报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第二百〇四条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审
批意见（如需）修改本章程。
第十四章 附则
第二百〇五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额
50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足
50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他
关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百〇六条 公司、股东、董事、高级管理人员之间发生涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第二百〇七条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第二百〇八条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在公司登记管理部门最近一次备案的中文版章程为准。
第二百〇九条 本章程所称
“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第二百一十条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十一条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股
东会议事规则、董事会议事规则按本章程规定制定，报公司股东会审议批准。
第二百一十二条 若本章程与现行法律、行政法规、部门规章等有关规定
不一致的，以现行法律、行政法规、部门规章等有关规定为准。
第二百一十三条 本章程由股东会审议通过，自公司股东会审议通过之日
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起施行。
宸芯科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 17 日