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[临时报告]宝银特材:申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书

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2026-01-19

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上海市锦天城律师事务所

关于宝银特材科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话：*开通会员可解锁* 传真：*开通会员可解锁*

邮编：200120

3-3-1

释义 ............................................................... 2

声明事项 ........................................................... 5

正文 .............................................................. 8

一、本次挂牌的批准和授权 ........................................... 8

二、本次挂牌的主体资格 ............................................. 9

三、本次挂牌的实质条件 ............................................ 10

四、公司的设立 .................................................... 14

五、公司的独立性 .................................................. 18

六、公司的发起人及股东 ............................................ 20

七、公司的股本及演变 .............................................. 31

八、公司的业务 .................................................... 41

九、关联交易及同业竞争 ............................................ 43

十、公司的主要财产 ................................................ 57

十一、公司的重大债权债务 .......................................... 78

十二、重大资产变化及收购兼并 ...................................... 81

十三、公司章程的制定与修改 ........................................ 82

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ................ 82

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化 ........................ 83

十六、公司的税务 .................................................. 88

十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工 ................ 90

十八、诉讼、仲裁或行政处罚 ........................................ 94

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价 ............................ 97

二十、结论意见 .................................................... 97

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法律意见书

3-3-2

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

公司、宝银特材

指宝银特材科技股份有限公司

宝银有限，宝银公司

指宝银特种钢管有限公司，系宝银特材前身

江苏银环，银环精密

指

江苏银环精密钢管有限公司，及前身江苏银环精密钢管

股份有限公司

广州宝银

指宝银核电管材（广州）有限公司

银环设备

指江苏银环精密设备有限公司

宝银供应链

指

宝银绿色供应链（江苏）有限公司，及前身宝银机械装

备物贸江苏有限公司

精密钢管厂

指宜兴市精密钢管厂

银环集团

指银环集团有限公司，及前身银环控股集团有限公司

宝银金

指宝银金投资有限公司

宝武特冶

指宝武特种冶金有限公司

广核资本

指中广核资本控股有限公司

宜兴城盈

指宜兴市城盈企业管理合伙企业（有限合伙）

华能核电

指华能核电开发有限公司

宝钢特钢

指宝钢特钢有限公司

江苏高投

指江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）

宜兴卓钧

指

宜兴卓钧企业管理有限公司，及前身宜兴卓钧投资管理

有限公司

宜兴卓维

指宜兴卓维投资管理有限公司

宝钢股份

指宝山钢铁股份有限公司

核电研究院

指

中广核研究院有限公司，及前身中科华核电技术研究院

有限公司

宜兴产投

指宜兴市产业发展投资有限公司

宝钢集团、宝武集团

指

中国宝武钢铁集团有限公司，及前身上海宝钢集团公司、

宝钢集团有限公司

国务院国资委

指国务院国有资产监督管理委员会

“三会”

指公司股东会、董事会、监事会的统称

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3-3-3

本次挂牌

指

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让

主办券商、中信证券

指中信证券股份有限公司

容诚

指

容诚会计师事务所（特殊普通合伙），公司本次挂牌聘

请的会计师事务所

天健

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙），公司股份改制聘

请的审计机构

中企华

指

北京中企华资产评估有限责任公司，公司股份改制聘请

的评估机构

本所

指上海市锦天城律师事务所

《审计报告》

指

容诚为本次挂牌于 2025 年 10 月 10 日出具的“容诚审字

[2025]230Z5075 号”《审计报告》

《法律意见书》/本法律意见

书

指

《上海市锦天城律师事务所关于宝银特材科技股份有限

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开

转让的法律意见书》

《公开转让说明书》

指

截至本法律意见书出具之日，最终经签署的作为本次挂

牌申请文件上报的《宝银特材科技股份有限公司公开转

让说明书（申报稿）》

《公司章程》

指公司现行有效的《宝银特材科技股份有限公司章程》

《公司章程（草案）》

指

根据《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号——

章程必备条款》制定并经公司 2024 年度股东会审议通

过，将于本次挂牌完成后生效的《宝银特材科技股份有

限公司章程（草案）》

《发起人协议》

指

公司全体发起人签署的《宝银特材科技股份有限公司发

起人协议书》

《公司法》

指《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指《中华人民共和国证券法》

《证券法律业务管理办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《证券法律业务执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》

《管理办法》

指《非上市公众公司监督管理办法》

《章程必备条款》

指《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》

《业务规则》

指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》

《挂牌规则》

指《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》

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法律意见书

3-3-4

《挂牌审核适用指引 1 号》指

《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适

用指引第 1 号》

中国证监会

指中国证券监督管理委员会

全国股转系统

指全国中小企业股份转让系统

全国股转公司

指全国中小企业股份转让系统有限责任公司

报告期

指 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日

中国、境内

指

中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香

港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元

指如无特别说明，指人民币元

注：本法律意见书若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

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3-3-5

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关于宝银特材科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的

法律意见书

致：宝银特材科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宝银特材科技股份

有限公司（以下简称“公司”或“宝银特材”）的委托，并根据公司与本所

签订的《法律服务委托协议》，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让

系统挂牌并公开转让项目（以下简称“本次挂牌”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《证券法律

业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、行政法规、规章及

规范性文件和中国证监会的相关规定，就本次挂牌所涉有关事宜出具本法律

意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规

则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定，针对本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书

所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及经办律师仅就与公司本次挂牌有关法律问题发表意见，对于

从有关国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构等机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所及经办律师履行了《证

券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将

上述文书作为出具法律意见书的依据。本所律师不对有关财务会计、验资、

审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述

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3-3-6

非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司

或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准

确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容本所律师并不具备查验和做

出判断的合法资格。

三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。针对

本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的

法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表意见，并

不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，

均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见。

四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始

书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或声明。

（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并

无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致

和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及经办律师依据有关政府部门、司法机关、公司、其他有关单位出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为公司本次挂牌所必备的法律文件，随

同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意公司部分或全部在其为申请本次挂牌所制作的法定文件中

自行引用或按全国股转公司审查要求引用本法律意见书内容，但公司作上述

引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用

的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的使用，非经本所书面同意，

不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及经办律师根据有关法律、行政法规、规章及规范性文

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3-3-7

件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公

司本次挂牌的有关文件资料和事实进行了查验，出具法律意见如下：

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3-3-8

正文

一、本次挂牌的批准和授权

（一）本次挂牌的批准

1、公司董事会的批准

公司于 2025 年 7 月 15 日召开第一届董事会第四次会议，会议审议通过了《关

于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提

请股东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统

挂牌并公开转让具体事宜的议案》《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企

业股份转让系统进行公开转让的议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算

有限责任公司登记存管的议案》《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂

牌前滚存利润分配方案的议案》等与本次挂牌相关的议案，并决定于 2025 年 8

月 4 日召开公司 2024 年年度股东会。

2、公司股东会的批准

公司于 2025 年 8 月 4 日召开 2024 年年度股东会，出席会议的股东及股东代

表共 8 名，共代表公司有表决权股份 12,000 万股，占公司有表决权股份总数的

100%。与会股东及股东代表审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股

份转让系统挂牌并公开转让的议案》《关于提请股东会授权公司董事会全权办理

公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》

《关于公司股票以集合竞价方式在全国中小企业股份转让系统进行公开转让的

议案》《关于申请公司股票在中国证券登记结算有限责任公司登记存管的议案》

《关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌前滚存利润分配方案的议案》

等与本次挂牌相关的议案。

（二）本次挂牌的授权程序和范围

公司于 2025 年 8 月 4 日召开的 2024 年年度股东会审议通过了《关于提请股

东会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌

并公开转让具体事宜的议案》，授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中

小企业股份转让系统挂牌并公开转让的全部事宜，具体授权内容包括：

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3-3-9

（1）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件实施本次申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌的具体方案；

（2）授权董事会根据现行法律、法规、规范性文件办理本次申请股票在全

国中小企业股份转让系统挂牌向全国股转公司备案的相关事宜；

（3）授权董事会签署本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌运作

过程中的重大合同；

（4）授权董事会就本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌确定各

中介机构并与其签订相关合同；

（5）授权董事会在本次申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌完成后，

根据挂牌、发行情况及按照有关法律、法规规定，办理新的公司章程及所涉及其

他事项的变更登记和备案手续；

（6）授权董事会办理其他与申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌有

关的事宜；

（7）本授权的有效期限自本议案经股东会审议通过之日起 24 个月内有效。

综上所述，本所律师认为，公司已就本次挂牌事宜获得股东会的必要批准

与授权，公司股东会授权董事会办理本次挂牌有关事宜的授权范围、程序合法

有效，公司本次挂牌尚需取得全国股转公司的审核同意。

二、本次挂牌的主体资格

（一）公司为依法设立的股份有限公司

经本所律师核查，如本法律意见书“四、公司的设立”所述，公司系以截至

2024 年 4 月 30 日经审计的宝银有限的账面净资产折股整体变更设立的股份有限

公司，并于 2024 年 9 月 29 日取得无锡市数据局核发的统一社会信用代码为

9*开通会员可解锁*56883C 的《营业执照》，其设立程序符合相关法律、法规及规范

性文件的规定。公司现持有无锡市数据局核发的《营业执照》，基本信息如下：

企业名称

宝银特材科技股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*56883C

住所

宜兴经济技术开发区庆源大道

法定代表人

庄建新

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3-3-10

注册资本

12,000 万元人民币

公司类型

股份有限公司（非上市）

经营范围

核电蒸发器用管及其他特种钢管的制造、加工、销售及技术咨询；无缝钢管、金属制品的制造、销售；普通机械设备、金属材料、橡胶制品、皮革及制品、纺织品、陶瓷制品、建筑材料、环保设备、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2007 年 6 月 7 日

营业期限

2007 年 6 月 7 日至无固定期限

登记机关

无锡市数据局

（二）公司为有效存续的股份有限公司

1、根据公司的《公司章程》和《营业执照》，公司为股份有限公司，营业

期限为 2007 年 6 月 7 日至无固定期限。

2、根据公司的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的下列情形：

①营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；②股东会决议解散；③

因公司合并或者分立需要解散；④依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

⑤人民法院依照《公司法》第二百三十一条的规定予以解散；⑥法院依法受理重

整、和解或者破产申请；⑦被法院依法宣告破产。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立且有效存续的股份有限公司，

目前不存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应当终止的情形，

具备本次挂牌的主体资格。

三、本次挂牌的实质条件

经逐条对照《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审核适用指引 1 号》等法律、

法规和规范性文件的规定，本所律师认为，公司具备申请股票在全国股转系统挂

牌并公开转让的下列条件：

1、根据公司持有的《营业执照》、容诚出具的《审计报告》及本所律师对

公司董事、监事、高级管理人员的访谈，并经查验公司的工商登记资料，公司系

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3-3-11

依法设立且合法存续的股份有限公司，股本总额为 12,000 万元，不低于 500 万

元，符合《挂牌规则》第十条的规定，且符合下列条件：

（1）如本法律意见书“四、公司的设立”及“七、公司的股本及演变”所

述，公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规，符合《挂牌规则》第十条第

（一）项及《业务规则》第 2.1 条第（四）项的规定；

（2）根据公司提供的股东会、董事会、监事会会议文件、公司治理制度、

董事、监事、高级管理人员填写的调查表、有关政府部门开具的证明，如本法律

意见书“十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作”及“十八、

诉讼、仲裁或行政处罚”所述，公司治理机制健全，合法规范经营，符合《挂牌

规则》第十条第（二）项及《业务规则》第 2.1 条第（三）项的规定；

（3）根据公司出具的说明并经本所律师查阅公司《营业执照》《审计报告》

及相关业务合同，公司的主营业务为核电、航空航天、火电、石油化工、轨道交

通等领域关键管材及组件的研发、生产和销售；根据《审计报告》，公司 2023

年度、2024 年度、2025 年 1-6 月的主营业务收入分别为 1,452,942,366.16 元、

1,503,752,157.88 元、872,462,613.05 元，营业收入分别为 1,525,671,097.93 元、

1,588,829,508.16 元、904,584,625.30 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为

95.23%、94.65%、96.45%。公司业务明确，具有持续经营能力，符合《挂牌规

则》第十条第（三）项及《业务规则》第 2.1 条第（二）项的规定；

（4）公司已与中信证券签订全国股转系统推荐挂牌并持续督导协议，由中

信证券作为公司本次挂牌的主办券商予以推荐并持续督导，符合《挂牌规则》第

十条第（四）项及《业务规则》第 2.1 条第（五）项的规定。

2、宝银特材系由宝银有限（成立于 2007 年 6 月 7 日）于 2024 年 9 月 29

日整体变更设立的股份有限公司，自宝银有限设立以来已持续经营两年以上，符

合《挂牌规则》第十一条及《业务规则》第 2.1 条第（一）项的规定。

3、如本法律意见书“四、公司的设立”

“六、公司的发起人及股东”及“七、

公司的股本及演变”所述，公司注册资本已足额缴纳，股东的出资资产、出资方

式、出资程序等符合相关法律法规的规定，股东不存在依法不得投资的情形；公

司股权权属明晰，控股股东、实际控制人持有或控制的股份不存在可能导致控制

权变更的重大权属纠纷，符合《挂牌规则》第十二条的规定。

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3-3-12

4、根据公司提供的工商登记资料、股本演变及股权变动有关协议，公司及

控股子公司的股票发行和转让行为合法合规，履行了必要的内部决议、外部审批

程序，不存在擅自公开或变相公开发行证券且仍未依法规范或还原的情形，符合

《挂牌规则》第十三条的规定。

5、公司已依法制定和完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议

事规则》《监事会议事规则》《关联交易管理制度》等各项公司治理制度，建立

健全了股东会、董事会、监事会和高级管理层，治理机构健全、有效运作；《公

司章程》中已明确了公司与股东等主体之间的纠纷解决机制，能够切实保障投资

者和公司的合法权益，符合《挂牌规则》第十四条第一款、第三款的规定。

6、如本法律意见书“十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”所

述，公司董事、监事和高级管理人员的任职资格合法、有效，符合《挂牌规则》

第十四条第四款的规定。

7、如本法律意见书“八、公司的业务”所述，公司依法开展生产经营活动，

具备开展业务所必需的资质、许可；根据《审计报告》《公开转让说明书》的记

载、相关政府部门出具的合法证明、无犯罪证明、公司及其控股股东、实际控制

人、公司董监高出具声明以及本所律师通过互联网公开信息所做的核查，公司及

相关主体不存在以下情形，符合《挂牌规则》第十六条的规定：

（1）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序行为被司法

机关作出有罪判决，或刑事处罚未执行完毕；

（2）最近 24 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司

存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、

生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；

（3）最近 12 个月以内，公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、

董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；

（4）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会

及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；

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法律意见书

3-3-13

（5）公司或其控股股东、实际控制人、重要控股子公司、董事、监事、高

级管理人员被列为失信联合惩戒对象且尚未消除；

（6）公司董事、监事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取证券

市场禁入措施，或被全国股转公司认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理

人员，且市场禁入措施或不适格情形尚未消除；

（7）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。

8、根据《审计报告》《公开转让说明书》的记载、公司的说明及本所律师

对公司财务负责人的访谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，

公司已设立独立的财务机构，能够独立开展会计核算、作出财务决策；公司会计

基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则及相关信息披露规则的

规定，在所有重大方面公允地反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由符

合《证券法》规定的会计师事务所出具无保留意见的审计报告，公司提交的财务

报表截止日晚于公司整体变更设立为股份有限公司的日期，符合《挂牌规则》第

十七条第一款的规定。

9、根据《审计报告》《公开转让说明书》的记载、公司的说明、内部控制

相关制度、股东会、董事会、监事会会议文件及本所律师对公司财务负责人的访

谈，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，公司内部控制制度健全

且得到有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报表的可靠性，

符合《挂牌规则》第十七条第二款的规定。

10、如“八、公司的业务”及“五、公司的独立性”所述，公司业务明确，

主营业务为核电、航空航天、火电、石油化工、轨道交通等领域关键管材及组件

的研发、生产和销售，拥有与业务相匹配的关键资源要素，具有直接面向市场独

立持续经营的能力，公司业务、资产、人员、财务、机构完整、独立，与其控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业分开，符合《挂牌规则》第十八条、第十

九条第一款的规定。

11、如“九、关联交易及同业竞争”所述，公司已披露报告期内与关联方之

间的关联交易，公司关联交易已依据法律法规、《公司章程》《关联交易管理制

度》等规定履行确认程序，相关交易公平、公允；截至本法律意见书出具之日，

公司不存在资金、资产或其他资源被其控股股东、实际控制人及其控制的企业占

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法律意见书

3-3-14

用的情形，且控股股东、实际控制人已就此出具了《关于减少和规范关联交易的

承诺》《关于避免资金占用的承诺》，符合《挂牌规则》第十九条第二款、第三

款的规定。

12、根据《审计报告》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司每股净资产为 11.07

元/股，2023 年度、2024 年度扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分

别为 7,818.51 万元、8,871.47 万元，符合《挂牌规则》第二十一条关于“最近一

期末每股净资产应当不低于 1 元/股”，及第一项关于“最近两年净利润均为正

且累计不低于 800 万元，或者最近一年净利润不低于 600 万元”的规定。

13、根据公司的说明、《营业执照》及有关政府部门出具的证明文件，并经

查验与公司经营活动相关的法律法规、产业政策，公司生产经营符合法律、行政

法规的规定，符合国家产业政策，符合《挂牌规则》第二十二条的规定，且不存

在以下情形：

（1）主要业务或产能被国家或地方发布的产业政策明确禁止或淘汰的；

（2）属于法规政策明确禁止进入资本市场融资的行业、业务的；

（3）不符合全国股转系统市场定位及中国证监会、全国股转公司规定的其

他情形。

综上所述，本所律师认为，公司符合《业务规则》《挂牌规则》《挂牌审

核适用指引 1 号》等法律、法规和规范性文件规定的申请股票在全国股转系统

挂牌并公开转让的各项实质条件。

四、公司的设立

经本所律师核查，公司系以宝银有限截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产

值整体折股变更设立的股份有限公司，宝银有限的成立、历次股权转让及增资事

宜，详见本法律意见书“七、公司的股本及演变”。

（一）公司设立的具体情况

1、2024 年 8 月 22 日，无锡市数据局核发“（国）名内变字[2024]第 43074

号”《变更企业名称保留告知书》，同意保留变更后企业名称为“宝银特材科技

股份有限公司”。

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法律意见书

3-3-15

2、2024 年 8 月 9 日，宝银有限召开股东会，同意将宝银有限整体变更为股

份有限公司；全体股东一致同意将公司截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产

1,501,835,159.95 元，按照 1:0.0799 的比例折为股份公司股份 120,000,000 股（每

股面值 1 元）,其余 1,381,835,159.95 元计入资本公积；股份公司的股本总额为

120,000,000 元，股份总额为 120,000,000 股，每股面值人民币 1 元，注册资本为

120,000,000 元，整体变更为股份有限公司后注册资本由 95,271.68 万元减少至

12,000.00 万元。

3、2024 年 8 月 22 日，银环集团、宝武特冶、广核资本、宜兴城盈、华能

核电、宝钢特钢、江苏高投、宜兴卓钧共 8 名股东就宝银有限整体变更为宝银特

材的相关事宜签订《发起人协议》。

4、2024 年 8 月 29 日，宝银有限召开职工代表大会，选举产生职工代表出

任宝银特材第一届监事会职工代表监事。

5、2024 年 9 月 26 日，宝银特材召开成立大会暨第一次股东会，出席本次

大会的发起人股东共 8 名，代表股份 12,000 万股，占公司总股份（12,000 万股）

的 100%。全体股东审议通过了《关于宝银特材科技股份有限公司筹办情况的报

告》《关于设立宝银特材科技股份有限公司的议案》《关于宝银特材科技股份有

限公司发起人出资情况的议案》《关于制定<宝银特材科技股份有限公司章程>

的议案》等设立股份有限公司议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一

届监事会股东代表监事。

6、2024 年 9 月 29 日，公司完成了整体变更登记，取得了无锡市数据局核

发的统一社会信用代码为 9*开通会员可解锁*56883C 的《营业执照》。宝银特材设立

时的发起人及股本结构如下：

序号

股东名称

持股数量（万股）

持股比例%

银环集团

3,182.8976

26.5241

宝武特冶

2,428.8015

20.2400

广核资本

2,277.7808

18.9815

宜兴城盈

1,675.1689

13.9597

华能核电

974.7702

8.1231

宝钢特钢

598.4150

4.9868

江苏高投

554.9603

4.6247

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3-3-16

宜兴卓钧

307.2057

2.5600

合计

12,000

100.00

（二）公司设立的出资审验情况

2024 年 7 月 11 日，天健北京分所出具《审计报告》（天健京审[2024]6593

号），截至基准日 2024 年 4 月 30 日，宝银有限经审计的净资产值为

1,501,835,159.95 元。

2024 年 7 月 12 日，中企华出具《资产评估报告》（中企华评报字[JG2024]

第 0013 号），截至基准日 2024 年 4 月 30 日，宝银有限经评估的净资产值为

230,418.02 万元。

2024 年 9 月 26 日，天健出具“天健验[2024]1-14 号”《验资报告》，经审

验截至 2024 年 9 月 26 日，公司已收到全体股东所拥有的截止 2024 年 4 月 30

日止宝银有限经审计的净资产 1,501,835,159.95 元，根据《公司法》的有关规定，

按照公司的折股方案，将上述净资产折合实收股本 120,000,000.00 元，资本公积

1,381,835,159.95 元。

据此，本所律师认为，公司由有限公司整体变更为股份有限公司过程中已经

履行了有关审计、评估及验资等必要程序，符合有关法律、法规和规范性文件的

规定。

（三）公司的设立条件

经核查，公司设立时符合《公司法》（2023 年修订）设立股份有限公司的

相关规定：

（1）公司设立时发起人人数为 8 名，并均在中国境内有住所；

（2）发起人承担公司筹办事务，并签订了《发起人协议》，明确各自在公

司设立过程中的权利和义务；

（3）由发起人共同制订了《公司章程》，并经成立大会审议通过；

（4）由宝银有限以净资产折股整体变更为股份有限公司，折合的实收股本

总额不高于宝银有限净资产额，股份发行符合法律规定。

（四）发起人协议

2024 年 8 月 22 日，宝银有限全体股东签订了《发起人协议》，约定将宝银

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法律意见书

3-3-17

有限整体变更为宝银特材，并以宝银有限截至 2024 年 4 月 30 日经审计的净资产

人民币 1,501,835,159.95 元，按照 1：0.0799 的比例折为股份公司股份 120,000,000

股，由宝银有限全体股东以各自持有的有限公司股权所对应的经审计的净资产认

购。此外，《发起人协议》还约定了宝银特材的经营范围、股份总额、注册资本、

设立方式、发起人的权利和义务等内容。

经核查，本所律师认为，上述《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性

文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷。

（五）公司成立大会的程序及所议事项

2024 年 9 月 26 日，宝银特材召开成立大会暨第一次股东会，出席本次大会

的发起人股东共 8 名，代表股份 12,000 万股，占公司总股份（12,000 万股）的

100%。全体股东审议通过了《关于宝银特材科技股份有限公司筹办情况的报告》

《关于设立宝银特材科技股份有限公司的议案》《关于宝银特材科技股份有限公

司发起人出资情况的议案》《关于制定<宝银特材科技股份有限公司章程>的议

案》等设立股份有限公司议案，并选举产生了公司第一届董事会董事和第一届监

事会股东代表监事。

经核查，公司成立大会的召集、召开程序及所议事项均符合法律、法规和规

范性文件的规定。

（六）公司股改净资产调整事项

2025 年 10 月 10 日，容诚出具《关于宝银特材科技股份有限公司股改基准

日净资产调整的说明》，经对报告期财务数据的梳理，宝银特材 2024 年 4 月 30

日股改基准日的净资产数据调整为 1,280,596,552.55 元。

2025 年 10 月 10 日，容诚出具“容诚专字[2025]230Z2085 号”《关于对宝

银特材科技股份有限公司股改出资到位情况专项复核的报告》，经复核宝银特材

截至 2024 年 4 月 30 日调整后的净资产为 1,280,596,552.55 元，按 1:0.0937 的比

例折为股份公司股份 120,000,000 股（每股面值 1 元），其余 1,160,596,552.55

元计入资本公积。本次调整不改变股改时点出具的“天健验[2024]1-14 号”《验

资报告》中确认的注册资本和实收资本金额即 120,000,000 元，每股面值 1 元，

调整事项对股改时公司净资产出资情况未产生出资不实的影响。

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法律意见书

3-3-18

2025 年 10 月 15 日，公司召开股东会 2025 年第四次临时会议，审议通过《关

于确认公司股改净资产调整相关事项的议案》，全体股东对股改净资产调整事项

予以确认。

经核查，上述调整事项不改变股份公司注册资本和实收资本金额，对股改时

公司净资产出资情况未产生出资不实的影响，公司股改后股东结构及持股比例未

发生任何变化，上述调整事项经全体股东（发起人）同意并确认。

综上所述，本所律师认为，公司是依法设立的股份有限公司，其设立的程

序、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、公司的独立性

（一）公司的业务独立

根据公司的书面确认及本所律师核查，公司的主营业务为核电、航空航天、

火电、石油化工、轨道交通等领域关键管材及组件的研发、生产和销售，公司拥

有独立完整的由研发、生产、销售等组成的业务体系。公司的业务独立于控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在构成重大不利影响的同业竞争或者

显失公平的关联交易，具有完整的业务体系；公司拥有独立的决策和执行机构，

并拥有独立的业务系统；公司独立地对外签署合同，独立采购、生产并销售其生

产的产品；公司具有面向市场的自主经营能力。

（二）公司的资产独立

1、经本所律师核查，公司的注册资本已经会计师事务所验证，股东均已足

额缴纳注册资本，股东投入公司的资产足额到位，详见本法律意见书“四、公司

的设立”及“七、公司的股本及演变”。

2、如本法律意见书“十、公司的主要财产”所述，公司具备与生产经营有

关的主要生产系统、辅助生产系统和配套设施，公司合法拥有经营性资产的所有

权或使用权，其使用的资产独立于股东的资产，与股东的资产权属关系界定明确，

公司拥有的主要财产权属明确，不存在权属纠纷。

3、根据容诚出具的《审计报告》、公司的书面确认及本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，公司的资产或资金不存在被实际控制人及其控制的其他

企业占用的情形。

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法律意见书

3-3-19

（三）公司的人员独立

1、根据公司及其高级管理人员的书面确认及本所律师核查，公司的总经理、

董事会秘书和财务负责人等高级管理人员均由公司按照法定程序聘任，公司的高

级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事

以外的其他职务，亦未在公司控股股东及实际控制人控制的其他企业领薪；公司

的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职及领薪；公司

的董事、高级管理人员不存在兼任公司监事的情形。

2、公司拥有独立的经营管理人员和采购、销售人员，公司的人事管理与控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业分离。公司已建立人力资源管理制度，

与员工签订了劳动合同。

（四）公司的机构独立

1、根据公司提供的材料及本所律师核查，公司已经依法建立健全股东会、

董事会、监事会等组织管理机构，聘请了总经理、董事会秘书、财务负责人等高

级管理人员，并在公司内部相应的设立经营管理职能部门。公司独立行使经营管

理职权，与实际控制人及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。

2、经本所律师核查，公司的生产经营和办公场所完全独立于控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业，不存在混合经营、合署办公的情形。

（五）公司的财务独立

1、根据公司的书面确认并经本所律师核查，公司设有独立的财务部门，建

立了独立的财务核算体系，具有规范的财务会计制度和财务管理制度。公司财务

人员全部为专职，截至本法律意见书出具之日，未在控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业中担任职务。

2、公司独立设立银行账户，独立核算，不存在与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业共用银行账户的情况。

综上所述，本所律师认为，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立

经营的能力，其资产、人员、财务、机构、业务独立，在独立性方面不存在严

重缺陷。公司的财务、机构、人员、业务、资产均独立于控股股东和实际控制

人及其控制的其他企业，不存在影响公司持续经营能力的对关联方依赖情况。

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法律意见书

3-3-20

六、公司的发起人及股东

（一）公司的发起人

经查验，公司设立时的发起人为银环集团、宝武特冶、广核资本、宜兴城盈、

华能核电、宝钢特钢、江苏高投、宜兴卓钧共 8 名，发起人住所均在中国境内。

公司设立时的股本结构如下：

序号

股东

股份数量（万股）

注册资本（万元）

股份比例（%）

银环集团

3,182.8976

26.5241

宝武特冶

2,428.8015

20.2400

广核资本

2,277.7808

18.9815

宜兴城盈

1,675.1689

13.9597

华能核电

974.7702

8.1231

宝钢特钢

598.4150

4.9868

江苏高投

554.9603

4.6247

宜兴卓钧

307.2057

2.5600

合计

12,000

100

根据宝银有限关于整体变更设立股份有限公司的《股东会决议》《发起人协

议》及容诚出具的《验资报告》，本所律师认为，公司系由发起人以宝银有限经

审计的净资产值折股设立，发起人已投入公司的资产的产权关系清晰。

综上所述，本所律师认为，公司的发起人均具有法律、法规及规范性文

件规定担任股份有限公司股东的主体资格，发起人人数、住所、出资比例符

合有关法律、法规及规范性文件的规定。

（二）公司的股东

1、基本情况

截至本法律意见书出具之日，公司的股本总额为 12,000 万股，共有 8 名股

东，均为发起人股东，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司

发起人及股东的主体资格。各股东持股情况具体如下：

序号

股东

股份数量（万股）

股份比例（%）

银环集团

3,182.8976

26.5241

宝武特冶

2,428.8015

20.2400

广核资本

2,277.7808

18.9815

宜兴城盈

1,675.1689

13.9597

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法律意见书

3-3-21

序号

股东

股份数量（万股）

股份比例（%）

华能核电

974.7702

8.1231

宝钢特钢

598.4150

4.9868

江苏高投

554.9603

4.6247

宜兴卓钧

307.2057

2.5600

合计

12,000

100

公司现任股东的基本情况如下：

（1）银环集团

截至本法律意见书出具之日，银环集团持有宝银特材 3,182.8976 万股股份，

持股比例为 26.5241%，根据银环集团现行有效的《营业执照》及国家企业信用

信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，银环集团基本情况如下：

企业名称

银环集团有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*49569W

注册地址

宜兴经济技术开发区文庄村

法定代表人

庄建新

注册资本

100,800 万元人民币

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股）

经营范围

利用自有资产对外投资（国家法律法规禁止、限制的领域除外）；工程和技术的研究、开发；电子信息系统及配件、文化旅游项目开发；新能源设备、冶金设备、电气机械、钢铁合金材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

许可项目：食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；中小学生校外托管服务；幼儿园外托管服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2007 年 3 月 7 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

宜兴市数据局

截至本法律意见书出具之日，银环集团的股权结构如下：

序号

股东姓名

认缴资本（万元）

出资比例（%）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-22

庄建新

77,688

77.0714

庄卓俊

18,120

17.9762

庄卓玮

3,720

3.6905

王洪妹

1,272

1.2619

合计

100,800

100

注：庄建新与王洪妹系夫妻，庄卓俊为庄建新与王洪妹之子，庄卓玮为庄建新与王洪妹之女。

（2）宝钢特钢

截至本法律意见书出具之日，宝钢特钢持有宝银特材 598.4150 万股股份，

持股比例为 4.9868%，根据宝钢特钢现行有效的《营业执照》及国家企业信用信

息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宝钢特钢基本情况如下：

公司名称

宝钢特钢有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*186684

注册地址

上海市宝山区水产路 1269 号

注册资本

1,820,600 万元人民币

法定代表人

傅新宇

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：钢铁冶炼、加工；有色金属冶炼及压延、加工；国内贸易（除专项规定）；工业炉窑修造；钢铁、有色金属产品延伸加工；码头装卸、仓储；货物及技术的进出口业务；钢铁冶炼领域内的技术咨询、技术服务、技术转让、技术开发；房地产投资、开发、经营；自有房屋租赁；人才中介；产业园及配套设施开发、建设、运营；停车场（库）经营；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2012 年 2 月 17 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

宝山区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，宝钢特钢股东穿透追溯情况如下：

序号

宝钢特钢之股东

第一层股东/合伙人

及出资比例

第二层股东及出资

比例

第三层股东及出

资比例

宝武集团（100%）

国务院国资委

（100%）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-23

（3）宝武特冶

截至本法律意见书出具之日，宝武特冶持有宝银特材 2,428.8015 万股股份，

持股比例为 20.2400%，根据宝武特冶现行有效的《营业执照》及国家企业信用

信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宝武特冶基本情况如下：

企业名称

宝武特种冶金有限公司

统一社会信用代码

91310113MA1GMWN23K

注册地址

上海市宝山区水产路 1269 号 216 幢 1277 室

法定代表人

傅建国

注册资本

97,419 万元人民币

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；钢压延加工；金属材料制造；锻件及粉末冶金制品制造；金属材料销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；高品质特种钢铁材料销售；新材料技术研发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2018 年 8 月 9 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

宝山区市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，宝武特冶股东穿透追溯情况如下：

序号

宝武特冶之股东

第一层股东/合伙人

及出资比例

第二层股东及出资

比例

第三层股东及出

资比例

宝钢特钢

（100%）

宝武集团

（100%）

国务院国资委

（100%）

（4）广核资本

截至本法律意见书出具之日，广核资本持有宝银特材 2,277.7808 万股股份，

持股比例为 18.9815%，根据广核资本现行有效的《营业执照》及国家企业信用

信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，广核资本基本情况如下：

企业名称

中广核资本控股有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*130435

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-24

注册地址

深圳市福田区莲花街道深南大道 2002 号中广核大厦北楼 23 楼

法定代表人

李勇

注册资本

1,000,000 万元人民币

公司类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

成立日期

2011 年 12 月 16 日

营业期限至

2061 年 12 月 16 日

登记机关

深圳市市场监督管理局

截至本法律意见书出具之日，广核资本股东穿透追溯情况如下：

序号

广核资本之股东

第一层股东/合伙

人及出资比例

第二层股东及出资比

例

第三层股东及出

资比例

中国广核集团有限

公司（100%）

国务院国资委

（90%）

广东恒健投资控股

有限公司（10%）

广东省人民政府国有资产监督管理委员会

（100%）

（5）华能核电

截至本法律意见书出具之日，华能核电持有宝银特材 974.7702 万股股份，

持股比例为 8.1231%，根据华能核电现行有效的《营业执照》及国家企业信用信

息公示系统的公示信息并经本所律师核查，华能核电基本情况如下：

企业名称

华能核电开发有限公司

统一社会信用代码

9111*开通会员可解锁*1C

注册地址

河北省雄安新区启动区华能总部

法定代表人

潘风国

注册资本

604,922.6571 万元人民币

公司类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

核电的投资、开发、生产、上网送电；核电及相关技术的开发、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-25

成立日期

2005 年 12 月 30 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

河北雄安新区营商环境局

截至本法律意见书出具之日，华能核电股东穿透追溯情况如下：

序号

华能核电之股东

第一层股东/合伙人

及出资比例

第二层股东及出资

比例

第三层股东及出

资比例

中国华能集团有

限公司（100%）

国务院国资委

（100%）

（6）宜兴卓钧

截至本法律意见书出具之日，宜兴卓钧持有宝银特材 307.2057 万股股份，

持股比例为 2.5600%，根据宜兴卓钧现行有效的《营业执照》及国家企业信用信

息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宜兴卓钧基本情况如下：

企业名称

宜兴卓钧企业管理有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*82539X

注册地址

宜兴经济技术开发区庆源大道

法定代表人

庄卓俊

注册资本

11,607.89 万元人民币

公司类型

有限责任公司

经营范围

一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2014 年 4 月 16 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

宜兴市数据局

截至本法律意见书出具之日，宜兴卓钧的股权结构如下：

序号

股东名称或姓名

认缴资本（万元）

出资比例（%）

银环集团

7,599.98

65.4725

庄建新

3,770.31

32.4806

陈金龙

237.6

2.0469

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-26

合计

11,607.89

100

（7）宜兴城盈

截至本法律意见书出具之日，宜兴城盈持有宝银特材 1,675.1689 万股股份，

持股比例为 13.9597%，根据宜兴城盈现行有效的《营业执照》及国家企业信用

信息公示系统的公示信息并经本所律师核查，宜兴城盈基本情况如下：

企业名称

宜兴市城盈企业管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

91320282MA26U7L370

主要经营场所

宜兴市宜城街道洑溪河公园

执行事务合伙人

宝银金投资有限公司（委派代表：庄卓俊）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

一般项目：企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；市场营销策划；企业形象策划（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2021 年 8 月 17 日

营业期限至

无固定期限

登记机关

宜兴市数据局

截至本法律意见书出具之日，宜兴城盈的出资结构如下：

序号

合伙人名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

宝银金投资有限公司

5,750

普通合伙人

宜兴市产业发展投资有

限公司

23,000

有限合伙人

合计

28,750

100

截至本法律意见书出具之日，宜兴城盈为有限合伙企业，根据宜兴城盈现行

有效的营业执照、合伙协议，并经本所律师核查，宜兴城盈不属于募集资金设立

的私募投资基金，不需要进行私募基金备案。

（8）江苏高投

截至本法律意见书出具之日，江苏高投持有宝银特材 554.9603 万股股份，

持股比例为 4.6247%，根据江苏高投现行有效的《营业执照》及国家企业信用信

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法律意见书

3-3-27

息公示系统的公示信息并经本所律师核查，江苏高投基本情况如下：

企业名称

江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*77263G

主要经营场所

苏州工业园区苏州大道西 9 号苏州国际财富广场 1901G

执行事务合伙人

南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）（委派代表：黄韬）

企业类型

有限合伙企业

经营范围

从事创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期

2011 年 5 月 19 日

营业期限至

2028 年 5 月 19 日

登记机关

苏州工业园区行政审批局

截至本法律意见书出具之日，江苏高投的出资结构如下：

序号

合伙人名称或姓名

出资金额（万元）

出资比例（%）

合伙人类型

南京毅达股权投资管理

企业（有限合伙）

100

0.1667

普通合伙人

江苏高科技投资集团有

限公司

29,200

48.6667

有限合伙人

戚远

14,000

23.3333

有限合伙人

胡曰明

6,000

10.0000

有限合伙人

马卫文

5,000

8.3333

有限合伙人

张敏洁

3,000

5.0000

有限合伙人

陆兴文

1,700

2.8333

有限合伙人

郭元兰

1,000

1.6667

有限合伙人

合计

60,000

100

截至本法律意见书出具之日，江苏高投为有限合伙企业，已办理私募投资基

金备案，具体如下：

基金名称

江苏高投创新价值创业投资合伙企业（有限合伙）

基金编号

SD3100

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法律意见书

3-3-28

经核查，本所律师认为：

（1）公司股东均为非自然人股东，不存在以下不适宜担任公司股东的情形，

公司非自然人股东适格：①已注销的企业；②出现法定解散事由的公司。

（2）根据公司股东承诺并经本所律师核查，上述股东所持有的公司股份均

由其真实持有，不存在通过协议、信托或其他方式代替其他方持有公司股份的情

况。

综上所述，本所律师认为，公司现有股东具有国家法律、法规、规章及规

范性文件规定的担任公司股东的资格，不存在法律法规规定不得担任股东的情

形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东适

格性不存在法律障碍。

2、公司现有股东之间的关联关系

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，公司现有股东之间存在关联关系

如下：

（1）银环集团为庄建新控制的公司，庄建新持有银环集团 77.0714%的股权，

其余股权由其配偶和子女持有，银环集团 100%持股的全资子公司宝银金为宜兴

城盈的执行事务合伙人并持有宜兴城盈 20%的财产份额，庄建新和银环集团合计

持有宜兴卓钧 97.9531%的股权，银环集团、宜兴城盈、宜兴卓钧为同受庄建新

控制的企业。

（2）宝武特冶为宝钢特钢持股 100%的全资子公司，宝钢特钢为宝武集团持

股 100%的全资子公司，宝武特冶和宝钢特钢为同受宝武集团控制的企业。

3、股东特殊投资条款的清理

（1）广核资本

备案时间

2014 年 4 月 29 日

基金类型

创业投资基金

基金管理人名称

南京毅达股权投资管理企业（有限合伙）

基金管理人登记编号

P1032972

基金管理人登记时间

2016 年 8 月 15 日

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法律意见书

3-3-29

2014 年 11 月，核电研究院与庄建新签署《关于宝银重组相关权益保障事项

的协议》（以下简称《保障协议》），其中含有以宝银公司上市时间、经营业绩

等为条件的股权回购条款，条件满足时核电研究院有权要求庄建新按照约定的价

格回购其所持的宝银公司股权。2015 年 12 月，核电研究院将所持宝银公司股权

全部转让给同控企业广核资本。

宝银公司不是《保障协议》的签署方，也不是回购条款的义务或责任承担主

体，《保障协议》约定的回购条款已经触发。2025 年 10 月，广核资本以出具声

明及承诺的方式妥善处置回购条款，保证自声明及承诺出具之日起的 24 个月或

宝银公司在北交所成功公开发行股票并上市之日的孰短期间内，广核资本不主张、

不行使回购条款。

（2）宜兴城盈

2024 年 12 月，宝银金、宜兴产投、众森源控股有限公司（以下简称“众森

源”）、庄建新、庄卓玮、庄卓俊、宜兴城盈签署《宜兴市城盈企业管理合伙企

业（有限合伙）合伙协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），约定在

宜兴城盈成为宝银公司股东之日 5 年内，若宝银公司未能成功上市，宜兴产投有

权要求庄建新控制的众森源按约定价格回购其持有的宜兴城盈全部财产份额，庄

建新、庄卓玮、庄卓俊对回购义务承担连带保证责任。

宝银公司不是《补充协议》的签署方，也不是回购条款的义务或责任承担主

体，《补充协议》约定的回购条款目前并未触发或行使。2025 年 10 月，宝银金、

宜兴产投、众森源、庄建新、庄卓玮、庄卓俊、宜兴城盈签署《补充协议二》，

对《补充协议》中的回购条款予以终止，如上市不成功则恢复效力。

（3）江苏高投

2022 年 3 月，江苏高投与庄建新、银环集团签署《关于宝银特种钢管有限

公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），约定在宝银公司合格 IPO 前，

江苏高投享有包括优先认购权、反稀释权、限制出售、优先购买权和优先出售权、

股权赎回、并购、清算权等在内的股东权利。

宝银公司不是《投资协议》的签署方，也不是特殊投资条款的义务或责任承

担主体，

《投资协议》约定的特殊投资条款目前并未触发或行使。2025 年 10 月，

江苏高投与庄建新、银环集团签署《终止协议》，对含有特殊投资条款的《投资

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法律意见书

3-3-30

协议》予以终止，如上市不成功则恢复效力。

（三）控股股东及实际控制人

1、控股股东及实际控制人的认定

根据公司提供的资料并经本所律师核查，宝银特材的控股股东为银环集团，

实际控制人为庄建新。

截至本法律意见书出具之日，银环集团直接持有宝银特材 26.5241%的股份，

通过银环集团的全资子公司宝银金担任宜兴城盈的执行事务合伙人控制宝银特

材 13.9597%的股份，通过银环集团控股宜兴卓钧控制宝银特材 2.56%的股份，

因此，银环集团合计能够控制宝银特材 43.0438%的股份，为宝银特材的控股股

东。

庄建新为银环集团的控股股东，通过银环集团合计控制宝银特材 43.0438%

的股份，为单一控制宝银特材股份比例最大的股东，其控制的股份比例超过第二

大股东 15%以上；除本人担任宝银特材的法定代表人、总经理以外，庄建新能够

提名半数非独立董事及绝大部分高级管理人员，对宝银特材的公司治理和经营管

理产生重大影响；庄建新作为创始股东之一，一直是宝银特材经营管理决策的核

心成员，在宝银特材生产经营、业务发展、核心技术形成过程中产生实际领导作

用及重大影响。

主要股东宝钢特钢、宝武特冶、广核资本、华能核电、江苏高投已根据公司

的实际情况对实际控制人的认定出具说明予以确认，各方股东充分认可和尊重庄

建新为宝银特材的实际控制人，并确认宝银特材的实际控制人在最近 36 个月内

没有发生过变化；各方股东承诺不存在谋求获得宝银特材控制权的意图和安排，

且自宝银特材股票上市之日起 36 个月内不会单独或共同谋求宝银特材的实际控

制权。

综上，宝银特材的实际控制人为庄建新。

2、控股股东与实际控制人的合法合规

根据银环集团、庄建新出具的《调查表》并经本所律师核查，银环集团、庄

建新最近 24 个月不存在重大违法违规行为，不存在正在进行的、尚未了结或可

预见的影响公司经营发展的诉讼、仲裁和行政处罚。

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法律意见书

3-3-31

根据实际控制人庄建新户籍所在地公安局出具的《无犯罪记录证明》，在该

证明出具日之前，“未发现有犯罪记录”。根据中国人民银行征信中心出具的银

环集团和庄建新的《信用报告》，截至报告出具日，银环集团无严重失信信息、

经营（活动）异常名录（状态）信息，庄建新最近 5 年内无非信贷交易记录、无

公共信息记录。

根据在全国法院被执行人信息查询系统中进行的核查，截至本法律意见书出

具之日，银环集团、庄建新不存在因法院判决而被执行的情形。

综上所述，本所律师经核查后认为，公司的控股股东银环集团、实际控制

人庄建新最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，公司的控股股东、实际控制

人合法合规。

七、公司的股本及演变

（一）宝银有限的股本及演变

1、2007 年 6 月，宝银公司成立

2007 年 4 月 20 日，宝钢股份作出《关于合资设立宝银特种钢管有限公司的

决定》（宝钢股份[2007]95 号），决定与江苏银环共同出资设立“宝银特种钢管

有限公司”。

2007 年 5 月，宝钢股份与江苏银环签署《宝银特种钢管有限公司章程》，

约定共同出资设立宝银公司，其中宝钢股份以现金出资 13,000 万元，出资比例

65%；江苏银环以现金出资 7,000 万元，出资比例 35%。

2007 年 6 月 1 日，江苏天业会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏

天业验[2007]0636 号），审验截至 2007 年 5 月 31 日，宝银公司已收到全体股东

缴纳的注册资本 20,000 万元，均以货币出资。

2007 年 6 月 7 日，宝银公司完成公司设立的工商登记程序。

宝银公司设立时股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

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法律意见书

3-3-32

宝钢股份

13,000

货币

江苏银环

7,000

货币

合计

20,000

100

2、2010 年 4 月，宝银公司第一次增资

2009 年 5 月 25 日，

宝钢股份、

江苏银环和核电研究院签署

《增资入股协议》

，

宝钢股份和江苏银环同意核电研究院以增资方式入股宝银公司，入股后核电研究

院持股比例为 10%，出资金额根据经备案的评估值确定，现有股东出资额不变。

2009 年 5 月 26 日，宝钢股份作出《关于宝银特种钢管有限公司增资扩股的

决定》（宝钢股份[2009]149 号），同意核电研究院参股宝银公司。

2009 年 11 月 30 日，中国广东核电集团有限公司作出《关于同意参股江苏

银环、宝银公司的决定》（中科华股决[2009]2 号），同意核电研究院参股宝银

公司。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宝银特种钢管有限公司拟增

资扩股项目资产评估报告书》（中企华评报字（2009）第 349 号），截至评估基

准日 2009 年 5 月 31 日，宝银公司经评估的股东全部权益价值为 48,974.57 万元。

宝钢集团对前述评估报告及评估结果履行了备案程序。

2009 年 12 月 31 日，宝钢股份、江苏银环和核电研究院签署《增资入股协

议之补充协议》，各方同意宝银公司在评估基准日 2009 年 5 月 31 日净资产值为

48,974.57 万元，核电研究院实际出资额=基准价格+调整价格，基准价格根据核

电研究院出资比例折算，调整价格根据评估基准日至实际出资日账面净资产变动

值按核电研究院出资比例调整。

根据宝钢股份、江苏银环和核电研究院签署的《关于宝银特种钢管有限公司

增资扩股调整价格的确认函》，各方确认核电研究院的实际出资日为 2010 年 2

月 1 日，确认价格调整完毕后核电研究院实际出资额为 5,412.60 万元。

2010 年 3 月 4 日，宝银公司通过股东会决议，同意由核电研究院认缴新增

注册资本 2,222 万元，均以货币形式出资，并通过宝银公司新章程。

2010 年 3 月 9 日，江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具《验资

报告》（苏金天业锡验字[2010]第 2-18 号），截止 2010 年 2 月 1 日，根据宝银

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法律意见书

3-3-33

公司增资入股协议之补充协议约定，核电研究院实际出资额调整为 5,412.6 万元，

其中注册资本 2,222 万元，资本公积 3,190.60 万元。

2010 年 4 月 2 日，宝银公司完成本次增资的工商变更登记。

本次增资完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢股份

13,000

58.50

货币

江苏银环

7,000

31.50

货币

核电研究院

2,222

10.00

货币

合计

22,222

100

3、2012 年 8 月，宝银公司第一次股权转让

2012 年 2 月 28 日，宝钢特钢与宝钢股份签署《宝山钢铁股份有限公司特钢

资产转让协议》，宝钢股份拟将其拥有的不锈钢及特钢资产和业务转让给宝钢集

团及其子公司，作为该转让的一部分，宝钢股份拟向宝钢特钢出售包括宝银公司

58.5%股权在内的特钢资产和业务。双方确定，宝钢特钢应向宝钢股份支付转让

价格的计算公式如下：转让价格=基准价格+价格调整数，基准价格为经《宝山

钢铁股份有限公司拟转让其所持有的宝银特种钢管有限公司股权项目资产评估

报告书》（中资评报字[2012]21 号）确定的宝银公司在评估基准日净资产评估值

乘以 58.5%，价格调整数为评估基准日至交割日账面权益变动额乘以 58.5%。

根据中资资产评估有限公司出具的《宝山钢铁股份有限公司拟转让其所持有

的宝银特种钢管有限公司股权项目资产评估报告书》

（中资评报字[2012]21 号），

截至评估基准日 2011 年 12 月 31 日，宝银公司经评估的股东全部权益价值为

15,892.01 万元。宝钢集团对前述评估报告及评估结果履行了备案程序。

根据宝钢特钢与宝钢股份签署的《宝钢特钢有限公司收购宝山钢铁股份有限

公司特钢资产价格调整确认书》，双方确认宝银公司股权转让价格调整后为

85,237,572.40 元。

2012 年 3 月 5 日，宝钢集团作出《关于同意宝钢特钢有限公司受让宝钢股

份特钢资产和业务的决定》（宝钢字[2012]71 号），同意宝钢特钢受让宝钢股份

的特钢资产和业务。

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法律意见书

3-3-34

2012 年 4 月 1 日，上海联合产权交易所就宝钢股份向宝钢特钢出售特钢资

产和业务事宜出具《产权交易凭证》（No.0003388）。

2012 年 5 月 30 日，宝银公司通过股东会决议，同意宝钢股份将其持有的宝

银公司 58.5%股权转让给宝钢特钢，并通过宝银公司章程修正案。

2012 年 8 月 10 日，宝银公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢特钢

13,000

58.50

货币

江苏银环

7,000

31.50

货币

核电研究院

2,222

10.00

货币

合计

22,222

100

4、2014 年 12 月，宝银公司第二次增资及第二次股权转让

2014 年 2 月 21 日，宝钢集团向宝钢特钢下发《关于宝银公司重组项目的批

复》（宝钢字[2014]36 号），原则同意在对宝银公司和江苏银环进行资产评估的

基础上，由宝银公司实施老股东增资、引入新股东（华能核电）及经营者持股并

收购江苏银环股份的资产重组方案。

根据上海东洲资产评估有限公司出具的《宝钢特钢有限公司拟对宝银特种钢

管有限公司重组涉及的宝银特种钢管有限公司的股东全部权益价值项目评估报

告》（沪东洲资评报字[2013]第 0899077 号）和《宝钢特钢有限公司拟对其子公

司宝银特种钢管有限公司进行重组所涉及的江苏银环精密钢管股份有限公司股

东全部权益价值评估报告》（沪东洲资评报字[2013]第 0898077 号），截至评估

基准日 2013 年 6 月 30 日，宝银公司经评估的股东全部权益价值为 58,090 万元，

江苏银环经评估的股东全部权益价值为 115,110 万元，宝钢集团对前述评估报告

及评估结果履行了备案程序。

2014 年 5 月 26 日，中国广核集团有限公司召开总经理办公会并通过决议，

原则同意核电研究院以不超过 2.07 亿元人民币现金参与宝银/银环公司重组。

2014 年 6 月 23 日，中国华能集团公司召开总经理办公会并通过决议，原则

同意以华能核电名义参股宝银公司。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-35

2014 年 6 月，宝银公司通过 2014 年第一次股东会决议：（1）同意宝银公

司重组方案，根据各方于 2014 年 6 月签署的《关于宝银特种钢管有限公司和江

苏银环精密钢管股份有限公司的重组协议》方案对宝银公司、江苏银环进行重组；

（2）同意江苏银环将其所持有宝银公司 31.5%股权转让给银环集团，转让价格

等于宝银公司截至 2013 年 6 月 30 日净资产评估值乘以 31.5%，即 1.827 亿元；

（3）同意宝银公司变更股东和注册资本。

2014 年 9 月 18 日，宝银公司通过 2014 年第二次股东会决议，同意：1、江

苏银环将其持有的宝银公司 31.5%股权以 1.827 亿元转让给银环集团；2、新增股

东华能核电、宜兴卓维、宜兴卓钧；3、宝银公司注册资本由 22,222 万元增加至

81,972 万元，新增注册资本 59,750 万元并修订宝银公司章程，其中：宝钢特钢

以货币 2.88 亿元新增注册资本 1.1034 亿元；银环集团以所持江苏银环 37%股权

作价 4.255 亿元新增注册资本 1.6303 亿元；核电研究院以货币 2.07 亿元新增注

册资本 0.7931 亿元，以所持江苏银环 18%股权作价 2.07 亿元新增注册资本 0.7931

亿元；华能核电以货币 2.02 亿元新增注册资本 0.7739 亿元；宜兴卓维以所持江

苏银环 10%股权作价 1.15 亿元新增注册资本 0.4406 亿元；宜兴卓钧以所持江苏

银环 10%股权作价 1.15 亿元新增注册资本 0.4406 亿元。新增注册资本 59,750 万

元由全体股东在两年内分期缴足，具体构成为：

序号

股东名称

认缴新增注册资本

（万元）

出资总金额

（万元）

出资方式

宝钢特钢

11,034

28,800

货币

银环集团

16,303

42,550

江苏银环 37%股权

核电研究院

7,931

20,700

货币

7,931

20,700

江苏银环 18%股权

华能核电

7,739

20,200

货币

宜兴卓维

4,406

11,500

江苏银环 10%股权

宜兴卓钧

4,406

11,500

江苏银环 10%股权

合计

59,750

155,950

2014 年 9 月 18 日，江苏银环与银环集团签订《股权转让协议》，约定江苏

银环将其持有的宝银公司 31.5%股权转让给银环集团，本次股权转让价格为 2.61

元/出资额，总价为 1.827 亿元。

2014 年 11 月 12 日，江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具《验

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-36

资报告》（苏金天业锡验字[2014]第 2-038 号），审验截止 2014 年 10 月 29 日，

宝银公司已收到股东以货币缴付的首期增资款合计 17,425 万元，其中

6,676.245211 万元为增加注册资本（实收资本），其余 10,748.754789 万元计入

资本公积。

2014 年 12 月 8 日，宝银公司完成本次增资及股权转让的工商变更登记。

2018 年 1 月 18 日，江苏金天业会计师事务所有限公司无锡分所出具《验资

报告》（苏金天业锡验字[2018]第 005 号），审验截止 2016 年 9 月 1 日，宝银

公司已收到股东以货币缴付的增资款合计 52,275 万元，其中增加注册资本

20,027.720306 万元，其余 32,247.279694 万元计入资本公积；股东以江苏银环股

权出资 86,250 万元，其中增加注册资本 33,046.034483 万元，其余 53,203.965517

万元计入资本公积，股权出资已于 2014 年 12 月 8 日完成股权过户手续；股东以

货币出资和股权出资合计新增注册资本 53,073.754789 万元。至此，全体股东在

两年内已缴足新增注册资本 59,750 万元。

本次增资和股权转让完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

认缴出资金额

（万元）

实缴出资金额

（万元）

出资比例

（%）

出资方式

宝钢特钢

24,034

29.32

货币

银环集团

23,303

7,000

28.43

货币

16,303

股权

核电研究院

18,084

10,153

22.06

货币

7,931

股权

华能核电

7,739

9.44

货币

宜兴卓维

4,406

5.38

股权

宜兴卓钧

4,406

5.38

股权

合计

81,972

100

注：2016 年 1 月，核电研究院将其所持宝银公司股权转让给广核资本后，剩余未实缴

增资款由广核资本实缴完成。

5、2016 年 1 月，宝银公司第三次股权转让

2015 年 7 月 10 日，中国广核集团有限公司作出《关于批准宝银公司股权投

资决策的股东（会）决议》（股东（会）决议[2015]13 号），同意广核资本以不

超过 358,207,527 元收购核电研究院持有的宝银公司 22.1%股权。

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法律意见书

3-3-37

2015 年 9 月 7 日，中国广核电力股份有限公司作出《关于批准技术研究院

转让所持宝银公司股权并签署相关转让协议的决定》

（中科华股决[2015]6 号），

同意核电研究院以 3.58207527 亿元为转让对价，出让所持宝银公司全部 22.1%

股权给广核资本并签署股权转让协议。

根据深圳市中企华评资产评估有限公司出具的《中科华核电技术研究院有限

公司拟转让所持有的宝银特种钢管有限公司股权给中广核资本控股有限公司所

涉及该公司股东全部权益价值项目评估报告》

（深中企华评报字[2015]第 18 号），

确认经评估宝银公司于基准日 2014 年 12 月 31 日股东全部权益价值为 161,838.70

万元。中国广核集团有限公司对前述评估报告及评估结果履行了备案程序。

2015 年 9 月 18 日，核电研究院与广核资本签订《宝银特种钢管有限公司股

权转让协议》，约定核电研究院将其所持有宝银公司 22.1%股权以 3.58207527

亿元的价格转让给广核资本。

2015 年 12 月 10 日，宝银公司通过股东会决议，同意核电研究院将其持有

的宝银公司 22.1%股权（其中货币出资 10,153 万元、股权出资 7,931 万元）以

3.58207527 亿元转让给新股东广核资本，并相应修改公司章程。

2016 年 1 月 21 日，宝银公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢特钢

24,034

29.32

货币

银环集团

7,000

28.43

货币

16,303

股权

广核资本

10,153

22.06

货币

7,931

股权

华能核电

7,739

9.44

货币

宜兴卓维

4,406

5.38

股权

宜兴卓钧

4,406

5.38

股权

合计

81,972

100

6、2018 年 12 月，宝银公司第四次股权转让

2018 年 12 月 25 日，宝银公司通过股东会决议，同意宜兴卓钧将其持有的

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法律意见书

3-3-38

宝银公司 2.4%股权（计 1,967 万元出资额）以 5,134 万元的价格转让给银环集团，

并相应修改宝银公司章程。

2018 年 12 月 25 日，宜兴卓钧与银环集团签订《股权转让协议》，约定宜

兴卓钧将其持有的宝银公司 2.4%股权转让给银环集团。

2018 年 12 月 27 日，宝银公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢特钢

24,034

29.32

货币

银环集团

7,000

30.83

货币

18,270

股权

广核资本

10,153

22.06

货币

7,931

股权

华能核电

7,739

9.44

货币

宜兴卓维

4,406

5.38

股权

宜兴卓钧

2,439

2.98

股权

合计

81,972

100

7、2021 年 12 月，宝银公司第三次增资

2021 年 12 月 18 日，宝银公司通过 2021 年第六次临时股东会决议，批准《关

于确认宝银公司和江苏银环精密钢管有限公司资产评估结果的议案》《关于宜兴

市城盈企业管理合伙企业（有限合伙）以其持有江苏银环精密钢管有限公司 25%

股权对宝银公司增资的议案》，并通过宝银公司章程修正案。各方股东同意宜兴

城盈以其持有江苏银环 25%的股权作价 30,100 万元对宝银公司进行增资。宝银

公司注册资本增加至 95,271.68 万元，宜兴城盈认缴全部新增注册资本 13,299.68

万元，其余计入资本公积。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《宜兴市城盈企业管理合伙企

业（有限合伙）拟将其持有的江苏银环精密钢管有限公司 25%股权对宝银特种钢

管有限公司增资项目涉及的宝银特种钢管有限公司股东全部权益价值资产评估

报告》（中企华评报字（JG2021）第 0028-01 号）和《宜兴市城盈企业管理合伙

企业（有限合伙）拟将其持有的江苏银环精密钢管有限公司 25%股权对宝银特种

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法律意见书

3-3-39

钢管有限公司增资项目涉及的江苏银环精密钢管有限公司股东全部权益价值资

产评估报告》（中企华评报字（JG2021）第 0028-02 号），截至评估基准日 2021

年 9 月 30 日，宝银公司股东全部权益价值为 18.552 亿元，江苏银环股东全部权

益价值为 12.04 亿元，宝武集团对前述评估报告及评估结果履行了备案程序。

2021 年 12 月 31 日，宝银公司完成本次增资的工商变更登记。

2022 年 1 月 20 日，江苏银环完成本次股权转让相关股权过户手续。

本次增资完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢特钢

24,034

25.23

货币

银环集团

7,000

26.52

货币

18,270

股权

广核资本

10,153

18.98

货币

7,931

股权

华能核电

7,739

8.12

货币

宜兴卓维

4,406

4.63

股权

宜兴卓钧

2,439

2.56

股权

宜兴城盈

13,299.68

13.96

股权

合计

95,271.68

100

8、2022 年 4 月，宝银公司第五次股权转让

2022 年 4 月 15 日，宝银公司通过 2022 年第二次临时股东会决议，批准《关

于卓维公司转让所持宝银公司 4.63%股权的议案》《关于修订宝银公司章程的议

案》，由宜兴卓维将其持有的宝银公司 4.63%股权（计 4,406 万元出资额），按

照 11,500 万元的价格转让给江苏高投。同日，股权转让双方签署《股权转让协

议》。

2022 年 4 月 26 日，宝银公司完成本次股权转让的工商变更登记。

本次股权转让完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

宝钢特钢

24,034

25.23

货币

银环集团

7,000

26.52

货币

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法律意见书

3-3-40

18,270

股权

广核资本

10,153

18.98

货币

7,931

股权

华能核电

7,739

8.12

货币

江苏高投

4,406

4.63

股权

宜兴卓钧

2,439

2.56

股权

宜兴城盈

13,299.68

13.96

股权

合计

95,271.68

100

9、2024 年 4 月，宝银公司第一次股权划转

2024 年 3 月 29 日，宝武集团作出《关于宝银钢管部分股权无偿划转至宝武

特冶的批复》

（宝武字[2024]146 号），同意宝钢特钢将其持有的宝银公司 20.24%

的股权无偿划转至宝武特冶。

2024 年 4 月，宝钢特钢与宝武特冶签署《国有股权无偿划转协议》，通过

无偿划转方式由宝钢特钢向宝武特冶划转其合法持有的宝银公司 20.24%股权。

2024 年 4 月 11 日，宝银公司通过 2024 年第二次临时股东会决议，批准《关

于宝钢特钢将持有的宝银公司 20.24%股权无偿划转至宝武特冶的议案》《关于

修订宝银公司章程的议案》。

2024 年 4 月 29 日，宝银公司完成本次股权划转的工商变更登记。

本次股权划转完成后，宝银公司股权结构如下：

序号

股东名称

出资金额（万元）

出资比例（%）

出资方式

银环集团

7,000

26.52

货币

18,270

股权

宝武特冶

19,283

20.24

货币

广核资本

10,153

18.98

货币

7,931

股权

宜兴城盈

13,299.68

13.96

股权

华能核电

7,739

8.12

货币

宝钢特钢

4,751

4.99

货币

江苏高投

4,406

4.63

股权

宜兴卓钧

2,439

2.56

股权

合计

95,271.68

100

（二）宝银有限的股份改制及其后股本演变

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-41

如本法律意见书“四、公司的设立”所述，宝银特材系以宝银有限截至 2024

年 4 月 30 日经审计的净资产值整体折股变更设立的股份有限公司，公司设立时

的股权设置、股本结构合法、有效，整体变更设立不存在纠纷及风险。

截至本法律意见书出具之日，整体变更设立为股份有限公司以后，宝银特材

的股本及股东结构没有发生过变化。

（三）公司股权质押及其他第三方权利情况

根据公司全体股东出具的书面承诺函及本所律师核查，截至本法律意见书出

具之日，公司股东所持公司股份不存在质押、冻结或其他权利行使受限制的情形；

在可预见的期间内，公司股东持有的该等股份的权利亦不会因担保、冻结或其他

第三方权益等受到任何限制；公司股东持有的该等股份不存在委托持股、信托持

股或其他可能导致股东所持公司的股权权属不清晰的情形，亦不存在权属纠纷和

潜在纠纷。

综上所述，经本所律师对宝银有限及公司历次股权结构变动所涉内部决

议、股权变动文件、工商变更登记文件等资料查验，本所律师认为，宝银有

限及公司历次股权结构的变动均已依法履行了公司内部决策和外部变更登记、

备案手续，变动行为合法、有效。

根据公司及其股东分别出具的声明并经本所律师查验，截至本法律意见

书出具之日，公司的股权结构清晰，亦不存在重大权属纠纷。

八、公司的业务

（一）公司的经营范围和主营业务

1、公司的经营范围和经营方式

根据公司持有的《营业执照》及《公司章程》规定，公司的经营范围为：核

电蒸发器用管及其他特种钢管的制造、加工、销售及技术咨询；无缝钢管、金属

制品的制造、销售；普通机械设备、金属材料、橡胶制品、皮革及制品、纺织品、

陶瓷制品、建筑材料、环保设备、化工产品及原料（不含危险化学品）的销售；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-42

转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

子公司的经营范围详见本法律意见书“十、公司的主要财产之（四）公司的

对外投资”。

本所律师认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范

性文件的规定。

2、公司的主营业务

根据公司的书面确认及本所律师核查，公司主要从事核电、航空航天、火电、

石油化工、轨道交通等领域关键管材及组件的研发、生产和销售。根据国家发展

和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》，公司的主营业

务不属于淘汰类或限制类，符合国家产业政策。

（二）公司在中国大陆以外的经营情况

根据公司的说明、容诚出具的《审计报告》，截至本法律意见书出具之日，

公司未在中国大陆以外区域设立分支机构开展经营活动。

（三）公司的业务资质

1、公司已取得资质情况

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在报告期内

生产经营所需的主要业务资质情况如下：

序号

资质类型/名

称

持证主体

证书编号

有效期限

发证单位

特种设备生

产许可证

江苏银环

TS3432235-2025

2021/2/5-2025/2/4

江苏省市场监督管

理局

TS2732J76-2027

2023/6/25-2027/7/21

TS3432235-2029

2024/11/5-2029/2/4

排污许可证

宝银特材

9*开通会员可解锁*56883

C001Z

2020/7/14-2023/7/13

无锡市生态环境局

2023/7/14-2028/7/13

江苏银环

9*开通会员可解锁*3052

XF001P

2022/9/7-2027/9/6

无锡市生态环境局

2024/8/15-2029/8/14

2025/9/30-2030/9/29

广州宝银

91440115MAC0WX

JD07001P

2023/3/15-2028/3/14

广州南沙经济技术开发区行政审批局

2025/7/4-2030/7/3

食品经营许

可证

江苏银环

JY332*开通会员可解锁*

2018/7/2-2023/7/1

宜兴市市场监督管

理局

2023/6/30-2028/6/29

民用核安全设备制造许

可证

宝银特材

国核安证字 Z（20）

26 号

2020/10/4-2025/9/30

国家核安全局

国核安证字 Z（25）

17 号

2025/9/29-2030/9/30

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-43

江苏银环

国核安证字 Z（20）

12 号

2020/3/27-2025/3/31

国家核安全局

国核安证字 Z（25）

03 号

2025/3/31-2030/3/31

广州宝银

国核安证字 Z（24）

01 号

2024/1/20-2029/3/31

国家核安全局

经公司说明并经本所律师核查，公司具有从事经营业务所需的资质、认可、

认证，符合相关法律法规的规定。

2、公司不存在超越资质范围经营、使用过期资质的情况

经本所律师核查，公司目前的经营范围和主营业务均在市场监督管理部门核

发的《营业执照》规定的范围之内，公司已取得的资质均在有效期内，不存在超

越资质范围经营、使用过期资质以及相关资质将到期无法续期的情况。

（四）公司的主营业务及其变更

1、根据公司的说明，公司的主营业务为核电、航空航天、火电、石油化工、

轨道交通等领域关键管材及组件的研发、生产和销售，截至本法律意见书出具之

日，公司的主营业务没有发生重大变化。

2、根据容诚出具的《审计报告》，公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6

月的主营业务收入分别为 1,452,942,366.16 元、 1,503,752,157.88 元和

872,462,613.05 元，分别占当期营业收入的比例为 95.23%、94.65%和 96.45%。

综上所述，本所律师认为，公司业务明确。

九、关联交易及同业竞争

（一）主要关联方、关联关系

1、控股股东、实际控制人

公司控股股东为银环集团，实际控制人为庄建新，具体情况详见本法律意见

书“六、公司的发起人及股东之（三）控股股东及实际控制人”。

2、其他持有公司 5%以上的股东

除银环集团之外，其他持有公司 5%以上股份的股东为宝武特冶、广核资本、

宜兴城盈、华能核电，具体情况详见本法律意见书“六、公司的发起人及股东”。

3、公司的董事、监事、高级管理人员

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-44

序号

关联方姓名

关联关系

谢志雄

董事长

庄建新

副董事长、总经理、法定代表人

庄卓俊

董事、副总经理

范旭

董事

徐文浩

董事

张良

董事

宋志刚

独立董事

孙峰

独立董事

郝国敏

独立董事

范若丁

监事会主席

朱学海

职工代表监事

樊利平

监事

汤国振

副总经理

陈彦

副总经理、财务负责人、董事会秘书

唐玉春

副总经理

吴青松

副总经理

刘瑜

副总经理

公司的董事、监事、高级管理人员的相关情况详见本法律意见书“十五、公

司董事、监事和高级管理人员及其变化”

4、上述第 1-3 项所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满

18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟

姐妹、子女配偶的父母，均为公司的关联自然人。

5、公司的子公司

序号

关联方名称

关联关系

江苏银环

公司持股 100%

广州宝银

公司持股 100%

银环设备

江苏银环持股 51%

宝银供应链

江苏银环持股 100%

6、控股股东、实际控制人控制的其他企业

序号

关联方名称

关联关系

宜兴卓钧企业管理有限公司

庄建新直接持股 32.48%、通过银环集团控制65.47%并担任监事；儿子庄卓俊担任执行董事兼法定代表人；女儿庄卓玮担任总经理

众森源控股有限公司（以下简称“众森源控股”）

银环集团持股 100%；庄建新担任执行董事兼法定代表人；女儿庄卓玮担任总经理；配偶王洪妹担任监事

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-45

银环能源开发（江苏）有限公司

银环集团持股 100%；庄建新担任执行董事兼法定代表人；女儿庄卓玮担任总经理

宝银金投资有限公司

银环集团持股 100%；庄建新担任监事；儿子庄卓俊担任执行董事兼法定代表人；女儿庄卓玮担任总经理

无锡协众新能源有限公司

银环集团持股 70%；华铖持股 30%并担任董事长兼总经理、法定代表人；庄卓玮担任董事

宝银金投资（连云港）有限公司

宝银金持股 100%；华铖担任执行董事兼法定代表人

大智造股权投资基金管理（深圳）有限公司（以下简称“大智造”）

宝银金持股 80%；庄建新担任董事；女儿庄卓玮担任董事长兼总经理、法定代表人；儿子庄卓俊担任董事；女婿华铖担任监事

宁波俊玮投资合伙企业（有限合伙）

大智造持股 10%并担任执行事务合伙人

宜兴玉女山庄开发有限公司（以下简称“玉女山庄”）

众森源控股持股 93.12%；俊玮合伙持股 6.88%；女儿庄卓玮担任执行董事兼法定代表人；配偶的哥哥王洪明担任总经理；妹妹庄建妹担任监事

江苏银环现代农业科技有限公司

玉女山庄持股 100%；庄建新担任执行董事兼法定代表人

江苏银环新能源科技有限公司

众森源控股持股 77.13%；俊玮合伙持股 22.87%

无锡和银智慧能源有限公司

庄建新持股 60%；儿子庄卓俊持股 20%并担任执行董事兼法定代表人；女儿庄卓玮担任总经理；女婿华铖持股 20%并担任监事

无锡银环创业投资合伙企业（有限合伙）

庄建新持股 98%并担任执行事务合伙人

7、其他关联企业

序号

关联方名称

关联关系

众森源生物技术（江苏）有限公司

众森源控股持股 49%；庄建新担任董事长兼法定代表人

理查罗伯茨生物科技研究院（宜兴）有限公司

众森源生物技术（江苏）有限公司持股 100%

连云港绿能产业投资基金合伙企业（有限合伙）

宝银金投资（连云港）有限公司持股 10.71%；华铖担任执行事务合伙人

苏州高远创业投资有限公司

宝银金持股 22.73%；庄建新担任董事

国核投资有限公司

宝银金持股 10%；庄卓俊担任董事

上海宝银石化技术有限公司

庄建新持股 34%并担任董事长兼法定代表人

国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司

无锡和银智慧能源有限公司持股 25%；银环集团持股 10%；庄卓俊担任董事

电投索能（江苏）智慧能源有限公司

国家电投集团宜兴银环智慧能源有限公司持股60%；庄卓玮担任董事

厦门蓝海华腾电气有限公司

庄建新担任董事

宜兴和创新能源有限公司

庄建新女儿庄卓玮担任董事

宜兴市宜城街道卓奥酒业商行

华铖个体经营

宜兴坚果文化创意有限公司

庄卓俊担任执行董事兼总经理、法定代表人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-46

卓澳国际贸易（上海）有限公司

庄卓俊持股 51%并担任执行董事兼法定代表人；庄卓玮持股 49%并担任监事

卓澳国际贸易（苏州）有限公司

庄卓俊持股 60%并担任执行董事兼法定代表人；庄卓玮持股 40%并担任监事

鹦缘鹦鹉养殖（宜兴）有限公司

庄卓俊持股 70%并担任监事

无锡宝银创业投资合伙企业（有限合伙）

庄卓俊持有 98%合伙份额并担任执行事务合伙人

江苏融达房地产开发集团有限公司（以下简称“融达集团”）

庄卓俊岳父石国松担任执行董事兼总经理、法定代表人；岳母殷爱和持股 5.15%；陶都陶瓷艺术国际博览中心有限公司持股 94.85%

宜兴汇通房地产开发有限公司（以下简称“汇通房地产”）

石国松持股 5%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；融达集团持股 95%

陶都陶瓷艺术国际博览中心有限公司（以下简称“陶都博览中心”）

石国松持股 30%；殷爱和担任执行董事兼总经理、法定代表人；汇通房地产持股 70%

江苏陶都陶瓷城有限公司

石国松持股 30%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；汇通房地产持股 70%

宜兴丁山国际大酒店有限公司

石国松担任执行董事兼总经理、法定代表人；殷爱和持股 5.15%；陶都博览中心持股 94.85%

无锡鑫驰置业有限公司

石国松持股 50%并担任监事

宜兴市融达汽车城市场有限公司（以下简称“融达汽车城市场”）

石国松持股 40%；融达集团持股 60%；殷爱和担任监事

江苏融达红木家居文化广场有限公司

石国松持股 90%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；融达汽车城市场持股 10%

宜兴融达汽车城物业有限公司

殷爱和持股 80%并担任监事；融达汽车城市场持股10%

宜兴市旧机动车交易市场有限公司

石国松担任董事；融达汽车城市场持股 39.4%；宜兴融达汽车城物业有限公司持股 15.9%

江苏融达国际大酒店有限公司

石国松担任执行董事兼经理、法定代表人；融达集团持股 94.5%、江苏融达红木家居文化广场有限公司持股 5.5%

宜兴市融汇置业有限公司

融达集团持股 90%；殷爱和持股 10%；石国松担任执行董事兼总经理、法定代表人

宜兴市融达商业管理有限公司

庄卓俊的配偶石璐持股 30%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；融达集团持股 70%

江苏融达建材装璜市场有限公司

融达集团持股 70%

宜兴市迅达物业管理有限公司

殷爱和持股 90%并担任执行董事兼总经理、法定代表人

宜兴市宜城镇百汇丰制品厂

殷爱和任厂长

上海市闵行区陶御都茶室

殷爱和个体经营

江苏星同环境工程有限公司

华铖的父亲华学文持股 100%并担任执行董事兼法定代表人

深圳银河创新技术发展有限公司

徐文浩担任经理、董事兼法定代表人

深圳核盈科技发展有限公司

徐文浩担任董事长

深圳白鹭绿能服务投资有限公司

徐文浩担任董事长

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-47

深圳市核达中远通电源技术股份有限公司

徐文浩担任董事

广东核电实业开发有限公司

徐文浩任经理、董事兼法定代表人

深圳市新核实业有限公司

徐文浩任经理、董事兼法定代表人

深圳市核电实业开发有限公司

徐文浩任经理、董事兼法定代表人

中广核产业投资基金管理（北京）有限公司

徐文浩担任董事

山东核电有限公司

张良担任董事

华能(山东)核电运行管理有限公司

张良担任财务负责人

江阴毅达高新创业投资合伙企业（有限合伙）

樊利平任执行事务合伙人委派代表

江苏毅达汇景资产管理有限公司

樊利平任董事

西藏爱达汇承私募基金管理有限公司

樊利平任执行董事兼总经理、法定代表人

烟台显华科技集团股份有限公司

樊利平任董事

江苏华绿生物科技集团股份有限公司

樊利平任董事

常州奥立思特电气股份有限公司

樊利平任董事

浙江集迈科微电子有限公司

樊利平任董事

安徽纯源镀膜科技有限公司

樊利平任董事

山东冠森高分子材料科技股份有限公司

樊利平任董事

山东颐工材料科技股份有限公司

樊利平任董事

厦门赛诺邦格生物科技股份有限公司

樊利平任董事

无锡顺铉新材料有限公司

樊利平任董事

江苏灿卓园林建设有限公司

汤国振的妹夫丁建君持股 90%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；妹妹汤丽萍持股 10%并担任监事

无锡市源顺宏盛环境科技有限公司

汤国振的妹夫丁建君持股 90%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；妹妹汤丽萍持股 10%并担任监事

欣荣睿达（北京）管理咨询有限公司

郝国敏的姐姐郝平花持股 100%并担任执行董事、总经理、财务负责人兼法定代表人

宝钢特钢有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

宝武特冶（马鞍山）高金科技有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

上海宝钢浦东国际贸易有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

上海宝钢商贸有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

上海宝信软件股份有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

宝信软件（南京）有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

西安热工研究院有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-48

西安西热产品认证检测有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

中广核工程有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

中广核研究院有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

苏州热工研究院有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

中广核检测技术有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

深圳中广核工程设计有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

宝武产教融合发展（上海）有限公司

根据实质重于形式原则认定的其他关联方

除上述关联企业之外，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为公司的关联方。

8、报告期内曾经存在的关联方

截至本法律意见书出具之日，报告期初至今与公司之间曾经具有关联关系，

因发生离职、股份/股权转让、法人资格注销等情形导致关联关系消除的主要关

联方情况如下：

序号

关联方姓名/名称

关联关系

无锡银核投资管理企业（有限合伙）

庄建新持股 80%并担任执行事务合伙人；儿子庄卓俊持股 20%（已注销）

宜兴卓维

庄建新持股 23.66%并通过银环集团控制 18.73%、担任监事；配偶王洪妹持股 57.6%并担任执行董事兼总经理、法定代表人（已注销）

磴口县星耀新能源有限责任公司

银环集团持股 100%（已注销）

磴口县盈日新能源科技有限公司

磴口县星耀新能源有限责任公司持股 100%（已注销）

江苏银环精密材料有限公司

银环集团持股 50%；庄建新担任董事长兼法定代表人（已注销）

宜兴泰成新能源有限公司

无锡协众新能源有限公司持股 100%（已注销）

宜兴光泰新能源有限公司

宜兴泰成新能源有限公司持股 100%（已注销）

华能徐舍宜兴能源开发有限公司

宜兴光泰新能源有限公司持股 51%（已注销）

宜兴均露电子商务有限公司

庄卓俊持股 95%并担任执行董事兼总经理、法定代表人；王洪妹持股 5%；庄建新担任监事（已注销）

宜兴俊玮电子商务有限公司

宜兴均露电子商务有限公司持股 100%；王洪妹担任执行董事兼法定代表人；庄卓俊担任总经理；庄建新担任监事（已注销）

宜兴市融汇新能源汽车销售有限公司

宜兴市融汇置业有限公司持股 100%；石璐担任执行董事兼总经理、法定代表人（已注销）

刘丙章

报告期内曾担任公司董事

赵莹

报告期内曾担任公司董事

陈步权

报告期内曾担任公司董事

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-49

上海特新宝材料有限公司

陈步权曾担任董事

上海实达精密不锈钢有限公司

赵莹担任董事；刘丙章曾担任董事

宝武特冶航研科技有限公司

赵莹担任董事；刘丙章曾担任董事

国开证券股份有限公司徐文浩曾担任董事

深圳绿色交易所有限公司

徐文浩曾担任董事

江苏白鹭国晟能科投资有限公司

徐文浩曾担任董事（已注销）

中广核产业投资基金管理有限公司

徐文浩曾担任董事

桂林银行股份有限公司徐文浩曾担任董事

张蕾

报告期内曾担任公司董事

朱静春

报告期内曾担任公司监事

中广核国际融资租赁有限公司

张蕾担任董事；朱静春曾担任董事

中广核保险经纪有限责任公司

张蕾担任董事；朱静春曾担任监事

中广核保险有限公司

张蕾担任董事

浙江宏伟供应链集团股份有限公司

朱静春担任董事

中广核风电有限公司

朱静春的配偶谢秋发担任董事兼财务负责人

华能山东石岛湾核电有限公司

张良曾担任董事

冯瑞

报告期内曾担任公司董事

华能海南昌江核电有限公司

冯瑞曾担任董事

丁文斌

报告期内曾担任公司董事

周敏

报告期内曾担任公司监事

宜兴市粮食集团有限公司

周敏担任董事

宜兴市城市发展投资有限公司

周敏担任职工董事

宜兴市氿普实业有限公司

丁文斌和周敏曾担任董事

宜兴市徐城建工有限公司

丁文斌和周敏曾担任董事

宜兴市宜粮资产经营管理有限公司

丁文斌曾担任执行董事兼总经理、法定代表人

宜兴市阳羡新农村建设有限公司

丁文斌担任执行董事兼总经理、法定代表人

宜兴市陶都城镇化建设发展有限公司

丁文斌担任执行董事兼总经理、法定代表人

宜兴市康泰医学检验有限公司

丁文斌担任执行董事兼法定代表人

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-50

宜兴市振达典当有限责任公司

丁文斌持有 0.4673%股权并担任董事

宜兴市公用环保集团有限公司

丁文斌担任董事

宜兴市美丽宜居城市建设发展有限公司

丁文斌担任董事兼总经理；周敏担任职工董事

宜兴市科产城人融合建设发展有限公司

丁文斌曾担任董事兼总经理

江苏卓易文化发展有限公司

丁文斌曾担任董事

宜兴阳羡智慧能源有限公司

丁文斌担任董事

江苏力星通用钢球股份有限公司

樊利平曾担任董事

南京威尔药业集团股份有限公司

樊利平曾担任董事

无锡和烁丰科技集团股份有限公司

樊利平曾担任董事

孙玲芳

报告期内曾担任公司监事

吴伟东

报告期内曾担任公司监事

龚羽

报告期内曾担任公司监事

万里航

报告期内曾担任公司监事

吴涛

报告期内曾担任公司监事

钱靖

报告期内曾担任公司监事

邵琪

报告期内曾担任公司监事

李水莲

报告期内曾担任公司监事

王科娟

报告期内曾担任公司监事

陈虚怀

报告期内曾担任公司监事

俞思

报告期内曾担任公司监事

李军

报告期内曾担任公司副总经理

杨高灿

报告期内曾担任公司副总经理

上述所列关联自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，亦曾为公司的关联方。公司现任董事、监事和高级管理人员在其任职期间曾担任董事、高级管理人员的其他企业，亦曾为公司的关联方。报告期内，公司曾任董事、监事和高级管理人员在其任职期间担任董事、高级管理人员的其他企业，亦曾为公司的关联方。

本所律师经核查后认为：上述主要关联方均符合《公司法》第二百六十五条

及《企业会计准则第 36 号--关联方披露》第三条、第四条规定的关联方认定的

要求，根据相关规定应认定为主要关联方的均已纳入上述关联方之中，不存在应

认定为主要关联方而未认定为关联方的情形。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-51

综上所述，本所律师认为，关于公司主要关联方的认定准确、披露全面，

符合《公司法》及《企业会计准则》的要求，不存在为规避披露关联交易将

关联方非关联化的情形。

（二）关联交易

1、公司报告期内的重大关联交易

根据公司提供的资料及《审计报告》及本所律师核查，公司在报告期内与其

关联方存在如下重大关联交易：

（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易

1）采购商品和接受劳务/服务的关联交易

（单位：人民币/元）

关联方

关联交易内容 2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

宝武特种冶金有限公司

材料采购及

委外加工

110,314,022.23

258,878,757.89 172,767,229.07

上海宝钢商贸有限公司

材料采购

729,459.20

765,474.34

中广核检测技术有限公

司

材料采购及试验检验费

19,476.10

4,458,143.13

378,092.03

宝信软件（南京）有限公

司

软件采购

2,956,769.91

3,192,149.27

8,236,297.37

上海宝信软件股份有限

公司

维修费

190,265.48

西安西热产品认证检测

有限公司

试验检验费

235,849.06

西安热工研究院有限公

司

试验检验费

358,490.57

宝银金投资有限公司

技术服务费

226,415.09

宜兴玉女山庄开发有限

公司

招待费用

15,200.00

207,855.00

220,780.00

宝武产教融合发展（上

海）有限公司

培训服务

160,377.36

江苏融达国际大酒店有

限公司

招待费用

194,664.13

946,614.99

191,451.00

江苏银环现代农业科技

有限公司

招待费用

55,500.00

深圳中广核工程设计有

限公司

技术服务费

424,528.30

宜兴丁山国际大酒店有

限公司

招待费用

5,502.00

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-52

中广核资本控股有限公

司

服务费

147,041.93

117,098.81

卓澳国际贸易（苏州）有

限公司

招待费用

15,840.00

88,545.00

96,690.00

合计

114,687,724.02

269,571,374.00 182,561,896.33

2）出售商品和提供劳务/服务的关联交易

（单位：人民币/元）

关联方

关联交易内容

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

宝武特种冶金有限公司

加工服务及废

料销售

281,315.56

2,326,677.35

407,799.33

中广核研究院有限公司

技术服务费及

产品销售

1,000,000.00

783,000.00

中广核检测技术有限公司

产品销售

261,061.95

苏州热工研究院有限公司

产品销售

79,646.02

38,230.09

合计

281,315.56

3,406,323.37

1,490,091.37

（2）关键管理人员报酬

（单位：人民币/万元）

项目

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

关键管理人员报酬

286.38

637.07

660.19

（3）关联担保

报告期内，关联方为公司及其控股子公司提供担保的情况如下：

（单位：人民币/万元）

担保方

担保金额

担保方式

主债权确定期间

担保是否已经履行完毕

宜兴玉女山庄开发有限公司

8,000

最高额保证

2024/11/29-2027/11/2

否

（4）关联租赁

（单位：人民币/元）

承租方名称

租赁资产种类

2025 年 1-6 月确认

的租赁收入

2024 年度确认

的租赁收入

2023 年度确认

的租赁收入

银环集团有限公司

办公室

13,416.00

26,832.00

无锡协众新能源有限公司

办公室

20,035.71

40,071.43

合计

33,451.71

66,903.43

（5）关联方应收应付款项余额

报告期各期期末，公司应收应付关联方款项的账面余额情况如下：

（单位：人民币/元）

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-53

项目

关联方

2025.6.30

2024.12.31

2023.12.31

应收项目

应收账款

无锡协众新能源

有限公司

105,187.50

84,150.00

42,075.00

应收账款

银环集团有限公

司

70,434.00

56,347.20

28,173.60

应收账款

宝武特种冶金有

限公司

832,576.73

预付款项

宝武特种冶金有

限公司

26,690,235.76

46,551,637.21

38,688,325.40

预付款项

苏州热工研究院

有限公司

100,000.00

预付款项

上海宝钢浦东国际贸易有限公司

98,868.77

预付款项

上海宝钢商贸有

限公司

167,380.54

其他应收款

银环集团有限公

司

11,903,276.00

应收账款

中广核工程有限

公司

1,029,986.94

应付项目

应付账款

宝信软件（南京）

有限公司

5,139,835.96

3,069,448.80

3,557,877.16

应付账款

上海宝信软件股

份有限公司

13,000.00

应付账款

中广核检测技术

有限公司

4,465,228.08

4,445,751.98

832,033.64

应付账款

宝钢特钢有限公

司

63,647.99

合同负债

中广核研究院有

限公司

268,301.89

1,000,000.00

应付票据

宝武特种冶金有

限公司

8,000,000.00

16,000,000.00

其他应付款

中广核资本控股

有限公司

187,227.43

155,922.09

2、关联交易决策程序与制度

公司第一届董事会第六次会议、公司股东会 2025 年第四次临时会议审议通

过了《关于确认公司 2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月关联交易的议案》（相

关关联董事、关联股东已回避），确认公司报告期内与关联方进行的关联交易，

属于正常的商业行为，遵循自愿、平等、公允的商业原则，交易价格按照市场交

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-54

易的公允价格确定或依据相关政策规定，其中购销商品及接受或提供劳务的定价

主要是在成本加合理的费用和利润的基础上，结合市场行情协商确定，对于接受

担保等系关联方为了公司发展需要提供无偿保证担保，这些关联交易的发生有其

必要性、合理性，该等关联交易没有对公司实际经营产生不利影响，不存在损害

公司和全体股东利益的情形。公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管

理人员出具了《关于减少和规范关联交易的承诺》，承诺对于公司在经营过程中

发生的关联资金往来行为，将在今后的生产经营中予以规范。

为了进一步完善和规范关联交易的管理，公司根据有关法律、行政法规和规

范性文件规定，已制定并召开股东会审议通过了《公司章程》

《股东会议事规则》

《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》以及公司其它相关内部管理制度对

保证关联交易公允性及决策程序进行了规范。

公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关

联交易出具《关于减少和规范关联交易的承诺》，主要内容如下：

“1、本承诺人将尽可能地避免和减少本承诺人或本承诺人直接或间接控制

的其他公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他企业”）

与公司之间的关联交易。

2、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本承诺人或本承诺人

控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，切实

履行必要的审批程序，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签

订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的

价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

3、本承诺人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及

其他股东的合法权益。本承诺人或本承诺人控制的其他企业保证不利用本承诺人

在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求

公司违规提供担保。

4、本承诺人保证将按照法律、法规和公司章程的规定切实遵守公司召开董

事会、股东会进行关联交易表决时相应的回避程序，不利用本承诺人在公司中的

地位和影响，为本承诺人或本承诺人控制的其他企业在与公司交易中谋取不正当

利益。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-55

5、本承诺人将切实履行上述承诺。如本承诺人违反上述承诺，因此给宝银

特材或其他投资者造成损失的，本承诺人将向宝银特材或其他投资者依法承担赔

偿责任。

6、本承诺自签署之日起生效，在本承诺人作为宝银特材的控股股东/实际控

制人/董事/监事/高级管理人员期间持续有效。”

综上所述，本所律师认为，公司报告期内的关联交易事项已经由公司召

开的股东会 2025 年第四次临时会议予以确认，且公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员已就减少和规范关联交易出具相应的承诺函。截

至本法律意见书出具之日，公司防范关联方占用资源（资金）的制度完善，

公司的关联交易内部决策程序规范。

（三）同业竞争

1、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况

根据控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，截至本法律意见书

出具之日，控股股东、实际控制人控制的其他企业如下：

序号

企业名称

实际控制人持股情况

主营业务

宜兴卓钧

庄建新直接持股 32.48%、通过银环集团控制 65.47%

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

众森源控股

银环集团持股 100%

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

银环能源开发（江苏）有限公司

银环集团持股 100%

电力工程施工

宝银金

银环集团持股 100%

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

无锡协众新能源有限公司

银环集团持股 70%

电力工程施工

宝银金投资（连云港）有限公司

宝银金持股 100%

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

大智造股权投资基金管理（深圳）有限公司

宝银金持股 80%

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

宁波俊玮投资合

大智造持股 10%并担任执行事务合伙人

实业投资、项目投资

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-56

伙企业（有限合伙）

玉女山庄

众森源控股持股 93.12%；俊玮合伙持股6.88%

景点开发、景区管理

等

江苏银环现代农业科技有限公司

玉女山庄持股 100%

农业种植、农业观光

江苏银环新能源科技有限公司

众森源控股持股 77.13%；俊玮合伙持股22.87%

光伏设备制造与销售

无锡和银智慧能源有限公司

庄建新持股 60%

新能源技术开发与应

用

无锡银环创业投资合伙企业（有限合伙）

庄建新持股 98%并担任执行事务合伙人

实业投资、项目投资、

投资管理、投资咨询

等

根据控股股东、实际控制人的书面确认及本所律师核查，控股股东、实际控

制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在

同业竞争的情形。

2、关于避免同业竞争的安排

公司控股股东、实际控制人已出具了《关于规范和避免同业竞争的承诺》，

主要内容如下：

“1、除宝银特材及其控制的公司外，本承诺人及本承诺人直接或间接控制

的公司、企业或其他组织、机构（以下简称“本承诺人控制的其他企业”）目前

没有直接或间接从事（包括但不限于自营、与他人共同经营或为他人经营）与宝

银特材的主营业务及其他业务相同、相似的业务（以下简称“竞争业务”）；本

承诺人及本承诺人控制的其他企业与宝银特材之间不存在同业竞争。

2、本承诺人及本承诺人直接或间接控制的除宝银特材外的企业将不会采取

以任何方式（包括但不限于参股、控股、联营、合营、合作）直接或间接从事竞

争业务或与宝银特材业务可能构成实质竞争的业务。

3、若因任何原因出现本承诺人或本承诺人控制的除宝银特材以外的其他企

业将来直接或间接从事竞争业务或与宝银特材业务可能构成实质竞争的业务的

情形，则本承诺人将在宝银特材提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本承

诺人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如宝银特材进一步要求，宝银特

材享有对前述竞争业务在同等条件下的优先受让权，本承诺人并将尽最大努力促

使有关交易的价格在公平合理的及与独立第三人进行正常商业交易的基础上确

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-57

定。

4、若发生本承诺人或本承诺人控制的除宝银特材以外的其他企业将来面临

或可能取得任何与竞争业务有关的投资机会或其他商业机会，在同等条件下赋予

宝银特材该等投资机会或商业机会之优先选择权。

5、本承诺人不向其他业务与宝银特材相同、类似或在任何方面构成竞争的

公司、企业或其他机构、组织或个人提供宝银特材的专有技术或销售渠道、客户

信息等商业秘密。

6、如本承诺人违反上述承诺，宝银特材及宝银特材其他股东有权根据本承

诺依法申请强制本承诺人履行上述承诺，本承诺人愿意就因违反上述承诺而给宝

银特材及宝银特材其他股东造成的全部经济损失承担赔偿责任；同时，本承诺人

因违反上述承诺所取得的利益归宝银特材所有。

7、本承诺自签署之日起生效，在本承诺人作为宝银特材的控股股东/实际控

制人期间持续有效。”

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司相同或相似的业务，与公司之

间不存在同业竞争的情形；公司控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争

承诺内容合法、有效。

十、公司的主要财产

（一）土地使用权和房屋所有权

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有的不动产权证书，具体情况

如下：

序号

权利人

证书编号

坐落

类型

性质

用途

宗地面积

（m

2）

建筑物

面积

（m2）

使用期限

宝银特材

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048030

号

宜兴市屺亭街

道庆源大道 16

号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用

地/工

业、交通、仓

储

77,667.00

32,278.5

2056/12

/30

广州宝银

粤（2022）广

州市不动产

权第

南沙区黄阁镇

连溪大道 251

号

国有建设用地使用

权/房屋

出让/

市场化商

房屋：

其它

14,929.8

526

2061/4/

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-58

11082781 号

所有权

品房

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0024652

号

宜兴市屺亭街

道庆源大道 16

号

国有建设用地使用

权 / 房

屋（构筑物）所有

权

出让/

自建

房

工业用

地/工

业、交通、仓

储

87,966.00

28,886.1

2056/12

/30

江苏银环

苏（2022）宜

兴不动产权

第 0032459 号

宜兴市屺亭街

道宜北路 959

号

国有建设用地使用

权/房屋

（构筑

物）所有

权

出让/

自建

房

工业用

地/工

业、交通、仓

储

39,218.90

16,353.8

2053/6/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0040351

号

宜兴市屺亭街

道庆源大道 18

号

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

自建

房

工业用

地/工

业、交通、仓

储

170,548.00

108,073.

2055/1/

江苏银环

苏（2019）宜

兴不动产权

第 0012967 号

宜兴市屺亭街

道宜北路 911

号

国有建设用地使用

权 / 房

屋所有权

出让/

自建

房

工业用

地/工

业、交通、仓

储

46,998.70

30,178.9

2053/1/

江苏银环

宜国用

（2015）第

107564 号

江苏宜兴经济开发区文庄村

出让

工业用地

139,447.00

2056/12

/17

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048403

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

101 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

49.2

160.41

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048393

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

102 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

22.4

72.84

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048449

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

202 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

22.4

72.84

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048428

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

302 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048398

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

401 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

49.2

160.41

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048429

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

402 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-59

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048451

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 65 号

502 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048396

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 66 号

103 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

24.9

81.23

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴不动产权

第 0048409 号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 66 号

104 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

24.9

81.23

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048401

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 66 号

203 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

24.9

81.23

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048404

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 66 号

204 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

24.9

81.23

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048402

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

105 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

22.4

72.84

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048392

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

106 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

49.2

160.41

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048410

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

205 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

22.4

72.84

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048432

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

206 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

49.2

160.41

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048415

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

305 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048413

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

306 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

49.2

160.41

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048400

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

405 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

国有建设用地使用

出让/

拆迁

城镇住宅用地

49.2

160.41

2075/8/

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-60

权第 0048399

号

406 室

权/房屋

所有权

安置

房

/成套

住宅

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048452

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

505 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048455

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 67 号

506 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048450

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 78 号

302 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

47.5

154.86

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048405

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 81 号

102 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

48.1

159.65

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048412

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 84 号

106 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

50.0

166.32

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048407

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 84 号

206 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

50.0

166.32

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048411

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 84 号

306 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

50.0

166.32

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048454

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 84 号

406 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

50.0

166.32

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048430

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 85 号

402 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

市场化商品房

城镇住宅用地

/成套

住宅

33.6

113.06

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048406

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 100

号 403 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

45.2

148.72

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048457

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 100

号 503 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

45.2

148.72

2075/8/

江苏银环

苏（2024）宜

兴市不动产

权第 0048394

号

宜兴市宜城街

道紫薇苑 101

号 405 室

国有建设用地使用

权/房屋

所有权

出让/

拆迁安置

房

城镇住宅用地

/成套

住宅

33.8

111.23

2075/8/

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-61

（二）知识产权

1、专利权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司已获得授权的专利权情况如下：

序号

专利权人

类别

专利号

名称

专利申请

日

权利状态

取得方式

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种连轧出品UNSN02200 纯镍无缝换热管的制造方法

2023/12/28

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种极薄管固溶热处

理工装

2023/11/13

有效

原始取得

宝银特材

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种氢输送管道用

022Cr17Ni14Mo2 不

锈钢无缝管的制造方

法

2023/8/18

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种连续扩拔用新型牛油石灰润滑剂的制

备方法

2022/11/22

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种耐腐蚀装置用

Ni-Mo 耐蚀合金无缝

管及制造方法

2022/7/14

有效

原始取得

宝银特材

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.4

核反应堆压力容器密封圈用镍基合金小口

径管的制造方法

2022/6/15

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种高端装备系统用极薄无缝管的制造方

法

2022/3/25

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种高温气冷堆蒸汽发生器螺旋换热管制

备方法

2022/3/7

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种带异形空间弯的多层螺旋管束套装方

法

2021/9/2

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种高精度椭圆变径

管的制造方法

2021/8/10

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

核电蒸汽发生器用 U形传热管弯曲段质量

分析判定方法

2020/8/8

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种用于螺旋传热管的包装结构及包装方

法

2020/3/25

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

用于螺旋盘管两端相位角的测量装置及测

量方法

2020/1/19

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

用于大尺寸螺旋传热管的转运装置及其存

放方法

2019/9/24

有效

原始取得

宝银特材发明 ZL2*开通会员可解锁*.0

一种成品薄壁管矫直

2018/8/6

有效

原始

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-62

专利

保护装置

取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种不锈钢管弯头保护气氛热处理导气装

置

2016/11/29

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种蒸汽发生器用

08X18H10T 不锈钢无

缝钢管

2016/1/11

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种核电蒸发器用

690 合金 U 形传热管

生产线

2013/3/28

有效

原始取得

宝银特材

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种核电蒸汽发生器用超长薄壁细合金管

的轧后脱脂方法

2013/3/14

有效

原始取得

江苏银环银环设备

昆山乾谦宏精密机械有限公

司

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种高温气冷堆蒸发器换热单元用内筒的

制备方法

2022/10/20

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种不锈钢管自动锯

管装置及方法

2021/7/8

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种不锈钢管可再生

清洗装置及方法

2021/7/8

有效

原始取得

江苏银环

发明专利 ZL2*开通会员可解锁*.8

700℃先进超超临界

锅炉用铁镍合金无缝

管及制造方法

2021/3/4

有效

原始取得

江苏银环

发明专利 ZL2*开通会员可解锁*.6

一种高强度薄壁不锈钢六边形无缝管及其

制造方法

2020/12/8

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种钠冷快堆堆内构件用奥氏体不锈钢无

缝管及制造方法

2020/10/15

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种钠冷快堆控制棒驱动机构用合金动导

管及制造方法

2020/8/6

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种铅合金液态金属冷却快堆用不锈钢包

壳管及制造方法

2020/7/9

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.0

U 形无缝不锈钢管的加工工艺及不锈钢管

2020/6/1

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种同钢种双层复合

无缝管的制造方法

2018/6/12

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

700℃超超临界锅炉

用镍铬钨系高温合金

无缝管及制造方法

2018/6/11

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种硫酸余热回收装置用不锈钢无缝钢管

2014/1/23

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种环氧乙烷反应器用双相不锈钢无缝钢

2014/1/23

有效

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-63

管

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种超级双相不锈钢无缝钢管及其制备方

法

2013/7/16

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种核电机组用精密不锈钢管及其制造工

艺

2013/1/8

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种铜钢双金属复合

管的制造方法

2011/12/23

有效

原始取得

江苏银环燕山大学

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

超长管材冷拔机

2009/9/28

有效

原始取得

江苏银环燕山大学

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

多头超长螺旋管成型

机

2009/9/28

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

核电热交换器用不锈钢传热管的制造方法

2009/8/10

有效

原始取得

江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

核电热交换器用不锈

钢传热管

2009/8/10

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种新型全自动定心

机

2023/8/30

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种螺旋管空间弯管

装置

2022/12/21

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种自动多支钢管内

壁修磨设备

2022/11/3

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种厚壁管材热处理

冷却辅助装置

2022/9/23

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种带异形空间弯的多层螺旋管束套装工

装

2021/9/2

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种高精度椭圆变径

管的制造装置

2021/8/10

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种管材内涡流检测

装置

2021/1/15

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种螺旋管外径调整

装置

2021/1/12

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

异形管去应力装料装

置

2020/10/19

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种异形管的存储装

置

2020/8/18

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种薄细长镍铬铁合金管的带式修磨装置

2020/7/20

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种便携式扩口装置

2020/4/20

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种异形管水压检测

固定装置

2020/3/10

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

用于螺旋盘管两端相

位角的测量装置

2020/1/19

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种螺旋盘管渗透检

测辅助装置

2019/9/26

有效

原始取得

宝银特材

实用

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种大尺寸螺旋传热

2019/9/24

有效

原始

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-64

新型

管存放及转运装置

取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种光栅尺读数头稳

定装置

2019/8/5

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种 U 形管穿管导向

塞

2019/8/5

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种螺旋传热管的人

工转运装置

2019/7/23

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种螺旋盘管下料螺

距稳定装置

2019/5/23

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种螺旋盘管吊运装

置

2019/4/15

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种薄细长镍铬铁合金管的固溶热处理工

装

2018/9/26

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种内窥镜变速推拔

装置

2018/9/26

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种管材内涡流检测

管端套筒装置

2018/9/26

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

一种测量螺旋盘管螺

旋直径的装置

2018/8/17

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种 U 形管管端修边

去毛刺装置

2018/8/13

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种水压试验机卸压

速度控制系统

2018/8/13

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种钢管矫直时表面

异物消除装置

2018/8/6

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

U 形管弯头去应力随

动夹持装置

2017/8/8

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

U 形管去应力内壁保

护导气装置

2017/6/7

有效

原始取得

宝银特材

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

不锈钢管弯头保护气

氛热处理导气装置

2016/11/29

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种大口径内孔尺寸

检测装置

2021/1/11

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种钢管用自动翻料

架

2021/1/7

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种多规格 U 型钢管

切管平台

2020/12/22

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种螺旋盘管热处理

固定装置

2020/12/4

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种钢管热处理用支

撑托盘

2020/11/16

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

化学成分分析用便携式光谱仪激发枪上的

卡套

2020/7/17

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

用于金相检测的金属

腐蚀装置

2020/6/10

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.8

钢管包装用密封包装

袋

2019/12/20

有效

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-65

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种大口径冷拔无缝钢管管坯的外表面润

滑装置

2019/6/27

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种多边形异型管专

用包装木箱

2019/6/27

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种大口径钢管防碰

撞用尼龙防护环

2018/6/12

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种钢管装箱用开槽

木条

2017/8/14

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种电解腐蚀金相制

作装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.X

一种多角度与半径弯头尺寸检验用弯管靠

模

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.4

一种小口径钢管的可

伸缩去油装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种连续式辊底炉热

电偶用测温装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种螺旋盘管支撑辅

助装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.0

一种精密钢管光亮热

处理防粘连装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种异形管喷丸、喷

砂用模具

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.7

一种小口径不锈钢无缝钢管气氛保护热处

理内孔引流装置

2016/12/20

有效

原始取得

江苏银环

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种大口径不锈钢钢管内壁光亮热处理泄

压装置

2016/7/18

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种六角管矫形方法

2024/12/17

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种 UNS N06690 合金无缝换热管的制造

方法

2024/12/11

有效

原始取得

宝银特材上海核工程研究设计院股份有限公司

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.9

一种高精度带内齿结构变径无缝传热管的

制造方法

2024/11/27

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.1

一种螺旋梅花管的制

备装置

2024/10/30

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种 UNS N08810 合金无缝换热管的制造

方法

2023/12/15

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种高精度薄细无缝管的连续矫直方法及

其连接工装

2023/12/15

有效

原始取得

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种降低弯头局部消应力热处理涡流信号

2023/7/24

有效

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-66

的装置及其方法

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.6

一种小口径管材的手

动矫直方法

2022/12/12

有效

原始取得

100

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种 UNS N10276 哈氏合金无缝换热管的

制造方法

2022/12/5

有效

原始取得

101

宝银特材江苏银环

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.5

一种 S32760 超级双相

不锈钢无缝管的制造

方法

2021/12/31

有效

原始取得

102

广州宝银

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.3

一种管材运输架

2024/9/13

有效

原始取得

103

广州宝银

实用新型

ZL2*开通会员可解锁*.2

一种核电管材夹持保

护用衬套

2024/8/14

有效

原始取得

104

广州宝银

发明专利

ZL2*开通会员可解锁*.7

小口径无缝管材用固溶热处理装置及方法

2024/8/2

有效

原始取得

2、注册商标

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有的注册商标具体情况如下：

序号

权利人

商标标识

注册号

有效期限

核定类别

取得方式

宝银特材

68922333

2023/6/21-20

33/6/20

第 6 类

原始取得

宝银特材

64444992

2022/10/28-2

032/10/27

第 6 类

原始取得

宝银特材

64394998

2022/12/7-20

32/12/6

第 6 类

原始取得

宝银特材

59913992

2022/6/14-20

32/6/13

第 6 类

原始取得

宝银特材

58774818

2022/2/21-20

32/2/20

第 10 类

原始取得

宝银特材

58800720

2022/4/28-20

32/4/27

第 9 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-67

宝银特材

58783257

2022/2/21-20

32/2/20

第 7 类

原始取得

宝银特材

58783366

2022/2/21-20

32/2/20

第 19 类

原始取得

宝银特材

58793454

2022/2/21-20

32/2/20

第 40 类

原始取得

宝银特材

58773333

2022/2/21-20

32/2/20

第 36 类

原始取得

宝银特材

58779950

2022/2/21-20

32/2/20

第 14 类

原始取得

宝银特材

58787172

2022/4/28-20

32/4/27

第 11 类

原始取得

宝银特材

58785289

2022/4/28-20

32/4/27

第 6 类

原始取得

宝银特材

50724052

2021/10/21-2

031/10/20

第 6 类

原始取得

江苏银环

58614475

2022/2/7-203

2/2/6

第 27 类

原始取得

江苏银环

58596260

2022/2/14-20

32/2/13

第 31 类

原始取得

江苏银环

58599058

2022/2/14-20

32/2/13

第 43 类

原始取得

江苏银环

58589841

2022/2/21-20

32/2/20

第 38 类

原始取得

江苏银环

58602501

2022/3/28-20

32/3/27

第 30 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-68

江苏银环

58601277

2022/2/14-20

32/2/13

第 34 类

原始取得

江苏银环

58605647

2022/2/14-20

32/2/13

第 45 类

原始取得

江苏银环

58614592

2022/2/7-203

2/2/6

第 41 类

原始取得

江苏银环

58612992

2022/2/14-20

32/2/13

第 37 类

原始取得

江苏银环

58608741

2022/2/14-20

32/2/13

第 40 类

原始取得

江苏银环

58588722

2022/2/14-20

32/2/13

第 28 类

原始取得

江苏银环

58592035

2022/2/14-20

32/2/13

第 44 类

原始取得

江苏银环

58612560

2022/2/7-203

2/2/6

第 29 类

原始取得

江苏银环

58585948

2022/2/14-20

32/2/13

第 42 类

原始取得

江苏银环

58582304

2022/2/7-203

2/2/6

第 32 类

原始取得

江苏银环

58613350

2022/2/7-203

2/2/6

第 39 类

原始取得

江苏银环

58583879

2022/5/14-20

32/5/13

第 35 类

原始取得

江苏银环

58566597

2022/3/7-203

2/3/6

第 14 类

原始取得

江苏银环

58554302

2022/3/7-203

2/3/6

第 24 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-69

江苏银环

58556907

2022/3/7-203

2/3/6

第 16 类

原始取得

江苏银环

58564729

2022/3/7-203

2/3/6

第 17 类

原始取得

江苏银环

58562595

2022/6/14-20

32/6/13

第 25 类

原始取得

江苏银环

58556854

2022/3/7-203

2/3/6

第 15 类

原始取得

江苏银环

58570173

2022/3/7-203

2/3/6

第 9 类

原始取得

江苏银环

58557327

2022/3/7-203

2/3/6

第 21 类

原始取得

江苏银环

58580074

2022/5/21-20

32/5/20

第 6 类

原始取得

江苏银环

58562124

2022/3/7-203

2/3/6

第 18 类

原始取得

江苏银环

58548248

2022/3/7-203

2/3/6

第 12 类

原始取得

江苏银环

58556206

2022/3/7-203

2/3/6

第 19 类

原始取得

江苏银环

58566120

2022/3/7-203

2/3/6

第 8 类

原始取得

江苏银环

58566265

2022/3/7-203

2/3/6

第 11 类

原始取得

江苏银环

58556344

2022/3/7-203

2/3/6

第 3 类

原始取得

江苏银环

58561611

2022/3/7-203

2/3/6

第 6 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-70

江苏银环

58580461

2022/3/7-203

2/3/6

第 1 类

原始取得

江苏银环

58555612

2022/6/7-203

2/6/6

第 7 类

原始取得

江苏银环

58579669

2022/3/14-20

32/3/13

第 2 类

原始取得

江苏银环

58562553

2022/6/14-20

32/6/13

第 22 类

原始取得

江苏银环

12535545

2014/10/7-20

34/10/6

第 6 类

原始取得

江苏银环

6804971

2010/9/7-203

0/9/6

第 42 类

原始取得

江苏银环

6803790

2011/1/28-20

31/1/27

第 18 类

原始取得

江苏银环

6804981

2010/4/21-20

30/4/20

第 32 类

原始取得

江苏银环

6803713

2010/5/21-20

30/5/20

第 44 类

原始取得

江苏银环

6803788

2010/9/21-20

30/9/20

第 16 类

原始取得

江苏银环

6803789

2010/11/14-2

030/11/13

第 17 类

原始取得

江苏银环

6803814

2011/12/14-2

031/12/13

第 12 类

原始取得

江苏银环

6803714

2010/9/21-20

30/9/20

第 43 类

原始取得

江苏银环

6803791

2010/4/21-20

30/4/20

第 19 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-71

江苏银环

6803786

2010/4/7-203

0/4/6

第 14 类

原始取得

江苏银环

6804988

2011/2/28-20

31/2/27

第 25 类

原始取得

江苏银环

6804983

2010/6/21-20

30/6/20

第 30 类

原始取得

江苏银环

6804978

2010/7/21-20

30/7/20

第 35 类

原始取得

江苏银环

6804974

2010/9/7-203

0/9/6

第 39 类

原始取得

江苏银环

6804972

2010/9/7-203

0/9/6

第 41 类

原始取得

江苏银环

6804984

2010/3/28-20

30/3/27

第 29 类

原始取得

江苏银环

6804979

2010/3/28-20

30/3/27

第 34 类

原始取得

江苏银环

6804975

2010/4/28-20

30/4/27

第 38 类

原始取得

江苏银环

6804989

2011/1/21-20

31/1/20

第 24 类

原始取得

江苏银环

6803810

2010/10/7-20

30/10/6

第 7 类

原始取得

江苏银环

6803809

2010/12/21-2

030/12/20

第 6 类

原始取得

江苏银环

6803805

2010/6/28-20

30/6/27

第 1 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-72

江苏银环

6803787

2010/4/7-203

0/4/6

第 15 类

原始取得

江苏银环

6803811

2010/7/7-203

0/7/6

第 8 类

原始取得

江苏银环

6803806

2010/6/7-203

0/6/6

第 2 类

原始取得

江苏银环

6804976

2010/4/28-20

30/4/27

第 37 类

原始取得

江苏银环

6804973

2010/4/28-20

30/4/27

第 40 类

原始取得

江苏银环

6803794

2011/1/21-20

31/1/20

第 22 类

原始取得

江苏银环

6803812

2010/7/7-203

0/7/6

第 9 类

原始取得

江苏银环

6803712

2010/5/21-20

30/5/20

第 45 类

原始取得

江苏银环

6804982

2010/3/28-20

30/3/27

第 31 类

原始取得

江苏银环

6803813

2010/7/7-203

0/7/6

第 11 类

原始取得

江苏银环

6804986

2011/1/21-20

31/1/20

第 27 类

原始取得

江苏银环

6804985

2011/1/21-20

31/1/20

第 28 类

原始取得

江苏银环

6803807

2010/6/28-20

30/6/27

第 3 类

原始取得

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-73

江苏银环

721222

1994/12/21-2

034/12/20

第 6 类

继受取得

江苏银环

79941298

2025/2/7-203

5/2/6

第 6 类

原始取得

江苏银环

58561029

2022/3/7-203

2/3/6

第 13 类

原始取得

江苏银环

6803785

2010/9/28-20

30/9/27

第 13 类

原始取得

江苏银环

1572094

2020/10/10-2

030/10/10

26.1；26.13；28.3

原始取得

江苏银环

1694762

2022/10/12-2

032/10/12

26.1；26.13；28.3

原始取得

3、公司拥有的著作权

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司拥有的著作权具体情况如下：

序号

名称

著作权人

取得方式

作品类别

登记号

首次发表

日期

登记日期

银环图形商标

江苏银环

原始取得

美术

苏作登字

-2024-F-00246232

1994/9/21

2024/9/12

4、公司拥有的域名

截至本法律意见书出具之日，公司及子公司拥有的域名具体情况如下：

序号

持有人

网站域名

注册日期

到期日期

宝银特材

baoyin.com.cn

2005/10/13

2026/10/13

宝银特材

baoyin.com

2005/6/14

2026/6/14

江苏银环

cnbaoyin.com

2022/9/6

2026/9/6

江苏银环

yxjmgg.com.cn

2001/2/23

2028/2/23

江苏银环

chinajsyh.com

2010/1/29

2030/1/29

经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥有的上

述知识产权不涉及其他单位的职务作品、不存在侵犯他人知识产权的情形。

本所律师登陆中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院

失信被执行人名单查询系统对公司及其子公司的诉讼、仲裁情况进行了检索（受

限于中国境内尚未建立全国统一的诉讼、仲裁相关信息查询系统），除子公司江

苏银环以侵害商标权及不正当竞争为由起诉第三方外，截至本法律意见书出具之

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-74

日，公司不存在其他因知识产权纠纷而产生的诉讼、仲裁纠纷。

（三）公司主要生产经营设备

根据《审计报告》及公司提供的材料，公司拥有的主要生产经营设备为机器

设备、运输设备、办公室设备及其他，根据公司陈述并经本所律师核查，公司主

要生产经营设备不存在产权纠纷的情形。

（四）公司的对外投资

根据公司提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司拥

有 2 家子公司及 2 家孙公司，具体情况如下：

序号

子公司名称

股权结构

江苏银环

全资子公司，公司持股 100%

广州宝银

全资子公司，公司持股 100%

银环设备

孙公司，江苏银环持股 51%

宝银供应链

孙公司，江苏银环持股 100%

1、江苏银环

江苏银环为宝银特材的全资子公司，根据宜兴市数据局核发的《营业执照》，

其基本情况如下：

企业名称

江苏银环精密钢管有限公司，曾用名：江苏银环精密钢管股份有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*3052XF

注册地址

江苏宜兴经济开发区

法定代表人

庄建新

注册资本

20298.26 万元

企业类型

有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

无缝钢管、金属制品、焊接钢管的制造、销售；通用机械、金属材料、橡胶制品、塑料制品、皮革及制品、化学纤维、纺织品、陶瓷制品、建筑用材料、化工原料（不含危险化学品）的销售；黑色金属冶炼及延压加工的技术开发、技术转让、技术服务及技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；普通货运。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特种设备安装改造修理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

成立日期

2004 年 2 月 13 日

登记机关

宜兴市数据局

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法律意见书

3-3-75

江苏银环作为宝银特材的全资子公司，历史上曾于 2007 年 11 月向经过集体

企业改制的精密钢管厂购买经营性资产。经本所律师核查，精密钢管厂的历史沿

革概况如下：

（1）精密钢管厂成立于 1992 年 6 月，注册资本 520 万元，设立时为集体企

业。1999 年 4 月，经宜城镇人民政府批复同意精密钢管厂改制为股份合作制企

业，股本总额 60 万元，均为职工个人股，改制过程中，资产剥离及资产转让等

集体资产处置履行了资产评估、资产确认、政府部门批准等相关程序，宜城镇人

民政府将剥离后净资产值为零的集体资产一次性转让给庄建新等人，改制前、后

企业的债权债务及一切民事责任均由改制后的企业承担。

（2）2000 年 9 月，为支持企业发展，经宜城镇人民政府批复同意接受庄建

新等人 57 万元的股权，代持精密钢管厂 95%的股权。2002 年 11 月，精密钢管

厂注册资本增至 520 万元，宜城镇人民政府继续代持 95%的股权，未实际出资；

代持期间，宜城镇人民政府仅作为精密钢管厂的名义股东，并未出资且不参与企

业经营决策和日常管理，不享有任何股东权益，也不承担任何责任和经营风险，

庄建新作为实际出资人在精密钢管厂存续过程中实际享有宜城镇人民政府作为

精密钢管厂名义股东的全部权利并承担相应义务。

（3）2007 年 11 月，经宜兴市人民政府批复，同意宜城镇人民政府将持有

的精密钢管厂股权划转由江苏宜兴经济开发区管理委员会（简称“经开区管委会”）

持有；同意精密钢管厂将其经营性资产转让给庄建新控股的江苏银环精密钢管股

份有限公司。

（4）2009 年 1 月 16 日，宜兴市人民政府作出“宜政发[2009]7 号”《宜兴

市人民政府关于宜兴市精密钢管厂历史沿革中若干问题的批复》，确认精密钢管

厂上述历史沿革中的股份合作制改制、股权转让、增资和资产转让等均符合相关

法律法规和政策规定，履行了必要的法定程序，不存在纠纷或潜在纠纷；同时要

求经开区管委会所持精密钢管厂全部出资应变更至实际出资人名下，并督促精密

钢管厂股东按照有关规定要求办理清算、注销手续。

（5）2009 年 7 月，经开区管委会将代持精密钢管厂 95%的股权还原至庄建

新名下，至此，股权代持关系彻底解除，股权代持还原后，精密钢管厂改制更名

为宜兴市新卓商贸有限公司，并于 2009 年 12 月办理完成了注销。

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法律意见书

3-3-76

（6）2025 年 10 月 30 日，无锡市人民政府办公室作出“锡政办函[2025]14

号”《市政府办公室关于确认宝银特材科技股份有限公司相关资产历史沿革相关

事项的函》，确认精密钢管厂的上述历史沿革等有关事项，基本符合当时国家相

关法律法规和政策规定，基本履行了必要的法律程序或补充完善了相关手续，未

发现损害国有、集体资产利益的情形。

综上所述，本所律师认为，精密钢管厂的设立、改制、股权代持、增资、股

权转让、清算注销等历次演变以及经营性资产转让均符合当时相关法律法规和政

策规定，履行了必要的法定程序，合法有效，产权明晰，不存在纠纷或潜在纠纷，

不存在造成集体或国有资产流失以及损害集体或国有资产权益的情形。

2、广州宝银

广州宝银为宝银特材的全资子公司，根据广州市南沙区市场监督管理局核发

的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称

宝银核电管材（广州）有限公司

统一社会信用代码

91440115MAC0WXJD07

注册地址

广州市南沙区黄阁镇连溪大道 251 号

法定代表人

庄建新

注册资本

20000 万元

企业类型

有限责任公司（法人独资）

经营范围

工业设计服务；钢压延加工；有色金属压延加工

成立日期

2022 年 9 月 21 日

登记机关

广州市南沙区市场监督管理局

3、银环设备

银环设备为江苏银环的控股子公司，江苏银环持有银环设备 51%的股权，根

据宜兴市行政审批局核发的《营业执照》，其基本情况如下：

企业名称

江苏银环精密设备有限公司

统一社会信用代码

91320282MABN7EDP13

注册地址

宜兴经济技术开发区庆源大道 18 号

法定代表人

庄建新

注册资本

3000 万元

企业类型

有限责任公司

经营范围

许可项目：民用核安全设备设计；民用核安全设备制造；民用核安全设备安装；特种设备设计；特种设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

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法律意见书

3-3-77

一般项目：核电设备成套及工程技术研发；特种设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2022 年 5 月 16 日

登记机关

宜兴市行政审批局

4、宝银供应链

宝银供应链为江苏银环的全资子公司，根据宜兴市数据局核发的《营业执照》，

宝银供应链基本情况如下：

企业名称

宝银绿色供应链（江苏）有限公司，曾用名：宝银机械装备物贸江苏有限公司

统一社会信用代码

9*开通会员可解锁*63796H

注册地址

宜兴经济技术开发区边庄村

法定代表人

庄建新

注册资本

10000 万元

企业类型

有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

经营范围

许可项目：供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：供应链管理服务；机械设备销售；金属材料销售；半导体器件专用设备销售；光伏设备及元器件销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；石墨及碳素制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属丝绳及其制品销售；超导材料销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

成立日期

2009 年 11 月 25 日

登记机关

宜兴市数据局

（五）主要财产的权利限制

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司主要财产的所有权、使

用权不存在抵押、质押或其他权利受到限制的情形。

（六）主要财产的产权状况

1、经本所律师核查，公司上述主要财产的取得方式合法，该等财产权属清

晰、完整，目前不存在重大权属纠纷或其他权属不明的情形。

2、经本所律师核查，公司不存在主要财产对他方重大依赖的情形，如法律

意见书“五、公司的独立性”所述，公司资产、业务独立。

综上所述，本所律师认为，公司的上述财产均通过合法途径取得，权属明

确、清晰，不存在权利瑕疵、权属争议或权属不明的情形。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-78

十一、公司的重大债权债务

（一）重大业务合同

1、采购合同

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及

其子公司与报告期内前五大供应商签署的正在履行的合同金额在 3,000 万元以上

的采购合同如下：

序号

供应商名称

合同名称

合同标的

金额

（万元）

履行情况

宝武特种冶金有限公司

钢铁产品销售合同

管坯

5,059.99

正在履行

宝武特种冶金有限公司

钢铁产品销售合同

管坯

5,031.00

正在履行

2、销售合同

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司及

其子公司与报告期内前五大客户签署的正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的

销售合同如下：

序号

客户名称

合同名称

合同标的

金额

（万元）

履行情况

上海电气核电设备有限公司

徐圩高温堆蒸发器节流组件采购合同

核电用管

4,281.30

正在履行

东方电气（广州）重型机器有限公司

工业品买卖合同

核电用管

12,737.47

正在履行

中国核电工程有限公司

漳州核电厂 3、4号机组 RCC-M1、

2、3 级奥氏体不锈钢无缝钢管设备供货合同

核电用管

3,407.44

正在履行

东方电气（广州）重型机器有限公司

工业品买卖合同及其补充协议

核电用管

20,035.85

正在履行

东方电气（广州）重型机器有限公司

工业品买卖合同及其补充协议

核电用管

20,605.43

正在履行

东方电气（广州）重型机器有限公司

工业品买卖合同

核电用管

20,035.00

正在履行

上海电气核电设备有限公司

徐圩高温堆 SG 换热单元组件采购合同

核电用管

55,968.30

正在履行

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法律意见书

3-3-79

上海电气核电设备有限公司

中核华龙项目徐圩 1、2#机组蒸发器 U 形传热管采购合同及其合同变更

核电用管

9,770.24

正在履行

3、授信及借款合同

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，公司

及其子公司正在履行的金额超过 3,000 万元的授信及借款合同如下：

序号

借款

人

贷款银行

授信/借款合同及编号

金额

（万元）

授信/借款

期限

担保情况

宝银特材

广发银行宜兴支行

授信（2025）锡银综授

额字第 000016 号

15,000

2025/3/10-2

026/2/17

无

宝银特材

招商银行无锡分行

授信

510XY250207T000004

5,000

2024/12/12-

2025/12/11

无

江苏银环

江苏宜兴农村商业

银行南郊支行

流动资金循环借款

（62）宜银借字（2024）

第 204 号

8,000

2024/11/29-

2027/11/28

保证

江苏银环

建设银行宜兴支行

流动资金借款

HTZ320616200LDZJ2

024N023

6,000

2024/9/6-20

27/9/5

无

江苏银环

进出口银行江苏省

分行

流动资金借款

HETO2*开通会员可解锁*1

200000014

5,000

首次放款

日起 24 个

月

无

江苏银环

农业银行宜兴分行

流动资金借款

32*开通会员可解锁*599

3,000

2024/8-202

7/8

无

江苏银环

中国银行宜兴分行

授信

150164560E20241206

5,000

2024/12/13-

2025/12/5

无

江苏银环

中国银行宜兴分行

流动资金借款

150164560D24121001

4,500

实际提款

日起 36 个

月

无

江苏银环

中国银行宜兴分行

流动资金借款

150164560D24120901

9,500

实际提款

日起 36 个

月

无

江苏银环

招商银行无锡分行

授信

510XY250207T000020

10,000

2025/1/23-2

026/1/22

无

江苏银环

广发银行宜兴支行

授信（2025）锡银综授

额字第 000014 号

40,000

2025/3/10-2

027/2/17

无

江苏银环

民生银行无锡分行

公授信字第

ZHHT25000042449 号

10,000

2025/3/14-2

026/3/14

无

广州宝银

招商银行无锡分行

授信

510XY250304T000184

9,000

2025/3/4-20

26/3/3

保证

4、租赁合同

1 宜兴玉女山庄开发有限公司提供最高额 8000 万的连带责任保证担保。 2 宝银特材提供最高额 9000 万的连带责任保证担保。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-80

根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公

司及其子公司正在履行的年租金在 2 万元以上的租赁房屋/土地合同如下：

序号

出租方

承租方

地址

租赁期间

租金

面积

（m

2）

江苏银

环

江苏路乔金属

科技有限公

司、常州展悦

贸易有限公

司、常州市嘉昶机械有限公

司

宜兴经济开发区文庄

村

2019/1/1-2026/12/31

第一年 717,791.2 元/

年；第二至四年：

775,273.8 元/年；第

五至八年：832,756.4

元/年

6,471.55

江苏银

环

江苏路乔金属科技有限公司

宜兴经济开发区文庄

村

2025/2/1-2027/2/1

132,507.5 元/年

无锡品创企业管理有限公司

银环设备

宜兴经济开发区文庄

路 11 号

2025/6/15-2027/6/14

68.64 万元/年

3,300

江苏银

环

无锡协众新能

源有限公司

宜兴经济开发区庆源

大道 16

号

2023/1/1-2025/12/31

42,075 元/年

180

江苏银

环

银环集团

宜兴经济开发区庆源

大道 16

号

2023/1/1-2025/12/31

28,137.6 元/年

97.7

姜晓新

江苏银环

北京市海淀区蓝靛厂

南路 39

号院

2024/11/1-2027/10/3

264,000 元/年

168.38

（二）侵权之债

根据相关政府主管部门出具的证明、公司的书面确认及本所律师核查，截至

本法律意见书出具之日，公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安

全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）公司与关联方之间的重大债权债务及相互担保

经本所律师核查，报告期内除本法律意见书“九、关联交易及同业竞争之（二）

关联交易”所披露的关联交易外，宝银特材存在为控股子公司提供担保的情况，

具体情况如下：

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-81

（单位：人民币/万元）

被担保方

担保金额

担保方式

主债权确定期间

担保是否已经履行完毕

广州宝银

9,000

最高额保证

2025/3/4-2026/3/3

否

除此之外，公司与关联方之间不存在其他尚未履行完毕的重大债权债务关系

及相互提供担保的情况。

（四）公司金额较大的其他应收、其他应付款

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，

公司其他应收款账面余额为 2,819,119.23 元，主要为保证金押金、备用金等。

根据《审计报告》、公司说明并经本所律师查验，截至 2025 年 6 月 30 日，

公司其他应付款账面余额为 2,305,050.34 元，主要为保证金及押金、其他等。

根据《审计报告》及本所律师核查，报告期内公司其他应收、其他应付

款均因正常的生产经营活动发生，债权债务关系清楚，不存在违反法律、法

规及规范性文件限制性规定的情形。

十二、重大资产变化及收购兼并

（一）公司重大资产变化及收购兼并

1、增资、股权转让及股权变动

公司的增资、股权转让及股权变动情况详见本法律意见书“七、公司的股本

及演变”。经核查，本所律师认为，公司历史沿革中历次股权变动履行了必要的

内部决策手续，得到有权部门的批准，并依法办理了有关法律手续，符合当时法

律、法规和规范性文件及公司章程的规定。

2、重大资产收购、出售行为

经本所律师核查，报告期内，公司不存在重大资产收购、出售行为。

（二）资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司没有拟进行的资产置换、

资产剥离、资产出售或收购等计划。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-82

十三、公司章程的制定与修改

（一）公司章程的制定及修改

根据公司提供的资料，公司设立时的《公司章程》由全体发起人共同制定，

并经股份公司成立大会于 2024 年 9 月 26 日审议通过，其制定程序和内容符合《公

司法》等相关法律、法规的规定。

经本所律师核查，自公司设立以来至本法律意见书出具之日，公司章程的制

定及修改已履行了必要的法定程序，具备公司章程生效的法定条件，公司章程符

合《公司法》及其他现行相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效。

（二）公司本次挂牌后生效的章程

2025 年 8 月 4 日，公司召开 2024 年年度股东会，制定并通过了公司挂牌后

生效的《公司章程（草案）》。经查验，公司挂牌后适用的《公司章程（草案）》

系参照《章程必备条款》的有关规定制定。

综上所述，本所律师认为，公司现行有效的《公司章程》及公司挂牌后生

效的《公司章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、公司股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）公司的组织机构设置

根据公司的组织机构图及本所律师核查，公司已根据《公司法》及其章程的

规定，设置了股东会、董事会和监事会以及经营管理机构，并聘请了总经理、副

总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。

本所律师认为，公司具有健全的组织机构，上述组织机构的设置符合现行

法律、法规和规范性文件的规定。

（二）公司股东会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件

2024 年 9 月 26 日，股份公司召开成立大会暨第一次股东会，审议通过了《关

于制定<宝银特材科技股份有限公司股东会议事规则>的议案》《关于制定<宝银

特材科技股份有限公司董事会议事规则>的议案》和《关于制定<宝银特材科技

股份有限公司监事会议事规则>的议案》。

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-83

2025 年 8 月 4 日，公司召开 2024 年年度股东会，审议通过本次挂牌事宜相

关议案，相应修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》并在公司挂牌后生效

适用。

经查验，前述《股东会议事规则》对股东会的职权，召集、召开和表决程序，

包括通知、提案的审议、投票、计票、会议决议的形成、会议记录及其签署等作

出明确规定，确保股东会合法召开并决策。

前述《董事会议事规则》对董事会的职权，召集、召开、主持、表决和提案

的提交、审议等内容作出明确规定，确保董事会高效运作和合法决策。

前述《监事会议事规则》对监事会的职权，会议通知，议事程序、决议规则

等作出明确规定，确保监事会有效履行监督职责。

此外，公司还依法制定了《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关

联交易管理制度》《重大交易决策事项管理制度》等重要制度。

经本所律师核查，公司上述股东会、董事会、监事会议事规则符合《公

司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（三）公司历次股东会、董事会、监事会

经本所律师核查公司提供的历次股东会、董事会、监事会的会议资料，

公司报告期内历次股东会、董事会、监事会的决议内容及签署合法合规、真

实有效。

十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）公司董事、监事、高级管理人员的任职

1、董事

公司现任董事共有九名，分别为谢志雄、庄建新、庄卓俊、范旭、徐文浩、

张良、宋志刚、孙峰、郝国敏，其中宋志刚、孙峰、郝国敏为独立董事。公司董

事均由股东会选举产生，每届任期为三年。公司现任董事的具体情况如下：

姓名

职务

国籍

有/无境外永久居留权

谢志雄

董事长

中国

无

庄建新

副董事长、总经理

中国

无

庄卓俊

董事、副总经理

中国

无

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法律意见书

3-3-84

范旭

董事

中国

无

徐文浩

董事

中国

无

张良

董事

中国

无

宋志刚

独立董事

中国

无

孙峰

独立董事

中国

无

郝国敏

独立董事

中国

无

2、监事

公司监事共有三名，分别为范若丁、樊利平、朱学海，监事会主席为范若丁。

公司股东代表监事由股东会选举产生，公司职工代表监事由职工代表大会选举产

生，每届任期为三年。公司现任监事的情况如下：

姓名

职务

国籍

有/无境外永久居留权

范若丁

监事会主席

中国

无

樊利平

监事

中国

无

朱学海

职工代表监事

中国

无

3、高级管理人员

公司现任高级管理人员共七名，分别为总经理庄建新、副总经理汤国振、陈

彦、唐玉春、吴青松、庄卓俊、刘瑜，均由董事会聘任，每届任期三年。公司现

任高级管理人员的情况如下：

姓名

职务

国籍

有/无境外永久居留权

庄建新

总经理

中国

无

汤国振

副总经理

中国

无

陈彦

副总经理/财务负责人/董事会秘书

中国

无

唐玉春

副总经理

中国

无

吴青松

副总经理

中国

无

庄卓俊

副总经理

中国

无

刘瑜

副总经理

中国

无

（二）公司董事、监事和高级管理人员的任职资格及合法合规情况

1、经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员不存在以下情形：

（1）《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形；

（2）违反法律、法规规定或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人

员义务的情形；

（3）最近 24 个月内受到中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取证券

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3-3-85

市场禁入措施且期限尚未届满，或者被全国中小企业股份转让系统有限责任公司

认定不适合担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员；

（4）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到

刑事、民事、行政处罚或纪律处分；

（5）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形；

（6）最近两年内对所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规

行为而被处罚负有责任的情形；

（7）欺诈或其他不诚实行为；

（8）在公司任职违反所兼职单位规定的任职限制。

2、本所律师检索了中国证监会官方网站行政处罚、市场禁入的公告和上海

证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所、全国股转系统公开谴责的公告，

截至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在被中国证监

会行政处罚、采取市场禁入措施的情形、被上海证券交易所、深圳证券交易所、

北京证券交易所、全国股转系统公开谴责的情形。

3、根据公司董事、监事、高级管理人员住所所在地派出所出具的相关证明，

报告期内该等人员“未发现有犯罪记录”。

4、根据公司董事、监事、高级管理人员出具的《调查表》，截至《调查表》

出具之日，该等人员不存在重大违法违规行为，亦不存在尚未了结的或可预见的

重大诉讼、仲裁及行政案件和纠纷。

基于上述，本所律师认为，公司的董事、监事和高级管理人员具备法律、

法规规定的任职资格且不违反所兼职单位的任职限制，最近 24 个月内不存在受

到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施且期限尚未届满的情形，

不存在违反法律、法规规定或《公司章程》规定的董事、监事、高级管理人员

义务的情形，最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。

（三）公司报告期内董事、监事、高级管理人员的变化

经查验公司的工商登记资料及公司提供的“三会”会议文件资料，经本所律

师核查，截至本法律意见书出具之日，公司报告期内董事、监事、高级管理人员

的变化情况如下：

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3-3-86

1、董事的变化

（1）报告期初，公司董事会共有八名成员，分别是陈步权、庄建新、庄卓

俊、刘丙章、徐文浩、张蕾、冯瑞、丁文斌。

（2）2024 年 1 月 19 日，经宝银有限 2024 年第一次股东会审议通过，刘丙

章不再担任董事，选举赵莹担任董事，其余董事成员未发生变化，公司董事会为

八名成员，分别是陈步权、庄建新、庄卓俊、赵莹、徐文浩、张蕾、冯瑞、丁文

斌。

（3）2024 年 8 月 1 日，经宝银有限股东会 2024 年第四次临时会议审议通

过，冯瑞不再担任董事，选举张良担任董事，其余董事成员未发生变化，公司董

事会为八名成员，分别是陈步权、庄建新、庄卓俊、赵莹、徐文浩、张蕾、张良、

丁文斌。

（4）2024 年 9 月 26 日，经股份公司成立大会暨第一次股东会审议通过，

公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，股改后公司董事会成员未发生变

化，公司董事会为八名成员，分别是陈步权、庄建新、庄卓俊、赵莹、徐文浩、

张蕾、张良、丁文斌。

（5）2025 年 1 月 15 日，经公司股东会 2025 年第一次临时会议审议通过，

赵莹、张蕾、丁文斌不再担任公司董事，选举范旭为公司董事、选举宋志刚、孙

峰担任公司独立董事，公司董事会为八名成员，分别是陈步权、庄建新、庄卓俊、

徐文浩、张良、范旭、宋志刚、孙峰，其中宋志刚、孙峰为独立董事。

（6）2025 年 5 月 9 日，经公司股东会 2025 年第二次临时会议审议通过，

选举郝国敏担任公司独立董事，公司董事会为九名成员，分别是陈步权、庄建新、

庄卓俊、徐文浩、张良、范旭、宋志刚、孙峰、郝国敏，其中宋志刚、孙峰、郝

国敏为独立董事。

（7）2025 年 8 月 4 日，经公司 2024 年年度股东会审议通过，陈步权不再

担任董事，选举谢志雄担任董事，其余董事成员未发生变化，公司董事会为九名

成员，分别是谢志雄、庄建新、庄卓俊、徐文浩、张良、范旭、宋志刚、孙峰、

郝国敏，其中宋志刚、孙峰、郝国敏为独立董事。

2、监事的变化

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（1）报告期初，公司监事会共有八名成员，分别为孙玲芳、万里航、吴涛、

吴伟东、刘瑜、李水莲、周敏、樊利平，其中刘瑜和李水莲为职工代表监事。

（2）2023 年 7 月 21 日，经宝银有限 2023 年第一次股东会审议通过，孙玲

芳和吴涛不再担任股东监事，选举朱静春和钱靖担任股东监事；经公司职工代表

大会审议通过，刘瑜不再担任职工代表监事，选举吴涛和邵琪为职工代表监事。

公司监事会共有九名成员，分别为万里航、吴涛、吴伟东、李水莲、周敏、樊利

平、朱静春、钱靖、邵琪，其中李水莲、吴涛和邵琪为职工代表监事。

（3）2024 年 1 月 19 日，经宝银有限 2024 年第一次股东会审议通过，万里

航、吴伟东不再担任监事，选举龚羽、范若丁担任监事；经公司职工代表大会审

议通过，李水莲不再担任职工代表监事，选举王科娟为职工代表监事。公司监事

会共有九名成员，分别为吴涛、周敏、樊利平、朱静春、邵琪、钱靖、龚羽、范

若丁、王科娟，其中吴涛、邵琪和王科娟为职工代表监事。

（4）2024 年 9 月 26 日，经股份公司成立大会暨第一次股东会审议通过，

公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司；经公司职工代表大会审议通过，

吴涛、邵琪、王科娟不再担任职工代表监事，选举俞思、朱学海、陈虚怀担任职

工代表监事，股改后公司监事会共有九名成员，分别为周敏、樊利平、朱静春、

钱靖、龚羽、范若丁、俞思、朱学海、陈虚怀，其中俞思、朱学海和陈虚怀为职

工代表监事。

（5）2025 年 1 月 15 日，经公司股东会 2025 年第一次临时会议审议通过，

周敏、朱静春、钱靖、龚羽不再担任监事；经职工代表大会审议通过，俞思和陈

虚怀不再担任职工代表监事。公司监事会变更为三名成员，分别为樊利平、范若

丁、朱学海，其中朱学海为职工代表监事。

3、高级管理人员的变化

（1）报告期初，公司总经理为庄建新，副总经理为杨高灿、汤国振和吴青

松。

（2）2023 年 7 月 21 日，经宝银有限第五届董事会第六次会议审议通过，

增加聘任庄卓俊、刘瑜和李军为副总经理。

（3）2024 年 1 月 19 日，经宝银有限第六届董事会第一次会议审议通过，

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聘任庄建新为总经理，庄卓俊、汤国振、唐玉春、吴青松、刘瑜为公司副总经理，

陈彦为公司副总经理、董事会秘书。

（4）2024 年 9 月 26 日，经股份公司第一届董事会第一次会议审议通过，

股改后公司的总经理为庄建新，副总经理为汤国振、陈彦、唐玉春、吴青松、庄

卓俊、刘瑜，财务负责人、董事会秘书为陈彦。

经本所律师核查，报告期内公司董事、监事及高级管理人员的上述变化系

因个人工作变动、股东方另行提名、任期届满换届等导致的正常变动，是优化

公司治理结构、提升公司治理水平、完善公司管理层体系的需要，已履行了必

要的法律程序，没有发生对公司经营管理持续性构成重大不利影响的变化，对

公司的生产经营无重大不利影响，符合《公司法》等相关法律法规以及《公司

章程》的有关规定。据此，本所律师认为，该等变化对本次挂牌不存在实质性

障碍。

十六、公司的税务

（一）公司执行的税种、税率

1、公司执行的税种、税率

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司及子公司报告期内执行的主要

税种、税率如下：

税种

计税依据

税率

增值税

应税销售额

13%、6%、5%

城市维护建设税

应缴流转税与当期免抵税额合计数

教育费附加

应缴流转税与当期免抵税额合计数

3%、2%

企业所得税

应纳税所得额

详见下文

根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司及子公司报告期内企业所得税

税率如下：

纳税主体名称

所得税税率

2025 年 1-6 月

2024 年度

2023 年度

宝银特材科技股份有限公司

15%

江苏银环精密钢管有限公司

15%

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江苏银环精密设备有限公司

25%

20%

宝银绿色供应链（江苏）有限公司

25%

宝银核电管材（广州）有限公司

25%

2、公司享受的税收优惠及依据

（1）所得税优惠

2022 年 12 月 12 日，宝银特材获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国

家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业认证证书，证书编号

GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年，根据《中华人民共和国企业所得税法》，宝

银特材 2022 至 2024 年度适用的企业所得税率为 15%。

2021 年 11 月 30 日，江苏银环获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国

家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，江

苏银环 2021 至 2023 年度适用的企业所得税率为 15%。

2024 年 12 月 16 日，江苏银环获得江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、国

家税务总局江苏省税务局颁发的高新技术企业证书，证书编号为

GR2*开通会员可解锁*，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》，江

苏银环 2024 至 2026 年度适用的企业所得税率为 15%。

根据财政部税务总局公告 2023 年第 6 号规定，自 2022 年 1 月 1 日至 2024

年 12 月 31 日，对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，减按

25%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。银环设备 2023 年度、

2024 年度为小微企业，享受上述税收优惠政策。

（2）增值税优惠

根据《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局

公告 2023 年第 43 号）规定，自 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 12 月 31 日，允许先

进制造业企业按照当期可抵扣进项税额加计 5%抵减应纳增值税税额。宝银特材

及江苏银环于 2023 年至 2025 年 1-6 月适用上述增值税加计抵减政策。

本所律师认为，报告期内，公司执行的税种、税率及享受的税收优惠符合

现行法律、法规和规范性文件的要求。

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3-3-90

（二）公司享受的财政补贴政策

根据《审计报告》，公司在 2023 年度、2024 年度及 2025 年 1-6 月计入当期

损益的政府补助金额分别为 8,301,504.21 元、5,004,956.18 元及 2,211,227.52 元。

本所律师认为，公司报告期内享受的政府补贴真实、有效，未违反相关法律

法规的强制性规定。

（三）公司依法纳税的情况

国家税务总局宜兴市税务局宜兴经济技术开发区税务分局作为宝银特材、江

苏银环、银环设备、宝银供应链的主管税务机关于 2025 年 8 月 8 日出具《证明》，

经查询征管信息系统（金税三期），在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 31 日期

间，未查询到宝银特材、江苏银环、银环设备、宝银供应链的税务行政处罚信息。

根据广州宝银于 2025 年 8 月 14 日生成的《无违法违规证明公共信用信息报

告》，证明“自 2022 年 9 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日期间，广州宝银无欠缴税

费记录，未发现广州宝银有税务（含社保缴纳）领域的税收违法违章行为记录”。

根据公司及其子公司提供的报告期内的纳税申报表、完税证明、有关税务主

管机关出具的证明文件，并经本所律师查验，公司及其子公司在报告期内能够履

行纳税义务，不存在因违反相关法律、法规而受到行政处罚的情形。

根据上述证明文件及公司的书面确认，并经本所律师核查，公司报告期内

依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

十七、公司的环境保护、产品质量、安全生产及劳动用工

（一）公司的环境保护

1、公司所处行业性质

根据 2017 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属

行业属于“C 制造业”之“C33 金属制品业”之“C331 结构性金属制品制造”

之“C3311 金属结构制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所

处行业属于“C 制造业”之“C33 金属制品业”之“C331 结构性金属制品制造”

之“C3311 金属结构制造”。公司所处行业不属于高耗能、高排放行业，现有

产品不属于《环境保护综合名录（2021 年版）》中列示的高污染、高环境风险

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3-3-91

产品。

2、公司建设项目的环评手续

截至本法律意见书出具之日，公司及其子公司在建或已建的建设项目及其环

境保护手续如下：

公司名称

项目名称

项目发改备案文号

环评批复文号

环评竣工验收

意见文号

宝银特材

新建年产 500 吨核电蒸

发器用管国产化项目

苏发改工业发

[2007]70 号

苏环表复

（2007）95 号

2011 年 5 月 9 日

通过验收

Inconel 690-U 型专用管

生产线制氢站项目

锡环表复

（2009）56 号

核电蒸发器用管国产化

二期工程项目

宜发改备（2011）77

号

2011 年 5 月 13

日取得批复

2019 年 8 月 8 日

通过自主验收

核电蒸发器用 U 型管生

产线一期扩能项目

32*开通会员可解锁*

宜环表复[2017]

（061）号

宜环验

[2017]134 号

年产 50 万米小口径核电

建设精致管线工业装备

升级改造项目

宜兴开发区[2024]258

号

宜开环许

[2025]5 号

在建

江苏银环

年产 238 套高温气冷堆蒸汽发生器换热组件项

目

宜发改能源备（2014）

149 号

宜环表复[2014]

（305）号

2016 年 3 月 2 日

通过验收

高精度冷轧管、高加管管坯、超临界火电机组

高、低压加热器用 U 型

无缝钢管、核级不锈钢

无缝管搬迁改造项目

32*开通会员可解锁*

宜环表复[2016]

（228）号

2019 年 7 月 26

日通过自主验

收

高温堆及小型堆换热组

件 JCOE 大口径直缝焊

管项目

宜兴开发区[2022]231

号

锡行审投许

[2024]136 号

2024 年 10 月 22

日通过自主验

收

高温堆及小型堆换热组

件项目

宜兴开发区[2024]237

号

宜开环许

[2025]32 号

2025 年 9 月 30

日通过自主验

收

技术中心及智慧中心改

造项目

宜兴开发区[2022]106

号

无需履行

年产 3000 吨核级传热管

生产线建设项目

宜兴开发区[2023]231

号

宜开环许

[2025]4 号

在建

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3-3-92

银环设备

年产 10 套高温气冷堆换

热组件套装项目

宜兴开发区[2023]84

号

锡行审投许

[2023]145 号

2024 年 4 月 13

日通过自主验

收

四代核电高温气冷堆蒸发器关键部件研发及产

业化项目

宜兴开发区[2025]82

号

无需履行

广州宝银

核电钢管厂一期建设项

目

无需履行

穗南开环管影

[2011]101 号

穗南开环管验

[2015]55 号

3、排污许可证办理情况

宝银特材持有无锡市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：

9*开通会员可解锁*56883C001Z），有效期自 2023 年 7 月 14 日至 2028 年 7 月 13 日。

江苏银环持有无锡市生态环境局核发的《排污许可证》（编号：

9*开通会员可解锁*3052XF001P），有效期自 2025 年 9 月 30 日至 2030 年 9 月 29 日。

广州宝银持有广州南沙经济技术开发区行政审批局核发的《排污许可证》

（编

号：91440115MAC0WXJD07001P），有效期自 2025 年 7 月 4 日至 2030 年 7 月

3 日。

4、公司日常环保合法合规

根据无锡市宜兴生态环境局、信用中国（广东）出具的证明，并经本所经办

律师查询中国生态环境部、江苏省生态环境厅、广东省生态环境厅、宜兴市生态

环境局、广州市生态环境局官方网站等信用信息公示专栏的公示信息及公司出具

的书面确认，报告期内，公司及其子公司不存在环保事故或重大群体性的环保事

件，不存在重大环保事故或重大群体性环保事件的负面媒体报道，公司报告期内

未发生重大环境污染事故，未因环保问题受到过环保行政处罚。

（二）公司的产品质量和技术监督标准

宝银特材及其子公司已经取得经营所需的境内外认证机构对其质量管理体

系的认证。根据有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内，宝

银特材及其子公司均能严格遵守国家和地方有关产品质量监督管理的法律法规，

产品均符合相关技术标准和指标，不存在因违反产品质量、技术监督管理方面的

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法律意见书

3-3-93

法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情况。

（三）公司的安全生产

根据《安全生产许可证条例》第二条规定：“国家对矿山企业、建筑施工企

业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业实行安全生产许可制度。企

业未取得安全生产许可证的，不得从事生产活动”。宝银特材及其子公司均不属

于《安全生产许可证条例》所规定需要取得相关部门安全生产许可的企业，无需

取得安全生产许可。

根据有关主管部门出具的证明文件并经本所律师查验，报告期内，除已披露

的情况外，宝银特材及其子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规和

规范性文件而受到其他行政处罚的情况。

（四）公司的劳动用工和社会保障

1、劳动用工

公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳

动合同法》等相关法律法规与员工按程序签订劳动合同，劳动合同的约定明确了

劳动合同双方当事人的权利和义务，并保护劳动者的合法权益。

2、社保缴纳情况

经核查公司员工花名册、社保缴纳凭证、工资单，截至 2025 年 6 月，公司

及子公司在册职工合计 1,198 人，共有 1,187 人缴纳了社会保险，其他 11 人未缴

纳社保的原因具体如下：

未缴纳社保原因

人数

退休返聘

第三方缴纳

合计

2025 年 7 月 28 日，宜兴市人力资源和社会保障局分别出具《证明》，证明

宝银特材、江苏银环、银环设备和宝银供应链自 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 6

月 30 日，未有因违反劳动保障相关法律法规被行政处理或处罚的情况。

2025 年 8 月 14 日，信用中国（广东）出具《无违法违规证明公共信用信息

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法律意见书

3-3-94

报告》，证明“自 2022 年 9 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日期间，广州宝银无欠缴

社保缴纳记录，未发现广州宝银有税务（含社保缴纳）领域的违法违章行为记录”。

3、公积金缴纳情况

经本所律师核查，截至 2025 年 6 月，公司及子公司在册职工合计 1,198 人，

共有 1,184 人缴纳了住房公积金，其他 14 人未缴纳公积金的原因具体如下：

未缴纳公积金原因

人数

退休返聘

第三方缴纳

当月新入职

重症员工，仅保留劳动关系并缴纳社保

合计

2025 年 8 月 4 日，无锡市住房公积金管理中心宜兴市分中心分别出具《证

明》，证明宝银特材、江苏银环、银环设备和宝银供应链自住房公积金开户登记

之日至证明开具之日，没有因违反公积金法规而收到中心追缴、罚款或其他形式

的行政处罚情形。

2025 年 8 月 14 日，信用中国（广东）出具《无违法违规证明公共信用信息

报告》，证明“自 2022 年 9 月 21 日至 2025 年 6 月 30 日期间，未发现广州宝银

在住房公积金领域因违反公积金相关法律法规而受到行政处罚的记录”。

综上所述，本所律师认为，公司报告期内劳动用工实行劳动合同制，能够

为员工缴纳社保和公积金，公司不存在劳动用工和社会保障方面的行政处罚。

十八、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚

1、公司的重大诉讼、仲裁

经公司的书面确认及本所律师查询全国法院被执行人信息查询系统，截至本

法律意见书出具之日，公司存在两起尚未了结的诉讼标的金额在 50 万元以上的

诉讼案件，具体情况如下：

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法律意见书

3-3-95

原告/上诉

人

被告/被上诉

人

案号

案由

诉讼请求

审理进度

宝银供应链

大同陆港物流有限公司

（2024）晋

02 民终2247 号

委托合同

纠纷

请求撤销一审法院关于宝银供应链给付大同陆港物流有限公司煤炭储存费计 347.11

万元的判决

二审已开庭，尚未

判决

江苏银环

宜兴市银环泵业有限公

司、江苏银环

泵业有限公

司、滨海县滨

淮镇头罾银环泵业经营

部

（2025）苏

02 民初

146 号

侵害商标权及不正当竞争纠

纷

1、原告“银环”商标为驰名商标；2、三被

告停止使用“银环”

商标或字号；3、三被

告赔偿原告 55.20 万

元

已开庭，尚未判决

2、行政处罚

经本所律师核查，报告期内子公司江苏银环受到一次行政处罚，具体情况如

下：

2023 年 7 月 7 日，江苏银环因“未按规定对货运承包单位外来作业人员进

行统一现场管理并发放安全环保告知书，货运承包单位驾驶员参与货物吊运时未

佩戴劳动防护用品”，违反《中华人民共和国安全生产法》的有关规定，被宜兴

市应急管理局作出“（苏锡宜）应急罚[2023]D98-1 号”行政处罚，罚款人民币

叁万元。

依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款：“生产经营单位

未与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁

合同中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、承租单位的安全生产

统一协调、管理的，责令限期改正，处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管

人员和其他直接责任人员处一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整

顿”，江苏银环所受行政处罚的罚款金额为叁万元，不属于上述处罚规定的顶格

处罚，且公司已及时采取整改措施，罚款均已缴清。

2024 年 10 月 30 日，宜兴市应急管理局出具《证明》，确认上述违法行为

已及时整改完毕，不属于重大违法违规行为，上述处罚亦不属于重大行政处罚。

本所律师认为，上述违法行为显著轻微，罚款数额较小，不属于重大违法行

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-96

为。

根据公司说明并经本所律师通过中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查

询系统、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公示系统进行的查询，以及相

关政府主管部门出具的证明，除本法律意见书已披露的情形外，截至本法律意见

书出具之日，公司及其子公司不存在其他尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及

行政处罚事项。

综上所述，本所律师认为，报告期内江苏银环上述一项被行政处罚的违法

行为不属于重大违法行为，不会对公司持续经营产生重大不利影响，亦不会对

本次挂牌构成实质性法律障碍。

（二）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的诉讼、

仲裁或行政处罚

根据公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的说明和承诺

并经本所律师核查该等人员住所地公安主管部门出具的无犯罪记录证明、中国人

民银行征信中心出具的《个人信用报告》，并经本所律师查询证券期货市场失信

记录查询平台、全国法院被执行人信息查询系统、信用中国、中国裁判文书网以

及全国法院失信被执行人名单等，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高

级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影响公司

发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

本所律师认为，报告期内，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员不存在重大违法违规行为，不存在尚未了结的或者可预见的影

响公司发展的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

（三）本所律师对已经存在的诉讼、仲裁的调查和了解受到下列因素的限

制：

1、本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的陈述和说明是按照诚实和

信用的原则作出的；

2、根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关诉讼管辖的规定，并基于中国

目前法院、仲裁机构的案件受理程序和公告体制，在中国目前对诉讼和仲裁的案

件受理缺乏统一的并可公开查阅的信息公告系统的情况下，本所对于公司、控股

上海市锦天城律师事务所

法律意见书

3-3-97

股东、实际控制人以及公司董事、监事和高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、

仲裁案件情况的核实尚无法穷尽。

十九、公司公开转让说明书法律风险的评价

本所律师未参与《公开转让说明书》的编制，但参与了《公开转让说明书》

的审阅。本所律师认为，公开转让说明书引用本法律意见书相关内容与本法律意

见书无矛盾之处。本所律师对公开转让说明书中引用本法律意见书的相关内容无

异议，确认公开转让说明书不致因引用法律意见书的内容而出现虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。

二十、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司具备本次挂牌的主体资格，已经取得了本

次挂牌的有效批准和授权，具备本次挂牌的实质条件，已履行了必要的法律程

序，符合法律、法规、规范性文件等规定的相关条件。

公司本次挂牌尚需取得全国股转公司同意挂牌的审查意见。

本法律意见书正本一式叁份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公

章后生效。

（以下无正文）

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汉

地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层，邮编:200120 电话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 网址: http://www.allbrightlaw.com/

3-3-98

（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于宝银特材科技股份有限公司

申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》之签署

页）

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负责人：经办律师：

经办律师：

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