北京泰茂科技股份有限公司

章

程

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目

录

第一章 总则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 2 -第二章 经营宗旨和范围 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 3 -第三章 股 份 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 -

第一节 股份发行 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 4 -第二节 股份增减和回购 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 5 -第三节 股份转让 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 6 -

第四章 股东和股东会. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 8 -

第一节 股东的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 8 -第二节 控股股东和实际控制人 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 11 -第三节 股东会的一般规定 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 13 -第四节 股东会的召集. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 19 -第五节 股东会的提案与通知 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 19 -第六节 股东会的召开. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 21 -第七节 股东会的表决和决议 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 23 -

第五章 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 29 -

第一节 董事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 29 -第二节 董事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 33 -

第六章 总经理及其他高级管理人员 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 38 -第七章 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 42 -

第一节 监事 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 42 -第二节 监事会 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 43 -

第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 45 -

第一节 财务会计制度 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 45 -第二节 会计师事务所的聘任 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 47 -

第九章 通知和公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 47 -

第二节 公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 48 -

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 49 -

第一节 合并、分立、增资和减资 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 49 -第二节 解散和清算 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 50 -

第十一章 投资者关系管理. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 53 -第十二章 修改章程 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 54 -第十三章 附则 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . - 55 -

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第一章 总则

第一条 为维护北京泰茂科技股份有限公司、股东、职工和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司

法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，

制订本章程。

第二条 北京泰茂科技股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和

其他有关规定成立的股份有限公司。

公司以发起方式设立；在北京市海淀区市场监督管理局注册登记，取得营业

执照，统一社会信用代码 9111*开通会员可解锁*98。

第三条 公司于 2016 年 12 月 12 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第四条 公司注册名称：北京泰茂科技股份有限公司。

第五条 公司住所：北京市海淀区学清路 9 号汇智大厦 B 座 7 层 701 室，

邮政编码：100085。

第六条 公司注册资本为人民币 500 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定

代表人。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

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法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担

民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公

司的债务承担责任。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股

东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董

事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、高级管理

人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人、

董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活

动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章 经营宗旨和范围

第十四条 公司的经营宗旨：客户至上、信誉第一、专业服务、共创多赢。

第十五条 经依法登记，公司的经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；

销售计算机、软件及辅助设备、电子产品；会议服务；第二类增值电信业务中的

信息服务业（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、电子公告服务，

含药品和医疗器械）。工程招标及代理。（增值电信业务经营许可证有效期至

2019 年 12 月 23 日）；（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

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须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市

产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

第三章 股 份

第一节 股份发行

第十六条 公司的股份采取股票的形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认

购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系

统”）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。

第二十条 公司设立时发行的股份总数为 5,000,000 股，面额股的每股金额

为 1 元，均为普通股，全部由发起人以净资产折股认购，发起人股东名称、持

股数额及比例如下：

（一）彭勇，持有 450 万股，占公司总股本的 90%，在 2016 年 7 月 15 日已

缴足。

（二）北京四方时代企业管理中心（有限合伙），持有 50 万股份，占公司总股

本的 10%，在 2016 年 7 月 15 日已缴足。

第二十一条 公司已发行的股份数为 5,000,000 股，公司的股本结构为：普

通股 5,000,000 股，其他类别股 0 股。

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第二十二条 公司不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司

或者其母公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部门规章、规范性文件规定

情形的除外。

第二节 股份增减和回购

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十四条 公司公开或非公开发行股份的，公司股东不享有优先认购权。

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关

规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

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第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项

规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】

第一款第（三）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程

的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）

项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，

应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计

持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年

内转让或者注销。

第三节 股份转让

第二十八条 公司的股份可以依法转让。

第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1

年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离

职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守全国中小企业股转系统的

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有关规定。

第三十一条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人

员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收

回其所得收益。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下

列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前15日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

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第四章 股东和股东会

第一节 股东的一般规定

第三十三条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东

名册。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股

东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十四条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登

记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十五条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（八）选举和被选举为董事、监事；

（九）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其全部或部分

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股份；

（十）购买其他股东转让的股份或者公司发行的新股；

（十一）依据《公司法》的有关规定，提请人民法院撤销股东会、董事会违

反法律、行政法规、公司章程所做出的决议、决定或者提请人民法院解散公司；

（十二）公司清算后，按照所持有的股票面额分得公司剩余财产；

（十三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（十四）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购

其股份；

（十五）法律法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十六条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证

券法》等法律法规的规定；应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股

数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者本章程，或者

决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

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人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十九条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者

公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员有本条第一款规定的情形的，公司连续一百八十日以上

单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事有前款规定情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提

起诉讼。

监事会或者董事会收到本条第二款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或

者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会

使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己

的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依

照本条第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。

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公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损

失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可

以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董

事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节 控股股东和实际控制人

第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规

范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票

的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

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第四十六条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的

限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。

第四十八条 公司的控股股东及实际控制人不得利用其控制权损害公司及其

他股东的合法权益，不得利用控制地位谋取非法利益。公司控股股东及实际控制

人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，控股股东及实

际控制人应承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得利用利润分配、资产重组、

关联交易、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权

益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控

股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民

法院申请司法冻结其所持有的股份。凡控股股东、实际控制人不能以现金清偿的，

通过变现控股股东、实际控制人股份偿还侵占资产。

第三节 股东会的一般规定

第四十九条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

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（二）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会、监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）对发行公司债券作出决议；

（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议

（九）修改本章程

（十）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（十一）对公司现金分红政策或既定分红政策进行调整或变更作出决议；

（十二）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十三）审议批准第四十八条规定的担保事项；

（十四）审议批准达到下列标准之一的交易：（除提供担保外）

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的50%以上，且超过1500万元的。 上述交易指包括下列事项：（1）购

买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与

日常经营相关的交易行为）；（2）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（3）提供担保；（4）提供财务资助；（5）租入或者租出资产；（6）签订管

理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；（7）赠与或者受赠资产；（8）

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债权或者债务重组；（9）研究与开发项目的转移；（10）签订许可协议；（11）

放弃权利；（12）中国证监会、全国股份转让系统公司认定的其他交易。

3、交易涉及提供财务资助的，属于下列情形之一的，经董事会审议通过后

还应当提交公司股东会审议：

（1）被资助对象最近一期的资产负债率超过 70%；（2）单次财务资助金

额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产

的 10%；（3）中国证监会、全国中小企业股转系统或者公司章程规定的其他

情形。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按上述标准履行股东会审议程序，也可免于履行董事会审议程

序。 挂牌公司与同一交易方同时发生同一类别且方向相反的交易时，应当按照

其中单向金额适用上述审议标准；除提供担保等业务规则另有规定事项外，挂牌

公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原

则，适用上述审议标准。

上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及

未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，

预计最高金额为成交金额。

（十五）审议批准下列关联交易事项：（除提供担保外）

公司与关联人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%

以上且超过1500万元的关联交易，或者占公司最近一期经审计总资产 30%

以上的交易，经公司董事会审批后还应当提交公司股东会审议通过后方能实

施。

- 16 -

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行

审议：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业

债券、可转换公司债券或者其他证券品种；

3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定的；

7、关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期

贷款基准；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准变更募集资金用途事项；

（十八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十九）审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程以及公司其他制度性文件规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

- 17 -

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

本公司及公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实

际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第五十一条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

第五十二条 公司应当按照公司章程的规定对发生的交易事项履行审议程序。

第五十三条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会会议每年召

开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

- 18 -

临时股东会不定期召开，出现《公司法》及本章程规定应当召开临时股东会

情形的，应当在 2 个月内召开。在上述期限内不能召开股东会的，公司应当及

时告知主办券商，并披露公告说明原因。

第五十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面

请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或本章程规定的其他情

形。

第五十五条 本公司召开股东会的地点为：本公司住所地有关会议室或股东

会通知中列明的地点；股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以在

保证股东会合法、有效的前提下，以电子通信方式召开，通过各种方式和途径，

提供网络投票等手段，为股东参加股东会提供便利，股东通过上述方式参加股东

会的，经过股东身份验证视为出席，同时应当留存录音录像。

公司召开年度股东会以及股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对以下

问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

- 19 -

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第四节 股东会的召集

第五十六条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

第五十七条 股东会会议由董事会依法召集，董事长主持；

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十八条 单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股

东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作

出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出

决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十九条 对于监事会或者股东自行召集的股东会，公司董事会和信息披

露事务负责人将予配合，并及时履行信息披露义务。

第五节 股东会的提案与通知

第六十条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和本章程的有关规定。

第六十一条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日

内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将临时提案提交股东会审议。

- 20 -

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，

临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。在计算前述起始期限

时，不应包括会议召开当日，但应包括通知发出当日。

第六十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会采用其他方式的，

应当在股东会通知中明确载明其他方式的表决时间及表决程序。

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，且应当晚于公告的

披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整地披露提案的具体内容，以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释。

- 21 -

第六十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披

露董事、监事候选人的详细资料。

第六十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节 股东会的召开

第六十六条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等股

东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律法规、部门规章、规范性文

件、全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身

份证、法人股东单位依法出具的书面授权委托书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

- 22 -

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以

按自己的意思表决。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决

权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有

表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条 公司制定股东会议事规则。股东会议事规则作为章程的附件。

公司在议事规则中应明确股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提

案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、

公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议

事规则由董事会拟定，股东会批准。

第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作

出报告。

第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作

出解释和说明。

- 23 -

第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。

会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式有

效表决资料一并保存，保存期限不少于 10 年。

第七节 股东会的表决和决议

第七十九条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的半数以上通过。

- 24 -

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第八十条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第八十一条 下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）回购本公司股票

（九）发行公司债券；

（十）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产百分之三十的；

- 25 -

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得该公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在

一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的

表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、持有百分之一以上已发行有表决权股份的股东或者依照法律法

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集

股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相

有偿的方式征集股东投票权。

第八十三条 股东会审议影响中小投资者利益的如下重大事项时，对中小投

资者表决应当单独计票并披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者进行利润分配；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

- 26 -

（五）公开发行股票、申请股票在其他证券交易场所交易；

（六）法律法规、部门规章、业务规则及本章程规定的其他事项。

本条所述的中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员及其关联方，

以及单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东及其关联方以外的其他投资者。

第八十四条 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会股东会有表决权的股份总数；公司控股子公司不得取得公司的股份，确因

特殊原因持有股份的，应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子

公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东会有

表决权的股份总数。

第八十五条 公司董事会和符合有关条件的股东可以向公司股东征集其在股

东会上的投票权。征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且

不得以有偿或者变相有偿的方式进行。公司不得对征集投票权设定不适当障碍而

损害股东的合法权益。

第八十六条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议

应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

- 27 -

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或单独持有公司 3%以上

股份的股东可以提出董事候选人，董事会、合并，由董事会审核后提请股东会选

举。

公司监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公司 3%以上

股份的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东会

选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会或其他形式民主

选举产生后直接进入监事会。

股东会选举董事、监事，根据本章程的规定或者股东会的决议，实行累积投

票制。累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或

者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得对同

一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不

能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

- 28 -

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东会对提案进行表决前，应当推举一名股东参加计票和监票。

股东会对提案进行表决时，由股东代表、监事或见证律师共同负责计票、监

票，当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。股东会对提案进行表决

前，应当推举计票和监票各一名。

股东会对提案进行表决时，应当由计票人、监票人负责计票、监票，并当场

公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第九十五条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过，决议的

表决结果载入会议记录。

第九十六条 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中

所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况

均负有保密义务。

第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

- 29 -

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人

对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主

持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明包括出席会议的股东

和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在

股东会决议公告中作特别提示。

第一百零一条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的

就任具体届次、就任期限与日期应当在股东会决议公告中作特别说明。

第一百零二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第一百零三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

- 30 -

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限尚

未届满的；

（七）被全国中小企业股转系统或者证券交易所采取认定其不适合担任公司

董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举或者聘任无效。公司现任董事、监

事和高级管理人员发生本条规定情形的，应当及时向公司主动报告并自事实发生

之日起1个月内离职，公司应解除其职务。

第一百零四条 董事由股东会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第一百零五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和

直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

- 31 -

第一百零六条 董事应当遵守法律法规和本章程，应当采取措施避免自身利

益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规或者本章程的规定，不

能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与

本公司同类的业务；

（六）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（十）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

- 32 -

第一百零七条 董事应当遵守法律法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会

会议或者任职期内连续十二月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议

总次数的二分之一，公司应当作出书面说明并对外披露。

第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职，但不得通过辞职等方式

规避其应当承担的职责，董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞任

报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

如因董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数的，辞职报告应当在下任董

事填补因其辞职产生的空缺且相关公告披露后方能生效。在辞职报告生效前，拟

辞职董事仍应当继续履行职责。发生前述情形的，公司应当在 2 个月内完成董

- 33 -

事补选。补选董事的任期以前任董事剩余任期为限。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，而是在任期结束

后两年内仍然有效。

第一百一十一条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十二条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理

地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场

和身份。

第一百一十三条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿

责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人

员。

第二节 董事会

第一百一十五条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由 5 名董事组成，

设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十六条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

- 34 -

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（八）依据本章程规定或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项；

（九）决定本章程规定的应由股东会审议的对外担保、提供财务资助之外的

其他对外担保、提供财务资助事项；

（十）决定如下关联交易（除提供担保外）事项： 1.公司与关联自然人发

生的成交金额在 30 万元以上的关联交易； 2.公司与关联法人发生的成交金额

占公司最近一期经审计总资产或市值 0.2%以上的交易，且超过 200 万元。

（十一）决定如下交易（除提供担保除外）事项： 1.交易涉及的资产总额

（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年

度经审计总资产的10%以上；2.交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个

会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过800万元。

（十二）决定公司内部管理机构的设置；

（十三） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘

任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

惩事项；

- 35 -

（十四） 制订公司的基本管理制度；

（十五） 负责对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权

利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）制订本章程的修改方案；

（十七） 管理公司的信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，

以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十一）法律法规、规范性文件及本章程规定的其他职权。

第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十八条 公司制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十九条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

- 36 -

（六）董事会授予的其他职权。

董事会可通过董事会具体会议形成决议的方式，授权董事长在董事会闭会期

间行使董事会部分职权，但公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将

法定职权授予个别董事或者他人行使。

董事长应当积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度。

董事长不得从事超越其职权范围的行为。董事长在其职权范围（包括授权）

内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必

要时应当提交董事会集体决策。对于授权事项的执行情况，董事长应当及时告知

全体董事。

董事长应当保证信息披露事务负责人的知情权，不得以任何形式阻挠其依法

行使职权。董事长在接到可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资

决策产生较大影响的重大事件报告后，应当立即敦促信息披露事务负责人及时履

行信息披露义务。

第一百二十条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召

开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者

监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集

和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开临时董事会会议应以书面形式在会议召开 3 日

前通知全体董事和监事，通知会议召开的时间、地点及议程。董事会会议议题应

当事先拟定，并提供足够的决策材料。但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

- 37 -

议的，可不受上述会议通知时间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议

上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百二十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

应当及时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代

理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，

董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事

人数不足 3 人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通信方式进

行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名

- 38 -

董事的委托代为出席会议。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有

效期限，并由委托人签名或者盖章。 涉及表决事项的，委托人应当在委托书中

明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决

意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因

委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为

放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十九条 董事会应当对会议所议事项的决议做成会议记录，会议记

录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记

录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条 公司设总经理 1 名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第一百三十二条 公司设副总经理若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书 1

名，由董事会聘任或解聘。

- 39 -

第一百三十三条 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司

高级管理人员。本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级

管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上

专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条（四）～（六）关

于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股

东的最大利益。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职

务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期 3 年，可以连聘连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二） 组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

- 40 -

（八）决定本章程规定需由股东会、董事会审议之外的交易事项、关联交易

事项；

（九）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理在行使本条第（八）项职权时，相关决定应报董事会办公室备案。做

出该决定的有关会议，董事会秘书必须列席参加。若公司总经理或董事会秘书因

存在关联关系需要回避的，则该关联交易应提交公司董事会审议批准。

由非董事会成员担任总经理的，总经理列席董事会会议。总经理行使法律、

行政法规和本章程规定的职权时毋需董事会另行授权，也毋需董事长另行出具授

权委托书，但总经理行使董事会、董事长授予的职权时除外。

第一百三十八条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十九条 总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具

体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十一条 副总经理由总经理提名，董事会聘任；由总经理和副总经

理组成总经理办公会议。

第一百四十二条 副总经理行使下列职权：

（一）受总经理的委托分管工作，对总经理负责；

- 41 -

（二）在职责范围内处理经营业务及相关工作。

第一百四十三条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、

文件保管以及公司股东资料管理，负责信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司

信息披露负责人。

董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任和解聘。

董事会秘书辞职应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承

担的职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公告未披露外，董事会秘书

的辞职自辞职报告送达董事会时生效。在上述例外情形下，辞职报告应当在董事

会秘书完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十四条 公司由董事会秘书负责信息披露事务、股东会和董事会会

议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理等工作。董事会秘书应当

列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代行

人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的

有关规定。

第一百四十五条 高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，

不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。财务负责人应当积极督促公司制定、

完善和执行财务管理制度，重点关注资金往来的规范性。高级管理人员辞职应当

提交书面辞职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。

- 42 -

第一百四十六条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第一百四十七条 本章程第一百零三条关于不得担任董事的情形、同时适用

于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百四十八条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实

义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财

产。

本章程关于董事的忠实义务的规定，同时适用于监事。

第一百四十九条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，可以连选连任。

第一百五十条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事

会成员低于法定人数，或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成

员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

本章程的规定，履行监事职务。发生该等情形的，公司应当在 2 个月内完成监

事补选。

- 43 -

第一百五十一条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应向监事会

提交书面辞职报告。监事会将在 2 日内披露有关情况。除本章程第一百五十条

规定外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。

第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定

期报告签署书面确认意见。

第一百五十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询

或者建议。

第一百五十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损

失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第一百五十六条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成，其中股东代表监

事 2 名，职工代表监事 1 名，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生，股东代表监事由股东会选举产生

监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召

集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上

监事共同推举一名监事代为履行其职务。

第一百五十七条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

- 44 -

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

（五）向股东会提出提案；

（六）提议召开董事会临时会议；

（七）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（八）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

（十）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》、公司其他制度性文件或

者股东会授予的其他职权。

监事有权了解公司经营情况，公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十八条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以根据需要提

议召开临时监事会会议。

监事会召开定期监事会会议，每次应当于会议召开 10 日以前书面通知全

体监事。监事会召开临时董事会会议，每次应当于会议召开 3 日以前书面通知

全体监事（情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可不受上述会议通知时

间的限制，但应发出合理通知，召集人应当在会议上作出说明）。

- 45 -

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第一百五十九条 公司制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决

程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百六十条 监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员

等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百六十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的

监事应当在会议记录上签名。会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的监事、

记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百六十二条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，

在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

- 46 -

上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司的

规定进行编制。

第一百六十五条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十六条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的百分之二十五。

- 47 -

第一百六十八条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在

股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十九条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

第二节 会计师事务所的聘任

第一百七十条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的符合《证券法》

规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业

务，聘期 1 年，可以续聘。

第一百七十一条 公司聘用、解聘会计师事务所，必须由股东会决定。董事

会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十二条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十三条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百七十四条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一百七十五条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮寄方式送出；

（三）以公告方式进行；

- 48 -

（四）以传真、电子邮件方式送出；

（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所

有相关人员收到通知。

第一百七十七条 公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。

第一百七十八条 公司召开董事会、监事会的会议通知，以公告或者邮寄、

专人递送、传真、电子邮件方式进行。

第一百七十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或

盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之

日起第 5 个工作日为送达日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的，以传

真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

登日为送达日期；以其他方式作出通知的，作出通知方应及时取得接受方的书面

确认。

第一百八十条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等

人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百八十一条 公司股份在全国中小企业股转系统挂牌期间，公司指定全

国中小企业股转系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其

它需要披露信息的媒体。此外，公司根据相关监管部门的要求另行指定一家或数

家媒体，作为刊登公司公告的媒体，但公司在该等媒体信息披露的时间不得早于

在全国中小企业股份转让系统网站的信息披露平台的披露时间。

- 49 -

应当依法披露的信息，公司应当在全国中小企业股份转让系统信息披露平台

发布，同时将其置备于公司住所、全国中小企业股份转让系统有限责任公司，供

社会公众查阅。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百八十二条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十三条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于

30 日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十四条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公

司或者新设的公司承继。

第一百八十五条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公

告。

第一百八十六条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

- 50 -

第一百八十七条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之

日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额

或者股份，法律或者章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定

的最低限额。

第一百八十八条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东

及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十九条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公

司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第一百九十条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

- 51 -

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请

求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项情形的，且尚未向

股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以

上通过。

第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立

清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。逾期不成立清算

组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

- 52 -

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自

公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第一百九十七条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔

偿责任。

- 53 -

第一百九十九条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破

产清算。

第十一章 投资者关系管理

第二百条 本章程的投资者关系管理是指公司在全国中小企业股转系统挂牌

期间，为了保护投资者合法权益，特别是保护中小投资者的合法利益，公司通过

充分的信息披露，多渠道的途径沟通，增进投资者对公司的生产经营、企业文化

等情况的了解和认同，以实现公司和投资者利益最大化管理的行为。

第二百零一条 公司依照《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、

规范性文件及全国中小企业股转系统的要求，依法披露定期报告和临时报告。

第二百零二条 公司信息披露的负责机构为董事会，披露负责人为董事会秘

书，其具体负责公司对外信息披露事宜。公司建立信息披露管理制度，具体规定

公司信息披露的具体事项。

第二百零三条 投资者关系管理具体包括与公司在册和潜在投资者、证券分

析师和行业分析师、财经媒体和行业媒体等传播媒介及其他相关人员和机构的日

常联系和沟通，以及关于公司已披露和可以披露信息的说明和解释。

第二百零四条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于：发布公告；召开股

东会；公司网站；召开各种推介会；广告、媒体、报刊和其他宣传资料；一对一

沟通；邮寄资料；电话咨询；现场参观；媒体采访与报道；路演等。

第二百零五条 公司董事会秘书是公司投资者关系管理的负责人，负责策划、

安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务，具体包括电话和在线回答投资

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者咨询、接待来访投资者、接受媒体采访、维护与监管等部门的良好沟通关系、

投资者活动组织等。 公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关系

管理的具体事项。

第二百零六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股

东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司章

程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，

应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现

金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，

应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形

下的股东权益保护作出明确安排。

第二百零七条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定

的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过【仲裁/诉讼】等方式解决。

第十二章 修改章程

第二百零八条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件修改后，

章程规定的事项与修改后的法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定相抵

触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第二百零九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十条 董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意

见修改本章程。

第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予

以公告。

第十三章 附则

第二百一十二条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商。解决不成的，各方均有权向公司住所地有管辖权

的人民法院提起诉讼。

第二百一十三 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持

有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的可能

引致转移资源或者义务的事项。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

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（五）关联方，包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或

其他组织，为公司的关联法人：1. 直接或者间接地控制公司的法人或其他组织；

2. 由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其

他组织；3. 关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，

除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； 4. 直接或间接持有公司百分之

五以上股份的法人或其他组织；5. 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在

未来十二个月内，存在上述情形之一的； 6. 中国证监会、全国股转公司或者公

司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公

司对其利益倾斜的法人或其他组织。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1. 直接或间接持有

公司百分之五以上股份的自然人；2. 公司董事、监事及高级管理人员； 3. 直

接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员； 4. 上述第 1、2

项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其

配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母； 5. 在过

去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在上述情形之一的；

6. 中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与

公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

（六）本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财

务负责人。

第二百一十四条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规

定的纠纷，应当先行通过协商解决，协商不成的，通过向公司住所地的人民法庭

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提起诉讼的方式解决。公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交

证券期货纠纷专业调解机构进行调解、或者向公司住所地的人民法院提起诉讼。

第二百一十五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本

章程有歧义时，以在公司工商行政管理主管部门最近一次核准登记后的中文版章

程为准。

第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”， 都含本数；

“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

第二百一十七条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十八条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事

会议事规则。

第二百一十九条 本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。

北京泰茂科技股份有限公司

（本页以下无正文）

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（此页无正文，为北京泰茂科技股份有限公司股东签字页）

全体股东：

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彭勇

北京四方时代企业管理中心（有限合伙）