[临时报告]顺科智连:补充申请人律师关于公开转让并挂牌的法律意见书1
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2025-09-30
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您当前为:【游客状态】,公告详情仅对登录用户开放，
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后查看完整商机。全国免费咨询热线:400-888-70223-3-1 关于顺科智连技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（一） 中国深圳福田区益田路 6001号太平金融大厦11、12楼邮政编码：518038 电话：（ *开通会员可解锁*传真：*开通会员可解锁* 网址： http：//www.sundiallawfirm.com ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-2 目录 第一部分审核问询回复 ........................................................................................ 4 《审核问询函》问题 5 ......................................................................................... 4 《审核问询函》问题 6 ....................................................................................... 15 《审核问询函》问题 7 ....................................................................................... 42 《审核问询函》问题 8 ....................................................................................... 50 第二部分申请文件的相关问题 .......................................................................... 65 附件：现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款具体情况 ...................... 68 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-3 广东信达律师事务所 关于顺科智连技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 的补充法律意见书（一） 信达三板字（ 2025）第 004-01 号 致：顺科智连技术股份有限公司 广东信达律师事务所接受顺科智连技术股份有限公司的委托，担任顺科 智连技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开 转让的专项法律顾问，并于 2025 年 6 月 23 日出具了《广东信达律师事务所 关于顺科智连技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂 牌并公开转让的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”）。 鉴于全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌审查部于 2025 年 7 月 10 日出具了《关于顺科智连技术股份有限公司股票公开转让并挂牌申请 文件的审核问询函》（以下简称 “《审核问询函》”），信达现对《审核问询 函》中需要信达核查的有关法律问题作了进一步查验，并出具《广东信达律 师事务所关于顺科智连技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转 让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律 意见书 ”）。 本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充和修改，须与《法律意见 书》一并使用，《法律意见书》未被本补充法律意见书修改的内容仍然有效。 除另有说明外，信达在《法律意见书》中声明的事项及使用的简称仍适用于 本补充法律意见书。 信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具补 充法律意见如下： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-4 第一部分审核问询回复 《审核问询函》问题 5 关于业务及合规性。根据申报文件，（ 1）报告期内，公司外协加工费 分别为 7,749.05 万元和 12,962.11 万元，占公司同期采购总额的比例分别为 10.54%和 10.63%；公司外协厂商中，河源市科讯塑胶制品有限公司、佛山 市顺德区田洁新五金制品有限公司、广东福盈精密制造有限公司等为专门或 主要为公司提供服务的供应商；（ 2）公司临时建筑物面积 8,748.82 平方米 且均为无证房产，公司已承诺 “如上述临时建筑被主管部门要求限期拆除， 其中的各项物资均可转移至有证房产 ”；马来西亚顺科已有效取得所租赁土 地的合同使用权，该租赁土地载明用途为大学用地并在办理土地分割及土地 使用条件变更审批，预计主要土地分割将于 2025 年 7 月完成，新签发的分 租土地地契将载明分租土地专用于工业开发的明确条款； （ 3）顺科有限 2016 年改扩建项目办理了《增城区环保违法违规建设项目备案登记表》。 请公司：（ 1）补充披露河源市科讯塑胶制品有限公司、佛山市顺德区 田洁新五金制品有限公司、广东福盈精密制造有限公司等前五大外协厂商的 基本情况，是否为公司实际控制；说明外协的必要性与合理性，在公司整个 业务环节中所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务，外协厂商是否依 法具备相应资质；（ 2）说明临时建筑物未取得房产权证的原因，是否为违 规建筑物，公司尚未将各项物资转移至有证房产的原因；公司是否受到行政 处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法违规；补充披露马来西亚顺科 办理土地分割及土地使用条件变更的情况，是否存在办理障碍；（ 3）说明 公司 2016 年改扩建项目的具体情况，办理《增城区环保违法违规建设项目 备案登记表》的原因，公司未办理环评验收的原因及合理性；公司是否存在 未批先建，未验先投的情形，是否涉及重大违法行为。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 信达回复： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-5 一、补充披露河源市科讯塑胶制品有限公司、佛山市顺德区田洁新五金 制品有限公司、广东福盈精密制造有限公司等前五大外协厂商的基本情况， 是否为公司实际控制；说明外协的必要性与合理性，在公司整个业务环节中 所处环节和所占地位，是否涉及公司核心业务，外协厂商是否依法具备相应 资质 （一）补充披露河源市科讯塑胶制品有限公司、佛山市顺德区田洁新五 金制品有限公司、广东福盈精密制造有限公司等前五大外协厂商的基本情 况，是否为公司实际控制 根据公司的书面确认，实地走访公司报告期各期部分前五大外协供应 商，获取并查阅部分主要外协供应商的工商登记资料、实缴凭证、无关联关 系确认函等文件并通过国家企业信用信息公示系统 /企查查等网站公开信息 检索，公司报告期内各期前五大外协供应商不存在由公司实际控制的情形， 其基本情况、实际控制人情况如下： 序 号 供应商 名称 成立时间 注册资本 (万元） 经营范围 股权结构 实际控 制人 1 河源市 科讯塑 胶制品 有限公 司 *开通会员可解锁* 500.00 一般项目：塑料制品制 造；塑料制品销售；橡 胶制品制造；橡胶制品 销售。 吴汝康持 股 99%； 曹碧青持 股 1% 吴汝康 2 深圳市 宇盛品 精密科 技有限 公司 *开通会员可解锁* 523.00 化工产品的研发、销售 （不含易燃、易爆、危 险、剧毒品）；国内贸 易；货物及技术进出口。 精密五金、塑胶制品的 表面处理；包装材料的 加工销售。 黄世容持 股 60%； 徐钊龙持 股 40% 黄世容 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-6 序 号 供应商 名称 成立时间 注册资本 (万元） 经营范围 股权结构 实际控 制人 3 广州铜 材厂有 限公司 *开通会员可解锁* 47,731.49 铜压延加工；铝压延加 工；有色金属合金制造； 金属制品批发；化工产 品批发（危险化学品除 外）；建材、装饰材料 批发；商品批发贸易（许 可审批类商品除外）； 货物进出口（专营专控 商品除外）；技术进出 口。 广州工业 投资控股 集团有限 公司持股 65.6958% ；广州钢 铁控股有 限公司持 股 34.3042% 广州市 人民政 府 4 佛山市 顺德区 田洁新 五金制 品有限 公司 *开通会员可解锁* 100.00 一般项目：五金产品制 造；五金产品批发；五 金产品零售；金属制日 用品制造；金属制品销 售；摩托车零配件制造； 汽车零配件批发；汽车 零配件零售；模具制造； 模具销售；塑料制品制 造；塑料制品销售；化 工产品生产（不含许可 类化工产品）。 何世英持 股 90%； 何志强持 股 10% 何世英 5 广东福 盈精密 制造有 限公司 *开通会员可解锁* 500.00 生产、销售：塑料包装 制品、复合材料包装制 品、金属制品、塑胶制 品、模具及其配件。 林洪妃持 股 91.40%； 黄李双持 股 8.60% 林洪妃 6 深圳市 富利表 面处理 科技有 限公司 *开通会员可解锁* 200.00 一般经营项目是：表面 处理科技开发；五金、 电子产品的销售；国内 贸易；经营进出口业务。 （法律、行政法规或者 国务院决定禁止和规定 在登记前须经批准的项 目除外），许可经营项 目是：五金、电子产品 的生产加工；电镀加工。 段君毅持 股 80%； 刘强 20% 段君毅 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-7 序 号 供应商 名称 成立时间 注册资本 (万元） 经营范围 股权结构 实际控 制人 7 广东华 南城桥 有色金 属交易 中心有 限公司 *开通会员可解锁* 1,000.00 一般经营项目是：各类 有色金属的购销、网上 销售各类有色金属（不 含限制项目）；企业管 理；信息咨询（不含职 业介绍及其他国家禁 止、限制项目）；从事 广告业务；投资咨询（不 含金融、证券、保险、 银行及法律、行政法规、 国务院决定禁止、限制 的项目）；会务会议策 划；国内贸易（法律、 行政法规、国务院决定 规定在登记前须经批准 的项目除外）；货物及 技术进出口。 任向梅持 股 90%； 侯斌持股 10% 任向梅 （二）说明外协的必要性与合理性，在公司整个业务环节中所处环节和 所占地位，是否涉及公司核心业务 根据公司的书面确认并访谈公司采购负责人，从提高生产效率、成本控 制和补充产能的角度出发，报告期内公司存在部分工序采用外协加工的情 况。公司产品的主要生产工序中涉及外协环节的主要包括数控机加工、表面 处理、注塑、边角料换铜、组装等。 该等生产环节采取外协加工方式的必要性与合理性说明如下： 生产工序 主要内容 采用外协加工的必要性与合理性 数控机加工 通过数控机床进行零件形状 及尺寸的加工，包括开槽、成 型、切割、钻孔、磨尖等 部分母排产品对于加工场地空间要求较 大，交由外协方外协加工，能节约加工 空间，降低生产成本；同时，数控机床 设备需要投资较大，公司在现有数控加 工产能基础上通过外协的方式补充阶段 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-8 生产工序 主要内容 采用外协加工的必要性与合理性 性产能不足的情况 表面处理 在基体材料表面上人工形成 一层与基体的机械、物理和化 学性能不同的表层，满足产品 的耐蚀性、耐磨性等功能要 求。公司委外的表面处理工序 主要为电镀、喷粉和清洗 公司电镀厂不具备部分材料、镀种、工 艺的电镀生产加工能力，因此寻找有能 力的电镀厂商进行外协加工；喷粉、清 洗工序为劳动密集型工序，公司在现有 加工产能基础上通过外协的方式补充阶 段性产能不足的情况，并降低生产成本 注塑 将加热熔融的塑料原料通过 注塑机的螺杆或柱塞，以一定 的压力和速度注入到闭合的 模具型腔中，塑料在模具内冷 却固化，从而获得与模具型腔 形状相同的制品 部分注塑工艺简单但较为繁琐，交由外 协方外协加工，能节约成本且能保证质 量；同时公司尚不具备开展点胶工艺的 生产条件及资质，涉及点胶工艺的特定 产品需要通过外协方式进行加工 边角料换铜 以生产过程中产生的边角铜 料（裸铜）换取供应商的整块 新铜材原料，并与其结算加工 费 边角料换铜可以实现原材料的最大化利 用，降低生产成本，在连接器行业内较 为普遍 组装 将连接组件锁扣、 O 型圈、防 水圈、弹簧、插头主体等组装 成连接器 组装工序技术要求低，公司在现有组装 产线产能基础上通过外协的方式补充阶 段性产能不足的情况，并降低生产成本 上述外协加工环节为公司生产流程的必要而非核心环节，均不属于公司 主要产品生产过程中的关键工序，且具备高投资、低附加值、加工工艺相对 简单、质量可控等特点。报告期内公司产品涉及的产品设计、模具设计及制 造、冷镦加工等关键环节和高技术含量工序均由公司自主完成，外协在公司 整个业务中所处环节和所占地位的重要性较低，不涉及公司核心业务。 （三）外协厂商是否依法具备相应资质 根据公司的书面确认，访谈公司采购负责人，实地走访公司报告期各期 部分前五大外协供应商，获取并查阅部分主要外协供应商提供的外协工序相 关排污许可等文件并通过国家企业信用信息公示系统 /企查查等网站公开信 息检索，报告期内，公司产品的主要生产工序中涉及外协环节技术含量较低， ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-9 不存在准入资质的要求，无需取得特殊的行业许可，相关供应商均在市场监 管部门登记的经营范围内为公司提供外协服务；部分外协供应商的生产工序 存在污染物排放情况，均已取得排污许可等资质文件，具体如下： 序号 外协供应商名称 外协加工内容 排污许可资质编号 1 河源市科讯塑胶制品 有限公司 连接器及组件注塑加工 9*开通会员可解锁*28729C001W 2 深圳市宇盛品精密科 技有限公司 连接器组件、连接母排 表面处理 9*开通会员可解锁*51534W001P 注 1 3 广州铜材厂有限公司 边角铜料换铜材 9*开通会员可解锁*52242M001U 4 佛山市顺德区田洁新 五金制品有限公司 表面处理、连接器及组 件数控加工 91440606MACCNFCX20001Z； 91440606MA516AR5XW001V 注 2 5 广东福盈精密制造有 限公司 五金加工、连接器及组 件组装 91441322MA54UEPL2N001W 6 深圳市富利表面处理 科技有限公司 连接器组件表面处理 9*开通会员可解锁*14247N001P 注 3 7 广东华南城桥有色金 属交易中心有限公司 边角铜料换铜材 91620300MA7HLRX116001W； 91360681MA37XBUE4M001U 注 4 注 1：深圳市宇盛品精密科技有限公司租赁深圳市超普表面工程有限公司的厂房从 事加工，该等排污许可证由深圳市超普表面工程有限公司持有。 注 2：表面处理工序实际使用其关联公司佛山市强羽华金属表面处理有限公司产线 加工，该等排污许可证由其所在园区佛山市顺德区航图环保科技有限公司持有。 注 3：深圳市富利表面处理科技有限公司租赁深圳市中村科技实业有限公司的厂房 从事加工，该等排污许可证由深圳市中村科技实业有限公司持有。 注 4：广东华南城桥有色金属交易中心有限公司不涉及生产，实际加工企业为其关 联公司江西城桥复合材料有限公司、大桥铜材（金昌）有限公司，均已取得排污许可证。 二、说明临时建筑物未取得房产权证的原因，是否为违规建筑物，公司 尚未将各项物资转移至有证房产的原因；公司是否受到行政处罚或存在被处 罚的风险，是否构成重大违法违规；补充披露马来西亚顺科办理土地分割及 土地使用条件变更的情况，是否存在办理障碍 （一）说明临时建筑物未取得房产权证的原因，是否为违规建筑物，公 司尚未将各项物资转移至有证房产的原因 公司及其子公司顺科连接早期因生产场地不足，存在使用临时建筑物作 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-10 为生产车间、仓库、临时仓库、维修部、保安室、配电房等的情形并延续至 今。上述建筑物未取得相关规划、施工等审批文件，无法办理权属证书；公 司现有有证房产虽可随时调整以及时应对临时建筑物物资转移的需求，但鉴 于公司正在建设顺科新能源及工业连接系统智能制造基地建设项目、顺科新 能源及工业连接系统智能制造基地二期建设项目，公司基于车间产线的统一 布局安排，为避免产线频繁调整迁移造成的损失，计划将于上述项目建成投 产后统一完成产线的布局调整，届时上述用于生产车间、仓库、临时仓库的 各项物资均将转移至有证房产。 （二）公司是否受到行政处罚或存在被处罚的风险，是否构成重大违法 违规 上述临时建筑物违反了《中华人民共和国城乡规划法》的相关规定，存 在一定的法律瑕疵，但相关主管部门已出具证明文件，确认该等情形不构成 重大违法行为，不会对公司及子公司顺科连接进行处罚，具体如下： 根据广州市增城区人民政府增江街道办事处出具《关于顺科智连技术股 份有限公司建筑无违规证明》《关于广东顺科连接技术有限公司建筑无违规 证明》并经本所律师访谈确认，顺科智连、顺科连接最近五年内不存在因违 反国家及地方建设、房屋管理方面的产业政策、相关法律、法规、规章及规 范性文件的规定而受到行政调查、行政处罚的记录，与该单位不存在任何建 设、房屋管理方面的正在进行的或潜在的争议或诉讼。上述未办理权属证书 的建筑物未违反当地城市规划强制性内容，顺科智连、顺科连接可按现状在 土地使用权有效期内正常使用该等上盖物业，顺科智连、顺科连接建设及使 用上述建筑物不属于重大违法违规行为，报告期内，顺科智连、顺科连接不 构成重大违法违规的行为，不存在重大行政处罚情形。 根据广州市增城区住房和城乡建设局的访谈确认，上述临时建筑物事 项，不存在被该局认定为重大违法违规或进行行政处罚的情形；报告期内， 不存在对顺科智连以及顺科连接进行行政处罚的情形。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-11 （三）补充披露马来西亚顺科办理土地分割及土地使用条件变更的情 况，是否存在办理障碍 根据马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见书，马来西亚 顺科已于 2025 年 7 月 4 日取得柔佛州土地及矿产局对主要土地的用途分区 和用途变更给予的临时批准，其中马来西亚顺科租赁土地使用条件变更为大 学用地和 /或中等规模工业用途；有待土地所有者按照临时批准函的要求缴纳 转让费用并在转让费用后的六 (6)个月内完成其对分块土地所有权的登记。该 地块分块划分和用途变更申请流程正依照《马来西亚国家土地法》的相关要 求推进。只要土地所有者遵守临时批准函中规定的条件，其认为相关方在获 取主要土地分块划分及用途变更许可过程中不会遇到任何障碍。 三、说明公司 2016 年改扩建项目的具体情况，办理《增城区环保违法 违规建设项目备案登记表》的原因，公司未办理环评验收的原因及合理性； 公司是否存在未批先建，未验先投的情形，是否涉及重大违法行为 （一） 2016 年改扩建项目的具体情况、办理环评备案原因、未办理环 评验收的原因及合理性 2016 年改扩建项目位于广州市增城区东区工业园纬四路 9 号，项目规模 为年产网络机柜配件 10 万套、铁路机车车辆配件 5,000,000PCS、新能源汽 车连接器 6,548,727PCS。 该项目根据《建设项目环境影响评价分类管理名录（ 2015）》应编制环 评报告表进行报批，但公司未及时办理相关的环评审批及验收手续。广州市 增城区人民政府办公室于 2016 年 6 月 22 日颁布《增城区清理整顿环境违法 违规建设项目工作方案》（增府办函〔 2016〕37 号，以下简称《工作方案》）， 规定要求结合实际情况，按照 “尊重历史、实事求是、属地负责、分类整治” 的原则，全面清理整顿环境违法违规建设项目，妥善处理历史遗留问题。根 据《工作方案》的规定，对于能同时达到以下环境管理要求的，区环保局予 以直接备案并发放排污许可证： “选址布局符合环境保护相关法律法规、政 策和规划要求，污染物达标排放，符合重点污染物总量控制指标，且不位于 环境敏感区，无群众投诉或经过整改解决投诉问题的。 ” ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-12 公司 2016 年改扩建项目建设于公司自有土地上，土地性质为工业用地， 选址符合国家、广东省、广州市增城区产业政策要求，且不位于环境敏感区； 公司委托专业机构对污染排放进行了监测，公司的污染物排放达标，符合重 点污染物总量控制指标；公司不存在群众投诉或经过整改解决投诉问题。 2016 年改扩建项目符合《工作方案》的备案要求，故公司按照有关要求编制 了《广东顺科通信设备实业有限公司建设项目环境现状自查报告》，提交广 州市生态环境局增城区分局进行审查并取得备案表，无需办理环评验收。 （二）是否存在未批先建，未验先投的情形，是否涉及重大违法行为 公司 2016 年改扩建项目存在未批先建、未验先投的不合规情形，但该 事项属于历史遗留问题且已经按照《工作方案》的要求完成了整改备案。根 据广州市生态环境局增城区分局的访谈确认，上述事项已完成备案，不构成 重大违法违规，不存在行政处罚风险；报告期内，顺科智连不存在构成重大 违法违规的行为或受到重大行政处罚的情形。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 信达律师针对上述事项执行的主要核查程序如下： 1、通过国家企业信用信息公示系统/企查查等网站公开信息检索，核查 主要外协厂商设立时间、经营范围、股权结构、实际控制人等基本信息； 2、实地走访公司报告期各期部分前五大外协供应商，获取并查阅部分主 要外协供应商的工商登记、实缴凭证、财务报表、无关联关系确认函、环评 资质等文件，核查外协厂商的业务范围、资质情况、是否与公司存在关联关 系，是否为公司实际控制； 3、访谈公司采购负责人，了解公司外协模式的主要环节及采用外协模式 的主要原因、必要性与合理性，分析外协模式是否涉及到关键工序或关键技 术，是否涉及核心业务； 4、现场查验，了解公司临时建筑物的具体情况、使用用途；了解公司有 证房产的使用情况；了解公司在建工程的建设情况；取得公司的有关书面说 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-13 明，了解临时建筑物的产生原因、背景，在建项目的建设及规划情况，及公 司产线的布局调整安排； 5、查询公司及子公司顺科连接有关主管部门的官方网站，了解公司及子 公司顺科连接是否存在因临时建筑物产生的行政处罚； 6、访谈广州市增城区人民政府增江街道办事处、广州市增城区住房和城 乡建设局，确认公司及子公司顺科连接临时建筑物事项是否属于重大违法违 规，是否存在行政处罚风险； 7、取得广州市增城区人民政府增江街道办事处就临时建筑物事项出具 的无违规证明； 8、获取并查阅马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见书， 了解马来西亚顺科土地租赁有关事项的具体情况及合规性；了解马来西亚顺 科办理土地分割及土地使用条件变更的具体情况，取得其关于相关审批事项 是否存在障碍的专业意见； 9、获取并查阅公司提供的《广东顺科通信设备实业有限公司建设项目环 境现状自查报告》《增城区环保违法违规建设项目受理申报表》《增城区环 保违法违规建设项目备案登记表》，了解公司 2016 年改扩建项目内容及审 批情况； 10、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2015）》《广州市增 城区人民政府办公室关于印发增城区清理整顿环境违法违规建设项目工作 方案的通知》（增府办函〔 2016〕37 号）等法律法规、政策文件； 11、访谈公司所属管辖的当地环保主管部门，确认公司 2016 年改扩建项 目是否构成重大违法违规。 （二）核查意见 综上，信达律师认为： 1、报告期内，公司各期前五大外协供应商不存在由公司实际控制的情 形；公司部分工序采取外协加工的方式主要原因系提高生产效率、成本控制 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-14 和补充产能，具有必要性与合理性；外协加工为公司生产流程的必要而非核 心环节，外协加工在公司整个业务中所处环节和所占地位的重要性较低，不 涉及公司核心业务；外协供应商无需取得特殊的行业许可资质，部分外协供 应商的生产工序存在污染物排放情况，均已取得排污许可资质文件； 2、临时建筑物系因公司生产经营需要建设，未取得相关规划、施工等审 批文件，属于违规建筑物，无法办理权属证书；公司将在在建项目建成后将 上述临时建筑物中车间、仓库、临时仓库的各项物资转移至有证房产；公司 上述临时建筑物不符合《中华人民共和国城乡规划法》的有关规定，存在合 规性瑕疵；公司主管部门已出具证明并访谈确认，公司相关临时建筑物事项 不构成重大违法行为，不存在受到行政处罚或存在被处罚的风险；根据马来 西亚律师出具的法律意见书，马来西亚顺科办理土地分割及土地使用条件变 更不存在办理障碍； 3、公司 2016 年改扩建项目存在未批先建、未验先投的不合规情形，但 已经按照《工作方案》的要求完成了整改备案；公司主管部门已出具证明并 访谈确认，不构成重大违法违规行为。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 3-3-15 《审核问询函》问题 6 关于历史沿革。根据申报文件，（ 1）公司历史上存在代持事项；（2）公 司通过设立员工持股平台惠科投资、龙科投资对公司员工实施股权激励。 请公司：（ 1）说明曾志坚将代员工持有的惠科投资份额还原后，惠科投资、 龙科投资合伙人是否存在超 50 人的情形，是否存在需规范事项；（2）逐项说 明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代持人与被代持人 的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明晰的问题，是否 涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数穿透计算后是否超过 200 人；（3）说明股权激励计划的主要内容，包括但不限于份额管理机制、有 效期、获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实 施等安排；说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资 产或评估值的差异情况；说明报告期内股份支付费用的具体测算过程，包括激 励对象、服务期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准确性 ,以及 在成本与各类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》规定，以及对 当期及未来业绩的影响。 请主办券商、律师核查上述事项并发表明确意见，就公司是否符合 “股权明 晰 ”的挂牌条件发表明确意见，说明以下核查事项：（1）结合入股协议、决议 文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等客观证据，说明对公司控股股东、 实际控制人，持有公司股份的董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的自然 人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资前后的资金流水核查情况，并说明 股权代持核查程序是否充分有效；（ 2）结合公司股东入股价格是否存在明显异 常以及入股背景、入股价格、资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代 持未披露的情形，是否存在不正当利益输送问题；（ 3）公司是否存在未解除、 未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷或潜在争议。 信达回复： 一、说明曾志坚将代员工持有的惠科投资份额还原后，惠科投资、龙科投 资合伙人是否存在超 50 人的情形，是否存在需规范事项 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-16 截至本补充法律意见书出具日，惠科投资、龙科投资的合伙人数量分别为 42 人、40 人。曾志坚将代员工持有的惠科投资份额还原后，惠科投资、龙科投 资均不存在合伙人超过 50 人的情形，不存在需规范事项。 二、逐项说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部代 持人与被代持人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷；公司是否存在影响股权明 晰的问题，是否涉及规避持股限制等法律法规规定的情形，公司股东人数穿透 计算后是否超过 200 人 （一）逐项说明公司股权代持行为是否在申报前解除还原，是否取得全部 代持人与被代持人的确认，是否存在纠纷或潜在纠纷 1、公司的股东领科投资合伙份额的代持及还原情况 2017 年 7 月，汪晓芝签订《入伙协议书》，约定汪晓芝出资 138.00 万元认 购领科投资 30.36 万元出资额，并办理了合伙企业变更登记手续；2018 年 8 月， 曾志坚与汪晓芝签署《合伙份额转让协议》，约定曾志坚将其持有领科投资 63.80 万元的出资额，以 290 万元转让给汪晓芝，并办理了合伙企业变更登记手续。汪 晓芝与曹剑系母子关系，汪晓芝认购及受让领科投资出资额的资金均来源于曹 剑，汪晓芝实质为代曹剑持有领科投资的份额。曹剑系广州佳倬的销售人员， 2017 年 7 月入股时在广州市捷盛科技有限公司和广州佳倬任职，出于个人便利，委托 其母亲汪晓芝代持。 2023 年 12 月，汪晓芝与曹剑签署《合伙份额转让协议》，约定汪晓芝将其 持有的领科投资 94.16 万元出资额转让给曹剑，并办理了合伙人变更登记手续； 本次转让完成后，汪晓芝不再持有领科投资的合伙份额，代持关系已解除。 根据曹剑与汪晓芝出具的确认函，双方代持关系解除均是双方真实意思表 示，不存在纠纷或潜在纠纷。 2、公司的股东惠科投资合伙份额的代持及还原情况 2022 年上半年，公司拟以由惠科投资执行事务合伙人曾志坚转让其所持有 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-17 惠科投资财产份额的形式向张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、马丽霞、林寿庭、 李玉媚等 7 名公司员工实施股权激励。因惠科投资合伙人总数在实施本次股权激 励时已满 50 人，且当时未设置其他员工持股平台，前述激励对象向曾志坚支付 出资款后，相关平台财产份额仍由曾志坚代为持有。 2025 年 6 月，张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、马丽霞、林寿庭、李玉媚 等 7 名激励对象与曾志坚签署《合伙份额转让协议》，约定曾志坚将其持有的龙 科投资 40.40 万元出资额（对应公司 20.00 万股）转让给张伯桂、杨剑、丘伟辉、 潘庆国、马丽霞、林寿庭、李玉媚等 7 人，并办理合伙人变更登记手续；本次转 让完成后，曾志坚不再代前述激励对象持有员工持股平台合伙份额，代持关系已 解除。 根据曾志坚与张伯桂、杨剑、丘伟辉、潘庆国、马丽霞、林寿庭、李玉媚等 7 名激励对象出具的确认函，曾志坚与被代持激励对象的代持关系解除均是双方 真实意思表示，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 综上，公司股权代持行为在申报前已全部解除还原，全部代持人与被代持人 均确认了代持解除情况，不存在任何纠纷或潜在纠纷。 （二）公司是否存在影响股权明晰的问题，是否涉及规避持股限制等法律 法规规定的情形 公司历史沿革中存在的代持情形均已通过股权转让方式实现代持还原。公司 股份均为现有股东真实持有，不存在影响股权明晰的问题，不存在规避持股限制 等法律法规规定的情形。 （三）公司股东人数穿透计算后是否超过 200 人 公司本次穿透计算股东人数的总体原则及相关依据如下： （ 1）原则上穿透至自然人、上市公司、国有控股或管理主体等最终持有人； （ 2）依据《证券期货法律适用意见第 17 号》，依法实施员工持股计划的员 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-18 工持股平台按 1 名股东计算； （ 3）按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办 法》等规定办理了私募投资基金备案的私募投资基金穿透计算股东人数时按 1 名股东计算；已备案私募基金以外的非自然人股东，若专门为投资顺科智连而设 立的则穿透计算，若非专门为投资顺科智连而设立的可不进行穿透计算； （ 4）根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，外资股 东为境外上市公司、境外政府投资基金等法律明确规定的最终持有人时，可以直 接被视为“最终持有人”，不再继续穿透核查；此外，如果能以适当核查方式确 认外资股东的出资人不存在境内主体，并充分认证该外资股东入股发行人的价格 不存在明显异常，可将该外资股东视为“最终持有人”。 （ 5）剔除上述股东穿透后重复计算的股东。 截至本补充法律意见书出具日，公司根据上述原则穿透计算的股东人数情况 如下： 序 号 股东名称 / 姓名 股东性质 是否穿透计算 穿透并去除重复股 东后的股东人数 1 顺科实业 有限责任公司 是，其中直接股东曾志坚不重 复计算 1 2 乾成投资 有限责任公司 是 2 3 先进制造 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 4 创新智连 有限合伙企业 是，穿透后股东为 Sinovation Disrupt Fund Management, Ltd.、SDF China Investment Limited，系境外美元基金，认 定为 “最终持有人” 2 5 优锐腾 有限合伙企业 是 2 6 领科投资 有限合伙企业 是，其中合伙人曾志坚、曾林 青、田忠艳、田忠轩不重复计 算 38 7 达晨投资 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 8 惠科投资 有限合伙企业 否，员工持股平台 1 9 粤科鑫泰 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-19 序 号 股东名称 / 姓名 股东性质 是否穿透计算 穿透并去除重复股 东后的股东人数 10 赵礼贵 自然人 - 1 11 广发乾和 有限责任公司 是 1 12 厦门利旋 有限合伙企业 是 1 13 中海汇金 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 14 粤财互联 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 15 中交基金 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 16 爱君资本 有限合伙企业 是 7 17 龙科投资 有限合伙企业 否，员工持股平台 1 18 陈贺林 自然人 - 1 19 陈浩文 自然人 - 1 20 何志光 自然人 - 1 21 田春英 自然人 - 1 22 宏升投资 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 23 李佩瑶 自然人 - 1 24 华金领翊 有限合伙企业 否，已备案的私募基金 1 25 曾志坚 自然人 - 1 合 计 71 如上表所示，公司穿透计算的股东人数合计为 71 人，未超过 200 人。 三、说明股权激励计划的主要内容，包括但不限于份额管理机制、有效期、 获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施等安 排；说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资产或评 估值的差异情况；说明报告期内股份支付费用的具体测算过程，包括激励对象、 服务期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准确性，以及在成本 与各类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及 未来业绩的影响 （一）说明股权激励计划的主要内容，包括但不限于份额管理机制、有效 期、获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实施 等安排 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-20 公司已制定了《股权激励方案》，且惠科投资、龙科投资平台合伙人均签署 了合伙协议，约定了股权激励的相关条款，主要内容如下： 事项 具体内容 管理机制 ①根据《股权激励方案》，激励方案管理机构相关内容为：“公司股东会负责审议通 过本方案，公司执行董事 (董事长)是本方案的执行者，公司股东会授权执行董事(董 事长 )负责股权激励计划、股权激励名单的制定、持股平台的搭建等相关事宜，并在 公司股东会授权范围内办理本方案的其他相关事宜，执行董事 (董事长)可在股东会授 权范围内进一步向公司管理机构授权相关具体事项 (包括但不限于协调激励对象签 署股权激励协议等文件、制作及更新激励对象名册、办理公司股权变更手续、红利 发放等 )。执行董事(董事长)制定股权激励计划、股权激励名单后，无需再经股东会 审议通过。 ” ②根据惠科投资、龙科投资相关合伙协议，合伙企业由普通合伙人（曾志坚）担任 执行事务合伙人。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行管理、运用和处置， 并接受全体合伙人的监督。合伙企业除持有顺科智连之股权外，原则上不从事其他 投资活动，执行事务合伙人的主要职责即为按照本协议的约定管理合伙企业持有的 顺科智连的股权，独立决定包括但不限于如下事项： “（1）决定合伙企业名称、住所、目的、经营范围、经营宗旨的变更； （ 2）决定接纳新的有限合伙人入伙，根据本协议决定合伙人的退伙等事项； （ 3）决定合伙企业认缴出资额的增加或减少； （ 4）决定合伙人认缴出资金额、认缴出资比例的变化； （ 5）决定增加或减少合伙企业所持有的顺科智连的股权（含按照本协议约定通过二 级市场卖出顺科智连的股权）； （ 6）代表合伙企业在顺科智连股东（大）会行使表决权； （ 7）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他收付款凭证，处理合 伙企业的涉税事务； （ 8）决定合伙企业经营管理人员的聘任或解聘及其薪酬事宜，以及聘请专业人士、 中介及顾问机构对合伙企业提供服务； （ 9）决策、执行合伙企业的投资及其他业务；代表合伙企业取得、拥有、管理、运 用、维持和处分合伙企业资产，包括但不限于股权、债权、物权、待投资现金、待 分配现金、费用备付现金、以合伙企业资产对外担保等；主持合伙企业的日常管理 工作，订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议，代表合伙企业对外签署、交付 和执行文件； （ 10）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，聘用专业机构为合伙企 业提供服务； （ 11）保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册； （ 12）为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进行协商、 和解等，以解决合伙企业与第三方的争议； ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-21 事项 具体内容 （ 13）根据法律规定处理合伙企业的涉税事项； （ 14）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动； （ 15）更新本协议的附件（附件的更新无需全体合伙人签名，执行事务合伙人单独 签发的附件直接构成本协议组成部分，具有法律效力，签名和政府部门的变更登记 手续的办理不影响附件的效力）； （ 16）依法召集、主持、参加合伙人会议，并行使相应的表决权； （ 17）执行合伙人会议的决议； （ 18）决定合伙企业内部管理机构的设置、制订合伙企业的基本管理制度； （ 19）除本协议及法律法规规定由其他方式决定以外的事项。” 获授权益 ①根据《股权激励方案》，激励模式、实施主体和实施方式相关内容为： “1、公司针对符合特定标准的激励对象授予一定数量的激励股权。激励对象通过出 资购买持股平台财产份额，间接取得公司激励股权成为公司股东，享有其持有公司 股权对应的分红权及增值权，并将作为持股平台合伙人对持股平台享有的表决权、 经营管理权等其他股东权利全权委托给执行事务合伙人 2、本方案的实施主体为员工持股平台，持股平台的形式及数量由公司执行董事(董 事长 )根据公司发展阶段确定。实施方式为激励对象通过受让持股平台原有合伙人财 产份额或者入伙持股平台的方式以持有持股平台的财产份额并成为持股平台有限合 伙人，并通过员工持股平台间接持有公司股权。激励对象获得激励股权的具体方式 由公司执行董事 (董事长)依据本条确定。 本方案下拟授予的激励股权总额不超过公司注册资本的 15%。在每一期股权激励计 划中，授予激励股权的数量上限及分配原则由执行董事 (董事长)根据本方案规定的原 则确定；执行董事 (董事长)在一定范围内确定分配方案及每个激励对象授予的具体数 量。 若任何授予的激励股权到期失效、丧失行使权力、被取消或由于其他原因在完全或 部分行使前终止，则该激励股权可以继续用作本方案下未来的激励股权授予。如激 励股权被实际控制人或持股平台执行事务合伙人回购，则该激励股权可以用于本方 案下未来的激励股权授予，但在公司提交 IP0 申请材料时未授予的归届时持有人所 有。 ” ②根据惠科投资、龙科投资相关合伙协议：“合伙企业有新的有限合伙人入伙时，须 经执行事务合伙人同意，并依法订立书面协议；合伙企业有新的普通合伙人入伙时， 须经持有合伙企业 1/2 以上财产份额的合伙人同意并取得原普通合伙人同意。入伙的 新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。 ” 权益锁定 期及有效 期 ①根据《股权激励方案》，激励份额锁定期及解锁条件相关内容为：“激励对象持有 持股平台财产份额的锁定期自授予日起应至少持有满 3 年且解禁后持有满 1 年，具 体锁定期应符合国家关于股权激励法律法规的相关规定及中国证监会、证券交易所 等监管部门的规范性文件要求，锁定期、解锁条件、解锁时间、解锁比例由公司执 行董事 (董事长)确定并以持股平台合伙协议约定为准。” ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-22 事项 具体内容 ②根据惠科投资、龙科投资相关合伙协议，激励股份锁定期为： “21.1 合伙人持有财产份额的锁定期为自合伙人取得财产份额之日至以下两个条件 均满足之日的期间： 21.1.1 满足《财政部 国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的 通知》（财税〔 2016〕101 号）中相关锁定期及持有期限要求； 21.1.2 顺科智连上市满三年。 在锁定期内，除执行事务合伙人另行书面同意外，有限合伙人不得转让其持有的全 部或部分合伙企业财产份额，亦不得进行任何其他形式的处置。 21.2 顺科智连上市后，如中国证监会、证券交易所等监管部门的规范性文件要求的 锁定期长于本协议规定或者比本协议的规定更为严格的，则合伙人一致同意按照更 严格的规定执行；合伙企业持有顺科智连股份锁定期以及合伙人持有的合伙企业的 财产份额锁定期届满后减持亦应遵守届时中国证监会、证券交易所等监管机构相关 规范性文件的监管要求。 21.3 锁定期届满之次日为解锁期起始日，合伙人持有的财产份额从解锁期起始日开 始分四次解锁，具体解锁时间和解锁比例如下，解锁条件详见本协议第二十二条： 解锁时间 每期解锁比例 解锁期起始日 30% 解锁期起始日起满 12 个月 20% 解锁期起始日起满 24 个月 20% 解锁期起始日起满 36 个月 30% 21.4 未经执行事务合伙人书面同意，合伙人在锁定期不享有将持有的合伙企业财产 份额进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。锁定期内合伙人取得的未分配利润 转增份额、资本公积转增出资金额、配股的份额、增发中向原合伙人配售的份额等， 按有关规定、法律、行政法规、规章的要求进行计算分配，并按照本协议约定进行 锁定。 ” 权益行使 条件及离 职退休等 处理 ①根据惠科投资、龙科投资相关合伙协议，激励股份权益行使条件及离职退休等处 理为： “22.2 合伙人解锁条件： 各方一致同意，有限合伙人只有在同时满足下列条件时，才能解锁所持有的股权。 22.2.1 有限合伙人持有的合伙企业财产份额已进入解锁期； 22.2.2 在解锁时，顺科智连未发生以下任一情形： （ 1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （ 2）最近一年内因重大违法违规行为被行政处罚。 如顺科智连未达到上述标准之一的，则该期解锁期往后顺延一个会计年度。 22.2.3 有限合伙人自持有合伙企业财产份额至解锁时的期限内均未发生以下任一情 形（以下简称 “负面情形”）： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-23 事项 具体内容 （ 1）严重违反合伙企业或者顺科智连的规章制度； （ 2）给合伙企业或者顺科智连造成巨大经济损失； （ 3）给合伙企业或者顺科智连造成严重消极影响； （ 4）受到合伙企业或者顺科智连的重大纪律处分； （ 5）合伙人未在顺科智连或其下属单位任职（无论其未任职原因是因为合伙人辞职、 被解雇、自行离职、非因公死亡或非因公丧失行为能力或者其他与公司或下属单位 解除或者终止劳动关系的情形，但不包括因合伙人退休、因公死亡或因公丧失行为 能力而导致的未任职）； （ 6）因犯罪行为被依法追究刑事责任； （ 7）违反公司保密制度，擅自泄漏公司商业秘密和保密信息（包括但不限于公司业 务、经营、客户、技术资料和信息泄漏给他人）； （ 8）侵害公司知识产权或商誉； （ 9）侵占、挪用、贪污、抢夺、盗窃公司财产或严重渎职。 除执行事务合伙人另行同意按照其他处理方式处理外，如有限合伙人出现上述任一 负面情形，有限合伙人持有的该期财产份额不得解锁并按照本协议第 22.4 条的规定 执行。 22.3 在有限合伙人持有的合伙企业财产份额解锁后，就有限合伙人持有的合伙企业 已解锁的财产份额，合伙人可以继续持有，或者按照本协议以及法律法规的规定出 售其持有的合伙企业财产份额并于执行事务合伙人确定的出售期限内集中处理（原 则上在解锁后每季度集中办理一次出售事项，但执行事务合伙人另行同意的除外）， 出售方式如下： 22.3.1 合伙企业相应减持合伙人拟出售财产份额对应间接持有的顺科智连股份，同时 合伙人相应减少其持有的合伙企业的财产份额，具体减持价款以合伙企业实际在二 级市场出售获得的价款并扣除相关交易税费、合伙人应承担的合伙企业运营期间的 费用后的款项为准； 全体合伙人一致同意并理解二级市场的股价变化存在不确定性和不可控性，只要合 伙企业 /执行事务合伙人系在收到合伙人减持指示后进行的相关减持操作，合伙人对 于合伙企业 /执行事务合伙人具体执行上述减持的时间、减持价格等事项均表示认可， 不存在任何异议；除执行事务合伙人另行确定支付时间外，合伙企业在办理完毕合 伙人减持相应合伙企业财产份额工商变更登记且完成上述价款结算后 30 日内向合伙 人支付相应减持财产份额的价款。 22.3.2 经执行事务合伙人同意的其他出售方式。 未经执行事务合伙人同意，有限合伙人不得采取除上述方式以外的其他方式出售其 持有的合伙企业财产份额。 22.4 在有限合伙人持有的合伙企业财产份额全部解锁前，如有限合伙人出现以下任 一情形，则执行事务合伙人有权按照如下条款回购有限合伙人持有的合伙企业的部 分或全部财产份额，且有限合伙人应当予以配合并不持异议： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-24 事项 具体内容 22.4.1 如有限合伙人在锁定期届满前出现 22.2.3 所述的负面情形，则按如下方法计算 回购价格：有限合伙人获得该等财产份额的本金 +本金*【8%】/360 天*实际持有天 数（实际持有天数为自有限合伙人取得该等财产份额的实缴出资之日至有限合伙人 出现负面情形之日）。 22.4.2 如有限合伙人在持有的合伙企业财产份额锁定期届满后且全部解锁前出现负 面情形，则就尚未解锁的财产份额按照回购前 30 个交易日顺科智连股票均价的【五 折】价格予以回购 ,就已解锁的财产份额按照回购前 30 个交易日顺科智连股票均价的 价格予以回购。 22.5 如有限合伙人在持有的合伙企业财产份额全部解锁前出现因公死亡或因公丧失 行为能力任一情形的，可以由有限合伙人的合法继承人 /监护人继续持有该等合伙企 业的财产份额，且应当于前述情形出现之日起【 6】个月内确定有限合伙人的合法继 承人 /监护人名单以及继承/监管的财产份额；如未能在前述时限内确定有限合伙人的 合法继承人 /监护人或者虽然确定了相关合法继承人/监护人、但继承人/监护人拟出 售其持有的合伙企业财产份额，则执行事务合伙人有权以如下价格进行回购：如回 购发生于顺科智连上市前，则按照顺科智连已完成的最近一轮融资的投资人入股价 格（以签署回购协议、合伙企业财产份额转让协议或者退伙协议之日前最近一轮融 资的投资人入股价格折算为合伙企业财产份额的价格，以下皆同）的【七折】予以 回购；如回购发生于顺科智连上市后，则就尚未解锁及已解锁的财产份额按照回购 前 30 个交易日顺科智连股票均价的价格予以回购。 如有限合伙人在持有的合伙企业财产份额全部解锁前出现非因公死亡或非因公丧失 行为能力任一情形的，按照上市前后离职情况予以办理。 如有限合伙人在持有的合伙企业财产份额全部解锁前退休的，有限合伙人可以继续 持有合伙企业的财产份额，如有限合伙人在解锁前拟出售其持有的合伙企业财产份 额，则执行事务合伙人有权以如下价格进行回购：如回购发生于顺科智连上市前， 则按照顺科智连已完成的最近一轮融资的投资人入股价格的【七折】予以回购；如 回购发生于顺科智连上市后，则就尚未解锁的财产份额按照回购前 30 个交易日顺科 智连股票均价的【七折】价格予以回购，就已解锁的财产份额回购前 30 个交易日顺 科智连股票均价的价格予以回购。 ” 变更、调整 和终止实 施等安排 ①根据惠科投资、龙科投资相关合伙协议，变更、调整和终止实施等安排如下： “第二十六条 退伙 26.1 除非具备本协议所列退伙情形，合伙人不得任意退出合伙企业。 26.2 合伙人当然退伙 合伙人有下列情形之一的，当然退伙： （ 1）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡； （ 2）个人丧失偿债能力； （ 3）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者 被宣告破产； ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-25 事项 具体内容 （ 4）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格； （ 5）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。 以上退伙事由实际发生之日为退伙生效日。如上述退伙情形同时触发了本协议第二 十二条规定的回购情形，则按照第二十二条规定的回购程序进行退伙；如上述退伙 情形未触发本协议第二十二条规定的回购情形且本协议未对退伙价格进行约定的， 则按照本协议第 22.4 条规定的价格进行退伙。 26.3 合伙人退伙时，合伙企业财产少于合伙企业债务的，该退伙人应当依照本协议 第二十五条规定分担亏损。 26.4 有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，以其退伙时 从合伙企业中取回的财产或者获得的对价承担责任。 第二十七条 除名 27.1 有限合伙人有下列情形之一的，经被除名合伙人以外的其他合伙人一致通过， 可以决议将其除名（为避免疑义，全体合伙人一致同意，如合伙人存在以下任一情 形，执行事务合伙人决议将其除名的，其他合伙人均一致同意执行事务合伙人的决 定）： （ 1）未按照合伙协议约定履行出资义务； （ 2）因故意或者重大过失给合伙企业、顺科智连或其他合伙人造成损失； （ 3）对本协议约定需有限合伙人配合签署相关文件或办理相关手续，有限合伙人在 普通合伙人／执行事务合伙人连续两次书面要求的指定时间内均未完成相关文件的 签署或配合办理相关手续； （ 4）本协议约定的回购情形出现时，回购权人按照本协议约定要求行使回购相关合 伙人持有的合伙企业全部财产份额权利的，而相关合伙人拒不履行或者迟延履行被 回购义务的； （ 5）发生合伙协议、合伙协议补充协议（如有）约定或合伙人会议决定的其他事由。 27.2 对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除 名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日 起三十日内，向人民法院起诉。如上述除名退伙情形同时触发了本协议第二十二条 规定的回购情形，则按照第二十二条规定的回购程序进行退伙；如上述除名退伙情 形未触发本协议第二十二条规定的回购情形且本协议未对退伙价格进行约定的，则 退伙价格为被除名合伙人取得该等财产份额的本金。被除名合伙人因持有或转让财 产份额获得收益的，应将全部收益返还给顺科智连。如该合伙人对合伙企业、顺科 智连或合伙企业其他合伙人造成损失的，应予以全额赔偿。 第二十八条 协商退伙 28.1 如普通合伙人／执行事务合伙人或其指定人选根据其与有限合伙人签订的协议 或依据本协议规定要求有限合伙人转让其持有的合伙企业财产份额而导致有限合伙 人退伙的，退伙价格按照双方签署的协议约定或本协议的规定确定。 28.2 除本协议另有约定外，有限合伙人自行申请退伙并经执行事务合伙人同意，其 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-26 事项 具体内容 退伙作价另行协商确定。 第二十九条 文件签署及手续办理 如普通合伙人／执行事务合伙人根据其与有限合伙人签订的协议或本协议要求有限 合伙人全部或部分转让其持有的合伙企业财产份额的，有限合伙人应无条件配合签 署合伙企业财产份额转让的法律文件并无条件配合办理相关市场监督管理部门、税 务部门等政府部门变更手续。 在发生本协议约定的退伙情形而有限合伙人不予配合签署相关法律文件或办理相关 变更手续或该有限合伙人失去联系长达 30 天以上的，该有限合伙人同意不可撤销的 特别授权合伙企业普通合伙人／执行事务合伙人代表该合伙人在所有相关法律文件 上签字，且该合伙人认可该等签字的效力并受其约束，不提出任何异议；如相关市 场监督管理部门或其他机构不认可普通合伙人前述代为签字的做法，普通合伙人／ 执行事务合伙人有权采取其他措施使得该合伙人不再实质享有其持有的合伙企业财 产份额的权益，有限合伙人无条件同意普通合伙人／执行事务合伙人采取的该等措 施。 第三十条 继承 30.1 自然人合伙人死亡、被依法宣告死亡或者法人及其他组织合伙人终止时，其继 承人或者权利承受人经执行事务合伙人同意从继承、承受开始之日起可以依法取得 该合伙人在合伙企业中的合伙人资格。 30.2 有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产 份额： （ 1）继承人不愿意成为合伙人； （ 2）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资 格； （ 3）执行事务合伙人未同意继承人成为合伙企业的合伙人； （ 4）合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。 第三十一条 转让 31.1 普通合伙人可以转让其在合伙企业中的出资，但不得全部转让。合伙人基于第 二十条、二十二条、二十六条、二十七条、二十八条、二十九条、三十条的约定， 而发生相应的财产份额转让的，适用前述条款的相关约定。 31.2 无论如何，未经执行事务合伙人同意且符合本协议的约定，合伙人的财产份额 不得随意转让给第三方，且不得在合伙人之间转让财产份额。如发生对于本协议未 明确约定适用情形的合伙人财产份额转让，授权执行事务合伙人本着公平合理的原 则确定转让对象、方式及价格等。 31.3 合伙人转让其财产份额的，普通合伙人具有绝对的优先购买权，即普通合伙人 拥有优先于合伙企业其他合伙人以及其他任何第三方购买该等全部财产份额的权 利。 31.4 普通合伙人转让其财产份额给第三人的，其他合伙人无条件放弃其优先购买权； ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-27 事项 具体内容 普通合伙人有权自由转让其财产份额给第三人，无需取得其他合伙人的同意或许可。 第三十四条 解散事由 合伙企业有下列情形之一的，应当解散： （ 1）合伙期限届满，合伙人决定不再经营； （ 2）执行事务合伙人提议并经合伙人会议表決通过决定解散； （ 3）合伙人已不具备法定人数满三十天； （ 4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （ 5）本协议约定的合伙目的已经实现或无法实现； （ 6）合伙企业已经减持完毕其持有的全部顺科智连的股份； （ 7）法律、行政法规规定的其他原因。 第三十五条 清算 全体合伙人一致同意，清算人由普通合伙人或者普通合伙人指定的人选担任，除非 届时全体合伙人一致另行決定由普通合伙人或者普通合伙人指定的人选之外的人士 担任。 合伙企业应当按《合伙企业法》的相关规定进行清算。 清算期间，合伙企业存续，但不得开展与清算无关的经营活动。 合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所 欠税款、清偿债务后的剩余财产，按照实缴出资比例分配给全体合伙人。 清算结束，清算人应当编制清算报告，经全体合伙人签名、盖章后，在十五日内向 企业登记机关报送清算报告，申请办理合伙企业注销登记。 ” （二）说明股权激励行权价格的确定原则，以及和最近一年经审计的净资 产或评估值的差异情况 公司参考同期每股净资产、前一次激励价格、对未来经营预期、市值估值等 方面进行综合考虑，确定各次股权激励的授予价格。公司历次股权激励授予价格 和实施激励前最近一年末经审计的每股净资产比较情况如下： 序号 日期 激励对象 股权激励授予 价格（元 /股） 实施激励前最近一年 末每股净资产 注 1 1 2016 年 10 月 曾勇奕等 49 人 1.10 2015 年末每股净资产 为 1.58 元/股 注 2 2 2017 年 7 月 李学广、蓝世炎、杨子江、 唐义平 3.00 2016 年末每股净资产 为 1.16 元/股 3 2018 年 7 月 叶小雄、吕新 军、邹太和、刘功禄、肖 3.00 2017 年末每股净资产 为 2.22 元/股 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-28 序号 日期 激励对象 股权激励授予 价格（元 /股） 实施激励前最近一年 末每股净资产 注 1 忠华、邹子高、曾锦昌 4 2019 年 9 月 曹剑 7.00 2018 年末每股净资产 为 3.33 元/股 5 2020 年 8 月 吴国标、刘建雄、陈振林、 周倩文、谢剑 3.80 2019 年末每股净资产 为 3.71 元/股 6 2020 年 12 月 陈旭明、邹艳坤、邹建、 张辉 4.00 2019 年末每股净资产 为 3.71 元/股 7 2021 年 10 月 陈平 4.00 2020 年末每股净资产 为 2.40 元/股 8 2022 年 4-6 月 张伯桂、杨剑、丘伟辉、 潘庆国、林寿庭、马丽霞、 李玉媚 4.30 2021 年末每股净资产 为 2.57 元/股 9 2022 年 8 月 吴国标、邹太和、陈振林、 王锐、肖贞芳 4.30 2021 年末每股净资产 为 2.57 元/股 10 2023 年 12 月 邹艳坤、刘明等 33 人 6.50 2022 年末每股净资产 为 4.11 元/股 12 2024 年 7 月 邓钢、饶正新 6.50 2023 年末每股净资产 为 6.34 元/股 13 2025 年 6 月 胡承彬、吴国标、曾小芳、 梁仁浩、罗柳文、吴景密、 朱园园 7.00 2024 年末每股净资产 为 6.90 元/股 注 1：年末经审计每股净资产为顺科智连母公司每股净资产。 注 2：2016 年 9 月，顺科有限股东会作出决议，同意将未分配利润 3.500.00 万元转增为 实收资本，注册资本由 3.000.00 万元增加至 6.500.00 万元，转增后公司 2016 年 9 月末每股 净资产为 1.07 元/股，低于激励对象的授予价格。 如上表所示， 2016 年 10 月股权激励授予价格主要系参考公司 2016 年 9 月 末未分配利润转增实收资本后的每股净资产值，导致其授予价格低于 2015 年末 每股净资产；除此之外，公司历次股权激励授予价格均高于实施股权激励前公司 最近一年末经审计的每股净资产值，且激励价格随着公司每股净资产值、市场估 值提高有所提升，具有合理性。 （三）说明报告期内股份支付费用的具体测算过程，包括激励对象、服务 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-29 期、入股价格、各授予时点公允价值的确认方法及其准确性 ,以及在成本与各类 费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》规定，以及对当期及未来业 绩的影响 1、股权激励计划锁定期及服务期 根据股权激励计划合伙协议，激励对象持有份额的锁定期为自激励对象取得 财产份额之日至以下两个条件均满足之日的期间：（ 1）满足《财政部国家税务 总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税 (2016)101 号） 中相关锁定期及持有期限要求；（ 2）顺科智连上市满三年。 锁定期届满之次日为解锁期起始日，激励对象持有的份额从解锁期起始日开 始分四次解锁，具体解锁时间和解锁比例如下： 解锁时间 每期解锁比例 解锁期起始日 30% 解锁期起始日起满 12 个月 20% 解锁期起始日起满 24 个月 20% 解锁期起始日起满 36 个月 30% 股权激励计划合伙协议中未明确约定激励对象的具体服务期限。 根据财政部《股份支付准则应用案例 --以首次公开募股成功为可行权条件》， 公司应当合理估计未来成功完成首次公开募股的可能性及完成时点，将授予日至 该时点的期间作为等待期，并在等待期内每个资产负债表日对预计可行权数量作 出估计，确认相应的股权激励费用。结合合伙协议的约定及预计审核上市进度， 激励对象获受的权益预计将于 2033 年实现全部解锁，股份支付费用分摊期间为 自激励对象权益授予日起至最后一期权益开始解锁日。 2、报告期内股权激励计划股份支付费用的测算情况 报告期内，公司股份支付费用的计提情况如下： 单位：万元 持股平台 2024 年摊销金额 2023 年摊销金额 惠科投资 39.54 37.20 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-30 龙科投资 193.32 15.22 领科投资 8.30 8.30 合计 241.16 60.72 （ 1）报告期内，惠科投资股份支付费用计算过程如下： 序 号 日期 激励对象 授予价格 （元 /股） 公允价格及确定依据 股份支付费用（万 元）（注 1） 2023 年 2024 年 1 2016 年 10 月 曾勇奕等 49 人 1.10 参考顺科有限 2016 年 9 月末 未分配利润转增股本后每股 净资产即 1.07 元/出资额 无需计提股份支 付费用 2 2017 年 7 月 李学广、蓝世 炎、杨子江、 唐义平 3.00 参考 2017 年 8 月，股份公司 第一次增资价格即 5 元/出资 额 0.81 0.81 3 2018 年 7 月 叶小雄、吕新 军、邹太和、 刘功禄、肖忠 华、邹子高、 曾锦昌 3.00 参考 2018 年 8 月，股份公司 第二次增资价格即 7 元/出资 额 10.03 0.49 4 2019 年 9 月 曹剑 7.00 参考 2019 年 9 月，股份公司 第一次股份转让价格即 7 元/ 出资额 无需计提股份支 付费用 5 2020 年 8 月 吴国标、刘建 雄、陈振林、 周倩文、谢剑 3.80 参考 2019 年 9 月，股份公司 第一次股份转让价格即 7 元/ 出资额（注 2） 3.88 -0.06 （注 3） 6 2020 年 12 月 陈旭明、邹艳 坤、邹建、张 辉 4.00 参考 2020 年 10 月，股份公 司第三次增资及第二次股份 转让价格即 9 元/出资额 -3.82 （注 4） 5.63 7 2021 年 10 月 陈平 4.00 参考 2020 年 12 月，股份公 司第四次增资价格即 9 元/出 资额 0.00（注 5） 0.00 8 2022 年 4 月 张伯桂、杨 剑、丘伟辉、 潘庆国、林寿 庭、马丽霞、 李玉媚 4.30 参考 2022 年 6 月，股份公司 第五次增资价格即 11 元/出 资额 13.47 13.47 9 2022 年 吴国标、邹太 4.30 参考 2022 年 9 月，股份公司 12.39 13.84 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-31 序 号 日期 激励对象 授予价格 （元 /股） 公允价格及确定依据 股份支付费用（万 元）（注 1） 2023 年 2024 年 8 月 和、陈振林、 王锐、肖贞芳 第四次股权转让价格即 11 元 /出资额 10 2023 年 12 月 邹艳坤 6.50 参考 2023 年 12 月，股份公 司第七次增资及第五次股份 转让价格即 17.68 元/出资额 0.45 5.37 合计 - - 37.20 39.54 注：①因部分激励对象退伙，公司在当年度冲回已计提的全部股份支付费用，因此导致 股份支付费用摊销存在 0 元或负数的情形；②吴国标、刘建雄、陈振林、周倩文、谢剑主要 于 2019 年 11-12 月完成出资，并于 2020 年 8 月完成合伙平台工商登记，因此仍以 2019 年 9 月股份公司第一次股份转让价格 7 元/股作为同期公允价格；③公司员工周倩文于 2024 年 退伙，冲回已计提的全部股份支付费用；④公司员工陈旭明于 2023 年退伙，冲回已计提的 全部股份支付费用；⑤公司员工陈平于 2022 年退伙，冲回已计提的全部股份支付费用。 （ 2）报告期内，龙科投资股份支付费用计算过程如下： 序 号 日期 激励对象 授予价 格（元 / 股） 公允价格及确定依据 股份支付费用（万元） 2023 年 2024 年 1 2023 年 12 月 刘明等 33 人 6.50 参考 2023 年 12 月，股份公 司第七次增资及第五次股 份转让价格即 17.68 元/股 15.22 178.25 2 2024 年 7 月 邓钢、饶 正新 6.50 参考 2023 年 12 月，股份公 司第七次增资及第五次股 份转让价格即 17.68 元/股 （注） 0.00 15.08 合计 - - 15.22 193.32 注：邓钢、饶正新主要于 2024 年 2 月完成出资，并于 2024 年 7 月完成合伙平台工商登 因此仍以 2023 年 12 月股份公司第七次增资及第五次股份转让价格即 17.68 元/股作为同期公 允价格。 （ 3）报告期内，领科投资股份支付费用计算过程如下： 序 号 日期 激励对象 授予价格 （元 /股） 公允价格及确定依据 股份支付费用（万元） 2023 年 2024 年 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-32 序 号 日期 激励对象 授予价格 （元 /股） 公允价格及确定依据 股份支付费用（万元） 2023 年 2024 年 1 2018 年 8 月 曹剑（注 1） 5.00 参考 2018 年 8 月，股份 公司第二次增资价格 7 元 /股 8.30 8.30 2 2020 年 12 月 鄢志平 （注 2） 4.00 参考 2020 年 12 月，股份 公司第四次增资价格 9 元 /股 0.00 0.00 合计 - - 8.30 8.30 注：①曹剑于 2019 年入职公司，基于谨慎性考虑，公司将曹剑(当时为汪晓芝代为持有) 通过领科投资入股出资价格与同期公允价格之间的差额进行股份支付处理；②2022 年 12 月鄢志平转让其持有的全部份额并退伙，不再计提股份支付费用。 综上，公司股份支付的公允价值主要系参考授予日前后外部投资者增资或股 权受让价格，相关公允价值的确认方法及确认时点具备合理性。 3、股份支付在成本与各类费用之间的分摊情况，是否符合《企业会计准则》 规定 公司为充分调动员工的积极性和创造性，从而促进公司的良性发展，对部分 管理人员和业务骨干进行股权激励，并将对应股份支付全额全部计入管理费用， 符合企业会计准则的规定，原因如下： （ 1）股权激励费用为企业综合的管理成本，股权激励的本质是企业基于管 理需要，为了激励和留住管理团队和业务骨干，以授予企业股权的方式而推行的 一种长期激励机制，将企业利益与个人利益协调一致。公司报告期内实施的股权 激励主要目的包括：调动员工积极性、稳定公司核心团队等，公司期望员工提供 的服务并不仅局限于其本职工作，也希望通过股权激励让被激励对象在本职工作 外的领域发挥更大的作用，与公司协同发展；同时，激励对象从过去到未来也存 在岗位变动的情况及可能性。因此，公司股份支付费用本质上并非固定岗位的薪 酬支出，应当计入管理费用。 （ 2）股权激励事项适用《企业会计准则第 11 号——股份支付》准则，股份 支付准则未明确要求需按受益对象计入当期损益。同时，根据《企业会计准则应 用指南汇编 2024》第十二章股份支付所列举的 12-7、12-8 案例所述，在公司为 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-33 其 200 名中层以上职员进行股权激励时，未区分中层以上职员的岗位，将所有人 员的股份支付费用全部计入管理费用。 （ 3）经查询 2024 年以来上市的公司案例，也存在将股份支付费用全部计入 管理费用的情形，且涉及的股权激励计划的激励对象，除管理人员外亦存在其他 类型人员，例如恒誉环保（ 688309）、洲明科技（300232）等将销售、研发或生 产人员的股份支付费用计入了管理费用。 4、对当期及未来业绩的影响 报告期内，公司股份支付费用占当期净利润的比例如下： 单位：万元 项目 2023 年度 2024 年度 股份支付费用 60.72 241.16 净利润 5,483.71 8,151.75 股份支付费用占当期净利润比例 1.11% 2.96% 如上表所示，报告期各期股份支付费用占当期净利润比例分别为 1.11%和 2.96%，股份支付费用对公司当期业绩的影响较小。 经测算，公司已实施的股权激励对应在未来三年确认的股份支付费用摊销情 况如下： 单位：万元 项目 2025 年度 2026 年 2027 年度 股份支付费用 298.68 320.94 320.94 如上表所示，公司股权激励需在未来年度确认的股份支付费用金额较小，预 计占每年净利润比例较低，股份支付对公司未来业绩的影响较小。 四、核查说明 （一）结合入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证、流水核查情况等 客观证据，说明对公司控股股东、实际控制人，持有公司股份的董事、监事、 高级管理人员，持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平台合伙人等主体出资 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-34 前后的资金流水核查情况，并说明股权代持核查程序是否充分有效 根据公司的工商登记档案资料，历次增资、股权转让相关会议文件及入股协 议，历次验资报告及银行支付凭证，查阅控股股东、实际控制人，持有公司股份 的董事、监事、高级管理人员，直接持股 5%以上的自然人股东以及员工持股平 台合伙人填写的调查问卷及确认函，上述股东出资前后银行流水核查情况如下： 股东名称 / 姓名 持股身份 持股数量 （股） 入股协议、决议文件、 支付凭证、完税凭证 流水核查情 况 是否存在代持 顺科实业 控股股东 45,500,000 已取得并查阅入股文 件、决议文件、验资 报告 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 曾志坚 实际控制 人、董事长 38,969,142 已取得并查阅入股文 件、决议文件、验资 报告 /支付凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 存在代持，已全部 还原；不存在其他 代持情形 田忠艳 实际控制 人 11,624,391 已取得并查阅入股文 件、决议文件、验资 报告 /支付凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 田忠轩 董事 3,043,598 已取得并查阅入股文 件、决议文件、验资 报告 /支付凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 谈璐 董事、副总 经理、董事 会秘书 190,000 已取得并查阅入股文 件、决议文件、支付 凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 叶小雄 董事、副总 经理 150,000 已取得并查阅入股文 件、决议文件、支付 凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 舒小武 董事 544 外部董事，因个人原 因不方便提供 外部董事， 因个人原因 不方便提供 因间接持有公司机 构股东的股权而间 接持有公司少量股 份，经其本人签署 调查表确认不存在 代持情形 赖秋菊 监事 100,000 已取得并查阅入股文 件、决议文件、支付 凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-35 股东名称 / 姓名 持股身份 持股数量 （股） 入股协议、决议文件、 支付凭证、完税凭证 流水核查情 况 是否存在代持 刘明 财务总监 150,000 已取得并查阅入股文 件、决议文件、支付 凭证 已取得出资 前后 6 个月 银行流水 经核查不存在代持 情形 经核查员工持股平台合伙人出资前后六个月左右银行流水及出资资金来源 确认函，除已披露的股权代持外，员工持股平台合伙人出资资金来源为自有资金 和自筹资金，不存在未披露的代持情形。 经核查公司入股协议、决议文件、支付凭证、完税凭证，并经对公司控股股 东、实际控制人、持有公司股份的董事、监事、高级管理人员、员工持股平台合 伙人以及持股 5%以上的自然人股东等主体的资金流水核查，公司不存在未解除 的股权代持的情形，股权代持的核查程序充分、有效。 （二）结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、 资金来源等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不 正当利益输送问题 序号 时间 事项 股权变动情况 入股背景 入股 价格 定价依据及是否存 在明显异常 资金 来源 1 2009 年 3 月 顺科有 限设立 顺科实业出资 2,100 万元，乾成 投资出资 900 万 元，顺科有限设立 看好行业发 展，共同出资 设立 1.00 元 /股 初始股东，按照 1 元 /出资额定价，价 格不存在明显异常 自有 及自 筹资 金 2 2016 年 10 月 顺科有 限第一 次增加 注册资 本 注册资本增至 6,500 万元 看好行业发 展，原股东追 加投资 1.00 元 /股 原股东同比例增 资，按照 1 元/出资 额定价，价格不存 在明显异常 自有 资金 （利 润转 增） 3 2016 年 10 月 顺科有 限第二 次增加 注册资 本 注册资本增至 7,626.00 万元，新 增注册资本 1,126.00 万元由 惠科投资和领科 实际控制人 亲友及员工 持股平台，看 好公司发展 前景 1.10 元 /股 实际控制人亲友及 员工投资平台参考 公司每股净资产增 资，价格不存在明 显异常 自有 资金 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-36 序号 时间 事项 股权变动情况 入股背景 入股 价格 定价依据及是否存 在明显异常 资金 来源 投资分别认缴出 资 693.00 万元和 433.00 万元 4 2017 年 2 月 顺科有 限整体 变更为 股份有 限公司 整体变更为股份 公司 - 净资 产折 股 净资产折股，价格 不存在明显异常 净资 产折 股 5 2017 年 8 月 股份公 司第一 次增资 公司股份总数由 7,626.00 万股增 加至 9,133.60 万 股，领科投资认购 467.60 万股，广发 乾和认购 400.00 万股，粤科纵横认 购 400.00 万股， 爱君资本认购 240.00 万股 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 5.00 元 /股 实际控制人朋友及 外部投资者基于市 场化原则，综合考 虑公司未来发展前 景、资金需求等因 素协商定价，价格 不存在明显异常 自有 资金 6 2018 年 8 月 股份公 司第二 次增资 公司股份总数由 9,133.60 万股增 加至 10,705.03 万 股，达晨创通认购 857.14 万股，合赢 投资认购 428.57 万股，中瑜投资认 购 285.71 万股 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 7.00 元 /股 外部投资者基于市 场化原则，综合考 虑公司未来发展前 景、资金需求等因 素协商定价，价格 不存在明显异常 自有 资金 7 2019 年 9 月 股份公 司第一 次股份 转让 乾成投资将其持 有的公司 428.20 万股股份转让予 赵礼贵 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 7.00 元 /股 参考前次增资价 格，价格不存在明 显异常 自有 及自 筹资 金 8 2020 年 10 股份公 司第三 乾成投资将其持 有的公司 100 万 看好公司所 处行业发展 9.00 元 /股 外部投资者基于市 场化原则，综合考 自有 及自 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-37 序号 时间 事项 股权变动情况 入股背景 入股 价格 定价依据及是否存 在明显异常 资金 来源 月 次增资 及第二 次股份 转让 股股份转让予陈 浩文；公司增加 600.00 万股股份， 中海汇金认购 300 万股，陈贺林 认购 200.00 万股， 陈浩文认购 100.00 万股 前景以及公 司后续发展 潜力 虑公司未来发展前 景、资金需求等因 素协商定价，价格 不存在明显异常 筹资 金 9 2020 年 12 月 股份公 司第四 次增资 公司增加 450.00 万股股份，由粤科 鑫泰认购 450.00 万股 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 9.00 元 /股 参考前次增资价 格，价格不存在明 显异常 自有 资金 10 2022 年 1 月 股份公 司第三 次股份 转让 依据中瑜投资增 资时的回购条件， 中瑜投资将其持 有的 285.71 万股 股份转让给曾志 坚 投资者退出， 实控人曾志 坚回购股份 8.93 元 /股 根据投资协议及补 充协议约定的价格 进行回购，价格不 存在明显异常 自有 资金 曾志坚将其持有 的 150.00 万股股 份转让予何志光； 曾志坚将其持有 的 110.00 万股股 份转让予李佩瑶 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 10.00 元 /股 外部投资者基于市 场化原则，综合考 虑公司未来发展前 景等因素协商定 价，价格不存在明 显异常 自有 及自 筹资 金 11 2022 年 6 月 股份公 司第五 次增资 公司增加 1,818.18 万股股 份，优锐腾认购公 司新增股份 909.09 万股，创新 智连认购公司新 增股份 909.09 万 股 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 11.00 元 /股 外部投资者基于市 场化原则，综合考 虑公司未来发展前 景、资金需求等因 素协商定价，价格 不存在明显异常 自有 或自 筹资 金 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-38 序号 时间 事项 股权变动情况 入股背景 入股 价格 定价依据及是否存 在明显异常 资金 来源 12 2022 年 9 月 股份公 司第四 次股份 转让 粤科纵横将其持 有的 400 万股股 份转让给田忠艳 投资者退出， 实控人田忠 艳回购股份 9.00 元 /股 根据投资协议及补 充协议约定友好协 商的价格进行回 购，价格不存在明 显异常 自有 资金 田忠艳将其持有 200 万股股份转 让给优锐腾；田忠 艳将其持有的 200 万股股份转 让给创新智连 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 11.00 元 /股 参考前次增资价 格，价格不存在明 显异常 自有 或自 筹资 金 13 2023 年 10 月 股份公 司第六 次增资 公司增加 1,526.99 万股股 份，先进制造认购 公司新增股份 1,131.10 万股，粤 财互联认购公司 新增股份 282.78 万股，宏升投资认 购公司新增股份 113.11 万股 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 17.68 元 /股 外部投资者基于市 场化原则，综合考 虑公司未来发展前 景、资金需求等因 素协商定价，价格 不存在明显异常 自有 资金 14 2023 年 12 月 股份公 司第七 次增资 及第五 次股份 转让 公司增加 282.78 万股股份，全部由 中交基金认购 看好公司所 处行业发展 前景以及公 司后续发展 潜力 17.68 元 /股 参考前次增资价 格，价格不存在明 显异常 自有 资金 惠科投资将其持 有 240.00 万股股 份转让给龙科投 资 实控人曾志 坚将所持股 份由惠科投 资调整至龙 科投资用于 股权激励 2.02 元 /股 系曾志坚持有的股 份在不同持股平台 调整，根据曾志坚 通过惠科投资持有 公司股份的平均价 格确定转让价格， 价格不存在明显异 常 自有 资金 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-39 序号 时间 事项 股权变动情况 入股背景 入股 价格 定价依据及是否存 在明显异常 资金 来源 15 2024 年 4 月 股份公 司第六 次股份 转让 优锐腾将其持有 96.40 万股股份转 让给华金领翊 优锐腾存在 部分股份退 出需求，华金 领翊看好公 司发展前景 入股 15.56 元 /股 根据公司前次估值 及行业估值水平变 化情况等因素协商 确定，价格不存在 明显异常 自有 资金 16 2025 年 5 月 股份公 司第七 次股份 转让 合赢投资将其持 有 116.88 万股股 份转让给田春英 合赢投资存 在退出需求， 田春英看好 公司发展前 景入股 12.83 元 /股 由于外部投资者存 在退出需求，依据 公司前次转让价格 及行业估值水平变 化情况等因素协商 确定，协议签署日 期为 2025 年 1 月， 价格不存在明显异 常 自有 及自 筹资 金 合赢投资将其持 有 311.69 万股股 份转让给厦门利 旋 合赢投资存 在退出需求， 厦门利旋看 好公司发展 前景入股 10.56 元 /股 由于外部投资者存 在退出需求，依据 公司前次转让价格 及行业估值水平变 化情况等因素协商 确定，协议签署日 期为 2025 年 3 月， 价格不存在明显异 常 自有 资金 根据上述历次股权变动情况，经查阅历次入股协议、决议文件、支付凭证， 对持股 5%以上的自然人股东、持有股份的董监高出资前后 6 个月出资卡流水进 行核查，并对公司现有股东进行访谈确认或查阅其调查表，各股东入股价格不存 在明显异常，出资资金来源均系自有或自筹资金。股东入股行为不存在股权代持 未披露的情形，不存在不正当利益输送问题。 （三）公司是否存在未解除、未披露的股权代持事项，是否存在股权纠纷 或潜在争议 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-40 根据公司工商档案资料、公司股东相关出资凭证、公司股东出资前后的银行 流水、公司股东出具的调查表、股权代持各方签署的确认函等资料，并检索中国 裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的相关公示信息，公 司历史沿革中存在的股权代持事项均已解除并披露，不存在未解除、未披露的股 权代持事项；公司的股份权属清晰，不存在股权纠纷或潜在纠纷。 （四）核查程序 针对上述事项，本所律师履行了以下核查程序： 1、获取并查阅惠科投资、龙科投资等持股平台工商档案信息、股东调查表， 核查合伙人人数； 2、查阅股权代持各方签署的份额转让协议、资金支付凭证及关于代持事项 的确认函，核查代持事项的形成及还原过程，确认是否存在纠纷或潜在纠纷； 3、获取并查阅公司股东提供的章程或合伙协议、股东调查表、出资凭证或 银行流水及出资资金来源确认函，计算股东穿透人数，核查股权明晰性及规范性， 确认不存在未披露的代持情形，确认不存在规避限制持股等规定的情形； 4、获取并查阅公司制定的《股权激励方案》；公司出具书面确认，并访谈 财务总监，了解关于设立持股平台相关背景及过程，了解股权激励定价原则、锁 定期等，了解公司上市进程； 5、获取并查阅持股平台自设立之日起历次合伙人签署的合伙协议、出资凭 证、工商登记等文件，了解历次股权激励授予价格；获取并查阅公司的说明，了 解授予价格与最近一年末公司经审计的每股净资产差异情况； 6、获取并查阅公司历次外部投资者入股的工商内档、增资协议，核查激励 对象各授予时点公允价值的确认方法及其准确性，判断相关股权激励授予事项是 否涉及股份支付； 7、获取公司股份支付计算过程表，了解股份支付核算的过程和结果，核查 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-41 相关计算过程及股份支付费用的分摊入账等的会计处理情况是否符合《企业会计 准则》规定，分析股份支付费用对公司当期及未来的业绩影响情况； 8、查阅公司的工商登记档案资料，历次增资、股权转让相关会议文件及入 股协议，历次验资报告及银行支付凭证，查阅控股股东、实际控制人，持有公司 股份的董事、监事、高级管理人员，直接持股 5%以上的自然人股东以及员工持 股平台合伙人填写的调查问卷及确认函； 9、检索中国裁判文书网、人民法院公告网、中国执行信息公开网等网站的 相关公示信息。 （五）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、惠科投资、龙科投资均不存在合伙人超过 50 人的情形，不存在需规范事 项； 2、公司历史沿革中存在的代持情形均已通过股权转让方式实现代持还原， 全部代持人与被代持人均确认了代持解除情况，不存在纠纷或潜在纠纷；公司股 份均为现有股东真实持有，不存在影响股权明晰的问题，不存在规避持股限制等 法律法规规定的情形；公司穿透计算的股东人数不存在超过 200 人的情形； 3、公司已于《广州市惠科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《广州市 龙科投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》等相关文件中约定了份额管理机制、 有效期、获授权益、离职退休等处理、行使权益的条件以及变更、调整和终止实 施等安排；股权激励授予价格的确定原则及具体执行情况符合公司实际情况，与 最近一年末经审计的每股净资产差异具有合理性；公司计算股份支付费用时采用 的公允价值的确定依据合理；公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》等 相关规定，股份支付费用计算准确；股份支付费用对公司当期及未来的业绩影响 较小。 4、公司不存在未解除的股权代持的情形，公司历史沿革中存在的股权代持 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-42 事项均已解除并披露，不存在未解除、未披露的股权代持事项；股权代持的核查 程序充分、有效；公司的股份权属清晰，不存在股权纠纷或潜在争议，符合“股 权明晰”的挂牌条件。 《审核问询函》问题 7 关于特殊投资条款。根据申报文件，公司及股东曾约定特殊投资条款，经 签订补充协议，涉及公司承担回购义务的有关条款均已清理，目前仍保留公司 作为签订方的附恢复条件的特殊投资条款。 请公司：（ 1）逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、 出资人是否与公司客户、供应商存在关联关系；（ 2）梳理公司各股东现行有效 及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、 义务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用 指引第 1 号》规定的禁止性情形；（3）结合公司业绩、资本运作计划及进展情 况等，说明前述特殊投资条款是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控 制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不 利影响。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 信达回复： 一、逐一说明引进外部机构投资者的背景，机构投资者合伙人、出资人是 否与公司客户、供应商存在关联关系 （一）逐一说明引进外部机构投资者的背景 截至本补充法律意见书出具日，公司共有 13 名外部机构投资者，公司引进 外部机构投资者的背景详见本补充法律意见书正文之 “问题 6 关于历史沿革”之 “结合公司股东入股价格是否存在明显异常以及入股背景、入股价格、资金来源 等情况，说明入股行为是否存在股权代持未披露的情形，是否存在不正当利益输 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-43 送问题 ”之回复。 （二）公司机构投资者合伙人、出资人是否与公司客户、供应商存在关联 关系 公司外部机构投资者合伙人、出资人详见《公开转让说明书》之 “第一节 基 本情况 ”之“三、公司股权结构”之“（五）其他情况”披露的具体内容。 根据公司外部机构投资者填写的调查表，并通过企查查等公开渠道查询，公 司外部机构股东先进制造的出资人比亚迪汽车工业有限公司所属集团比亚迪股 份有限公司为公司的客户。先进制造系由国投招商投资管理有限公司管理，出资 总额为 498.23 亿元，比亚迪汽车工业有限公司出资额占比为 0.2%。 除上述情况外，公司其他外部机构投资者合伙人、出资人与公司报告期内主 要客户供应商不存在关联关系。 二、梳理公司各股东现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包 括但不限于签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容，相关条款 是否存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形 根据公司与各股东签署的投资协议及其系列补充协议，公司各股东现行有效 及附效力恢复条件的特殊投资条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》 规定的禁止性情形，具体签署时间、签署主体、义务或责任承担主体、条款内容 等详见附件。 公司各股东附效力恢复条件的条款不会在公司挂牌期间恢复效力，不会与 《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的相关规定相冲突；现行有效的股份回购、 董事损失赔偿、法定清算后股东补偿等条款仍合法有效，公司并非为该等条款的 义务或责任承担主体，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止 性情形。 三、结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条款 是否存在触发执行的风险，对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资 格以及其他公司治理、经营事项是否产生重大不利影响 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-44 （一）结合公司业绩、资本运作计划及进展情况等，说明前述特殊投资条 款是否存在触发执行的风险 报告期内，公司生产经营状况良好，公司 2023 年度、2024 年归属于母公司 所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 5,392.71 万元、 8,151.75 万元。在资本运作规划方面，公司已向全国股转系统提交申报材 料并于 2025 年 6 月 26 日获得受理，目前处于问询回复阶段。预计本次挂牌完成 后，公司将根据经营情况及资本市场状况择机申请在证券交易所上市。公司将稳 步推进经营业务发展，并积极推进资本市场运作计划。 公司特殊投资条款具体约定详见本题回复之 “二、梳理公司各股东现行有效 及附效力恢复条件的特殊投资条款情况，包括但不限于签署时间、签署主体、义 务或责任承担主体、条款内容，相关条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指引 第 1 号》规定的禁止性情形”，前述特殊投资条款触发可能性性分析如下： （一）回购条款触发风险及相关影响 1、股份回购特殊投资条款触发执行风险 公司已与相关股东完成针对股份回购特殊投资条款延期协议的签署，涉及回 购的主要条款如下： 股东名 称 回购延期条款 对应回购 义务人 爱君资 本 （ 1）公司于 2025 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO(中国境内首次公开发行股 票并在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所上市 )申报材料获 得证券交易所受理，或在 2025 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司和实际控 制人明示或以行动放弃 IPO 申报工作； （ 2）公司于 2027 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO 上市，如公司已向证券交 易所、中国证监会递交申请材料，因受到交易所、证监会等主管机关审核政 策影响导致审核期限延长，无法在前述约定期限内完成审核，或发行价格不 符合各方预期的，经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期。 曾志坚 广发乾 和 公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格首次公 开发行申请材料并取得申请受理通知书或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合 格上市 (为免疑义，本补充协议所称“合格上市”指公司股票在上海证券交易 所、深圳证券交易所或北京证券交易所公开交易 )或以甲方同意的估值被整体 出售。 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-45 股东名 称 回购延期条款 对应回购 义务人 达晨创 通 （ 1）在任何情况下，标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所关 于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书。 （ 2）在任何情况下,标的公司未在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开 发行 (指标的公司首次公开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所、 北京证券交易所以及投资方认可的境外证券交易所挂牌上市交易 )或以投资 方同意的估值被上市公司收购。 顺科实业、 乾成投资、 惠科投资、 领科投资、 曾志坚、田 忠艳 赵礼贵 （ 1）在任何情况下，标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所 关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书。 （ 2）在任何情况下，标的公司未能 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公 开发行但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会等主管 机关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成审核的，经各方 协商一致，可对前述期限予以适当延期或以转让方同意的估值被上市公司收 购。 乾成投资 陈浩文 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行申请材料或未被 整体出售的。 曾志坚、乾 成投资 中海汇 金 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向证券交易所提交公司首次公开发行股 票并上市的申请且未能在 2026 年 12 月 31 日(以下简称“上市截止日”)前实现 在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方认可的境 外证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购。若标的公司已如期 于 2025 年 12 月 31 日前提交公司首次公开发行股票并上市的申请，则甲方 承诺延长私募基金存续期限及工商存续期限。延长前述期限后，本条约定的 上市截止日修改为 2027 年 12 月 31 日。如标的公司已向证券交易所、证监会 递交申请材料，因受到交易所、证监会等主管机关审核政策影响导致审核期 限延长，无法在前述约定期限内完成审核，或发行价格不符合各方预期的， 经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期。 曾志坚 东莞粤 科 标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所、深圳证券交易 所、北京证券交易所以及投资方认可的境外证券交易所上市或以不低于并购 估值被上市公司收购，如标的公司已向证券交易所、中国证监会递交申请材 料，因受到交易所、证监会等主管机关审核政策影响导致审核期限延长，无 法在前述约定期限内完成审核，或发行价格不符合各方预期的，经各方协商 一致，可对前述期限予以适当延期。 曾志坚 何志光 （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格 首次公开发行申请材料并取得申请受理通知书。 （ 2）在任何情况下，标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次 公开发行 (指股份在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所上市 发行，下同 )但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会、 交易所等主管机关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成审 核的，或发行价格不符合各方预期的，经各方协商一致，可对前述期限予以 适当延期或以转让方同意的估值被上市公司收购。 曾志坚 李佩瑶 （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格 首次公开发行申请材料并取得申请受理通知书。 （ 2）在任何情况下，标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次 公开发行 (指股份在深圳证券交易所、上海证券交易所或北京证券交易所上市 发行，下同 )但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会、 交易所等主管机关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成审 核的，或发行价格不符合各方预期的，经各方协商一致，可对前述期限予以 适当延期或以转让方同意的估值被上市公司收购。 曾志坚 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-46 股东名 称 回购延期条款 对应回购 义务人 陈贺林 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行申请材料或未被 整体出售的。 曾志坚 优锐腾 截至 2025 年 12 月 31 日(最晚申报日)公司未向中国证监会或证券交易所递交 上市申请文件或未能在 2027 年 12 月 31 日(最晚上市日)前完成合格上市。 曾志坚、田 忠艳、顺科 实业、乾成 投资 创新智 连 截至 2025 年 12 月 31 日(最晚申报日)公司未向中国证监会或证券交易所递交 上市申请文件或未能在 2027 年 12 月 31 日(最晚上市日)前完成合格上市。 曾志坚、田 忠艳、顺科 实业、乾成 投资 先进制 造 截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文 件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中国证监会或证券交易所受理，或未能 在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市 曾志坚、田 忠艳、顺科 实业、乾成 投资 粤财互 联 截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文 件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中国证监会或证券交易所受理，或未能 在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市 曾志坚、田 忠艳、顺科 实业、乾成 投资 宏升投 资 截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文 件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中国证监会或证券交易所受理，或未能 在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 珠海华 金 截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文 件或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 中交基 金 截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文 件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中国证监会或证券交易所受理，或未能 在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市 曾志坚、田 忠艳、顺科 实业、乾成 投资 田春英 标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所关于公司申报首次公开发 行股票并上市的申请受理通知书或标的公司未在 2027 年 12 月 31 日前实现合 格的首次公开发行并上市 顺科实业、 乾成投资、 惠科投资、 领科投资、 曾志坚、田 忠艳 厦门利 旋 （ 1）在任何情况下，目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前取得中国证监会/ 证券交易所关于公司申报首次公开发行股票并上市 (包括但不限于在上海证 券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的合格上市，下同 )的申请受理 通知文件。 （ 2）在任何情况下，目标公司未能在 2026 年 6 月 30 日前被受理上市申报。 （ 3）在任何情况下，目标公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次 公开发行，但目标公司已向中国证监会 /证券交易所递交申请资料，因受到中 国证监会等主管机关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成 审核的，经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期 )或以甲方同意的估值 被上市公司收购。 顺科实业、 乾成投资、 惠科投资、 领科投资、 曾志坚、田 忠艳 如上表所示，截至本补充法律意见书出具日，控股股东及实控人层面均不存 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-47 在已触发的回购等义务。根据公司目前的上市申报计划和公司经营情况，公司预 计 2025 年完成新三板挂牌后择机申请在证券交易所上市，若上述计划执行顺利， 触发本条款的可能性较小；但受限于审核政策、业绩变动等因素，公司在特殊投 资条款约定的日期前向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件或完成合格 上市存在一定的不确定性。 2、股份回购特殊投资条款对公司控制权的稳定性的影响 根据公司、控股股东、实际控制人及其他股东与投资者签署的特殊投资条款 相关协议，如果未来触发特殊投资条款，投资者股东有权要求公司控股股东、实 际控制人及其关联股东根据相关约定价格回购其所持有的公司股份。上述回购义 务的触发对公司控制权稳定性影响较小，主要原因系：（ 1）截至目前，实际控 制人曾志坚和田忠艳夫妇合计控制公司 49.35%的股份，其他单一股东的持股比 例均不超过 10%，实际控制人控制公司股份比例较大，拥有充足的空间在不影响 公司控制权前提下，通过股权质押、出售融资以应对回购；（ 2）实际控制人名 下拥有较为充足的资产（不动产、存款等），以应对潜在的回购义务；（ 3）在 公司经营保持持续增长的背景下，公司可持续引入新投资者，或由新增投资者承 接部分老股转让，以应对潜在的回购义务。 3、股份回购特殊投资条款触发后不会对义务主体任职资格以及其他公司治 理、经营事项产生重大不利影响 相关义务主体主要包括顺科实业（公司控股股东）、乾成投资（公司持股 5%以上股东）、曾志坚（担任公司董事长）、田忠艳（担任公司总经理助理）， 其资信状况及履约能力较好；根据曾志坚、田忠艳的《个人信用报告》，其信用 状况良好，不会影响其担任公司职务的任职资格；公司已经根据《公司法》《公 司章程》等规定，设置了股东会、董事会、监事会以及高级管理人员的“三会一 层”治理结构。公司董事、监事及高级管理人员均按照《公司章程》及其他管理 制度文件对公司进行经营管理。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-48 根据相关义务主体出具的承诺，其具备履约能力，若触发回购条款，其将优 先通过银行借款、转让其所持有的其他公司股权、赎回理财、处置不动产等方式 筹集资金；不会因履行回购义务而无法参与公司治理及经营，不存在因无法履行 回购义务而被列为失信联合惩戒对象的隐患，亦不存在因履行相关义务被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查，或导致出现《公司法》、中国证监会、 全国股转公司相关规定所认定的不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的情 形，不会对义务主体任职资格以及公司治理、经营等事项产生重大不利影响。 （二）其他特殊投资条款触发风险及相关影响 根据公司与股东签署的相关特殊投资条款解除协议，股份反稀释权、领售权 等其他特殊投资条款基本约定了解除安排且相关解除条件已经生效。部分特殊投 资条款约定了解除后的恢复条件，即公司出现挂牌不成功或非因公司股票在深圳 证券交易所、上海证券交易所、北京证券交易所上市而终止挂牌时，已解除的条 款自动恢复效力。公司已向全国股转系统提交申报材料并于 2025 年 6 月 26 日获 得受理，目前处于问询回复阶段，相关已解除的特殊权利条款触发恢复条件的可 能性较低。 此外，公司与部分股东关于转让限制条款、清算补偿条款等特殊投资条款处 于现行生效的阶段，基于公司目前经营情况良好、无股权增资的计划或安排，且 实际控制人亦无转让公司股份的计划或安排，相关现行有效的特殊权利条款触发 执行的可能性较低。 综上，公司现行有效以及附效力恢复条件的其他特殊投资条款触发执行的可 能性较低，不会对公司股权结构及控制权稳定性、义务主体任职资格以及其他公 司治理、经营等事项产生重大不利影响。 四、核查程序及核查意见 （一）核查程序 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-49 信达律师针对上述事项执行的主要核查程序如下： 1、获取并查阅公司自设立至今的全套工商内档，了解历次投资的有关具体 情况； 2、获取并查阅公司与各股东签署的投资协议及其系列补充协议，了解各股 东投资条款内容及变更情况； 3、获取并查阅公司各股东填写的调查表，了解各股东出资背景、入股条件 及协议签署情况； 4、查阅《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》“1-8 对赌等特殊投资条款” 的相关规定，确认现行有效的特殊投资条款是否存在《挂牌审核业务规则适用指 引第 1 号》规定的禁止性情形； 5、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开信息网站，了解公司 与投资方是否存在纠纷争议； 6、获取并查阅公司实际控制人曾志坚、田忠艳的调查表、个人征信报告等 资料，了解实际控制人名下资产及信贷情况。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1、外部投资机构入股原因具有合理性，除公司外部机构股东先进制造的出 资人比亚迪汽车工业有限公司所属集团比亚迪股份有限公司为公司的客户外，投 资机构出资人、合伙人与公司客户、供应商不存在关联关系； 2、公司已根据《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定对回购权条款 进行清理，并对其他特殊投资条款的终止作出相应安排，截至本补充法律意见书 出具日，公司现行有效的、目前未生效 /效力终止但未来可能恢复效力的特殊投 资条款符合《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》的规定； 3、截至本补充法律意见书出具日，公司与股东签署的特殊投资条款均未触 发，且现行有效以及附效力恢复条件的特殊投资条款后续触发执行的可能性较 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-50 低，不会对公司控制权的稳定性、义务主体任职资格及其他公司治理、经营事项 产生重大不利影响； 4、鉴于审核政策、业绩变动等因素，公司未来上市计划存在一定不确定性， 公司已针对股权回购条款的触发风险作出重大风险提示。 《审核问询函》问题 8 （ 1）关于子公司 根据申报文件，公司设立 10 家全资子公司，其中 1 家为境外子公司。请公 司：①说明公司与子公司在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、 研发等业务环节是否均在公司子公司层面开展；②境外子公司投资金额是否与 公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，境外子公 司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结合境外投资相关法律法规，说明公司 投资设立及增资境外企业是否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外 主管机构等主管机关的备案、审批等监管程序；是否符合《关于进一步指导和 规范境外投资方向的指导意见》规定，公司是否取得境外子公司所在国家或地 区律师关于前述公司设立、股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事 项是否合法合规；③结合参股公司珠海合一的经营情况，说明公司入股上述公 司的商业合理性，与公司是否存在关联关系，是否向关联方、客户、供应商输 送利益，上述参股公司及其关联方与公司及其客户、供应商是否存在业务或资 金往来；④说明注销深圳顺科、河源顺科的原因及背景、清算程序是否合法合 规、相关债务是否已清偿完毕、是否存在未决诉讼或仲裁、是否存在未履行完 毕的合同义务及相关义务安排情况、子公司是否存在非法经营被处罚的情形， 公司是否需要承担连带责任。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 信达回复： 一、说明公司与子公司在业务上的具体分工情况，公司采购、生产、销售、 研发等业务环节是否均在公司子公司层面开展 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-51 报告期内，公司与存续子公司在业务上的具体分工情况如下： 公司 名称 类别 注册地 主要业务 公司定位 开展业务环节 顺科 智连 母公司 广州 主要从事连接器 及组件、连接母 排的研发、生产、 销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线并承 担集团公司管理职能 采购、生产、 销售、研发 顺科 连接 子公司 广州 主要从事连接器 组件产品的研 发、生产、销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线，增 强服务客户能力 采购、生产、 销售、研发 江苏 顺科 子公司 溧阳 CCS 电池连接系 统产品的研发、 生产、销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线，增 强服务客户能力 采购、生产、 销售、研发 顺科 电镀 子公司 惠州 电镀加工服务 主要为集团内连接器及其 组件、连接母排产品生产 提供电镀加工服务 采购、生产、 销售 惠州 科盈 子公司 惠州 电镀加工服务 主要为集团内连接器及其 组件、连接母排产品生产 提供电镀加工服务 采购、生产、 销售 广东 领先 子公司 惠州 连接器及其组 件、连接母排产 品的销售 负责集团产品的销售 采购、销售 顺科 智能 子公司 广州 自动化设备的研 发、生产和销售 公司自动化设备的研发、 生产，提高集体自动化程 度 暂未实际开展 经营 厦门 顺科 子公司 厦门 拟从事新能源汽 车、储能、工业 连接器等生产、 研发和销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线，增 强服务客户能力 采购、销售 顺酷 热能 子公司 广州 拟从事液冷相关 产品的研发、生 产、销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线，增 强服务客户能力 暂未实际开展 经营 广州 佳倬 孙公司 广州 连接器及其组 件、电线电缆产 品的销售 主要负责代理国内外连接 器品牌产品的销售。 采购、销售 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-52 公司 名称 类别 注册地 主要业务 公司定位 开展业务环节 马来 西亚 顺科 孙公司 马来西 亚 拟从事新能源汽 车、储能、工业 连接器等生产、 研发和销售 围绕主营业务以及发展战 略，丰富公司产品线，增 强服务客户能力 暂未实际开展 经营 公司及子公司分工明确、合理，不存在公司采购、生产、销售、研发等业务 环节均在子公司层面开展的情况。 二、境外子公司投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技术 水平和管理能力等相适应，境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍；结 合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是否履行发改部 门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、审批等监管 程序；是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定，公 司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、股权变动、业 务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规 （一）境外子公司投资金额是否与公司现有生产经营规模、财务状况、技 术水平和管理能力等相适应 截至本补充法律意见书出具日，公司境外投资设立了 1 家全资子公司马来西 亚顺科，投资总额为 350.00 万美元。报告期内，公司总资产、净资产规模逐步 提升，收入、利润规模稳定增长，经营状况良好，公司对境外子公司投资金额与 公司现有生产经营规模、财务状况相适应。 技术水平方面，公司深耕电连接领域，专注于连接器及组件、连接母排产品 的研发、生产和销售，产品广泛配套应用于新能源汽车、轨道交通、储能、工业 及通信等领域，具有较高的品牌影响力和市场认可度。公司坚持研发创新驱动战 略，具备完善的产品自主研发能力和专业制造能力，在电连接方案设计、产品生 产制造及质量控制等方面积累了深厚的技术和丰富的经验，研发技术实力突出。 截至 2024 年末，公司及其子公司已获得 407 项授权专利，其中发明专利 54 项。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-53 经过多年技术深耕和技术积累，公司已建立完善的电连接产品及方案设计、核心 工艺、质量控制等核心技术体系，为境外子公司的业务开展奠定了坚实基础，公 司境外子公司投资金额与公司现有技术水平相适应。 管理能力方面，公司已建立了较为完善的公司治理制度，现有管理团队的核 心成员均有长期、丰富的行业经验和管理经验，为境外子公司的经营管理提供了 有力保障，公司境外子公司投资金额与公司管理能力相适应。 （二）境外子公司分红是否存在政策或外汇管理障碍 根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》第十七条： “境内机构将其所 得的境外直接投资利润汇回境内的，可以保存在其经常项目外汇账户或办理结 汇。外汇指定银行在审核境内机构的境外直接投资外汇登记证、境外企业的相关 财务报表及其利润处置决定、上年度年检报告书等相关材料无误后，为境内机构 办理境外直接投资利润入账或结汇手续。 ” 根据中国商务部对外投资和经济合作司、国际贸易经济合作研究和驻外使领 馆经商机构等编写的《对外投资合作国别（地区）指南》（以下简称 “《合作指 南》 ”），根据《合作指南》第 4.2.2 条外汇管理条款，马来西亚的外汇管理情况 如下： “马来西亚外汇管制条例规定，在马来西亚注册的外国企业可以在当地商 业银行开设外汇账户，用于国际商业往来支付。资本项下鼓励投资目录下的外汇 进出马来西亚不需要核准。外汇汇出马来西亚不需缴纳特别税金。马来西亚原则 上规定外国公民在入境或离境时携带超过 1 万美元或等值的其他货币，需向海关 申报。在马来西亚工作的外国人，其合法的税后收入可全部转往国外。 ” 根据马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见书，根据马来西亚 《公司法》及马来西亚顺科章程的规定，若董事会确信公司在派发股息后仍能立 即偿付债务，则可向股东（即母公司）宣布并发放其认为适当的股息金额。目前 不存在政策或外汇管制方面的障碍影响马来西亚顺科派发股息。具体而言，依据 马来西亚国家银行（ BNM）发布的《外汇政策通告》，马来西亚居民企业向非 居民股东汇派股息不受外汇管制限制，包括向母公司等境外关联公司汇款。只要 符合马来西亚相关法律规定并通过获许可的境内银行支付，股息可自由汇往海 外，并可采用任何外币进行结算。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-54 公司境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍。 （三）结合境外投资相关法律法规，说明公司投资设立及增资境外企业是 否履行发改部门、商务部门、外汇管理部门、境外主管机构等主管机关的备案、 审批等监管程序 根据公司的书面确认及马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见 书，马来西亚顺科设立时已取得完备的备案、审批手续；马来西亚顺科设立后未 发生股权变动事项，不涉及增资事项。 马来西亚顺科设立时取得的备案、审批手续如下： 1、根据《企业境外投资管理办法》（中华人民共和国国家发展和改革委员 会令第 11 号）第十四条规定：“实行备案管理的范围是投资主体直接开展的非敏 感类项目，也即涉及投资主体直接投入资产、权益或提供融资、担保的非敏感类 项目。实行备案管理的项目中，投资主体是中央管理企业（含中央管理金融企业、 国务院或国务院所属机构直接管理的企业，下同）的，备案机关是国家发展改革 委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元及以上的，备案机关是国家发 展改革委；投资主体是地方企业，且中方投资额 3 亿美元以下的，备案机关是投 资主体注册地的省级政府发展改革部门。本办法所称非敏感类项目，是指不涉及 敏感国家和地区且不涉及敏感行业的项目。 ”公司的子公司顺科连接投资设立马 来西亚顺科时履行了相关备案手续，于 2024 年 7 月 19 日取得广东省发展和改革 委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函〔 2024〕1093 号）。 2、根据《境外投资管理办法》（中华人民共和国商务部令 2014 年第 3 号） 第六条规定： “商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别 实行备案和核准管理。企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核 准管理。企业其他情形的境外投资，实行备案管理。 ”公司的子公司顺科连接投 资设立马来西亚顺科时履行了相关备案手续，于 2024 年 4 月 29 日取得广东省商 务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4*开通会员可解锁*4 号）。 3、根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》（汇发〔2009〕30 号）第 八条规定： “境内机构应凭境外直接投资主管部门的核准文件和境外直接投资外 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-55 汇登记证，在外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续。外汇指定银行进行 真实性审核后为其办理。 ”根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投 资外汇管理政策的通知》（汇发〔 2015〕13 号）的相关规定，国家外汇管理局 取消了境外直接投资项下外汇登记核准的行政审批事项，改由银行按照上述通知 及其附件《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境外直接投资项下外汇登 记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。 因此，公司的子公司顺科连接投资设立马来西亚顺科时无需办理外汇管理局的外 汇登记手续，需要在银行办理境外投资外汇登记，不涉及行政审批环节。公司已 取得广发银行股份有限公司广州分行于 2025 年 1 月 3 日出具的业务登记凭证（业 务编号： 354*开通会员可解锁*038126）。 （四）是否符合《关于进一步指导和规范境外投资方向的指导意见》规定 根据《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》（以下简称《指导意 见》）第四条关于限制开展的境外投资规定： “限制境内企业开展与国家和平发 展外交方针、互利共赢开放战略以及宏观调控政策不符的境外投资 ”；第五条关 于禁止开展的境外投资规定： “禁止境内企业参与危害或可能危害国家利益和国 家安全等的境外投资 ”，具体分类如下： 境外投资 方向分类 《指导意见》相关规定 公司境外投资 是否属于前述 投资方向 限制开展 的境外投 资 第四条第（一）项，赴与我国未建交、发生战乱或者我国缔结 的双多边条约或协议规定需要限制的敏感国家和地区开展境外 投资。 不属于 第四条第（二）项，房地产、酒店、影城、娱乐业、体育俱乐 部等境外投资。 不属于 第四条第（三）项，在境外设立无具体实业项目的股权投资基 金或投资平台。 不属于 第四条第（四）项，使用不符合投资目的国技术标准要求的落 后生产设备开展境外投资。 不属于 第四条第（五）项，不符合投资目的国环保、能耗、安全标准 的境外投资。 不属于 禁止开展 的境外投 资 第五条第（一）项，涉及未经国家批准的军事工业核心技术和 产品输出的境外投资。 不属于 第五条第（二）项，运用我国禁止出口的技术、工艺、产品的 境外投资。 不属于 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-56 境外投资 方向分类 《指导意见》相关规定 公司境外投资 是否属于前述 投资方向 第五条第（三）项，赌博业、色情业等境外投资。 不属于 第五条第（四）项，我国缔结或参加的国际条约规定禁止的境 外投资。 不属于 第五条第（五）项，其他危害或可能危害国家利益和国家安全 的境外投资。 不属于 公司境外投资不属于《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》中 规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定。 （五）公司是否取得境外子公司所在国家或地区律师关于前述公司设立、 股权变动、业务合规性等问题的明确意见，前述事项是否合法合规 公司已取得马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见书，对公司 设立、股权变动、业务合规性等问题发表法律意见如下：马来西亚顺科已根据马 来西亚 2016 年《公司法》合法注册成立，自成立以来股本结构及母公司持股比 例未发生变更，未涉及任何与股份所有权相关的股东争议或主张；马来西亚顺科 的经营范围为：“生产汽车零部件及配件，特别是汽车金属高压连接器、汽车塑 料高压连接器、汽车高压配电单元（ PDU）、汽车充电连接器、汽车充电底座、 汽车充电枪、电池储能连接器、小电流信号连接器、电子汇流排、高压线束组件 及汽车电子产品”，鉴于其目前尚未开展业务，根据马来西亚现行法律和法规， 马来西亚顺科现阶段未办理也无需办理任何许可证。 公司子公司顺科连接已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司的设 立、股权变动、业务合规性事项发表了明确的意见，该等事项合法合规。 三、结合参股公司珠海合一的经营情况，说明公司入股上述公司的商业合 理性，与公司是否存在关联关系，是否向关联方、客户、供应商输送利益，上 述参股公司及其关联方与公司及其客户、供应商是否存在业务或资金往来 （一）结合参股公司珠海合一的经营情况，说明公司入股上述公司的商业 合理性 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-57 1、珠海合一基本情况 珠海合一创诚电子科技有限公司（以下简称 “珠海合一”）的基本情况如下： 公司名称 珠海合一创诚电子科技有限公司 统一社会信用代码 91440403MACMBBFW6U 企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股） 住所 珠海市斗门区乾务镇富山工业园七星大道 21 号（厂房 4）第一、二、 三层 法定代表人 罗再琴 注册资本 5,000 万元 经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、 技术推广；电子专用材料制造；电子专用材料销售；集成电路制造； 集成电路销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；电器辅件制 造；电器辅件销售；电子产品销售；货物进出口；贸易经纪；国内贸 易代理；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动） 成立日期 2023 年 6 月 7 日 经营期限 2023 年 6 月 7 日至无固定期限 主要股东 罗再琴（ 34.82%）、上海鸿彤电子有限公司（19.80%）、顺科智连 （ 19.35%）、黄勇（13.49%）、马存（12.54%） 主要人员 罗再琴（执行公司事务的董事，经理）、马存（监事）、黄海杭（财 务负责人） 参股公司珠海合一主要从事智能汽车电子、储能、工控、医疗 FPC/FDC/FPCA 组件的研发、生产和销售。 FPC（Flexible Printed Circuit）柔性电路板是以柔性 覆铜板为基材制成的一种电路板，具备配线组装密度高、弯折性好、轻量化、工 艺灵活等特点，采用 FPC 方案的 CCS 集成母排产品在新能源中应用广泛。 2、珠海合一经营状况 根据珠海合一提供的审计报告，报告期内珠海合一主要经营指标如下： 单位：万元 项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度/2023.12.31 营业收入 3,109.66 193.95 净利润 -1,540.47 -349.79 总资产 9,707.91 3,436.80 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-58 项目 2024 年度/2024.12.31 2023 年度/2023.12.31 净资产 3,064.24 1,688.21 报告期内，珠海合一营业收入分别为 193.95 万元、3,109.66 万元，净利润分 别为 -349.79 万元、-1,540.47 万元，由于珠海合一成立时间较短，仍处于产能爬 坡和业绩释放阶段，报告期内存在业绩亏损的情形。 3、公司入股珠海合一的商业合理性 FPC 在轻量化、生产自动化、安全性等方面较其他材料具有显著优势，以其 作为信号传输组件的 CCS 产品符合动力电池、储能电池的发展趋势，未来具有 广阔的市场前景。此前新能源汽车动力电池采集线采用传统铜线线束方案，对空 间的挤占大。相较铜线线束， FPC 由于其高度集成、超薄厚度、超柔软度等特点， 且适合规模化大批量生产， FPC 替代铜线线束趋势明确。 珠海合一主要专注于智能汽车电子、储能、工控、医疗 FPC/FDC/FPCA 组 件的研发、生产和销售，其实际控制人罗再琴先生在 FPC/PCB 行业拥有 15 年以 上的生产及管理经验，曾服务于景旺电子、中京元盛电子等大型企业，与比亚迪、 宁德时代、盟固利等厂商有深度合作经历。此外，珠海合一其他团队核心成员也 具有景旺电子、奕东电子、紫翔电子等知名企业的任职背景，在 FPC 领域具有 丰富的研发生产经验和扎实的技术实力。 珠海合一与公司属于同一生态产业链上下游关系，双方有着高度的契合度和 互补性，在产业链上下游环节以及市场资源、技术资源等方面具有显著的业务协 同性，通过资源共享、优势互补，将能够产生较好的协同效应，从而满足市场需 求以抢占潜在的增量业务机会，进一步发挥公司规模化优势，提升公司在所处行 业的地位，扩大营收规模，增强市场竞争力和盈利能力。 （二）与公司是否存在关联关系，是否向关联方、客户、供应商输送利益， 上述参股公司及其关联方与公司及其客户、供应商是否存在业务或资金往来 珠海合一系公司的参股公司， 2024 年以来公司向参股公司珠海合一采购 FPC ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-59 柔性电路板等产品，采购金额为 59.58 万元，且以样品采购为主，对公司的财务 状况和经营成果的影响较小。报告期内，珠海合一不存在向公司关联方、客户、 供应商输送利益的情形。报告期内，除顺科智连向珠海合一增资入股及顺科智连 向珠海合一采购 FPC 等产品的交易事项外，珠海合一及其关联方与公司及公司 报告期内的前五大主要客户和供应商不存在其他业务或资金往来的情形。 四、说明注销深圳顺科、河源顺科的原因及背景、清算程序是否合法合规、 相关债务是否已清偿完毕、是否存在未决诉讼或仲裁、是否存在未履行完毕的 合同义务及相关义务安排情况、子公司是否存在非法经营被处罚的情形，公司 是否需要承担连带责任 （一）注销深圳顺科、河源顺科的原因及背景 1、深圳顺科注销的原因及背景 报告期内，深圳顺科主要从事新能源汽车电控系统配件及高可靠性电源的研 发活动，后由于公司整体发展规划优化、组织架构调整，公司决定将该子公司研 发团队合并至母公司顺科智连统一管理，并在清算完毕后将深圳顺科注销。 2、河源顺科注销的原因及背景 河源顺科注销前主要为集团内连接器及部件提供注塑加工服务。 2023 年初， 顺科连接新生产基地建成并投入使用，新生产基地包括注塑加工功能，根据集团 公司的整体规划，公司拟在新生产基地对注塑加工产线实施自动化升级；同时， 原河源顺科距增城总部较远，管理成本较高，公司有意将部分业务出售，并以外 部采购及委外加工形式代替自主生产。在此背景下，公司将部分设备及业务转移 至顺科连接，并将剩余资产出售后注销河源顺科。 （二）清算程序是否合法合规、相关债务是否已清偿完毕、是否存在未决 诉讼或仲裁、是否存在未履行完毕的合同义务及相关义务安排情况、子公司是 否存在非法经营被处罚的情形，公司是否需要承担连带责任 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-60 深圳顺科和河源顺科注销清算程序合法合规，相关债务均已清偿完毕，不存 在未决诉讼或仲裁，不存在未履行完毕的合同义务及相关义务安排情况。报告期 内，相关子公司不存在非法经营被处罚的情形，不存在公司需要承担连带责任的 情况。 五、核查程序及核查意见 （一）核查程序 1、访谈公司高管，了解公司与子公司在业务上的具体分工情况、境外子公 司的设立背景、投资珠海合一的背景及原因、注销深圳顺科、河源顺科的原因及 背景等事项； 2、获取并查阅公司采购明细大表、销售明细大表、实地走访公司境内主要 子公司等方式，了解公司及子公司在业务上的具体分工情况，核查公司采购、生 产、销售、研发等业务环节是否均在公司子公司层面开展； 3、查阅《境内机构境外直接投资外汇管理规定》等有关法律法规及中国商 务部对外投资和经济合作司、国际贸易经济合作研究和驻外使领馆经商机构等编 写的《对外投资合作国别（地区）指南》等官方参考文件，了解马来西亚投资相 关法律法规及政策规定； 4、查阅《企业境外投资管理办法》《境外投资管理办法》《境内机构境外 直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇 管理政策的通知》《关于进一步引导和规范境外投资方向指导意见》等法律法规 的规定，获取公司境外投资事项取得审批、备案文件，核查公司境外投资事项的 合规性； 5、获取并查阅马来西亚律所 CAL,EL&PARTNERS 出具的法律意见书，取 得其针对境外子公司合法合规性事项出具的专业法律意见； ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-61 6、获取并查阅投资珠海合一时的资产评估报告、珠海合一审计报告、公司 对珠海合一增资协议、公司与珠海合一签署的相关业务协议等，了解公司与珠海 合一的交易情况； 7、实地走访珠海合一，访谈珠海合一实际控制人罗再琴，了解公司经营状 况、团队技术背景、主要客户供应商情况、与公司是否存在关联关系等相关事项； 8、获取并查阅深圳顺科、河源顺科注销清算报告等文件； 9、通过查询“中国裁判文书网”等核查方式，查阅深圳顺科、河源顺科存 续期间的民事判决书； 10、查阅深圳顺科、河源顺科注销前的一般无违规信用报告及合规证明。 （二）核查意见 经核查，信达律师认为： 1、公司及子公司分工明确、合理，不存在公司采购、生产、销售、研发等 业务环节均在子公司层面开展的情况； 2、境外子公司投资金额与公司现有生产经营规模、财务状况、技术水平和 管理能力等相适应；公司境外子公司分红不存在政策或外汇管理障碍；公司境外 子公司境外子公司设立已取得完备的备案、审批手续，设立后未发生股权变动事 项，不涉及增资事项；公司境外投资不属于《关于进一步引导和规范境外投资方 向的指导意见》中规定的限制类、禁止类范畴，符合相关规定；公司子公司顺科 连接已取得境外子公司所在国家律师关于境外子公司的设立、股权变动、业务合 规性事项发表了明确的意见，该等事项合法合规； 3、公司入股珠海合一是基于市场情况、珠海合一技术背景、公司业务规划 等方面作出的经营战略行为，具有合理的商业背景；报告期内，公司与珠海合一 的交易规模较小，不存在向公司关联方、客户、供应商输送利益的情形；根据与 珠海合一的访谈资料，珠海合一及其关联方与公司及公司报告期内的主要客户和 供应商不存在其他业务或资金往来的情形； ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-62 4、深圳顺科和河源顺科注销清算程序合法合规，相关债务均已清偿完毕， 不存在未决诉讼或仲裁，不存在未履行完毕的合同义务及相关义务安排情况。报 告期内，相关子公司不存在非法经营被处罚的情形，不存在公司需要承担连带责 任的情况。 （ 2）关于公司治理 请公司：①在公开转让说明书“公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事 会的建立健全及运行情况 ”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转 让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具 体内容、时间安排及完成进展；②说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》 《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转 让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规 定，是否需要并按规定完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问 询回复时上传修订后的文件；③说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企 业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及 官网模板要求，如需更新，请在问询回复时上传更新后的文件。 请主办券商、律师核查上述事项，并发表明确意见。 信达回复： 一、在公开转让说明书 “公司治理”章节“公司股东会、董事会、监事会的建 立健全及运行情况 ”中补充披露公司内部监督机构的设置情况，相关设置是否符 合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让系统 挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并制定调整计划，调整计划的具体内容、 时间安排及完成进展 公司设置了监事会，董事会下设审计委员会，报告期内公司监事会与审计委 员会并存，共同发挥内部监管职能。根据《非上市公众公司监督管理办法 (2025 修正 )》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股份转让 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-63 系统挂牌公司治理规则》《关于新 <公司法>配套全国股转系统业务规则实施相 关过渡安排的通知》等有关规定，如公司完成挂牌后，公司内部监督机构的设置 将不符合上述要求，公司计划于 2026 年 1 月 1 日前按照《公司法》等有关规定 完成公司内部监督机构调整，取消监事会并由董事会审计委员会行使《公司法》 规定的监事会的职权。截至本公开转让说明书签署日，进展如下： 2025 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第 十二次会议，审议通《关于取消监事会并修订 <公司章程>及附件的议案》等相 关议案。 公司预计将于 2025 年 8 月 20 召开 2025 年第二次临时股东会审议上述议案； 并于同日召开公司职工代表大会选举公司职工董事。 二、说明公司章程及内部制度是否符合《公司法》《非上市公众公司监管 指引第 3 号——章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规定，是否需要并按规定 完成修订，修订程序、修订内容及合法合规性，并在问询回复时上传修订后的 文件 公司制定了公司股票挂牌后适用的《公司章程（草案）》及《承诺管理制度》 《利润分配管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《防范控 股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度》。根据 2025 年 4 月发布 的《关于发布 <全国中小企业股份转让系统挂牌治理规则>等 36 规则的公告》 （股 转公告〔 2025〕186 号）等有关规定，公司对《股东会议事规则》《董事会议事 规则》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《董 事会秘书工作细则》等内部制度进行了修订。修订程序如下： 2025 年 8 月 2 日，公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关 于制定及修订公司内部治理制度的议案》《关于修订公司股票在全国中小企业股 份转让系统公开转让并挂牌后适用的 <公司章程（草案）>的议案》等议案。 公司预计将于 2025 年 8 月 20 召开 2025 年第二次临时股东会审议上述议案。 上述制度文件修订后符合《公司法》《非上市公众公司监管指引第 3 号—— ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-64 章程必备条款》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业股 份转让系统挂牌公司治理规则》等规定。 三、说明申报文件 2-2 及 2-7 是否符合《全国中小企业股份转让系统股票公 开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，如需更 新，请在问询回复时上传更新后的文件 经逐项核对，申报文件 2-2《主办券商与申请人签订的推荐挂牌并持续督导 协议》及 2-7《主办券商关于股票公开转让并挂牌申请文件受理、审核关注要点 落实情况表》符合《全国中小企业股份转让系统股票公开转让并挂牌业务指南第 1 号——申报与审核》附件及官网模板要求，无需更新。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-65 第二部分申请文件的相关问题 一、除上述问题外，请公司、主办券商、律师、会计师对照《非上市公众 公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 1 号——公 开转让说明书》《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》《全国中小企业 股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定，如存在涉及公 开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项， 请予以补充说明；如财务报告审计截止日至公开转让说明书签署日超过 7 个月， 请按要求补充披露、核查，并更新推荐报告。 信达回复： 经对照《非上市公众公司监督管理办法》《非上市公众公司信息披露内容与 格式准则第 1 号--公开转让说明书》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌规则》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》等规定， 除已披露事项外，公司不存在涉及公开转让条件、挂牌条件、信息披露以及影响 投资者判断决策的其他重要事项。 公司本次财务报告审计截止日 2024 年 12 月 31 日至本次公开转让说明书签 署日已超过 7 个月，公司已在公开转让说明书之“第五节公司财务”之“十、重 要事项”之“（一）提请投资者关注的资产负债表日后事项”中补充披露，并已 更新推荐报告。 二、为落实中国证监会《监管规则适用指引 ——北京证券交易所类第 1 号： 全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所发行上市辅导监管指引》的工作 要求，中介机构应就北交所辅导备案进展情况、申请文件与辅导备案文件一致 性出具专项核查报告并与问询回复文件一同上传。 信达回复： 截至本补充法律意见书出具之日，公司已在广东证监局完成辅导备案登记， 辅导备案信息中公司拟申报板块为深交所创业板，不适用按照《监管规则适用指 引 ——北京证券交易所类第 1 号：全国股转系统挂牌公司申请在北京证券交易所 发行上市辅导监管指引》的相关要求出具专项核查报告的情形。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-66 本补充法律意见书正本一式两份，均具有同等法律效力。 （以下无正文） ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-67 （本页无正文，为《广东信达律师事务所关于顺科智连技术股份有限公司申请股 票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的补充法律意见书（一）》之签 署页） 广东信达律师事务所 负责人： 经办律师： 李忠 李瑮蛟 覃正伟 年 月 日 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-68 附件：现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款具体情况 1、爱君资本 爱君资本与曾志坚、顺科智连等主体分别签署了《顺科新能源技术股份有限公司增资协议书》（ 2017 年 6 月）、《<顺科新能源 技术股份有限公司增资协议书 >之补充协议》（2023 年 7 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 5 月）、《<顺科新能源技术股份有限公司增资协议书>之补充协议二》（2024 年 12 月）等协议，截至本审核问询函回复出具日，上述 协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5、股权回购承诺： 丙方作为实际控制人承诺并保证 ,在甲方增资完成后,若发生下述情况之一则投资方有权要求丙方回购其增资完成后所持有的公司 的全部或部分股权（ “回购股权”）： （ 1）公司于 2025 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO(中国境内首次公开发行股票并在上海证券交易所或深圳证券交易所上市)申报 材料获得中国证监会受理，或在 2025 年 12 月 31 日之前的任何时间，公司和实际控制人明示或以行动放弃 IPO 申报工作； （ 2）公司于 2027 年 12 月 31 日之前未能实现 IPO 上市； （ 3）未经投资方书面同意，公司主营业务发生重大变化； （ 4）公司、实际控制人或公司管理团队出现重大违法或诚信问题，如：公司出现投资方不知情的财产转移等，投资方不知情的 对外担保事项，财务系统不规范运行导致公司产生重大损失； （ 5）公司、实际控制人及公司管理团队和技术团队严重违反非竞争承诺，直接或间接开展与公司竞争的业务； （ 6）公司管理团队出现故意或重大受损，导致公司和/或股东权益重大受损； （ 7）公司侵犯第三方知识产权、或重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司 IPO 上市； （ 8）公司存在其他法律或财务上的重大瑕疵导致不能 IPO 上市； 曾志 坚 是 各方一致同意， 自公司 IPO 辅导 验 收 通 过 之 日 起，《增资协议》 第 一 条 第 5 款 “ 股 权 回 购 承 诺 ”、《补充协议 (一)》无条件终 止且自始无效， 在出现公司主动 撤回 IPO 申报材 料、 IPO 审核被 终止、被证券交 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-69 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 （ 9）实际控制人未经投资人同意向任何第三方出售、转让其所持有的公司任何股权，如果上述交易会造成实际控制人直接或间 接持有的未设定抵押、质押、担保或以其它方式设置第三方权利或债务负担的公司股权比率降低至 40%以下； （ 10）实际控制人未经投资人同意从公司离职，或者不再实际负责公司的管理工作； （ 11）实际控制人对公司持有的股权(包括直接和间接持有)降至 40%以下且不再是公司第一大股东； （ 12）由于公司管理团队提供虚假信息或有意隐瞒信息而误导投资方投资决策； （ 13）公司的有效资产金额超过人民币 500 万元(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司持 有，并且在合理时间内 (不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响； （ 14）本协议中需应得到投资方同意或许可的事项，但未经投资方同意就实施的； （ 15）公司与其关联方进行有损于公司利益的交易或担保行为,但正常业务交易或董事会同意的除外； （ 16）其他违反本协议约定的…… 易所出具审核不 通过意见或中国 证监会不予注册 任一情形时自动 恢复。 上述现行有效的特殊投资条款为公司实际控制人曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁 止性情形。 2、广发乾和 广发乾和与顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连等主体分别签署了《广发乾和投资有限公司与顺科新能源技术股份 有限公司、广东顺科实业有限公司、广州市乾成电子有限公司、曾志坚、田忠艳就顺科新能源技术股份有限公司之投资协议》（ 2017 年 7 月）、《广发乾和投资有限公司与顺科新能源技术股份有限公司、广东顺科实业有限公司、广州市乾成电子有限公司曾志坚、田 忠艳关于 <投资协议>之补充协议》（2017 年 7 月）、《广发乾和投资有限公司与顺科新能源技术股份有限公司、广东顺科实业有限公 司、广州市乾成电子有限公司曾志坚、田忠艳关于 <投资协议>之补充协议（二）》（2022 年 8 月）、《顺科智连技术股份有限公司股 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-70 东特殊权利条款解除协议》（ 2024 年 5 月）、《广发乾和投资有限公司与顺科新能源技术股份有限公司、广东顺科实业有限公司、广 州市乾成电子有限公司曾志坚、田忠艳关于 <投资协议>之补充协议（三）》（2024 年 12 月），截至本审核问询函回复出具日，上述 协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第五条 股份回售 5.1 若乙方或丙方出现下述情形，甲方有权向乙方回售甲方所持公司全部股份，乙方应以现金形式收购，丙方 为乙方的回购义务承担连带保证责任： 5.1.1 公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格首次公开发行申请材料并取得申请 受理通知书或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市(为免疑义，本补充协议所称“合格上市”指公司股票 在上海证券交易所、深圳证券交易所或北京证券交易所公开交易 )或以甲方同意的估值被整体出售； 5.1.2 公司或实际控制人严重违反交易文件或严重违反法律法规，或被刑事调查或受到行政、刑事处罚； 5.1.3 任何其他外部投资人股东要求回购股份； 5.1.4 公司与其关联方之间发生对公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为； 5.1.5 会计师事务所对公司的财务报表无法出具无保留意见的审计报告； 5.1.6 公司主营业务发生重大变化（甲方同意的除外）； 5.1.7 实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 第六条 甲方股份回售的选择与保障 6.1 公司年度审计报告须经甲方和丙方共同认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具。公司年度审计报告 须在会计年度结束后的四个月内出具，且应为标准无保密意见。公司未按本补充协议的约定提供审计报告的， 视为触发股份回售条件。 …… 顺 科 实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 第五条 各方同意，原《投资协 议》第七条（投资的退出），《补 充协议一》第五条 (股份回售)、 第六条 (甲方股份回售的选择与 保障 )、第十三条（违约责任及 连带保证责任）及《补充协议二》 中丙方回购义务或丙方为乙方 回购义务及违约责任承担连带 保证责任的相关约定自本协议 签订之日起无条件不可撤销地 终止且自始无效，不附带任何恢 复条件；乙方作为回购义务人的 相关条款和约定自公司 IPO 辅 导验收通过之日起无条件终止 且自始无效，在出现公司主动撤 回 IPO 申报材料、IPO 审核被终 止、被证券交易所出具审核不通 过意见或中国证监会不予注册 任一情形时自动恢复。 顺科智 连 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-71 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 3、达晨创通 达晨创通与顺科实业、乾成投资、惠科投资、领科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连等主体分别签署了《顺科新能源技术股份有 限公司增资协议由深圳达晨创通股权投资企业（有限合伙）、广州合赢投资合伙企业（有限合伙）、广州中瑜投资合伙企业（有限合 伙）与顺科新能源技术股份有限公司及曾志坚等》（ 2018 年 8 月）、《顺科新能源技术股份有限公司增资协议之补充协议》（2018 年 8 月）、《顺科智连技术股份有限公司股权回购延期协议》（2023 年 8 月）、《顺科智连技术股份有限公司股权回购延期协议（二）》 （ 2024 年 12 月）、《顺科新能源技术股份有限公司增资协议之补充协议（二）》（2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出具日， 上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第三条回购与领售 3.1 回购情形 发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司或实际控制人、核心股东回购或收购（统称“回购”） 顺科实 业、乾 成 投 是 第三条 原《补充协议一》第三条(回购 与领售 )、第四条(规范运作承诺)、《股 权回购延期协议》中标的公司作为回购 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-72 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 投资方所持有的标的公司部分或全部股权（“回购权”）。 3.1.1 在任何情况下，标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所关于公司申报首次公开发行股 票并上市的申请受理通知书； 3.1.2 在任何情况下，标的公司未在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行（指标的公司首次公 开发行股票并在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方认可的境外证券交易所 挂牌上市交易）或以投资方同意的估值被上市公司收购； 3.1.3 标的公司实际控制人丧失控制地位； 3.1.4 投资方聘请的会计师事务所对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； 3.1.5 标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 3.1.6 标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； 3.1.7 本补充协议中约定的其他回购情形。…… 第四条规范运作承诺 4.1 重大瑕疵情形 标的公司、核心股东或实际控制人承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对标的公 司不享有任何权益之日止，不存在以下任何一种情形： 4.1.1 集团公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册； 4.1.2 集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表； 4.1.3 集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务 状况； 4.1.4 集团公司擅自变更重要会计政策（包括收入确认方法等）或会计估计； 4.1.5 集团公司、实际控制人及受实际控制人控制的原股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、 司法及其他监管机构或部门立案调查或侦查； 4.1.6 集团公司、实际控制人及受实际控制人控制的原股东受到严重的行政处罚（包括但不限于吊销行 政许可证照、责令停产停业）或者刑事处罚； 资、惠 科 投 资、领 科 投 资、曾 志坚、 田忠艳 义务人的相关条款及约定自本协议签 订之日起无条件不可撤销地终止且自 始无效 ,不附带任何恢复条件;实际控 制人、核心股东作为回购义务人的相关 条款和约定自标的公司 IPO 申请被证 监会或证券交易所受理之日起无条件 终止且自始无效 ,在出现本协议第四条 任一情形时自动恢复。 第四条 各方同意，如发生以下任意情 形之一的： （ 1）证券交易所或证监会不同意或者 终止标的公司的合格上市申请； （ 2）证监会对标的公司的合格上市申 请作出不予注册 /核准的决定； （ 3）证券交易所或证监会作出同意标 的公司合格上市注册 /核准的决定之日 起一年内标的公司未完成在证券交易 所的上市（包括但不限于未进行发行申 请、发行失败、发行成功但上市申请未 取得证券交易所同意）； （ 4）标的公司撤回合格上市申请、保 荐机构撤回对标的公司的合格上市保 荐或标的公司因其他任何方式或原因 而终止合格上市申请或与合格上市有 顺科智 连 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-73 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 4.1.7 集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保； 4.1.8 原股东、实际控制人或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认 债务等方式转移集团公司资产； 4.1.9 原股东、实际控制人或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产； 4.1.10 集团公司的重要经营性资产（包括知识产权、不动产等）被相关国家机关或监管机构采取查封、 冻结、强制执行以及限制权利行使的其他措施； 4.1.11 集团公司生产经营活动已连续停止达 6 个月或在任一会计年度内累计停产达 6 个月； 4.1.12 核心股东、实际控制人因婚姻、继承等原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大个人诚信或 信用问题； 4.1.13 直接或间接持有标的公司 5%或以上股权的原股东、实际控制人违反本补充协议关于竞业限制、 禁止同业竞争的规定，与集团公司构成同业竞争； 4.1.14 实际控制人或受其控制或影响的原股东直接或间接持有的标的集团公司部分或全部股权被质押、 冻结或被采取限制权利的其他措施； 4.1.15 集团公司、核心股东、实际控制人严重违反本补充协议、集团公司章程的相关条款的规定。 4.2 限期解决 如果集团公司、核心股东或实际控制人发生或疑似发生上述情形之一，投资方有权选择（ 1）要求标的 公司及 /或核心股东、实际控制人回购投资方所持标的公司全部或部分股权；（2）要求标的公司及/或核 心股东、实际控制人在投资方指定期限内采取有效补救措施消除对公司的不利影响、改正相关行为或事 件或解决相关问题；（ 3）委派工作人员或自行委托会计师事务所对公司进行审计。标的公司、核心股 东、实际控制人在投资方指定期限内未采取有效补救措施消除对公司的不利影响、改正相关行为或解决 相关问题的，则每迟延一天应按投资价款的千分之三向投资方支付违约金。 关的注册或发行程序或使得标的公司 该次合格上市申请无法获得证券交易 所或证监会同意上市或证监会同意注 册 /核准； （ 5）标的公司未于 2025 年 12 月 31 日之前取得证券交易所关于公司申报 首次公开发行股票并上市的申请受理 通知书的； （ 6）标的公司未于 2027 年 12 月 31 日之前实现合格的首次公开发行或以 投资方同意的估值被上市公司收购的。 则自上述情形发生日之次日起 ,除应当 由标的公司承诺的各项义务之外的全 部内容，包括但不限于原《补充协议一》 第三条（回购与领售）、第四条（规范 运作承诺）、《股权回购延期协议》中 实际控制人、核心股东作为回购义务人 的相关内容自动恢复效力且应当视为 该等内容自始存在；在相关权利中止期 间本补充协议项下的相应权益具有追 溯力，有关期间自动顺延。 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、惠科投资、领科投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存在《挂牌审 核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-74 4、赵礼贵 赵礼贵与乾成投资等主体分别签署了《关于顺科新能源技术股份有限公司之股份转让协议》（ 2019 年 5 月）、《关于顺科新能源 技术股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（ 2019 年 5 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东关于股份回购的补充协议》（2022 年 2 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东关于股份回购的补充协议（二）》（2022 年 11 月）、《顺科智连技术股份有限公司股 东特殊权利条款解除协议》（ 2024 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议（三）》（2024 年 12 月）、 《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议（二）》（ 2025 年 2 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行 有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第四条 发生下列情形之一的，受让方有权要求现转让方回购或收购(统称“回购”)投资方所持有的标的公司部分或全 部股份（“回购权”）。 4.1 在任何情况下，标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请 受理通知书； 4.2 在任何情况下，标的公司未能 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行(指股份在深圳交易所上海交易所或北 京证券交易所上市发行，下同 )但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会等主管机关审核政策影响 导致审核期限延长在前述期限内无法完成审核的，经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期或以转让方同意的估值 被上市公司收购； 4.3 标的公司实际控制人丧失控制地位； 4.4 受让方聘请的会计师事务所(必须有证券从业资格)对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； 4.5 标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 4.6 标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； 4.7 本补充协议中约定的其他回购情形…… 乾 成 投资 是 第六条 自标的公司 IPO 辅导验收通过之日起， 《补充协议 (一)》中第四 条、第五条、第六条， 新《补充协议 (二)》第一 条终止且自始无效，在 出现公司主动撤回 IPO 申报材料、 IPO 审核被终 止、被证券交易所出具 审核不通过意见或中国 证监会不予注册任一情 形时自动恢复。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-75 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 5、陈浩文 陈浩文与乾成投资、曾志坚、顺科智连等主体分别签署了《关于顺科新能源技术股份有限公司之股份转让协议》（ 2020 年 10 月）、 《关于顺科新能源技术股份有限公司之股份转让协议的补充协议》（ 2020 年 10 月）、《关于顺科新能源技术股份有限公司之股份增 资协议》（ 2020 年 10 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东关于股份回购的补充协议》（2022 年 2 月）、《关于顺科智连技术股 份有限公司之转股及增资协议的补充协议》（ 2022 年 11 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之转股及增资协议的补充协议二》（2024 年 12 月），截至本审核问询函回复出具日，上述 协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 四、关于回购 在股份转让完成后，若发生下述情况之一，则乙方有权要求甲方回购其增资完成后所持有的标的公司的全部或部分股权（“回 购股权”）： （ 1）标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行申请材料或未被整体出售的； （ 2）未经乙方书面同意，标的公司主营业务发生重大变化； （ 3）标的公司、实际控制人或公司管理团队出现重大违法或诚信问题，如：标的公司出现乙方不知情的财产转移等，乙方不 知情的对外担保事项； （ 4）标的公司、实际控制人及公司管理团队和技术团队严重违反非竞争承诺，直接或间接开展与标的公司竞争的业务； （ 5）标的公司管理团队出现故意或重大受损，导致标的公司和/或股东权益重大受损； 乾成投 资 是 第五条 各方一 致同意，《补充 协议（一）》第 四 条 ( 关 于 回 购 )、《补充协议 （三）》第一条 关于乾成投资及 曾志坚的回购义 务条款自标的公 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-76 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 （ 6）标的公司出现重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司 IPO 上市； （ 7）实际控制人未经乙方事先书面同意从公司离职，或者不再实际负责标的公司的管理工作； （ 8）标的公司与其关联方进行有损于公司利益的交易或担保行为，但正常业务交易或董事会同意且经乙方事先知悉的除外； （ 9）其他违反股份转让协议及本补充协议约定的。…… 司 IPO 辅导验收 通过之日起终止 且自始无效，在 出现标的公司主 动撤回 IPO 申报 材料、 IPO 审核 被终止、被证券 交易所出具审核 不通过意见或中 国证监会不予注 册任一情形时自 动恢复。 5、股权回购承诺： 丙方作为乙方实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，若发生下述情况之一，则甲方或甲方之一均有权要求丙方回购其 增资完成后所持有的公司的全部或部分股权（“回购股权”）： （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行申请材料； （ 2）未经甲方事先书面同意，公司主营业务发生重大变化； （ 3）公司、公司实际控制人或公司管理团队出现重大违法或诚信问题如：公司出现甲方不知情的财产转移等，甲方不知情的 对外担保事项； （ 4）公司、公司实际控制人及公司管理团队和技术团队严重违反非竞争承诺，直接或间接开展与公司竞争的业务； （ 5）公司管理团队出现故意或重大受损，导致公司和/或股东权益重大受损； （ 6）公司出现重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司 IPO 上市； （ 7）公司实际控制人未经甲方事先书面同意即从公司离职，或者不再实际负责公司的管理工作; （ 8）公司与其关联方进行有损于公司利益的交易或担保行为，但正常业务交易或董事会同意且甲方已事先知悉的除外； （ 9）其他违反本协议约定的。 曾志坚 是 上述现行有效的特殊投资条款为乾成投资、曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性 情形。 6、陈贺林 陈贺林与曾志坚、顺科智连等主体分别签署了《关于顺科新能源技术股份有限公司之股份增资协议》（ 2020 年 10 月）、《顺科 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-77 智连技术股份有限公司股东关于股份回购的补充协议》（ 2022 年 2 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议的补充协议》 （ 2022 年 11 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司 之增资协议的补充协议二》（ 2024 年 12 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条 款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5、股权回购承诺： 丙方作为乙方实际控制人承诺并保证，在甲方增资完成后，若发生下述情况之一 ,则甲方或甲方之一均有权要求丙方回购 其增资完成后所持有的公司的全部或部分股权（“回购股权”）： （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行申请材料； （ 2）未经甲方事先书面同意，公司主营业务发生重大变化； （ 3）公司、公司实际控制人或公司管理团队出现重大违法或诚信问题如：公司出现甲方不知情的财产转移等，甲方不知 情的对外担保事项； （ 4）公司、公司实际控制人及公司管理团队和技术团队严重违反非竞争承诺，直接或间接开展与公司竞争的业务； （ 5）公司管理团队出现故意或重大受损，导致公司和/或股东权益重大受损； （ 6）公司出现重大法律诉讼影响公司业务正常开展或者影响公司 IPO 上市； （ 7）公司实际控制人未经甲方事先书面同意即从公司离职，或者不再实际负责公司的管理工作； （ 8）公司与其关联方进行有损于公司利益的交易或担保行为，但正常业务交易或董事会同意且甲方已事先知悉的除外； （ 9）其他违反本协议约定的。 曾志 坚 是 第五条 各方一致同意, 《补充协议（二）》第 一条关于曾志坚回购义 务条款自标的公司 IPO 辅导验收通过之日起终 止且自始无效，在出现 标的公司主动撤回 IPO 申报材料、 IPO 审核被终 止、被证券交易所出具 审核不通过意见或中国 证监会不予注册任一情 形时自动恢复。 上述现行有效的特殊投资条款为曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 7、中海汇金 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-78 中海汇金与曾志坚、顺科智连等主体分别签署了《广州市中海汇金创业投资合伙企业 (有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司 之股份投资协议》（ 2020 年 10 月）、《广州市中海汇金创业投资合伙企业(有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股份投资协议 之补充协议一》（ 2020 年 10 月）、《广州市中海汇金创业投资合伙企业(有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股份投资协议之 补充协议二》（ 2023 年 8 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《广州市中海汇金创业 投资合伙企业 (有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股份投资协议之补充协议三》（2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限 公司股东特殊权利条款解除协议（二）》（ 2025 年 1 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议（二）之补充协 议》（ 2025 年 5 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第四条 股份回购 4.1 乙方或丙方出现下述情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司部分或全部股份，在甲方根据本协议 提出回购请求的情况下，乙方应以现金形式收购，并无条件配合办理相关手续： 4.1.1 标的公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向证券交易所提交公司首次公开发行股票并上市的申请且未能在 2026 年 12 月 31 日（以下简称“上市截止日”）前实现在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方认 可的境外证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购。若标的公司已如期于 2025 年 12 月 31 日前提交公司 首次公开发行股票并上市的申请，则甲方承诺延长私募基金存续期限及工商存续期限。延长前述期限后，本条约定的 上市截止日修改为 2027 年 12 月 31 日。如标的公司已向证券交易所、证监会递交申请材料，因受到交易所、证监会 等主管机关审核政策影响导致审核期限延长，无法在前述约定期限内完成审核，或发行价格不符合各方预期的，经各 方协商一致，可对前述期限予以适当延期； 4.1.2 标的公司控股股东或实际控制人发生变更； 4.1.3 如果标的公司高级管理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为，经甲方通知后的合理期限内，标的 曾志 坚 是 1.2 各方同意,《解除协议 二》第 1.4 条约定调整为： （ 1）各方同意，原《补充 协议一》第四条（股份回 购）、第 5.2 条（视为触发 股份回购条件），《补充协 议二》第一条、《补充协议 三》第一条（对补充协议 （一）第 4.1.1.条款的修订 部分）自标的公司 IPO 辅导 验收通过之日起无条件终 止且自始无效，在出现公司 顺科 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-79 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 公司仍未采取相关措施追究相关人员的违约责任； 4.1.4 标的公司控股股东、实际控制人及其在标的公司任职的直系亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法 违规行为或重大不利变化，并对标的公司上市有重大不利影响，经甲方通知后的合理期限内仍未解决的； 4.1.5 标的公司控股股东或实际控制人及其在标的公司任职的直系亲属出现转移标的公司财产、抽逃标的公司出资等 重大个人诚信问题； 4.1.6 乙方未能履行“共同售股权”的承诺； 4.1.7 核心团队原工作单位或其关联方以违反竞业禁止或知识产权侵权等原因为由，向标的公司或任何核心团队员工 提起诉讼、仲裁或其他法律程序，且因此对标的公司造成重大不利影响或导致标的公司主营业务使用的核心技术被认 定为侵权的； 4.1.8 乙方或丙方违反《投资协议》或本补充协议的约定使用投资款，且经过甲方书面催告后 30 日内未能充分且有效 补救的； 4.1.9 标的公司（含控股子公司及其他并表企业）存在故意未在《投资协议》附件二披露（含《投资协议》签订日至 甲方出资日期间书面补充披露）的债务、对外担保或其他对外回购义务等债务、或有负债且单笔金额在人民币 3,000 万元以上（包含本数）的； 4.1.10 标的公司出现大额账外资金收付情形； 4.1.11 标的公司的主营业务发生重大变化，经股东大会同意的除外； 4.1.12 标的公司因产品质量问题等丧失商业信誉，对标的公司上市构成重大不利影响； 4.1.13 乙方或丙方严重违反与甲方签署的《投资协议》或本补充协议相关条款.且经过甲方书面催告后 30 日内未能充 分且有效补救的； 4.1.14 标的公司或其董事、监事、高管（(非控股股东委派董监高不受控制）因贿赂或商业贿赂被处以行政或刑事处罚 且对标的公司经营产生重大不利影响并在不利影响发生之日起三十日内未消除的； …… 智连 主动撤回 IPO 申报材料、 IPO 审核被终止、被证券交 易所出具审核不通过意见 或中国证监会不予注册任 一情形时自动恢复； （ 2）上述约定中标的公司 承担连带责任的相关约定 均自本协议签署之日起无 条件不可撤销地终止且自 始无效，但如果因任何原因 导致公司的新三板挂牌申 请未被受理、被劝退、被撤 回、中止审核且 6 个月内未 恢复审核，或者被否决、终 止审查、不予通过等最终未 实现在全国中小企业股份 转让系统挂牌的情形时，自 动恢复效力。 上述现行有效的特殊投资条款为曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-80 8、粤科鑫泰 粤科鑫泰与曾志坚、顺科智连等主体分别签署了《东莞粤科鑫泰十六号股权投资合伙企业 (有限合伙)与顺科新能源技术股份有限 公司之股份投资协议》（ 2020 年 12 月）、《东莞粤科鑫泰十六号股权投资合伙企业(有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股份 投资协议之补充协议一》（ 2020 年 12 月）、《东莞粤科鑫泰十六号股权投资合伙企业(有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股 份投资协议之补充协议二》（ 2023 年 7 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《东莞粤 科鑫泰十六号股权投资合伙企业 (有限合伙)与顺科新能源技术股份有限公司之股份投资协议之补充协议三》（2024 年 12 月）、《顺科 智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议之补充协议》（ 2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有 效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第四条 股份回购 4.1 乙方或丙方出现下述情形之一的，甲方有权要求乙方回购甲方所持标的公司部分或全部股份，在甲方根据本协议提出回 购请求的情况下，乙方应以现金形式收购，并无条件配合办理相关手续： 曾志 坚 是 1.2 各方同意,《解除 协议》第 1.4 条约定 调整为： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-81 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 4.1.1 标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所以及投资方认可的境 外证券交易所上市或以不低于并购估值被上市公司收购，如标的公司已向证券交易所、中国证监会递交申请材料，因受到交 易所、证监会等主管机关审核政策影响导致审核期限延长，无法在前述约定期限内完成审核，或发行价格不符合各方预期的， 经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期； 4.1.2 标的公司控股股东或实际控制人发生变更； 4.1.3 如果标的公司高级管理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为，经甲方通知后的合理期限内，标的公司 仍未采取相关措施追究相关人员的违约责任； 4.1.4 标的公司控股股东、实际控制人及其在标的公司任职的直系亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法违规行 为或重大不利变化，并对标的公司上市有重大不利影响，经甲方通知后的合理期限内仍未解决的； 4.1.5 标的公司控股股东或实际控制人及其在标的公司任职的直系亲属出现转移标的公司财产、抽逃标的公司出资等重大个 人诚信问题； 4.1.6 乙方未能履行“共同售股权”的承诺； 4.1.7 核心团队原工作单位或其关联方以违反竞业禁止或知识产权侵权等原因为由，向标的公司或任何核心团队员工提起诉 讼、仲裁或其他法律程序，且因此对标的公司造成重大不利影响或导致标的公司主营业务使用的核心技术被认定为侵权的； 4.1.8 乙方或丙方违反《投资协议》或本补充协议的约定使用投资款，且经过甲方书面催告后 30 日内未能充分且有效补救的； 4.1.9 标的公司（含控股子公司及其他并表企业）存在故意未在《投资协议》附件二披露（含《投资协议》签订日至甲方出 资日期间书面补充披露）的债务、对外担保或其他对外回购义务等债务、或有负债且单笔金额在人民币 3,000 万元以上（包 含本数）的； 4.1.10 标的公司出现大额账外资金收付情形； 4.1.11 标的公司的主营业务发生重大变化，经股东大会同意的除外； 4.1.12 标的公司因产品质量问题等丧失商业信誉，对标的公司上市构成重大不利影响； 4.1.13 乙方或丙方严重违反与甲方签署的《投资协议》或本补充协议相关条款.且经过甲方书面催告后 30 日内未能充分且有 效补救的； 4.1.14 标的公司或其董事、监事、高管(非控股股东委派董监高不受控制)因贿赂或商业贿赂被处以行政或刑事处罚且对标的 （ 1）各方同意，原《补 充协议一》第四条（股 份回购）、《补充协 议二》第一条自标的 公司 IPO 辅导验收通 过之日起无条件终止 且自始无效，在出现 公司主动撤回 IPO 申 报材料、 IPO 审核被 终止、被证券交易所 出具审核不通过意见 或中国证监会不予注 册任一情形时自动恢 复，且该等恢复具有 追溯力；自恢复日起， 甲方有权主张乙方的 股 权 回 购 义 务 或 责 任； （ 2）上述条款中标的 公司承担连带责任的 相关约定均自本协议 签署之日起无条件不 可撤销地终止且自始 无效，不带任何恢复 顺科 智连 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-82 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 公司经营产生重大不利影响并在不利影响发生之日起三十日内未消除的； …… 条件。 上述现行有效的特殊投资条款为曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 9、何志光 何志光与曾志坚等主体分别签署了《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议》（ 2022 年 1 月）、《关于顺科智连技术股 份有限公司之股权转让协议的补充协议》（ 2022 年 1 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议二》（2023 年 9 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转 让协议的补充协议三》（ 2024 年 12 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议四》（2024 年 12 月），截至 本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-83 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 四、关于回购 1、回购情形 发生下列情形之一的，受让方有权要求现转让方回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股份（“回 购权”）。 （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格首次公开发行申请材料并取得申请受理通知书； （ 2）在任何情况下，标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行（指股份在深圳证券交易所、上海证券 交易所或北京证券交易所上市发行，下同）但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会、交易所等主管机 关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成审核的，或发行价格不符合各方预期的，经各方协商一致，可对前 述期限予以适当延期或以转让方同意的估值被上市公司收购； （ 3）标的公司实际控制人丧失控制地位； （ 4）受让方聘请的会计师事务所（必须有证券从业资格）对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； （ 5）标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； （ 6）标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； （ 7）本补充协议中约定的其他回购情形。…… 曾志 坚 是 第四条 双方一致同 意，自标的公司 IPO 辅 导 验 收 通 过 之 日 起， 《补充协议（一）》 第四条（关于回购） 全 部 终 止 且 自 始 无 效，在出现标的公司 主动撤回 IPO 申报材 料、 IPO 审核被终止、 被证券交易所出具审 核不通过意见或中国 证监会不予注册任一 情形时自动恢复。 上述现行有效的特殊投资条款为曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 10、李佩瑶 李佩瑶与曾志坚等主体分别签署了《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议》（ 2022 年 1 月）、《关于顺科智连技术股 份有限公司之股权转让协议的补充协议》（ 2022 年 1 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议二》（2023 年 9 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2024 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转 让协议的补充协议三》（ 2024 年 12 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股权转让协议的补充协议四》（2024 年 12 月），截至 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-84 本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务 主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 四、关于回购 1、回购情形 发生下列情形之一的，受让方有权要求现转让方回购或收购（统称“回购”）投资方所持有的标的公司部分或全部股份（“回 购权”）。 （ 1）公司未能在 2025 年 12 月 31 日前向中国证监会或证券交易所提交合格首次公开发行申请材料并取得申请受理通知书； （ 2）在任何情况下，标的公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行(指股份在深圳证券交易所、上海证券 交易所或北京证券交易所上市发行，下同 )但标的公司已向中国证监会递交申请资料，因受到中国证监会、交易所等主管机 关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内无法完成审核的，或发行价格不符合各方预期的，经各方协商一致，可对前 述期限予以适当延期或以转让方同意的估值被上市公司收购； （ 3）标的公司实际控制人丧失控制地位； （ 4）受让方聘请的会计师事务所(必须有证券从业资格)对标的公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告； （ 5）标的公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； （ 6）标的公司被托管或进入清算或进入破产程序； （ 7）本补充协议中约定的其他回购情形。…… 曾志 坚 是 第四条 双方一致同 意，自标的公司 IPO 辅 导 验 收 通 过 之 日 起， 《补充协议（一）》 第四条 (关于回购)全 部终止且自始无效， 在出现标的公司主动 撤回 IPO 申报材料、 IPO 审核被终止、被 证券交易所出具审核 不通过意见或中国证 监会不予注册任一情 形时自动恢复。 上述现行有效的特殊投资条款为曾志坚的股份回购义务，不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 11、创新智连 创新智连与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关于顺科智 连技术股份有限公司之增资协议》（ 2022 年 5 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2022 年 5 月）、《关 于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议二》（ 2022 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股份转让协议》（2022 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-85 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资及转股协议补充协议》（2022 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股 份回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2025 年 5 月）、《顺科智连技术 股份有限公司股东特殊权利条款解除协议之补充协议》（ 2025 年 8 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效 力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求集团公司及/或控股股东(“回购义务人”)按投资方的要求回 购其所持的全部或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合 格上市 ; (ii)集团公司或实际控制人严重违反交易文件或严重违反法律法规，或被刑事调查或受到行政、刑事处罚; (iii)任何其他股东要求回购股份; (iv)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为; (v)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告; (vi)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外); (vii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 1.2 各方同意，除本协 议 第 1.3 条 约 定 的 外，原《增资协议》 第 8.7 条、第 10.2 条 中集团公司对其他方 的连带赔偿责任， 《股 份转让协议》第 8.6 条中集团公司对其他 方的连带赔偿责任、 第 10.2 条中集团公 司对其他方的连带赔 偿责任，未免疑义， 不包含集团公司本身 的责任、其他方本身 的责任以及其他方对 集团公司的连带赔偿 责任 ;《补充协议三》 顺科智连及 其子公司 否 投资 方股 份权 利 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方基于增资交易和股份转让交易获得的公司 股份以及基于该等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同 意并确认，投资方或投资方股份享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规、公司章程或创始股东和 /或公司 等方与部分股东书面约定等法律文件的限制，集团公司及控股股东应确保本协议约定内容在公司及公司股东层面可以 得到顺利执行，以确保本协议项下约定的赋予投资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 顺科智连及 其子公司 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-86 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平台(统 称“转让限制义务人” )不得将其直接或间接持有的公司股份以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负 担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)，不论在转让发生时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义 务人不得通过处置任何持股主体的股份 /财产份额的方式规避上述转让限制。…… 顺科实业、 乾成投资、 领科投资、 惠科投资、 曾志坚、田 忠艳 是 第 2.2 条(股份反稀 释 )，《补充协议三》 第 2.4 条(投资方股份 权利 )中集团公司的 义务第 3.1 条(股东大 会 )、第 3.2 条(董事 会 )、第 3.4 条(信息权 与检查权 )、第四条 (股份变动)(为避免异 议 ， 4.2(a) 条 继 续 有 效 )、第 5.2(e)款(董事 提名 )、第 5.4 条(领售 权 )、第 7.2 条中集团 公 司 的 连 带 赔 偿 责 任、第 10.2 条(完整协 议 )、第 10.3 条(最优 惠待遇 )，均自公司向 全国中小企业股份转 让系统提交挂牌申请 之日起终止且自始无 效。投资方与之相关 的权利仅限于《公司 法》等法律法规、规 范性文件及《顺科智 4.2 转让限制：(b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方及其他除嘉 兴优锐腾企业管理合伙企业 (有限合伙)(“优锐腾”)以外的其他股东(若有)出售给受让方(“优先出权”)。…… 否 公司 清算 5.3 公司清算：(a)约定分配 在不违反相关法律法规规定及相关证监业务规则的前提下，各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等；(ii)公司合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控制权变更、业务整合等(单 独或合称“清算事件” )的情况下，公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有 关员工及税务责任 )后，剩余的资产(“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配：…… 投资方有权要求在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现投资方分配额，如投资方未能足额取得该等投资方分 配额的，由控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)从已获得的分配利益中无偿 优先向投资方让与相应金额，或就投资方基于清算有权获得的经济利益，由控股股东、持股平台 (以控股股东在持股平 台中拥有完全处分权的份额为限 )优先向投资方补足直至其获得等于该等经济利益的相应金额。…… 是 投资 方董 事免 3.5 其它：(b)投资方董事免责 控股股东确认，如果投资方及其董事 (合称“受偿方”)由于董事在集团公司担任董事或行使职权非因故意或重大过失 的行为而被任何第三方提起诉讼、仲裁或其他权利主张 ,控股股东应采取一切必要的行动从而保证受偿方不会承担任何 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 是 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-87 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 责 赔偿或其他民事责任；如果受偿方因此承担任何责任或义务，则控股股东应全额对受偿方进行补偿。 忠艳 连技术股份有限公司 章程》《顺科智连技 术股份有限公司股东 大会议事规则》《顺 科智连技术股份有限 公 司 董 事 会 议 事 规 则》《顺科智连技术 股份有限公司监事会 议事规则》等公司制 度文件所载。 1.3 各方同意，原《补 充协议三》第 5.2 条 (回购)中集团公司作 为回购义务人的相关 条款及约定自本协议 生效之日起无条件不 可撤销地终止且自始 无效。尽管有前述约 定，各方认可，原《补 充协议三》第 5.2 条 (回购)中控股股东作 为回购义务人的相关 条款及约定仍持续有 员工 期权 计划 6.1 员工期权计划：如公司上市前未来决定增加员工激励股份，控股股东承诺根据公司需求，以其持有的部分公司股 份作为激励股份来源，但不得影响其控股地位。 是 股份 反稀 释 2.2 股份反稀释：(a)公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转换或可行权为公司 股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)不得低于投资方在其投资于公司或受让股份时的每股 认购或受让价格 (“原认购价格”，但是经全体股东一致同意的股权激励除外。若公司增资或新增股份对应的新认购价 格低于投资方基于增资交易在其认购公司增资或基于股份转让交易受让公司股份时的原认购价格的 (“低价增资”)， 投资方有权按照本第 2.2 条(c)款行使反稀释权。……(d)投资方因实现反稀释调整需要支付任何对价的，应由集团公司、 控股股东连带地以现金形式补偿投资方。 …… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳、顺科 智连及其子 公司 否 股东 大会 特别 权利 3.1 股东大会：(b)股东大会法定人数 公司股东大会会议 (包括临时股东大会会议)必须经持有二分之一以上表决权的股东出席方为有效,公司及公司股东仅 受满足本条规定且有效召开的股东大会会议上通过的决议的约束。就任何股东大会的召开，公司应提前与投资方沟通 确认会议召开的时间、地点，投资方确认无异议后方可向全体股东发送正式通知。公司应按照公司章程规定的时间将 会议召开的时间、地点和审议的事项通知各个股东 (采取书面加电话通知的方式)。如公司未能提前与投资方确认股东 大会的会议时间和地点，导致投资方未能参加股东大会的，股东大会会议不得召开，且即使召开股东大会会议，其作 出的任何决议无效。 (c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多 笔相关交易 )，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过(且包括投资方同意)方可进行…… 否 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 董事会的组成人数为九 (9)人，其中(i)控股股东有权提名董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)投资方有权提名董事一(1) 人 (“创新智连事”)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)有权提名董事一(1)人(“达晨董事”，创新智连董事合 称“投资方董事” )，(iii)独立董事三(3)人，均由公司提名。如果投资方不再提名董事,投资方仍有权委派一名董事会观 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-88 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 察员列席公司董事会会议。各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司董事会的组成符合本第 3.2(b)条规定，包 括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本第 3.2(b)条目的而行使表决权。…… (d)董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还 是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事(且包括创新智 连董事 )同意方为有效并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的,则在经公司董事会二分之 一以上董事同意后才可递交股东大会进行审议： …… 5.2-回购-(e)在回购义务人向有关投资方支付完毕全部股份回购价款之前，投资方就其未取得回购价款部分的股份仍享 有中国法律和本协议项下完全的股东权利，仍有权向公司董事会提名董事。控股股东应批准目应努力促使公司、公司 其他股东和及其各自提名的董事批准该等董事选举，并签署确保该等董事选举所要求的全部法律文件。 效。 1.4 虽有前述约定，若 公司本次挂牌申请提 交 后 未 能 获 得 受 理 (以监管机构出具的 不子受理函为准 )、被 撤回或主动撤回、被 终止审查或者不予批 准 或 不 予 注 册 或 挂 牌、或在 2025 年 10 月 31 日之前未完成 挂牌 (以较早时间为 准 )，则已终止的股东 特殊权利条款自动恢 复法律效力且视为从 未 失 效 或 被终 止 ;相 关方有权按照原协议 约定提出权利主张， 以使相关方重新取得 其根据本协议所终止 的股东特殊权利条款 的相关内容的权利， 本协议名方应当予以 信息 权与 检查 权 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，公司应向投资方提供以下文件或信息，且公司和实际 控制人应促成公司的董事会、首席财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，公司应允许，且控股股东应确保集团公司将 允许，投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允许投资方及其 代表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和情况。公司应允许， 且控股股东应确保集团公司，在此过程中向投资方及其授权代表提供合理的充分合作； …… 否 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时所持 公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份，公司不应，且控股股东应 确保公司不会，在投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购人”)。…… 否 领售 权 5.4 领售权：各方确认，当有第三方拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控制权或全部或 实质上全部的股份或资产或业务 )时，投资方有权向公司届时的全体股东发出书面通知，要求公司届时的全体股东同时、 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-89 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份。为此目的，公司届时的全体股 东应同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通过出售公司股份 /资产的决议、签署相关股份/ 资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如因某一或全部公司其他股东的原因导致本条约 定的收购无法完成，则该公司股东有义务按本协议本条前述规定中买方提出的收购价格购买同意该收购的股东所持有 的公司的全部或部分股份。 配合。 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：集团公司和实际控制人同意，除非本协议另有约定，如果集团公司或实际控制人在增资交易之前或 在增资交易中给予公司现有股东或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的特权、豁免、优先权等任何权利和待 遇，则投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款、投资方董事免责条款、员工持股计划反稀释条款等。在公 司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请时，公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审 核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 12、优锐腾 优锐腾与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关于顺科智连 技术股份有限公司之增资协议》（ 2022 年 5 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2022 年 5 月）、《关于 顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议二》（ 2022 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股份转让协议》（2022 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资及转股协议补充协议》（2022 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之股份 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-90 回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2025 年 4 月），截至本审核问询函 回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求集团公司及/或控股股东(“回购义务人”)按投资方的要求回 购其所持的全部或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合 格上市 ; (ii)集团公司或实际控制人严重违反交易文件或严重违反法律法规，或被刑事调查或受到行政、刑事处罚; (iii)任何其他股东要求回购股份; (iv)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为; (v)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告; (vi)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外); (vii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 1.2 各方同意，除本协 议第 1.3 条约定的外， 原《增资协议》第 8.7 条、第 10.2 条中集团 公司对其他方的连带 赔偿责任，《股份转 让协议》第 8.6 条中 集团公司对其他方的 连 带 赔 偿 责 任 、 第 10.2 条中集团公司对 其他方的连带赔偿责 任，未免疑义，不包 含集团公司本身的责 任、其他方本身的责 任以及其他方对集团 公 司 的 连 带 赔 偿 责 任 ;《补充协议三》第 2.2 条(股份反稀释)， 《补充协议三》第 2.4 条 (投资方股份权利) 中集团公司的义务、 顺科智连及 其子公司 否 投资 方股 份权 利 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方基于增资交易和股份转让交易获得的公司 股份以及基于该等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同 意并确认，投资方或投资方股份享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规、公司章程或创始股东和 /或公司 等方与部分股东书面约定等法律文件的限制，集团公司及控股股东应确保本协议约定内容在公司及公司股东层面可以 得到顺利执行，以确保本协议项下约定的赋予投资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 顺科智连及 其子公司 否 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平台(统 称“转让限制义务人” )不得将其直接或间接持有的公司股份以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负 担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)，不论在转让发生时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义 顺科实业、 乾成投资、 领科投资、 惠科投资、 是 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-91 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 务人不得通过处置任何持股主体的股份 /财产份额的方式规避上述转让限制。…… 曾志坚、田 忠艳 第 3.1 条(股东大会)、 第 3.2 条(董事会)、第 3.4 条(信息权与检查 权 )、第四条(股份变 动 )( 为 避 免 异 议 ， 4.2(a)条继续有效)、 第 5.4 条(领售权)、第 7.2 条中集团公司的 连 带 赔 偿 责 任 、 第 10.2 条(完整协议)、 第 10.3 条(最优惠待 遇 )(统称“股东特殊 权利条款” )，均自公 司向全国中小企业股 份转让系统提交挂牌 申请之日起终止且自 始无效。投资方与之 相 关 的 权 利 仅 限 于 《公司法》等法律法 规、规范性文件及《顺 科智连技术股份有限 公司章程》《顺科智 连技术股份有限公司 股东大会议事规则》 4.2 转让限制：(b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方及其他除嘉 兴优锐腾企业管理合伙企业 (有限合伙)(“优锐腾”)以外的其他股东(若有)出售给受让方(“优先出权”)。…… 否 公司 清算 5.3 公司清算：(a)约定分配 在不违反相关法律法规规定及相关证监业务规则的前提下，各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等；(ii)公司合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控制权变更、业务整合等(单 独或合称“清算事件” )的情况下，公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有 关员工及税务责任 )后，剩余的资产(“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配：…… 投资方有权要求在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现投资方分配额，如投资方未能足额取得该等投资方分 配额的，由控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)从已获得的分配利益中无偿 优先向投资方让与相应金额，或就投资方基于清算有权获得的经济利益，由控股股东、持股平台 (以控股股东在持股平 台中拥有完全处分权的份额为限 )优先向投资方补足直至其获得等于该等经济利益的相应金额。…… 是 员工 期权 计划 6.1 员工期权计划：如公司上市前未来决定增加员工激励股份，控股股东承诺根据公司需求，以其持有的部分公司股 份作为激励股份来源，但不得影响其控股地位。 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 股份 反稀 释 2.2 股份反稀释：(a)公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转换或可行权为公司 股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)不得低于投资方在其投资于公司或受让股份时的每股 认购或受让价格 (“原认购价格”，但是经全体股东一致同意的股权激励除外。若公司增资或新增股份对应的新认购价 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-92 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 格低于投资方基于增资交易在其认购公司增资或基于股份转让交易受让公司股份时的原认购价格的 (“低价增资”)， 投资方有权按照本第 2.2 条(c)款行使反稀释权。……(d)投资方因实现反稀释调整需要支付任何对价的，应由集团公司、 控股股东连带地以现金形式补偿投资方。 …… 忠艳、顺科 智连及其子 公司 《顺科智连技术股份 有限公司董事会议事 规则》《顺科智连技 术股份有限公司监事 会议事规则》等公司 制度文件所载。 1.3 各方同意，原《补 充协议三》第 5.2 条 (回购)中集团公司作 为回购义务人的相关 条款及约定自本协议 生效之日起无条件不 可撤销地终止且自始 无效。尽管有前述约 定，各方认可，原《补 充协议三》第 5.2 条 (回购)中控股股东作 为回购义务人的相关 条款及约定仍持续有 效。 1.4 虽有前述约定，若 公司本次挂牌申请提 股东 大会 特别 权利 3.1 股东大会：(b)股东大会法定人数 公司股东大会会议 (包括临时股东大会会议)必须经持有二分之一以上表决权的股东出席方为有效,公司及公司股东仅 受满足本条规定且有效召开的股东大会会议上通过的决议的约束。就任何股东大会的召开，公司应提前与投资方沟通 确认会议召开的时间、地点，投资方确认无异议后方可向全体股东发送正式通知。公司应按照公司章程规定的时间将 会议召开的时间、地点和审议的事项通知各个股东 (采取书面加电话通知的方式)。如公司未能提前与投资方确认股东 大会的会议时间和地点，导致投资方未能参加股东大会的，股东大会会议不得召开，且即使召开股东大会会议，其作 出的任何决议无效。 (c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多 笔相关交易 )，必须经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过(且包括投资方同意)方可进行…… 否 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 董事会的组成人数为九 (9)人，其中(i)控股股东有权提名董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)投资方有权提名董事一(1) 人 (“创新智连事”)、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)有权提名董事一(1)人(“达晨董事”，创新智连董事合 称“投资方董事” )，(iii)独立董事三(3)人，均由公司提名。如果投资方不再提名董事,投资方仍有权委派一名董事会观 察员列席公司董事会会议。各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司董事会的组成符合本第 3.2(b)条规定，包 括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本第 3.2(b)条目的而行使表决权。…… (d)董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还 是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事(且包括创新智 连董事 )同意方为有效并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的,则在经公司董事会二分之 一以上董事同意后才可递交股东大会进行审议： …… 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-93 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 信息 权与 检查 权 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，公司应向投资方提供以下文件或信息，且公司和实际 控制人应促成公司的董事会、首席财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，公司应允许，且控股股东应确保集团公司将 允许，投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允许投资方及其 代表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和情况。公司应允许， 且控股股东应确保集团公司，在此过程中向投资方及其授权代表提供合理的充分合作； …… 否 交 后 未 能 获 得 受 理 (以监管机构出具的 不予受理函为准 )、被 撤回或主动撤回、被 终止审查或者不予批 准 或 不 予 注 册 或 挂 牌、或在 2025 年 10 月 31 日之前未完成 挂牌 (以较早时间为 准 )，则已终止的股东 特殊权利条款自动恢 复法律效力且视为从 未 失 效 或 被终 止 ;相 关方有权按照原协议 约定提出权利主张， 以使相关方重新取得 其根据本协议所终止 的股东特殊权利条款 的相关内容的权利， 本协议各方应当予以 配合。 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时所持 公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份，公司不应，且控股股东应 确保公司不会，在投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购人”)。…… 否 领售 权 5.4 领售权：各方确认，当有第三方拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控制权或全部或 实质上全部的股份或资产或业务 )时，投资方有权向公司届时的全体股东发出书面通知，要求公司届时的全体股东同时、 并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份。为此目的，公司届时的全体股 东应同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通过出售公司股份 /资产的决议、签署相关股份/ 资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如因某一或全部公司其他股东的原因导致本条约 定的收购无法完成，则该公司股东有义务按本协议本条前述规定中买方提出的收购价格购买同意该收购的股东所持有 的公司的全部或部分股份。 否 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：集团公司和实际控制人同意，除非本协议另有约定，如果集团公司或实际控制人在增资交易之前或 在增资交易中给予公司现有股东或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的特权、豁免、优先权等任何权利和待 遇，则投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-94 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款、员工持股计划反稀释条款等。在公司向全国中小企业股份 转让系统提交挂牌申请时，公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 13、宏升投资 宏升投资与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关于顺科智 连技术股份有限公司之增资协议》（ 2023 年 9 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2023 年 9 月）、《关 于顺科智连技术股份有限公司之股份回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司之股东特殊权利条款解除协议》 （ 2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求集团公司及/或控股股东(“回购义务人”)按投资方的要求回 购其所持的全部或部分公司股份 ; (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中 国证监会或证券交易所受理，或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市; (ii)集团公司或控股股东严重违反交易文件或严重违反法律法规,或被刑事调查或受到行政、刑事处罚; (iii)任何其他股东要求回购股份; (iv)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为; (v)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告; (vi)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外)； (vii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 1.2 各方同意，除本 协 议 第 1.3 条 约 定 的外，原《增资协议》 第 8.7 条、第 10.2 条关于集团公司的连 带责任、《补充协议 一》第 2.2 条(股份反 稀释 )、第 2.4 条(投资 方股份权利 )中集团 公司的义务、第 3.1 条 (股东大会)、第 3.2 顺科智连及 其子公司 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-95 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 投资 方股 份权 利 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方自其交割日起持有的公司股份以及基于该 等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同意并确认，投资 方或投资方股份享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规、公司章程或创始股东和 /或公司等方与部分股东 书面约定等法律文件的限制，集团公司及控股股东应确保本协议约定内容在公司及公司股东层面可以得到顺利执行， 以确保本协议项下约定的赋予投资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳 是 条 (董事会)、第 3.4 条 (信息权与检查权)、 第四条 (股份变动)、 第 5.3(公司清算)、第 5.4 条(领售权)、第 6.1 条 (员工期权计划)、 第 6.2 条(尽职和竞业 禁止 )关于集团公司 的促成义务、第 72 条 (违约赔偿)关于集 团公司的连带赔偿责 任、第 10.2 条(完整协 议 )、第 10.3 条(最优 惠待遇 )及其他可能 构 成 公 司 挂牌 /上市 的法律障碍或对公司 挂牌、上市进程造成 不利影响的条款，均 自公司提交挂牌申请 材料并获得受理之日 起无条件不可撤销地 终止且自始无效。 1.3 各方同意，原《补 顺科智连及 其子公司 否 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平台(以 实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )(统称“转让限制义务人”)不得将其直接或间接持有的公司股份 以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)，不论在转让发生 时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义务人不得通过处置任何持股主体的股份 /财产份额的方式规避 上述转让限制。 …… (b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方出售给受让 方 (“优先出售权”)。…… 顺科实业、 乾成投资、 领科投资、 惠科投资、 曾志坚、田 忠艳 否 公司 清算 5.3 公司清算：(a)约定分配 各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等；(ii)公司合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控 制权变更、业务整合等 ;(iii)公司或控股股东严重违约或严重违反法律法规或实际控制人因任何原因无法履职(单独或合 称“清算事件” )的情况下，公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工 及税务责任 )后，剩余的资产(“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配： 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-96 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 投资方应优先控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)获得一定数额的优先分配 额 (“投资方优先分配额”)，投资方优先分配额等于其届时所持公司股份所对应的原始认购价款的 100%加上年化 8% 单利以及累计已宣布未分配的股息。 …… 充协议一》第 5.2 条 (回购)中集团公司作 为回购义务人的相关 条款及约定自本协议 生效之日起无条件不 可撤销地终止且自始 无效。控股股东作为 回购义务人的相关条 款和约定自公司 IPO 辅导验收通过之日起 无条件终止且自始无 效，在出现公司主动 撤回 IPO 申报材料、 IPO 审核被终止、被 证券交易所出具审核 不通过意见或中国证 监会不予注册任一情 形时自动恢复。 1.4 如果因任何原因 导致公司的新三板挂 牌申请被否决、终止、 撤回 (无论主动或被 动 )或新三板挂牌后 股份 反稀 释 2.2 股份反稀释：(a)交割日后，公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转换或可 行权为公司股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)不得低于投资方在其投资于公司时的每股 认购价格 (“原认购价格”)，但是经全体股东一致同意的股权激励除外。……(d)投资方因实现反稀释调整需要支付任 何对价的，应由集团公司、控股股东连带地以现金形式补偿投资方。 …… 顺科实业、 乾成投资、 曾志坚、田 忠艳、顺科 智连及其子 公司 否 股东 大会 特别 权利 3.1 股东大会：(b)股东大会法定人数 增资交易完成后，公司股东大会会议 (包括临时股东大会会议)必须经持有二分之一以上表决权的股东出席方为有效,公 司及公司股东仅受满足本条规定且有效召开的股东大会会议上通过的决议的约束。就任何股东大会的召开，公司应提 前与投资方沟通确认会议召开的时间、地点、审议的事项，然后方可向全体股东发送正式通知。公司应按照公司章程 规定的时间将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各个股东 (采取书面加电话通知的方式)。如公司未能提前与投 资方确认股东大会的会议时间和地点，导致投资方未能参加股东大会的股东大会会议不得召开，且即使召开股东大会 会议，其作出的任何决议无效。 (c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多 笔相关交易，并且以下公司均包含其他集团公司 ),必须经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过方可进行：…… 否 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 增资交易完成后， (i)控股股东有权提名董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)先进制造产业投资基金二期(有限合伙)有权 提名董事一 (1)人(“先进制造董事”)、天津创新智连企业管理合伙企业(有限合伙)有权提名一(1)位董事(“创新智连董 事” )、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)有权提名董事一(1)人(“达晨董事”，与创新智连董事、先进制造董 事合称“投资方董事” )，(iii)独立董事均由公司提名。各方同意将采取一切必要的措施与行动确保公司董事会的组成 符合本第 3.2(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本第 3.2(b)条目的而行使表决权。…… (d)董事会特别决议事项 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-97 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还 是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事(且包括先进制 造董事 )同意方为有效并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的,则在经公司董事会二分之 一以上董事同意后才可递交股东大会进行审议： …… 非因公司股票在深圳 证券交易所、上海证 券交易所、北京证券 交易所上市而终止挂 牌，则自前述任一情 形发生之日起 (以孰 早为准 )，本条前述已 终止的相关特殊权利 条 款 应 自 动 恢 复 效 力。 信息 权与 检查 权 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，公司应向投资方提供以下文件或信息，且公司和实际 控制人应促成公司的董事会、首席财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，公司应允许，且控股股东应确保集团公司将 允许，投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允许投资方及其 代表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和情况。公司应允许， 且控股股东应确保集团公司，在此过程中向投资方及其授权代表提供合理的充分合作； …… 否 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时所持 公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份，公司不应，且控股股东应 确保公司不会，在投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购人”)。…… 否 领售 权 5.4 领售权：各方确认，当有第三方拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控制权或全部或 实质上全部的股份或资产或业务 )时，投资方有权向公司届时的全体股东发出书面通知，要求公司届时的全体股东同时、 并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份。为此目的，公司届时的全体股 东应同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通过出售公司股份 /资产的决议、签署相关股份/ 资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如因某一或全部公司其他股东的原因导致本条约 定的收购无法完成，则该公司股东有义务按本协议本条前述规定中买方提出的收购价格购买同意该收购的股东所持有 的公司的全部或部分股份。 否 员工 6.1 员工期权计划：本协议签署前，公司已设立了广州惠科作为员工激励计划的持股平台，合计持有公司 5.1056%的股 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-98 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 期权 计划 份 (对应公司注册资本人民币 693.0000 万元，“员工激励股份”)。如公司未来决定增加员工激励股份，公司及控股股 东承诺不得稀释投资方的股份。 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：集团公司和实际控制人同意，除非本协议另有约定，如果集团公司或实际控制人在增资交易之前或 在增资交易中给予公司现有股东或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的特权、豁免、优先权等任何权利和待 遇，则投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款等。在公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请时， 公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 14、先进制造 先进制造与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、龙科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关 于顺科智连技术股份有限公司之增资协议》（ 2023 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2023 年 8 月）、 《关于顺科智连技术股份有限公司之股份回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司之股东特殊权利条款解除 协议》（ 2025 年 4 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议（二）》（2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出 具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-99 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求控股股东(“回购义务人”)按投资方的要求回购其所持的全部 或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请; (ii)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中 国证监会或证券交易所受理，或未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市； (iii)集团公司或控股股东严重违反交易文件或严重违反法律法规,或被刑事调查或受到行政、刑事处罚； (iv)任何其他股东要求回购股份； (v)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为； (vi)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告； (vii)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外)； (viii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 曾志坚、田忠艳、顺科 实业、乾成投资作为回 购义务人的相关条款 和约定在公司提交上 市申请材料且被受理 之日起效力终止并自 始无效，在出现如下任 一情形时自动恢复： （ i）公司向证券交易 所递交的上市申请被 公司主动撤回、被动撤 回、被中止审核且 6 个月内未恢复审核、或 未获得中国证监会和 / 或有关证券交易所审 核通过、核准、注册； （ ii）公司获得中国证 监会或有关证券交易 所审核通过并领取注 册的批文之日起 12 个 月内未在有关证券交 易所成功挂牌交易；或 （ iii）其他上市不成功 的情形。 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-100 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平台(以 实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )(统称“转让限制义务人”)不得将其直接或间接持有的公司股份 以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)，不论在转让发生 时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义务人不得通过处置任何持股主体的股份 /财产份额的方式规避 上述转让限制。 …… 顺科实 业、乾成 投资、领 科投资、 惠科投 资、龙科 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 - 4.2 转让限制：(b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方出售给受让 方 (“优先出售权”)。…… 否 见下述恢复条款 清算 补偿 5.3 清算补偿 (a)约定分配额 在不违反相关法律法规规定及相关证监业务规则的前提下，各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等;(ii)公司 合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控制权变更、业务整合等 (单独或合称“清算事件”)的情况 下 ,公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工及税务责任)后，剩余的资 产 (“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配：…… 投资方有权要求在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现投资方分配额，如投资方未能足额取得该等投资方分 配额的，由控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)从已获得的分配利益中无偿 优先向投资方让与相应金额 ,或就投资方基于清算有权获得的经济利益，由控股股东、持股平台(以控股股东在持股平 台中拥有完全处分权的份额为限 )优先向投资方补足直至其获得等于该等经济利益的相应金额。 是 - 信息 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 顺科实 是 - ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-101 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 权与 检查 权 在不违反相关法律法规规定、政策性文件、证监会或全国中小企业股份转让系统规则、监管指导意见及公司生效制度 的前提下，自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，控股股东应尽力协调公司的董事会、首席 财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在不违反相关法律法规规定、政策性文件、证监会或全国中小企业股份转让系统规则、监管指导意见及公司生效制 度的前提下，在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，控股股东应尽力协调集团公司将 允许投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允许投资方及其代 表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和情况。 …… 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 员工 期权 计划 6.1 员工期权计划：本协议签署前，公司已设立了广州惠科、广州龙科作为员工激励计划的持股平台，合计持有公司 注册资本人民币 693.0000 万元(“员工激励股份”)。如公司上市前决定增加员工激励股份，控股股东承诺根据公司需 求，以其持有的部分公司股份作为激励股份来源，但不得影响其控股地位。 是 - 股份 反稀 释权 2.2 股份反稀释：(a)交割日后，若公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转换或 可行权为公司股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)低于投资方在其投资于公司时的每股认 购价格 (“原认购价格”)的(“低价增资”)，投资方有权按照本第 2.2 条(c)款行使反稀释权，但是经全体股东一致同意 的股权激励除外。 ……(c)在低价增资中,投资方有权要求控股股东以现金返还差价的方式对投资方的原认购价格作出调 整 …… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 否 各方同意并确认，本协 议第 2.2 条、第 2.4 条、 第 3.1 条、第 3.2 条、 第 3.5(b)条、第 3.5(c) 条 、 第 4.2(b) 条 、 第 4.2(c)条、第 4.2(d)条、 第 4.3 条、第 5.2(c)条、 第 5.2(d) 条 、 第 5.4 条、第 10.3 条的约定 (“挂牌终止条款”)在 公司向全国中小企业 股份转让系统递交挂 牌申请材料并被受理 投资 方股 份权 利 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方自其交割日起持有的公司股份以及基于该 等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同意并确认，投资 方或投资方股份享有本协议中约定的各项权利。如基于法律法规、公司章程或控股股东和 /或公司等方与部分股东书面 约定等法律文件的限制，控股股东应尽最大努力使得本协议约定内容得到顺利执行，以确保本协议项下约定的赋予投 资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 否 股东 大会 特别 3.1 股东大会：(c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多 笔相关交易，并且以下公司均包含其他集团公司 )，必须经公司股东会审议通过方可进行，且控股股东应当事先与先进 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-102 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 权利 制造充分讨论协商并与先进制造达成一致意见后方可对下列事项作出表决：…… 之日自动终止并自始 无效 ,目标公司届时的 全体股东的权利义务 以届时有效的公司章 程规定以及本协议其 他条款约定为准。 各方在此同意并确认， 若挂牌终止条款根据 上述约定被终止效力， 则应在下述任一情形 发生之日起自动恢复 效力，且视为效力终止 之事项自始未发生，因 本协议之目的所发生 的终止期间内产生违 约的 ,守约方均可以依 据本协议向违约方主 张违约责任及损害赔 偿责任，有关期间自动 顺延 (但如触发本条第 (e)项约定的情形的，从 其约定，不再适用本 条 )： (i)公司向全国中小企 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 增资交易完成后， (i)控股股东有权推荐董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)投资方有权推荐董事一(1)人(“先进制造董 事” )、天津创新智连企业管理合伙企业(有限合伙)有权推荐一(1)位董事(“创新智连董事”)、深圳市达晨创通股权投 资企业 (有限合伙)有权推荐董事一(1)人(“达董事”，与创新智连董事、先进制造董事合称“投资方董事”)，(iii)独立 董事均由公司推荐。董事均经公司股东大会选举产生 ,控股股东同意在选举董事的股东大会会议上投赞成票给先进制造 推荐的候选人。 …… (d)董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还 是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事同意方为有效 并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的，则在经公司董事会二分之一以上董事同意后才 可递交股东大会进行审议。控股股东承诺，其提名或委派的董事 (“管理层董事”)应当事先与先进制造董事充分讨论 协商并与先进制造董事达成一致意见后方可对下列事项作出表决： …… 否 其他 保障 权利 3.5 其它：(b)保障措施 就股东大会或董事会决议事项中 ,须控股股东或管理层董事与投资方或其委派的先进制造董事保持一致意见的事项,控 股股东或管理层董事应与先进制造或先进制造董事进行充分沟通，确保能够实现本协议约定 ;如投资方或先进制造董事 不同意的，控股股东、持股平台 (控股股东应确保持股平台)应采取所需必要行动使得确保公司股东大会或董事会无法 通过相关的股东大会决议或董事会决议。 (c)投资方董事保护 控股股东应促使集团公司为投资方董事提供适用法律许可的最大的免责保护 (包括但不限于为公司董事购买董事责任 险等 )。 否 转让 限制 4.2 转让限制：(b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-103 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方出售给受让 方 (“优先出售权”)。…… 业股份转让系统的挂 牌申请未被受理、被劝 退、被撤回、中止审核 且 6 个月内未恢复审 核，或者被否决、终止 审查、不予通过等最终 未实现在全国中小企 业股份转让系统挂牌 的情形； (ii)公司在全国中小企 业股份转让系统终止 挂牌；但各方因公司股 票在深圳证券交易所、 上海证券交易所、北京 证券交易所上市另行 达成其他安排的，从其 安排。 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时所持 公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份 ,控股股东应确保公司不会在 投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购人”)。 (b)权利行使 在公司实现合格的首次公开发行之前，拟发行股份 (“拟议发行”)前至少二十(20)个工作日(或投资方同意的更短时间)， 控股股东应确保公司向所有投资方送达关于拟议发行的书面通知 (“发行通知”)，发行通知应列明：(i)此次发行股份 的数量、类型及条款： (ii)该拟议发行实施后公司能够收到的对价;和(iii)认购人(如有)的基本信息。…… 否 股份 回购 权 5.2 回购：(c)如回购义务人未能按照本协议第 5.2(a)(b)条的要求履行其回购义务，投资方有权向第三方进行出售,并要 求回购义务人就出售所得与回购价格的差额继续承担补足支付义务，控股股东及其关联方 (控股股东应促使其关联方) 应同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通过出售公司股份的决议、签署相关股份转让合同 及办理登记手续等。为避免疑义，无论控股股东是否履行上述约定均不影响各回购义务人回购责任的承担。 (d)控股股东应确保投资方拥有优先于控股股东、持股平台(以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)的 优先分配权，即在支付法定优先的税费和外部债务后，投资方有权优先于控股股东、持股平台 (以实际控制人控股股东 在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )获得回购价款(如构成清算事件的,如投资方根据本协议第 5.3 条可取得的投 资方优先分配额高于本协议第 5.2(a)条规定的回购价格,则应按照本协议第 5.3 条的规定向投资方分配该等较高的投资 方优先分配额 )。投资方应获得的回购价款支付完毕后，剩余的资产再根据本协议第 5.2 条、5.3 条的约定在控股股东、 持股平台之间进行分配。 否 领售 权 5.4 领售权：(a)各方确认，当有第三方(“买方”)拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控 制权或全部或实质上全部的股份或资产或业务时，投资方有权向控股股东、持股平台发出书面通知，要求控股股东、 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-104 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 持股平台同时、并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份 (其中，持股平台 以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )，为此目的，控股股东可以行使优先购买权，如控股股东在收 到投资方通知之日起 10 日内未书面回复要求行使优先购买权、或在收到投资方通知之日起 60 日内未足额支付相应的 购买价款的，控股股东、控股股东应确保持股平台同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通 过出售公司股份 /资产的决议、签署相关股份/资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如 因控股股东或持股平台的原因导致本条约定的收购无法完成，则控股股东和持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有 完全处分权的份额为限 )有义务按本协议本条前述规定中买方提出的收购价格购买投资方所持有的公司的全部或部分 股份。 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：控股股东同意，除非本协议另有约定，如果公司或控股股东在增资交易之前或在增资交易中给予公 司现有股东 (包括直接或间接股东，因股权激励计划持股的员工除外)或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的 特权、豁免、优先权等任何权利和待遇，或在增资交易后的后续融资中引入的其他投资人所享有的权利 (无论该等权利 是根据法律法规规定获取的或以签署协议、备忘录、承诺函等方式由公司和或控股股东所直接或间接给予的 )，则控股 股东应，且控股股东促使公司，给予投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款等。在公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请时， 公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 15、粤财互联 粤财互联与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关于顺科智 连技术股份有限公司之增资协议》（ 2023 年 8 月）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2023 年 8 月）、《关 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-105 于顺科智连技术股份有限公司之股份回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司之股东特殊权利条款解除协议》 （ 2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求集团公司及/或控股股东(“回购义务人”)按投资方的要 求回购其所持的全部或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前 被中国证监会或证券交易所受理，或未能在 2026 年 12 月 31 日前完成合格上市; (ii)集团公司或控股股东严重违反交易文件或严重违反法律法规，或被刑事调查或受到行政、刑事处罚; (iii)任何其他股东要求回购股份; (iv)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为; (v)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告; (vi)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外); (vii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 1.2 各方同意，除本协议第 1.3 条约定的外，原《增资 协议》第 86 条、第 8.7 条、 第 10.2 条三个条款中关于 集团公司的连带责任、《补 充协议一》第 2.2 条(股份反 稀释 )、第 2.4 条(投资方股 份权利 )、第 3.1 条(股东大 会 )、第 3.2 条(董事会)、第 3.4 条(信息权与检查权)、第 四条 (股份变动)、第 5.3 条 (公司清算)、第 5.4 条(领售 权 )、第 6.1 条(员工期权计 划 )、第 7.2 条中集团公司的 连带赔偿责任、第 10.2 条 (完整协议)、第 10.3 条(最优 惠待遇 )、第 104 条及任何 其他可能构成公司在全国 中小企业股份转让系统股 票挂牌、转让 (以下简称“挂 牌” )及合格首次公开发行 顺科智连 及其子公 司 否 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平 台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)(统称“转让限制义务人”)不得将其直接或间接持有 的公司股份以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)， 不论在转让发生时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义务人不得通过处置任何持股主体的股 份 /财产份额的方式规避上述转让限制。…… (b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”) 直接或间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 顺科实 业、乾成 投资、领 科投资、 惠科投 资、曾志 坚、田忠 艳 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-106 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买 权的投资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方 出售给受让方 (“优先出售权”)。…… 股票并上市 (以下简称“上 市”或“ IPO”)的法律障碍 或对公司挂牌、上市进程造 成任何不利影响的条款 (本 协议第 1.3 条约定的控股股 东回购义务的相关条款除 外 )，均自公司提交新三板 挂牌申请材料并获得受理 (以获得正式受理文件为准) 之日起无条件终止且自始 无效，投资方与之相关的权 利仅限于《公司法》等法律 法规、规范性文件及《顺科 智连技术股份有限公司章 程》《顺科智连技术股份有 限公司股东大会议事规则》 《顺科智连技术股份有限 公司董事会议事规则》《顺 科智连技术股份有限公司 监事会议事规则》等公司制 度文件以及本协议所载。但 如果因任何原因导致公司 的新三板挂牌申请被否决、 终止、撤回 (无论主动或被 公司 清算 5.3 公司清算：(a)约定分配 各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等；(ii)公司合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产 权、控制权变更、业务整合等 ;(iii)公司或控股股东严重违约或严重违反法律法规或实际控制人因任何原因无法 履职 (单独或合称“清算事件”)的情况下，公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的 债务 (包括有关员工及税务责任)后，剩余的资产(“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配： 投资方应优先控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)获得一定数额的优先 分配额 (“投资方优先分配额”)，投资方优先分配额等于其届时所持公司股份所对应的原始认购价款的 100%加 上年化 8%单利以及累计已宣布未分配的股息。…… 否 股份 反稀 释 2.2 股份反稀释：(a)交割日后，公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转 换或可行权为公司股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)不得低于投资方在其投资于 公司时的每股认购价格 (“原认购价格”)，但是经全体股东一致同意的股权激励除外。……(d)投资方因实现反 稀释调整需要支付任何对价的，应由集团公司、控股股东连带地以现金形式补偿投资方。 …… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳、顺 科智连及 其子公司 否 投资 方股 份权 利 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方自其交割日起持有的公司股份以及基 于该等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同意并 确认，投资方或投资方股份享有本协议中约定的各项特殊权利。如基于法律法规、公司章程或创始股东和 /或公 司等方与部分股东书面约定等法律文件的限制，集团公司及控股股东应确保本协议约定内容在公司及公司股东 层面可以得到顺利执行，以确保本协议项下约定的赋予投资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 否 股东 大会 特别 权利 3.1 股东大会：(b)股东大会法定人数 增资交易完成后，公司股东大会会议 (包括临时股东大会会议)必须经持有二分之一以上表决权的股东出席方为有 效 ,公司及公司股东仅受满足本条规定且有效召开的股东大会会议上通过的决议的约束。就任何股东大会的召 开，公司应提前与投资方沟通确认会议召开的时间、地点、审议的事项，然后方可向全体股东发送正式通知。 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-107 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 公司应按照公司章程规定的时间将会议召开的时间、地点和审议的事项通知各个股东 (采取书面加电话通知的方 式 )。如公司未能提前与投资方确认股东大会的会议时间和地点，导致投资方未能参加股东大会的股东大会会议 不得召开，且即使召开股东大会会议，其作出的任何决议无效。 (c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易 还是多笔相关交易，并且以下公司均包含其他集团公司 ),必须经代表公司三分之二以上表决权的股东表决通过方 可进行： …… 动 )或新三板挂牌后非因公 司股票在深圳证券交易所、 上海证券交易所、北京证券 交易所上市而终止挂牌的， 则自前述任一情形发生之 日起 (以孰早为准)，本条前 述已终止的全部条款应自 动恢复效力，自始有效并具 有追溯力。 1.3 各方同意， 原《补充协 议一》第 5.2 条(回购)、 《回 购延期协议》第 1.2 条(股 份回购触发时间 )两个条款 中集团公司作为回购义务 人的相关条款及约定自本 协议签订之日起无条件不 可撤销地终止且自始无效， 但如果因任何原因导致本 协议签订之日起 6 个月内公 司仍未提交新三板挂牌申 请材料并获得受理 (以获得 正式受理文件为准 )，则自 前述期限届满之日起，本条 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 增资交易完成后， (i)控股股东有权提名董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)先进制造产业投资基金二期(有限合伙) 有权提名董事一 (1)人(“先进制造董事”)、天津创新智连企业管理合伙企业(有限合伙)有权提名一(1)位董事(“创 新智连董事” )、深圳市达晨创通股权投资企业(有限合伙)有权提名董事一(1)人(“达晨董事”，与创新智连董事、 先进制造董事合称“投资方董事” )，(iii)独立董事均由公司提名。各方同意将采取一切必要的措施与行动确保 公司董事会的组成符合本第 3.2(b)条规定，包括但不限于在任命与选举公司董事的会议上为实现本第 3.2(b)条目 的而行使表决权。 …… (d)董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一 交易还是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事 (且包括先进制造董事)同意方为有效并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的,则在 经公司董事会二分之一以上董事同意后才可递交股东大会进行审议： …… 否 信息 权与 检查 权 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，公司应向投资方提供以下文件或信息，且公司 和实际控制人应促成公司的董事会、首席财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，公司应允许，且控股股东应确保集团 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-108 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 公司将允许，投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允 许投资方及其代表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和 情况。公司应允许，且控股股东应确保集团公司，在此过程中向投资方及其授权代表提供合理的充分合作； …… 前述已终止的集团公司回 购义务相关条款应自动恢 复效力，自始有效并具有追 溯力 ;控股股东作为回购义 务人的相关条款和约定自 公 司 正 式 向 交 易 所 提 交 IPO(指在上海证券交易所、 深圳证券交易所或北京证 券交易所上市 )申请材料并 获正式受理 (以获得正式受 理文件为准 )之日起无条件 终止且自始无效，在出现公 司主动或被动撤回 IPO 申 报材料、 IPO 审核被终止、 被证券交易所出具审核不 通过意见或中国证监会不 予注册、证监会注册决定有 效期内未发行股票并上市 交易任一情形时 (以早为准) 自动恢复，并应视为自始有 效并具有追溯力。 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时 所持公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份，公司不应，且 控股股东应确保公司不会，在投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购 人” )。…… 否 领售 权 5.4 领售权：各方确认，当有第三方拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控制权或 全部或实质上全部的股份或资产或业务 )时，投资方有权向公司届时的全体股东发出书面通知，要求公司届时的 全体股东同时、并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份。为此目 的，公司届时的全体股东应同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通过出售公司股份 / 资产的决议、签署相关股份 /资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如因某一或全 部公司其他股东的原因导致本条约定的收购无法完成，则该公司股东有义务按本协议本条前述规定中买方提出 的收购价格购买同意该收购的股东所持有的公司的全部或部分股份。 否 员工 期权 计划 6.1 员工期权计划：本协议签署前，公司已设立了广州惠科作为员工激励计划的持股平台，合计持有公司 5.1056% 的股份 (对应公司注册资本人民币 693.0000 万元，“员工激励股份”)。如公司未来决定增加员工激励股份，公 司及控股股东承诺不得稀释投资方的股份。 否 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：集团公司和实际控制人同意，除非本协议另有约定，如果集团公司或实际控制人在增资交易 之前或在增资交易中给予公司现有股东或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的特权、豁免、优先权等 任何权利和待遇，则投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款等。在公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请时， ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-109 公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 16、中交基金 中交基金与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、龙科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《关 于顺科智连技术股份有限公司之增资协议》（ 2023.11.27）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议》（2023.11.27）、 《关于顺科智连技术股份有限公司之股份回购延期协议》（ 2024.12.31）、《顺科智连技术股份有限公司之股东特殊权利条款解除协议》 （ 2025.4.30）、《关于顺科智连技术股份有限公司之增资协议补充协议（二）》（2025.4.30），截至本审核问询函回复出具日，上述 协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求控股股东(“回购义务人”)按投资方的要求回购其所持的全部 或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向全国中小企业股份转让系统递交挂牌申请; (ii)截至 2025 年 12 月 31 日公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件，或未能在 2026 年 6 月 30 日前被中 国证监会或证券交易所受理，或未能在 2027 年 12 月 31 日前完成合格上市； (iii)集团公司或控股股东严重违反交易文件或严重违反法律法规,或被刑事调查或受到行政、刑事处罚； (iv)任何其他股东要求回购股份； (v)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为； (vi)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告； (vii)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外)； (viii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 曾志坚、田忠艳、顺科 实业、乾成投资作为回 购义务人的相关条款 和约定在公司提交上 市申请材料且被受理 之日起效力终止并自 始无效，在出现如下任 一情形时自动恢复： （ i） 公司向证券交易 所递交的上市申请被 公司主动撤回、被动撤 回、被中止审核且 6 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-110 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 (c)如回购义务人未能按照本协议第 5.2(a)(b)条的要求履行其回购义务，投资方有权向第三方进行出售。为避免疑义， 无论控股股东是否履行上述约定均不影响各回购义务人回购责任的承担。 个月内未恢复审核、或 未获得中国证监会和 / 或有关证券交易所审 核通过、核准、注册； （ ii）公司获得中国证 监会或有关证券交易 所审核通过并领取注 册 的 批 文 之 日 起 12 个月内未在有关证券 交易所成功挂牌交易； 或（ iii）其他上市不成 功的情形 转让 限制 4.2 转让限制：(a)锁定 除非取得投资方的事先书面同意或交易文件另有约定 ,增资交易完成后至合格上市完成之前，控股股东、持股平台(以 实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )(统称“转让限制义务人”)不得将其直接或间接持有的公司股份 以直接或间接的方式进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其它方式加以处分 (统称“转让”)，不论在转让发生 时实际控制人是否在公司任职。为避免疑义，转让限制义务人不得通过处置任何持股主体的股份 /财产份额的方式规避 上述转让限制。 …… 顺科实 业、乾成 投资、领 科投资、 惠科投 资、龙科 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 - 4.2 转让限制：(b)优先购买权 在遵守与执行第 4.2(a)条规定的前提下，投资方依据本第 4.2(b)条的规定对转让限制义务人(此时称“转让方”)直接或 间接出售的公司股份有优先购买权。 …… (c)优先出售权 在满足第 4.2(a)条和第 4.2(b)条的前提下，如存在任何未被行使优先购买权的拟出售股份,则放弃行使优先购买权的投 资方有权但无义务以转让通知中载明的价格和其它条款和条件将其所持的全部或部分股份优先于转让方出售给受让 否 见下述恢复条款 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-111 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 方 (“优先出售权”)。…… 清算 补偿 5.3 清算补偿 (a)约定分配额 在不违反相关法律法规规定及相关证监业务规则的前提下，各方同意，在公司发生： (i)清算、解散、停业等;(ii)公司 合并、重组、收购、处置全部或大部分资产或知识产权、控制权变更、业务整合等 (单独或合称“清算事件”)的情况 下 ,公司的资产根据适用法律规定的优先顺序支付清算费用和偿还公司的债务(包括有关员工及税务责任)后，剩余的资 产 (“可分配资产”)应依据以下分配方案进行分配：…… 投资方有权要求在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现投资方分配额，如投资方未能足额取得该等投资方分 配额的，由控股股东、持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限)从已获得的分配利益中无偿 优先向投资方让与相应金额 ,或就投资方基于清算有权获得的经济利益，由控股股东、持股平台(以控股股东在持股平 台中拥有完全处分权的份额为限 )优先向投资方补足直至其获得等于该等经济利益的相应金额。 是 - 员工 期权 计划 6.1 员工期权计划：本协议签署前，公司已设立了广州惠科、广州龙科作为员工激励计划的持股平台，合计持有公司 注册资本人民币 693.0000 万元(“员工激励股份”)。如公司上市前决定增加员工激励股份，控股股东承诺根据公司需 求，以其持有的部分公司股份作为激励股份来源，但不得影响其控股地位。 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 是 - 股份 反稀 释权 2.2 股份反稀释：(a)交割日后，若公司增资或新增股份(包括但不限于新增注册资本、发行可转债或其他任何可转换或 可行权为公司股份的证券 )所对应的新增股份的每股认购价格(“新认购价格”)低于投资方在其投资于公司时的每股认 购价格 (“原认购价格”)的(“低价增资”)，投资方有权按照本第 2.2 条(c)款行使反稀释权，但是经全体股东一致同意 的股权激励除外。 ……(c)在低价增资中,投资方有权要求控股股东以现金返还差价的方式对投资方的原认购价格作出调 整 …… 顺科实 业、乾成 投资、曾 志坚、田 忠艳 否 (d)各方同意并确认，本 协议第 2.2 条、第 2.4 条 、 第 3.1 条 、 第 3.2(b)、第 3.2(c)条、 第 3.2(d)条、第 3.4 条、 第 4.2(b)条、第 4.2(c) 条、第 4.2(d)条、第 4.3 条、第 5.2(d)条、第 5.4 投资 方股 份权 2.4 投资方股份权利：投资方在本协议下享有的权利延伸至且适用于投资方自其交割日起持有的公司股份以及基于该 等股份通过公司利润或资本公积金转增注册资本、反稀释调整等类似方式新取得的公司股份。各方同意并确认，投资 方或投资方股份享有本协议中约定的各项权利。如基于法律法规、公司章程或控股股东和 /或公司等方与部分股东书面 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-112 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 利 约定等法律文件的限制，控股股东应尽最大努力使得本协议约定内容得到顺利执行，以确保本协议项下约定的赋予投 资方或投资方股份的任何权利能够充分实现。 …… 条、第 10.3 条的约定 (“挂牌终止条款”)在 公司向全国中小企业 股份转让系统递交挂 牌申请材料并被受理 之日自动终止并自始 无效 ,目标公司届时的 全体股东的权利义务 以届时有效的公司章 程规定以及本协议其 他条款约定为准。 各方在此同意并确认， 在下述任一情形发生 之日起，本补充协议挂 牌终止条款及《补充协 议一》自动恢复效力 (如条款存在冲突的， 以《补充协议一》为 准 )，且视为协议解除 或效力终止之事项自 始未发生，因《补充协 议一》解除期间或本协 议之目的所发生的终 止期间内产生违约的， 股东 大会 特别 权利 3.1 股东大会：(c)特别决议事项 任何可影响公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还是多 笔相关交易，并且以下公司均包含其他集团公司 )，必须经公司股东会审议通过方可进行，且控股股东应当事先与先进 制造充分讨论协商并与先进制造达成一致意见后方可对下列事项作出表决： …… 否 董事 会特 别权 利 3.2 董事会：(b)董事会的组成 增资交易完成后， (i)控股股东有权推荐董事四(4)人(“管理层董事”)，(ii)投资方有权推荐董事一(1)人(“先进制造董 事” )、天津创新智连企业管理合伙企业(有限合伙)有权推荐一(1)位董事(“创新智连董事”)、深圳市达晨创通股权投 资企业 (有限合伙)有权推荐董事一(1)人(“达董事”，与创新智连董事、先进制造董事合称“投资方董事”)，(iii)独立 董事均由公司推荐。董事均经公司股东大会选举产生 ,控股股东同意在选举董事的股东大会会议上投赞成票给先进制造 推荐的候选人。 …… (d)董事会特别决议事项 任何影响或涉及公司及其他集团公司的下列行为和交易 (无论是否通过修改公司章程还是其他方式，无论是单一交易还 是多笔相关交易 )(下列行为和交易提及的公司均应包含集团公司)，必须经公司董事会二分之一以上董事同意方为有效 并可进行，如根据法律法规的要求有关事项需要提交股东大会审议的，则在经公司董事会二分之一以上董事同意后才 可递交股东大会进行审议。控股股东承诺，其提名或委派的董事 (“管理层董事”)应当事先与先进制造董事充分讨论 协商并与先进制造董事达成一致意见后方可对下列事项作出表决： …… 否 信息 权与 检查 权 3.4 信息权与检查权：(a)信息权 在不违反相关法律法规规定、政策性文件、证监会或全国中小企业股份转让系统规则、监管指导意见及公司生效制度 的前提下，自交割日起至公司合格上市前，只要投资方依然持有公司股份，控股股东应尽力协调公司的董事会、首席 财务官和 /或财务负责人向投资方及时提供以下文件或信息：…… (b)检查权 (i)在不违反相关法律法规规定、政策性文件、证监会或全国中小企业股份转让系统规则、监管指导意见及公司生效制 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-113 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 度的前提下，在集团公司的正常工作时间内，在不影响集团公司正常运营的基础上，控股股东应尽力协调集团公司将 允许投资方或其授权代表检查集团公司的设施、账簿及会计记录，核查集团公司的财产和资产，并允许投资方及其代 表与相关董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行讨论集团公司的业务、经营和情况。 …… 守约方均可以依据本 协议或《补充协议一》 向违约方主张违约责 任及损害赔偿责任 ,有 关期间自动顺延 (但如 触发本条第 (e)项约定 的情形的，从其约定， 不再适用本条 )： (i)公司向全国中小企 业股份转让系统的挂 牌申请未被受理、被劝 退、被撤回、中止审核 且 6 个月内未恢复审 核，或者被否决、终止 审查、不予通过等最终 未实现在全国中小企 业股份转让系统挂牌 的情形 ; (ii)公司非因公司股票 在深圳证券交易所、上 海证券交易所、北京证 券交易所上市而在全 国中小企业股份转让 系统终止挂牌。 优先 认购 权 4.3 优先认购权：(a)权利内容 除非公司已根据本第 4.3 条的规定在此之前向投资方发出要约，该要约使投资方有权(“优先认购权”)按其届时所持 公司股份比例、以与公司拟向认购人提出的相同发行条件和对价购买相应数量的公司股份 ,控股股东应确保公司不会在 投资方确认放弃或行使优先认购权前，发行任何类型的股份给任何人 (“认购人”)。 (b)权利行使 在公司实现合格的首次公开发行之前，拟发行股份 (“拟议发行”)前至少二十(20)个工作日(或投资方同意的更短时间)， 控股股东应确保公司向所有投资方送达关于拟议发行的书面通知 (“发行通知”)，发行通知应列明；(i)此次发行股份 的数量、类型及条款： (ii)该拟议发行实施后公司能够收到的对价;和(iii)认购人(如有)的基本信息。…… 否 股份 回购 权 5.2 回购：(d)控股股东应确保投资方拥有优先于控股股东、持股平台(以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份 额为限 )的优先分配权，即在支付法定优先的税费和外部债务后，投资方有权优先于控股股东、持股平台(以实际控制 人控股股东在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )获得回购价款(如构成清算事件的,如投资方根据本协议第 5.3 条 可取得的投资方优先分配额高于本协议第 5.2(a)条规定的回购价格,则应按照本协议第 5.3 条的规定向投资方分配该等 较高的投资方优先分配额 )。投资方应获得的回购价款支付完毕后，剩余的资产再根据本协议第 5.2 条、5.3 条的约定 在控股股东、持股平台之间进行分配。 否 领售 权 5.4 领售权：(a)各方确认，当有第三方(“买方”)拟以不低于 40 亿元人民币的估值收购公司(包括但不限于收购公司控 制权或全部或实质上全部的股份或资产或业务时，投资方有权向控股股东、持股平台发出书面通知，要求控股股东、 持股平台同时、并且该等股东有义务按照相同的价格向买方出售其各自持有的公司的全部或部分股份 (其中，持股平台 以实际控制人在持股平台中拥有完全处分权的份额为限 )，为此目的，控股股东可以行使优先购买权，如控股股东在收 到投资方通知之日起 10 日内未书面回复要求行使优先购买权、或在收到投资方通知之日起 60 日内未足额支付相应的 购买价款的，控股股东、控股股东应确保持股平台同意采取一切行动，包括但不限于通过在公司股东大会投赞成票通 过出售公司股份 /资产的决议、签署相关股份/资产转让合同及办理登记手续等。在不违反本条前述规定的前提下，如 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-114 条款 类型 条款内容 义务主 体 是否现 行有效 效力恢复条款 因控股股东或持股平台的原因导致本条约定的收购无法完成，则控股股东和持股平台 (以实际控制人在持股平台中拥有 完全处分权的份额为限 )有义务按本协议本条前述规定中买方提出的收购价格购买投资方所持有的公司的全部或部分 股份。 最优 惠待 遇 10.3 最优惠待遇：控股股东同意，除非本协议另有约定，如果公司或控股股东在增资交易之前或在增资交易中给予公 司现有股东 (包括直接或间接股东，因股权激励计划持股的员工除外)或任何其他投资方比投资方享有的权利更优惠的 特权、豁免、优先权等任何权利和待遇，或在增资交易后的后续融资中引入的其他投资人所享有的权利 (无论该等权利 是根据法律法规规定获取的或以签署协议、备忘录、承诺函等方式由公司和或控股股东所直接或间接给予的 )，则控股 股东应，且控股股东促使公司，给予投资方应自动享有该等更优惠的权利和待遇。 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，以及顺科实业、乾成投资、领科投资、 惠科投资、曾志坚、田忠艳等义务主体关于转让限制条款、公司清算条款等。在公司向全国中小企业股份转让系统提交挂牌申请时， 公司作为义务主体的特殊投资条款均已自始无效，现行有效的条款不存在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 17、华金领翊 华金领翊与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《嘉兴优锐腾 企业管理合伙企业 (有限合伙)、广东顺科实业有限公司、曾志坚与珠海华金领翊新兴科技产业投资基金(有限合伙)关于顺科智连技术股 份有限公司之股份转让协议》（ 2023 年 11 月）、《<嘉兴优锐腾企业管理合伙企业(有限合伙)、广东顺科实业有限公司、曾志坚与珠 海华金领翊新兴科技产业投资基金 (有限合伙)关于顺科智连技术股份有限公司之股份转让协议>之补充协议》（2023 年 3 月）、《关于 顺科智连技术股份有限公司之股份回购延期协议》（ 2024 年 12 月）、《顺科智连技术股份有限公司之股东特殊权利条款解除协议》 （ 2025 年 4 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-115 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现行 有效 效力恢复条款 股份 回购 权 5.2 回购：(a)投资方的回购 如发生以下任一情形 (以较早者为准)，则投资方有权要求集团公司及/或控股股东(“回购义务人”) 按投资方的要求回购其所持的全部或部分公司股份： (i)截至 2025 年 12 月 31 日（最晚申报日）公司未向中国证监会或证券交易所递交上市申请文件或 未能在 2027 年 12 月 31 日（最晚上市日）前完成合格上市; (ii)集团公司或实际控制人严重违反交易文件或严重违反法律法规,或被刑事调查或受到行政、刑事 处罚 ; (iii)任何其他股东要求回购股份; (iv)集团公司与其关联方之间发生对集团公司经营产生重大不利影响的资金占用、交易、担保行为; (v)会计师事务所无法出具无保留意见的审计报告; (vi)集团公司主营业务发生重大变化(投资方同意的除外); (vii)实际控制人因任何原因丧失实际控制地位或无法履职。…… 顺科实业、 乾成投资、 领科投资、 惠科投资、 曾志坚、田 忠艳 是 1.3 各方同意，原《增资及股转协议 补充协议》第 5.2 条(回购)中集团公 司作为回购义务人的相关条款及约 定自本协议签订之日起无条件不可 撤销地终止且自始无效，不附带任何 恢复条件；控股股东作为回购义务人 的相关条款和约定自公司 IPO 辅导 验收通过之日起无条件终止且自始 无效，在出现公司主动撤回 IPO 申报 材料、 IPO 审核被终止、被证券交易 所出具审核不通过意见或中国证监 会不予注册任一情形时自动恢复。 顺科智连及 其子公司 否 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存在《挂牌审 核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 18、田春英 田春英与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连等主体分别签署了《广州合赢投资合伙企业（有 限合伙）与田春英关于顺科智连技术股份有限公司之股份转让协议》（ 2025 年 1 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条 款延期及解除协议》（ 2025 年 2 月），截至本审核问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-116 容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 股份 回购 权 第三条回购与领售 3.1 回购情形 发生下列情形之一的，投资方有权要求标的公司或实际控制人、核心股东回购或收购 (统称“回购”)投资方所持有的标的 公司部分或全部股权 (“回购权”)。 3.1.1 标的公司未在 2025 年 12 月 31 日前取得证券交易所关于公司申报首次公开发行股票并上市的申请受理通知书； 3.1.2 标的公司未在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行并上市； 第四条规范运作承诺 4.1 重大瑕疵情形 标的公司、核心股东或实际控制人承诺依法规范运作，保证自本补充协议签署之日起至投资方对标的公司不享有任何权 益之日止，不存在以下任何一种情形： 4.1.1 集团公司伪造、变造、涂改会计凭证、财务账册 4.1.2 集团公司未按照本补充协议的约定按时向投资方提供财务报表; 4.1.3 集团公司向投资方或会计师事务所提供虚假财务资料或拒不配合投资方了解集团公司经营、财务状况; 4.1.4 集团公司擅自变更重要会计政策(包括收入确认方法等)或会计估计; 4.1.5 集团公司、实际控制人及受实际控制人控制的原股东涉嫌重大违法或故意犯罪，已被相关行政、司法及其他监管机 构或部门立案调查或侦查 ; 4.1.6 集团公司、实际控制人及受实际控制人控制的原股东受到严重的行政处罚(包括但不限于吊销行政许可证照、责令 停产停业 )或者刑事处罚; 4.1.7 集团公司擅自对外提供借款或对外提供担保； 4.1.8 原股东、实际控制人或受其控制或影响的关联方通过虚假交易、关联交易、放弃债权、不当承认债务等方式转移集 团公司资产； 4.1.9 原股东、实际控制人或受其控制或影响的关联方违规占用集团公司资产； 顺科实 业、乾成 投资、领 科投资、 惠科投 资、曾志 坚、田忠 艳 是 2.4 各方同意，原 《补充协议一》第 三 条 ( 回 购 与 领 售 )、第四条(规范 运作承诺 )、《补 充协议二》中标的 公 司 作 为 回 购 义 务 人 的 相 关 条 款 及 约 定 自 本 协 议 签 订 之 日 起 无 条 件 不 可 撤 销 地 终 止且自始无效，不 附 带 任 何 恢 复 条 件；实际控制人、 核 心 股 东 作 为 回 购 义 务 人 的 相 关 条 款 和 约 定 自 标 的公司 IPO 辅导 验 收 通 过 之 日 起 无 条 件 终 止 且 自 始无效，在出现公 司 主 动 撤 回 IPO 顺科智连 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-117 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现 行有效 效力恢复条款 4.1.10 集团公司的重要经营性资产(包括知识产权、不动产等)被相关国家机关或监管机构采取查封、冻结、强制执行以及 限制权利行使的其他措施； 4.1.11 集团公司生产经营活动已连续停止达 6 个月或在任一会计年度内累计停产达 6 个月； 4.1.12 核心股东、实际控制人因婚姻、继承等原因导致集团公司股权结构不稳定或出现重大个人诚信或信用问题; 4.1.13 直接或间接持有标的公司 5%或以上股权的原股东、实际控制人违反本补充协议关于竞业限制、禁止同业竞争的规 定，与集团公司构成同业竞争 ; 4.1.14 实际控制人或受其控制或影响的原股东直接或间接持有的标的集团公司部分或全部股权被质押、冻结或被采取限 制权利的其他措施 ; 4.1.15 集团公司、核心股东、实际控制人严重违反本补充协议、集团公司章程的相关条款的规定。 4.2 限期解决 如果集团公司、核心股东或实际控制人发生或疑似发生上述情形之一，投资方有权选择 (1)要求标的公司及/或核心股东、 实际控制人回购投资方所持标的公司全部或部分股权 ;(2)要求标的公司及/或核心股东、实际控制人在投资方指定期限内采 取有效补救措施消除对公司的不利影响、改正相关行为或事件或解决相关问题 ;(3)委派工作人员或自行委托会计师事务所 对公司进行审计。标的公司、核心股东、实际控制人在投资方指定期限内未采取有效补救措施消除对公司的不利影响、 改正相关行为或解决相关问题的，则每迟延一天应按投资价款的千分之三向投资方支付违约金。 申报材料、 IPO 审 核被终止、被证券 交 易 所 出 具 审 核 不 通 过 意 见 或 中 国 证 监 会 不 予 注 册 任 一 情 形 时 自 动恢复。 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存在《挂牌审 核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。 19、厦门利旋 厦门利旋与顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、龙科投资、曾志坚、田忠艳、顺科智连及其子公司等主体分别签署了《广 州合赢投资合伙企业 (有限合伙)与厦门利旋投资合伙企业(有限合伙)之股权转让协议》（2025 年 3 月）、《关于顺科智连技术股份有限 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-118 公司投资事项之协议书》（ 2025 年 3 月）、《顺科智连技术股份有限公司股东特殊权利条款解除协议》（2025 年 4 月），截至本审核 问询函回复出具日，上述协议中现行有效及附效力恢复条件的特殊投资条款主要内容如下： 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现行有 效 效力恢复条款 股份 回购 权 第三条 回购与领售 3.1 回购情形 各方一致同意，发生下列任意情形时，甲方有权要求乙方和 /或丙方和/或丁方和/或其指定的第三方在甲方指定 的日期回购甲方持有的公司全部或部分标的股权： 3.1.1 在任何情况下，目标公司未能在 2025 年 12 月 31 日前取得中国证监会/证券交易所关于公司申报首次公 开发行股票并上市 (包括但不限于在上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所的合格上市，下同)的 申请受理通知文件 ; 3.1.2 在任何情况下，目标公司未能在 2026 年 6 月 30 日前被受理上市申报; 3.1.3 在任何情况下，目标公司未能在 2027 年 12 月 31 日前实现合格的首次公开发行，但目标公司已向中国证 监会 /证券交易所递交申请资料，因受到中国证监会等主管机关审核政策影响导致审核期限延长在前述期限内 无法完成审核的，经各方协商一致，可对前述期限予以适当延期 )或以甲方同意的估值被上市公司收购; 3.1.4 目标公司其他股东要求行使其享有的回购权或赎回权； 3.1.5 目标公司实际控制人丧失控制地位; 3.1.6 目标公司和/或其子公司与甲方或其关联方签署的任意协议项下存在款项逾期支付的情形; 3.1.7 投资方聘请的会计师事务所对目标公司进行审计并出具了非标准无保留意见的审计报告; 3.1.8 目标公司被托管或进入清算或进入破产程序; 3.1.9 因乙方原因导致《股权转让协议》被解除或终止; 3.1.10 目标公司控股股东、实际控制人或管理层出现重大个人诚信问题，包括但不限于：公司出现甲方不知情 的帐外现金销售收入、出于股东或管理层故意造成的重大的内部控制漏洞等 ; 3.1.11 集团公司严重违反其本协议和公司章程项下的任何义务、陈述、保证或承诺，并对甲方的利益造成严重 损害 ; 顺科实业、 乾成投资、 领科投资、 惠科投资、 龙科投资、 曾志坚、田 忠艳 是 1.4 各方同意，原《补充 协议一》第三条 (回购与 领售 )、《投资协议》第 三条 (回购与领售)中标 的公司作为义务人或连 带责任人的相关条款及 约定自本协议签订之日 起无条件不可撤销地终 止且自始无效，不附带 任何恢复条件 ;实际控制 人、核心股东作为回购 义务人的相关条款和约 定自标的公司 IPO 辅导 验收通过之日起无条件 终止且自始无效，在出 现公司主动撤回 IPO 申 报材料、 IPO 审核被终 止、被证券交易所出具 审核不通过意见或中国 证监会不予注册任一情 形时自动恢复。 顺科智连 否 ./tmp/facf13f2-0ac7-4a9b-83c6-968d237c8160-html.html 补充法律意见书（一） 3-3-119 条款 类型 条款内容 义务主体 是否现行有 效 效力恢复条款 3.1.12 集团公司、控股股东或核心员工发生犯罪、贪腐并严重损害公司或者甲方利益; 3.1.13 其他影响甲方权益实现的重大不利情形。…… 上述现行有效的特殊投资条款为顺科实业、乾成投资、领科投资、惠科投资、龙科投资、曾志坚、田忠艳的股份回购义务，不存 在《挂牌审核业务规则适用指引第 1 号》规定的禁止性情形。
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