公告编号：2025-024

证券代码：

874283 证券简称：鑫诺特材 主办券商：开源证券

宝鸡鑫诺特材股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

公司于

2025 年 12 月 13 日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过

《关联交易管理制度》

。

议案表决结果：同意

7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案尚需提交股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

宝鸡鑫诺特材股份有限公司

关联交易管理制度

第一章

总则

第一条

为规范宝鸡鑫诺特材股份有限公司（以下简称“公司”）关联交

易，维护公司股东的合法权益，保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、

公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规、规范性文件

及《宝鸡鑫诺特材股份有限公司章程》

（以下简称“《公司章程》”）的规定，

制订本制度。

第二条

公司与关联人进行交易时，应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用原则；

（二）平等、自愿、等价、有偿原则；

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（三）公开、公平、公正的原则；

（四）对于必需的关联交易，严格依照国家法律、法规加以规范；

（五）在必需的关联交易中，关联股东和关联董事应当执行《公司章程》

及本制度规定的回避表决制度；

（六）处理公司与关联人之间的关联交易，不得损害公司及非关联股东的

合法权益；

（七）公司董事会须根据客观标准判断该关联交易是否对本公司有利。

第三条

公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，是

否损害股东权益，应尊重监事会出具的独立意见，必要时聘请专业中介机构进

行评估审计，或聘请独立财务顾问发表意见。

第四条

公司资产属于公司所有，公司应采取有效措施切实执行本管理办

法，防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其

他资源，特别注意防止股东及其关联方对公司的非经营性资金占用。

公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款（业务备用

金除外）

。

第二章 关联人

第五条

具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或者间接控制公司的法人或非法人组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司

以外的法人或非法人组织；

（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者

由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或

非法人组织；

（四）持有公司百分之五以上股份的法人或非法人组织；

（五）中国证监会、全国股转公司或者公司根据实质重于形式的原则认定

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的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或非法

人组织。

第六条

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包

括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配

偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能

导致公司利益对其倾斜的自然人。

第七条

具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：

（一）根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者

安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本制度第五条或者第六条规定的情

形之一；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或者第六条规定的情形之

一。

第三章 关联交易事项

第八条

本制度所称的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人

之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

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（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议;

（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）关联双方共同投资；

（十六）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

第九条

公司与控股股东及其他关联人的资金往来，应当遵守以下规定：

（一）控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格

限制占用公司资金。控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、

保险、广告等费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；

（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关

联人使用：

1．

有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用；

2．

委托控股股东及其他关联人进行投资活动；

3．

通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；

4．

为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

5．

代控股股东及其他关联人偿还债务；

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6．

中国证监会认定的其他方式。

第十条

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方

式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。

第十一条

公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或

转移公司的资金、资产及其他资源。

第十二条

公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关

联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会

采取相应措施。

第十三条

公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给

公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保

护性措施避免或减少损失。

第四章 关联交易的回避措施

第十四条

公司关联人与公司签署关联交易协议，任何人只能代表一方签

署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。

第十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过

半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股

东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位

任职；

（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体

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范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员

的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

（六）公司基于其他理由认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十六条

关联董事的回避措施为：

（一）董事会会议在讨论和表决与某董事有关联关系的事项时，该董事须

向董事会报告并做必要的回避，有应回避情形而未主动回避的，其他董事、列

席监事可以向主持人提出回避请求，并说明回避的详细理由；

（二）董事会对有关关联交易事项表决时，该董事不得参加表决，并不得

被计入此项表决的法定人数。

第十七条

股东会就关联交易事项进行表决时，关联股东应当回避表决；

关联股东所持表决权，不计入出席股东会有表决权的股份总数，法律法规、部

门规章、业务规则另有规定和全体股东均为关联方的除外。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方的直接或者间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；

（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者

其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第十八条

关联股东的回避措施为：

关联股东在股东会审议有关关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在

股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东应当主动向股东会说明情况，

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并明确表示不参与投票表决。股东没有主动说明关联关系和回避的，其他股东

可以要求其说明情况并回避。

第五章 关联交易的审议

第十九条

公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，由关联双方法

定代表人或其授权代表签署并加盖公章后生效。

第二十条

公司为关联人提供担保的，由董事会或股东会审议。

公司为持股百分之五以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，关联股

东应当在股东会上回避表决。

第二十一条

公司与关联人发生的单笔或预计连续 12 个月内发生的交易

标的相关的同类关联交易金额在 3000 万以上，且占公司最近一个会计年度经

审计总资产的 5%以上的关联交易，由股东会审议批准。

第二十二条

公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联

交易或公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资

产 0.5 的交易，且超过 300 万元的交易，由董事会审议批准。

第二十三条 总经理审议由股东会、董事会审议外的关联交易事项。

第二十四条 股东会在审议上述关联交易事项时，关联股东应事先申明

表决事项与其有关联关系，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，关联股东

应回避表决。主持人宣布出席大会的对上述关联交易事项有表决权的股份总数

和占公司总股份数的比例后，非关联股东上述关联交易事项进行投票表决。

第二十五条 公司处理关联交易事项的程序为：

（一）董事长根据本制度第二十一条及《董事会议事规则》的相关规定，

向董事会提交关联交易议案；

（二）公司董事会根据第二十二条的规定，向股东会提交关联交易议案；

（三）公司相关部门将关联交易履行过程中的主要文件交董事会办公室备

案，以供董事、监事及股东查阅。

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第二十六条 监事会发现公司董事会所作出的关联交易决定有损害公司

或者股东权益的，可以向董事会提出质询并向股东会报告。

第二十七条 关联交易涉及“提供财务资助”、“提供担保”和“委托

理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月

内累计计算，经累计计算的发生额达到第二十一条和第二十二条规定标准的，

分别适用第二十一条和第二十二条的规定。

第二十八条 公司在连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交

易，应当按照累计计算的原则适用第二十一条和第二十二条的规定。

第二十九条 公司与关联人进行第八条第（十一）项至第（十四）项所

列的与日常经营相关的关联交易事项，应当履行以下审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议，

根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定提交董事

会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协

议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要

求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执

行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订

或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第二十一条

和第二十二条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，

应当提交股东会审议。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日

常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股

东会审议的，公司可以在发布上一年度报告之前，对公司当年度将发生的日常

关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用第二十一条和第二十二

条的规定提交董事会或者股东会审议；对于预计范围内的日常关联交易，公司

应当在定期报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总

金额的，公司应当根据超出金额分别适用第二十一条和第二十二条的规定重新

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提交董事会或者股东会审议。

第二十九条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、

交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第二十八

条规定履行相关审批程序时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定

方法、两种价格存在差异的原因。

第三十条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的程

序进行审议：

（一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企

业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三） 一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易。

第六章 关联交易的价格

第三十一条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉

及之商品或劳务的交易价格。

第三十二条 定价原则和定价方法

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按

照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价格的，参照

评估机构的评估价值，由交易双方协商定价。

其中，市场价是指不偏离市场独立第三方的价格及费率；成本加成价是指

在交易的商品或劳务的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；协议价是

指由交易双方协商确定价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的

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关联交易协议中予以明确。

第七章 附则

第三十三条 本制度未尽事宜由，按照国家有关法律、法规和《公司章

程》的规定执行。

第三十四条 在本制度中，

“以上”

、

“内”包含本数；

“超过”

、

“过”

、

“不

足”

，不含本数。

第三十五条 本制度由董事会制定提交公司股东会审议通过后生效，修

改亦同。

第三十六条 本制度由董事会负责解释。

宝鸡鑫诺特材股份有限公司

董事会

2025 年 12 月 15 日