公告编号：2025-031

证券代码：832114 证券简称：中爆数字 主办券商：申万宏源承销保荐

广州中爆数字信息科技股份有限公司

拟变更经营范围并修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》以及全国中小企业股份转

让系统有限责任公司发布的《实施贯彻落实新〈公司法〉配套业务规则》等相关

规定，为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，结合公司的实际情况

及需求，公司拟修订《公司章程》的部分条款，同时因公司战略发展规划的需要

拟增加经营范围，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

所有条款中“股东大会”

所有条款中“股东会”

所有条款中“财务总监

所有条款中“财务负责人”

第一条 为维护公司、股东和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根

据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证

券法》（以下简称“《证券法”》）、中国

证券监督管理委员会（以下简称“中国

证监会”）颁布的《非上市公众公司监

督管理办法》《非上市公众公司监管指

第一条 为维护公司、股东、职工和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行

为，根据《中华人民共和国公司法》

（以

下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法”》）、

中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）颁布的《非上市公众

公司监督管理办法》《非上市公众公司

公告编号：2025-031

引第 1 号——信息披露》《非上市公众

公司监管指引第 3 号——章程必备条

款》等有关法律、法规、规范性文件的

规定，制定本章程。

监管指引第 1 号——信息披露》《非上

市公众公司监管指引第 3 号——章程必

备条款》等有关法律、法规、规范性文

件的规定，制定本章程。

第三条 广州中爆数字信息科技股份

有限公司系依照《公司法》规定由广州

中爆数字信息科技有限公司整体变更

设立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。公司在广州市工商行政管理局注

册登记并取得企业法人营业执照。公司

自主经营、自负盈亏、独立核算、依法

纳税。

第三条 广州中爆数字信息科技股份

有限公司系依照《公司法》规定由广州

中爆数字信息科技有限公司整体变更

设立的股份有限公司（以下简称“公

司”

）

。公司在广州市市场监督管理局注

册登记并取得企业法人营业执照。公司

自主经营、自负盈亏、独立核算、依法

纳税。

第十三条 公司的经营范围

公司项目门类:信息传输、软件和信息

技术服务业;

公司主营项目:软件和信息技术服务

业;

公司经营范围：一般经营项目：软件开

发;信息系统集成服务;数据处理和存

储支持服务;网络技术服务;噪声与振

动控制服务;信息系统运行维护服务;

特种作业人员安全技术培训;业务培训

（不含教育培训、职业技能培训等需取

得许可的培训）;安全技术防范系统设

计施工服务;安防设备制造;智能车载

设备制造;专用设备制造（不含许可类

专业设备制造）; 安防设备销售;

许可经营项目：第一类增值电信业务；

第二类增值电信业务；

第十三条 公司的经营范围

公司主营项目:软件和信息技术服务

业;

公司经营范围：一般经营项目：软件开

发;信息系统集成服务;数据处理和存

储支持服务;网络技术服务;噪声与振

动控制服务;信息系统运行维护服务;

特种作业人员安全技术培训;业务培训

（不含教育培训、职业技能培训等需取

得许可的培训）;安全技术防范系统设

计施工服务;安防设备制造;智能车载

设备制造;专用设备制造（不含许可类

专业设备制造）;安防设备销售;金属制

品销售 ; 塑料制品销售;金属材料销

售;

许可经营项目：第一类增值电信业务;

第二类增值电信业务; 危险化学品经

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营；

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司（包括

公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟

购买公司股份的人提供任何资助。法律

法规或证监会规范性文件另有规定的，

按相关规定执行。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司

股份。

第二十二条 公司在下列情况下，可以

依照法律、行政法规、部门规章和本章

程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合

并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股

权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合

并、分立决议持异议，要求公司收购

其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转

换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得收购本公司股

份。

第二十三条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

公司因第二十二条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东大会决议。公司因第二十二条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

第二十三条 公司收购本公司股份，应

当根据法律、法规或政府监管机构规定

的方式进行。

公司因第二十二条第（一）项、第（二）

项的原因收购本公司股份的，应当经股

东会决议。公司因第二十二条第（三）

项规定的情形收购本公司股份的，可以

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依照公司章程的规定或者股东大会的

授权，经三分之二以上董事出席的董事

会会议决议。公司依照第二十二条规定

收购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第(三)项

规定收购的本公司股份，不得超过本公

司已发行股份总额的百分之十（10%）

，

并应当在三年内转让或者注销。

依照公司章程的规定或者股东会的授

权，经三分之二以上董事出席的董事会

会议决议。公司依照第二十二条规定收

购本公司股份后，属于第(一)项情形

的，应当自收购之日起 10 日内注销；

属于第(二)项、第(四)项情形的，应当

在 6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十二条第一款第(三)项、

第（五）项规定收购的本公司股份，不

得超过本公司已发行股份总额的百分

之十（10%）

，并应当在三年内转让或者

注销。

第二十六条 发起人持有的本公司股

份，

自公司成立之日起 1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向

公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况，在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的

25%；上述人员离职后半年内，不得转

让其所持有的本公司股份。

第二十六条 公司董事、监事、高级管

理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况，在就任时确定

的任职期间每年转让的股份不得超过

其所持有本公司股份总数的 25%；上述

人员离职后半年内，不得转让其所持有

的本公司股份。

第二十七条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 30 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 30 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

10 日内；

第二十七条 公司控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员在下列

期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前 15 日内，

因特殊原因推迟年度报告日期的，自原

预约公告日前 15 日起算，直至公告日

日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

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（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之后 2 个交易

日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品

种交易价格、投资者投资决策产生较大

影响的重大事件发生之日或者进入决

策程序之日，至依法披露之日内；

第三十六条 公司股东大会、董事会决

议内容违反法律、行政法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东

有权自决议作出之日起 60 日内请求人

民法院撤销。

第三十六条 公司股东会、董事会决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权

请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决

方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权

自决议作出之日起 60 日内请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议

召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

对决议未产生实质影响的除外。

第四十一条 控股股东、实际控制人对

公司及其他股东负有诚信义务，应当依

法行使股东权利，履行股东义务。控股

股东、实际控制人不得利用其控制权损

害公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得对股东会人事

选举结果和董事会人事聘任决议设置

批准程序，不得干预高级管理人员正常

选聘程序，不得越过股东会、董事会直

接任免高级管理人员。

第四十一条 控股股东、实际控制人对

公司及其他股东负有诚信义务，应当依

法行使股东权利，履行股东义务。控股

股东、实际控制人不得利用其控制权损

害公司及其他股东的合法权益，不得利

用控制地位谋取非法利益。

控股股东、实际控制人不得违反法律法

规、部门规章、业务规则和公司章程干

预公司的正常决策程序，损害公司及其

他股东的合法权益，不得违反相关规定

损害公司独立性。

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

公告编号：2025-031

公司控股股东、实际控制人不得通过直

接调阅、要求公司向其报告等方式获取

公司未公开的重大信息，法律法规另有

规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得新增同业竞争。

规定的除外。

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得新增同业竞争。

第四十二条 公司应当防止控股股东

及其关联方以各种方式直接或间接占

用公司的资金、资产或其他资源。公司

控股股东、实际控制人及其控制的企业

不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及

其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及

其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地

从公司拆借资金给控股股东、实际控制

人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、

实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情

况下提供给控股股东、实际控制人及其

控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定

的其他形式的占用资金情形。

第四十二条 公司积极采取措施防止

股东及其关联方占用或者转移公司资

金、资产及其他资源。

第四十五条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东大

第四十五条 公司下列对外担保行为，

应当在董事会审议通过后提交股东会

公告编号：2025-031

会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董

事会的三分之二以上董事同意。股东大

会审议本条第（四）项担保事项时，必

须经出席会议的股东所持表决权的三

分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东、及

控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东大会的其他股

东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计

净资产 10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对

外担保总额，超过最近一期经审计净资

产的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对

象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计

计算原则，超过公司最近一期经审计总

资产 30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方

提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者

公司章程规定的其他担保。

董事会审议担保事项时，应当经出席董

事会的三分之二以上董事同意。股东会

审议本条第（四）项担保事项时，应当

经出席会议的股东所持表决权的三分

之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其

关联人提供的担保议案时，该股东、及

控制人支配的股东，不得参与该项表

决，该项表决由出席股东会的其他股东

所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控

股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担

保，不损害公司利益的，可以豁免适用

公告编号：2025-031

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

本条第一项至第三项的规定。

公司为控股股东、实际控制人及其关联

方提供担保的，控股股东、实际控制人

及其关联方应当提供反担保。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者少于本章程所定人

数的 2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事联名提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书

面请求当日所持有的有表决权的公司

股份计算。

第四十七条 有下列情形之一的，公司

在事实发生之日起 2 个月以内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的

法定最低人数或者本章程所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总

额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上

股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）1/2 以上独立董事联名提议时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本

章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书

面请求当日所持有的有表决权的公司

股份计算。

第四十八条 本公司召开股东大会的

地点为公司住所地或召集人在会议通

知中确定的其他地点。

股东大会应当设置会场，以现场会议形

式召开。法律、法规及其他规范性文件

还规定应提供网络投票或其他方式的,

公司应当提供。股东通过上述方式参加

第四十八条 本公司召开股东会的地

点为公司住所地或召集人在会议通知

中确定的其他地点。

股东会的召集和表决应当设置现场会

议、电子通信等方式，法律、法规及其

他规范性文件还规定应提供网络投票

或其他方式的,公司应当提供。股东通

公告编号：2025-031

股东大会的,均视为出席，同一股份只

能选择现场投票、网络投票中的一种表

决方式。

股东可以亲自出席股东大会,也可以委

托代理人代为出席和表决。

过上述方式参加股东会 的,均视为出

席，同一股份只能选择现场投票、网络

投票、电子通信方式中的一种表决方

式。

股东可以亲自出席股东会,也可以委托

代理人代为出席和表决。

第五十八条 公司召开股东大会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的

股东，可以在股东大会召开 10 日前提

出临时提案并书面提交召集人。召集人

应当在收到提案后 2 日内发出股东大会

补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东大会通知公告后，不得修改股东大会

通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章

程规定的提案，股东大会不得进行表决

并作出决议。

第五十八条 公司召开股东会，董事

会、监事会以及单独或者合并持有公司

1%以上股份的股东，有权向公司提出提

案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的

股东，可以在股东会召开 10 日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应

当在收到提案后 2 日内发出股东会补充

通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股

东会通知公告后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程

规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第七十二条 董事会召集的股东大会

由董事长主持。董事长不能履行职务或

者不履行职务时，由副董事长主持；副

董事长不能履行职务或者不履行职务

时，由半数以上董事共同推举一名董事

主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或

第七十二条 董事会召集的股东会由

董事长主持。董事长不能履行职务或者

不履行职务时，由副董事长主持；副董

事长不能履行职务或者不履行职务时，

由过半数董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主

席主持。监事会主席不能履行职务或者

不履行职务时，由监事会副主席主持；

公告编号：2025-031

者不履行职务时，由监事会副主席主

持；监事会副主席不能履行职务或不履

行职务时，由半数以上监事共同推举一

名监事主持。

股东依法自行召集的股东大会，由召集

人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事

规则使股东大会无法继续进行的，经现

场出席股东大会有表决权过半数的股

东同意，股东大会可推举一人担任会议

主持人，继续开会。

监事会副主席不能履行职务或不履行

职务时，由过半数监事共同推举一名监

事主持。

股东依法自行召集的股东会，由召集人

推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规

则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，

股东会可推举一人担任会议主持人，继

续开会。

第八十条 股东大会决议分为普通决

议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股

东大会的股东（包括股东代理人）所持

表决权的 2/3 以上通过。

第八十条 股东会决议分为普通决议

和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东

会的股东（包括股东代理人）所持表决

权的 2/3 以上通过。

第八十五条 公司应在保证股东大会

合法、有效的前提下，通过各种方式和

途径，包括提供网络形式的投票平台等

现代信息技术手段，为股东参加股东大

会提供便利。

第八十五条 公司应在保证股东会合

法、有效的前提下，通过各种方式和途

径，包括提供网络形式的投票平台、电

子通信方式等现代信息技术手段，为股

东参加股东会提供便利。

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东大会表决。

一、非独立董事候选人的提名方式：

（一）公司董事会提名；

（二）单独持有或合并持有公司有表决

第八十七条 董事、监事候选人名单以

提案的方式提请股东会表决。

一、非独立董事候选人的提名方式：

（一）公司董事会提名；

（二）单独持有或合并持有公司有表决

公告编号：2025-031

权股份总数 3%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的非独

立董事人数。

二、独立董事候选人的提名方式：

（一）公司董事会提名；

（二）公司监事会提名；

（三）单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的独立董事人数。

三、监事候选人的提名采取以下方式：

（一）公司监事会提名；

（二）单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数 3%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的监事

人数。

四、股东提名董事、独立董事、监事候

选人的，须于股东大会召开 10 日前以

书面方式将有关提名董事、独立董事、

监事候选人的理由及候选人的简历提

交公司董事会秘书，董事、独立董事候

选人应在股东大会召开之前作出书面

承诺（可以任何通知方式），同意接受

提名，承诺所披露的资料真实、完整并

保证当选后 切实履行董事职责。提名

董事、独立董事的，由董事会负责制作

提案提交股东大会；提名监事的，由监

事会负责制作提案提交股东大会；

五、职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产

权股份总数 1%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的非独

立董事人数。

二、独立董事候选人的提名方式：

（一）公司董事会提名；

（二）公司监事会提名；

（三）单独或合并持有公司已发行股份

1%以上的股东，其提名候选人人数不得

超过拟选举或变更的独立董事人数。

三、监事候选人的提名采取以下方式：

（一）公司监事会提名；

（二）单独持有或合并持有公司有表决

权股份总数 1%以上的股东，其提名候选

人人数不得超过拟选举或变更的监事

人数。

四、股东提名董事、独立董事、监事候

选人的，须于股东会召开 10 日前以书

面方式将有关提名董事、独立董事、监

事候选人的理由及候选人的简历提交

公司董事会秘书，董事、独立董事候选

人应在股东会召开之前作出书面承诺

（可以任何通知方式）

，同意接受提名，

承诺所披露的资料真实、完整并保证当

选后 切实履行董事职责。提名董事、

独立董事的，由董事会负责制作提案提

交股东会；提名监事的，由监事会负责

制作提案提交股东会；

五、职工代表监事由公司职工代表大

会、职工大会或其他形式民主选举产

公告编号：2025-031

生。

股东大会就选举董事、监事进行表决

时，公司可以根据法律法规、挂牌公司

治理规则的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选

举两名或以上董事或者非职工代表监

事时，每一股份拥有与应选董事或者非

职工代表监事人数相同的表决权，股东

拥有的表决权可以集中使用。董事会应

当向股东公告候选董事、监事的简历和

基本情况。

董事会制定累积投票制度实施细则,以

充分维护中小股东在选举董事中的合

法权益。累积投票制度实施细则由董事

会拟定，股东大会批准。

生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，

公司可以根据法律法规、挂牌公司治理

规则的规定实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举

两名或以上董事或者非职工代表监事

时，每一股份拥有与应选董事或者非职

工代表监事人数相同的表决权，股东拥

有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基

本情况。

董事会制定累积投票制度实施细则,以

充分维护中小股东在选举董事中的合

法权益。累积投票制度实施细则由董事

会拟定，股东会批准。

第一百零五条 董事可以在任期届满

以前提出辞职。董事辞职应当向董事会

提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司由会计专业

人士出任的独立董事缺少或董事会成

员低于法定最低人数时，该董事的辞职

报告应当在下任董事填补因其辞职产

生的缺额后方能生效。在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定履行董事

职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

第一百零五条 董事可以在任期届满

以前提出辞任。董事辞任应当向董事会

提交书面辞任报告。董事会将在 2 日内

披露有关情况。

如因董事的辞任导致公司由会计专业

人士出任的独立董事缺少或董事会成

员低于法定最低人数时，该董事的辞任

报告应当在下任董事填补因其辞任产

生的缺额后方能生效。在改选出的董事

就任前，原董事仍应当依照法律、行政

法规、部门规章和本章程规定履行董事

职务。

发生上述情形的，公司应当在 2 个月

内完成董事补选。

公告编号：2025-031

除前述情形外，董事辞职自辞职报告送

达董事会时生效。

除前述情形外，董事辞任自辞任报告送

达董事会时生效。

第一百零六条 董事辞职生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在董事辞

职生效或任期届满后两年内仍然有效；

其对公司商业秘密的保密义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息时止。

第一百零六条 董事辞任生效或者任

期届满，应向董事会办妥所有移交手

续，其对公司和股东承担的忠实义务，

在任期结束后并不当然解除，在董事辞

任生效或任期届满后两年内仍然有效；

其对公司商业秘密的保密义务在其任

职结束后仍然有效，直至该秘密成为公

开信息时止。

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报

告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公

司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

第一百一十二条 董事会行使下列职

权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工

作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、

决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补

亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司

股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司

对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等

公告编号：2025-031

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务总监等高级管

理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为

公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提

交股东大会审议。

事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事

会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

解聘公司副总经理、财务负责人等高级

管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公

司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并

检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的

股东提供合适的保护和平等权利，以及

公司治理结构是否合理、有效等情况，

进行讨论、评估；

（十七）法律、行政法规、部门规章或

本章程授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交

股东会审议。

公司可以根据实际需要设立战略发展

委员会，聘请专家，参与制定公司发展

规划，推动经营目标落实。

第一百二十条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长代为履

行职务，副董事长也不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推

第一百二十条 董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由副董事长代为履

行职务，副董事长也不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数董事共同推举

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举一名董事履行职务。

一名董事履行职务。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独

立董事或者监事会，可以提议召开董事

会临时会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条 代表 1/10 以上表决

权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独

立董事或者监事会，可以提议召开临时

董事会会议。董事长应当自接到提议后

10 日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 董事会召开董事会

临时会议的通知方式为专人送达、邮

件、传真或电话；应于董事会临时会议

召开前 3 天通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百二十三条 董事会召开临时董

事会会议的通知方式为专人送达、邮

件、传真或电话；应于临时董事会会议

召开前 3 天通知全体董事和监事。

情况紧急，需要尽快召开临时董事会会

议的，可以随时通过电话或者其他口头

方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开董事会临时会议的说明。

第一百二十四条 董事会会议通知包

括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）

；

（四）会议召集人和主持人、临时会议

的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他

董事代为出席会议的要求；

（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）

、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快

召开临时董事会会议的说明。

第一百二十五条 董事会会议应有过 第一百二十五条 董事会会议应有过

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半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

半数的董事出席方可举行。董事会作出

决议，应当经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

第一百二十六条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当回避表

决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席

即可举行，董事会会议所作决议须经无

关联关系董事过半数通过。出席董事会

的无关联关系董事人数不足三人的，应

将该事项提交公司股东大会审议。

第一百二十六条 董事与董事会会议

决议事项有关联关系的，应当及时向董

事会书面报告并回避表决，不得对该项

决议行使表决权，也不得代理其他董事

行使表决权，其表决权不计入表决权总

数。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作

决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联关系董事人数不

足三人的，应将该事项提交公司股东会

审议。

第一百二十七条 董事会决议表决方

式为：举手表决、记名投票表决或者董

事会议事规则规定的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话会议、视频

会议、传真、数据电文、信函等其他书

面方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十七条 董事会决议表决方

式为：举手表决、记名投票表决或者董

事会议事规则规定的其他方式。

临时董事会会议在保障董事充分表达

意见的前提下，可以用电话会议、视频

会议、传真、数据电文、信函等其他书

面方式进行并作出决议，并由参会董事

签字。

第一百二十八条 董事会会议，应由董

事本人出席；董事因故不能出席，可以

书面委托其他董事代为出席。委托书中

应载明代理人的姓名，代理事项、授权

范围和有效期限，并由委托人签名或盖

章。涉及表决事项的，委托人应当在委

托书中明确对每一事项发表同意、反对

第一百二十八条 董事会会议，应当由

董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席。委托书

中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或

盖章。涉及表决事项的，委托人应当在

委托书中明确对每一事项发表同意、反

公告编号：2025-031

或弃权的意见，董事不得作出或者接受

无表决意向的委托、全权委托或者授权

范围不明确的委托。代为出席会议的董

事应当在授权范围内行使董事的权利。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表

出席的，视为放弃在该次会议上的投票

权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

对或弃权的意见，董事不得作出或者接

受无表决意向的委托、全权委托或者授

权范围不明确的委托。代为出席会议的

董事应当在授权范围内行使董事的权

利。董事未出席董事会会议，亦未委托

代表出席的，视为放弃在该次会议上的

投票权。

一名董事不得在一次董事会会议上接

受超过两名以上董事的委托代为出席

会议。

第一百三十八条 公司的高级管理人

员可以在任期届满以前提出辞职。高级

管理人员辞职应向董事会提交书面辞

职报告。董事会应当在 2 个交易日内披

露有关情况。如董事会秘书辞职未完成

工作移交且相关公告未披露时，辞职报

告应当在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞职报告

尚未生效之前，拟辞职董事会秘书仍应

当继续履行职责。除前款所列情形外，

高级管理人员辞职自辞职报告送达董

事会时生效。

第一百三十八条 公司的高级管理人

员可以在任期届满以前提出辞任。高级

管理人员辞任应向董事会提交书面辞

任报告。董事会应当在 2 个交易日内披

露有关情况。如董事会秘书辞任未完成

工作移交且相关公告未披露时，辞任报

告应当在董事会秘书完成工作移交且

相关公告披露后方能生效。在辞任报告

尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应

当继续履行职责。除前款所列情形外，

高级管理人员辞任自辞任报告送达董

事会时生效。

第一百四十四条 监事辞职应当提交

书面辞职报告，不得通过辞职等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞职自辞职报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞职导致监事会成员低于法

定最低人数；

第一百四十四条 监事辞任应当提交

书面辞任报告，不得通过辞任等方式规

避其应当承担的职责。除下列情形外，

监事的辞任自辞任报告送达监事会时

生效：

（一）监事辞任导致监事会成员低于法

定最低人数；

公告编号：2025-031

（二）职工代表监事辞职导致职工代表

监事人数少于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞职报告应当在下任监

事填补因其辞职产生的空缺后方能生

效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职

监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

（二）职工代表监事辞任导致职工代表

监事人数低于监事会成员的三分之一。

在上述情形下，辞任报告应当在下任监

事填补因其辞任产生的空缺后方能生

效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任

监事仍应当继续履行职责。发生上述情

形的，公司应当在 2 个月内完成监事补

选。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上监事共同推举一

名监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事的比例不低于 1/3。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十九条 公司设监事会。监事

会由 3 名监事组成，

监事会设主席 1 人。

监事会主席由全体监事过半数选举产

生。监事会主席召集和主持监事会会

议，监事会主席不能履行职务或者不履

行职务的，由过半数监事共同推举一名

监事召集和主持监事会会议。

监事会成员应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，其中职工代表监

事的比例不低于 1/3。监事会中的职工

代表由公司职工通过职工代表大会、职

工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东大会决议的董

事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

第一百五十条 监事会行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进

行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司

职务的行为进行监督，对违反法律、行

政法规、本章程或者股东会决议的董

事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损

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害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

害公司的利益时，要求董事、高级管理

人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会

不履行《公司法》规定的召集和主持股

东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》规定，对董事、

高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进

行调查；必要时，可以聘请会计师事务

所、律师事务所等专业机构协助其工

作，费用由公司承担。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次定期会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事半数以上

通过。

监事会定期应提前 10 日通知全体监事，

临时会议应提前 3 日通知全体监事。

第一百五十一条 监事会每 6 个月至少

召开一次定期会议。监事可以提议召开

临时监事会会议。

监事会决议应当经全体监事过半数通

过。

监事会定期应提前 10 日通知全体监事，

临时会议应提前 3 日通知全体监事。

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润前，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年税后利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

第一百五十八条 公司分配当年税后

利润前，应当提取利润的 10%列入公司

法定公积金。公司法定公积金累计额为

公司注册资本的 50%以上的，可以不再

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年税后利润弥补

亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，

公告编号：2025-031

经股东大会决议，还可以从税后利润中

提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏

损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利

润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

经股东会决议，还可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税

后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损

和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润

退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利

润。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积

金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项

公积金将不少于转增前公司注册资本

的 25%。

第一百五十九条 公司的公积金用于

弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意

公积金和法定公积金；仍不能弥补的，

可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留

存的该项公积金将不少于转增前公司

注册资本的 25%。

第一百六十七条 公司聘用会计师事

务所必须由股东大会决定，董事会不得

在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百六十七条 公司聘用会计师事

务所应当由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上公告。债权人自接到通知

书之日起 30 日内，未接到通知书的自

第一百八十三条 公司合并，应当由合

并各方签订合并协议，并编制资产负债

表及财产清单。公司应当自作出合并决

议之日起 10 日内通知债权人，并于 30

日内在报纸上或者国家企业信用信息

公示系统公告。债权人自接到通知书之

公告编号：2025-031

公告之日起 45 日内，可以要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，可以要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十五条 公司分立，其财产作

相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产

清单。公司应当自作出分立决议之日起

10 日内通知债权人，并于 30 日内在报

纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承

担连带责任。但是，公司在分立前与债

权人就债务清偿达成的书面协议另有

约定的除外。

第一百八十六条 公司需要减少注册

资本时，必须编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上公告。债权人自接到通知书之

日起 30 日内，未接到通知书的自公告

之日起 45 日内，有权要求公司清偿债

务或者提供相应的担保。公司减资后的

注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十六条 公司需要减少注册

资本时，应当编制资产负债表及财产清

单。

公司应当自作出减少注册资本决议之

日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内

在报纸上或者国家企业信用信息公示

系统公告。债权人自接到通知书之日起

30 日内，未接到通知书的自公告之日起

45 日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。公司减资后的注册资本

将不低于法定的最低限额。

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上公告。债权人应当自接到通

知书之日起 30 日内，未接到通知书的

第一百九十二条 清算组应当自成立

之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日

内在报纸上或者国家企业信用信息公

示系统公告。债权人应当自接到通知书

公告编号：2025-031

自公告之日起 45 日内，向清算组申报

其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

之日起 30 日内，未接到通知书的自公

告之日起 45 日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关

事项，并提供证明材料。清算组应当对

债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人

进行清偿。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据《公司法》《全国

中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规及规范性文件的相关规

定，结合公司治理结构调整等实际情况，公司拟修订《公司章程》相关条款。

三、备查文件

广州中爆数字信息科技股份有限公司第四届董事会第十一次会议决议。

广州中爆数字信息科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 21 日