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《江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书》

オ

法律意见书

上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼(200120) 电话: +86-21-2051-1000 传真:+86-21-2051-1999 9,11,12/F, Shanghai Tower, No.501,Yincheng Middle Road, Pudong New Area, Shanghai, 200120, P.R. China Tel: +86-21-2051-1000 Fax: +86-21-2051-1999 www.allbrightlaw.com

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正文………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
一、收购人的主体资格
(一) 收购人基本情况
(二) 收购人的股权结构
(三) 收购人的控股东、实际控制人及其董事、高级管理人员
(四) 收购人及其董事、高级管理人员最近两年的处罚及诉讼、仲裁情况……… 7
(五) 收购人所控制的核心企业情况…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(六) 收购人的控股股东所控制的核心企业情况
(七) 收购人诚信情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………11
(八) 收购人投资者适当性情况 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(九) 收购人与公众公司及其股东的关联关系
(十) 收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形12
二、本次收购的授权和批准程序 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 本次收购已经取得的批准和授权………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(二) 本次收购尚需履行的主要批准程序
三、本次收购的主要内容…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 本次收购的收购方式、资金来源及支付方式……………………………………………………………………………………………………………………………………………15
(二) 本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况……………………………………………………………………………………………………………………………………15
(三) 本次收购相关协议的主要内容…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………16
(四) 本次收购相关股份的权利限制情况……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(五)收购人及其董事、高级管理人员在收购事项发生之日前6个月内买卖股
票 的情况
(六)收购人及其关联方、董事、高级管理人员在《收购报告书》签署日前二
十四个月内与被收购人的交易情况
(七) 公众公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公众公司利益的情形25
四、本次收购目的及后续计划 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

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(一) 本次收购目的
(二) 本次收购的后续计划…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………26
五、本次收购对公众公司的影响 ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响……………………28
(二) 本次收购对公众公司控制权的影响
(三) 对公司其他股东权益的影响
(四) 本次收购对公众公司治理机构的影响及风险………………………………………………………………………………………………………28
(五) 本次收购对公众公司独立性的影响
(六) 本次收购对公众公司关联交易及同业竞争的影响
六、收购人作出的公开承诺以及约束措施………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
(一) 收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项 ………………………………33
(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施………………………………………………………34
七、本次收购的相关证券服务机构
八、本次收购的信息披露 …………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………35
九、结论意见…………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………35

释	义

本法律意见书	指	本《上海市锦天城律师事务所关于〈江苏威腾体育产业股份 有限公司收购报告书》之法律意见书》
本所	指	上海市锦天城律师事务所
被收购人、公众公司、 威腾体育	指	江苏威腾体育产业股份有限公司
收购人、绿纤公司	指	中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
转让方	指	张妍
中资环集团	指	中国资源循环集团有限公司
本次收购、本次交易	指	绿纤公司拟以特定事项协议转让方式收购张妍持有的公众 公司合计21,356,250股股份,占公众公司总股本的34%,并 拟受托行使张妍持有的剩余公众公司10,133,749 股股份(占 公众公司总股本的16.13%)所对应的表决权。
标的股份	指	张妍持有的公众公司合计 21,356,250 股股份
《股份转让协议》	指	绿纤公司与张妍、威腾体育于*开通会员可解锁*签署的《中 国资源循环集团绿色纤维有限责任公司与张妍关于江苏威 腾体育产业股份有限公司之股份转让协议》
《表决权委托协议》	指	绿纤公司与张妍、威腾体育于*开通会员可解锁*签署的《表 决权委托协议》
《股份质押协议》	指	绿纤公司与张妍、威腾体育于*开通会员可解锁*签署的《股 份质押协议》
《一致行动人协议》	指	绿纤公司与宜兴市交通能源集团有限公司于 *开通会员可解锁*3 1 日签署的《一致行动人协议》
《收购报告书》	指	《江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书》
《公司章程》	指	《江苏威腾体育产业股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法(2023 修订)》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法 (2019修订)》
《收购管理办法》	指	《非上市公众公司收购管理办法(2025修正)》
《第5号准则》	指	《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号 -- 权益 变动报告书、收购报告书、要约收购报告书(2020修订)》
《投资者适当性管理 办法》	指	《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》
《诚信监督管理指引》	指	《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
全国股转系统	指	全国中小企业股份转让系统
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
元万元	指	人民币元人民币万元

本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

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《江苏威腾体育产业股份有限公司收购报告书》

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法律意见书

致:中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受中国资源循环集团绿 色纤维有限责任公司(以下简称"收购人")的委托,根据《公司法》《证券 法》《收购管理办法》《第5号准则》等法律、法规、部门规章和其他规范性 文件的规定,对收购人本次以特定事项协议转让方式收购威腾体育的股份而编 制和披露的《收购报告书》出具本法律意见书。

对本法律意见书,本所律师特作如下声明:

1、本所律师是依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实和我 国现行法律、法规和中国证监会、全国股转系统有关规定发表法律意见,并且 该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的;

2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责,遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则,对本次交易的合法性、合规性、真实性、有效性进行了 核实验证,本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏;

3、为出具本法律意见书,本所律师审查了收购人提供的与出具本法律意见 书相关的文件资料的正本、副本或复印件,并对有关问题进行了必要的核查和 验证。收购人保证其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文 件和资料均是真实、完整、有效的,且保证已将全部事实向本所律师披露,无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处,其所提供的文件资料的副本或复印件与正 本或原件一致;

4、本所律师对收购人提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行核 查,以事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项的合法性;

5、本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料,并据此出具法律意见;但对于会计审计、资产评估等非法律专业事项, 本法律意见书只作引用不进行核查且不发表法律意见;本所律师在本法律意见 书中对于有关财务报表、数据、审计和评估报告中某些数据和结论的引用,并 不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且 对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件,随同其 他材料一并上报,并依法对本所出具的本法律意见承担相应的法律责任;

7、本所律师同意收购人可在本次收购申报材料中部分或全部引用本法律意 见书的内容,但收购人作上述引用时,不得因引用而导致法律或事实上的歧义 或曲解;且本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书做任何解释或说明;

8、本法律意见书仅供收购人本次收购之目的予以使用,不得用作任何其他 目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章的有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就本次交易事宜出具 法律意见如下:

正文

一、收购人的主体资格

(一) 收购人基本情况

本次收购的收购人为绿纤公司。根据《收购报告书》、收购人提供的《中 国资源循环集团绿色纤维有限责任公司章程》(以下简称"收购人公司章程")、 营业执照、收购人出具的说明文件等资料并经本所律师登录国家企业信用信息 公示系统(http://gsxt.gdgs.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,收购人 的基本情况如下:

公司名称	中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司
注册地址	无锡市新吴区菱湖大道111号无锡软件园天鹅座 D幢5楼
成立日期	*开通会员可解锁*
营业期限	*开通会员可解锁*至无固定期限
法定代表人	陈世永
注册资本	100000 万元
统一社会信用代码	91320214MAEFJLJB8A
企业类型	有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
所属行业	其他服务业
经营范围	许可项目:城市生活垃圾经营性服务;建设工程施工;检验检测服 务;餐厨垃圾处理;食品销售;食品互联网销售(依法须经批准的 项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批 结果为准) 一般项目: 再生资源回收 (除生产性废旧金属); 再生 资源加工;再生资源销售;非金属废料和碎屑加工处理;玻璃纤维 增强塑料制品制造;玻璃纤维增强塑料制品销售;纺纱加工;面料 纺织加工;面料印染加工;合成材料销售;新型膜材料销售;高性 能纤维及复合材料销售;国内货物运输代理;企业管理咨询;供应 链管理服务;包装服务;服装服饰批发;家具销售;工艺美术品及 收藏品零售 (象牙及其制品除外);信息咨询服务(不含许可类信 息咨询服务);电子产品销售;普通货物仓储服务(不含危险化学 品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务;市场营销策划;专 业设计服务;日用品批发;国内贸易代理;五金产品批发;服装辅 料销售;针纺织品及原料销售;皮革制品销售;皮革销售;居民日 常生活服务;技术进出口;针纺织品销售;高性能纤维及复合材料 制造;产业用纺织制成品销售;个人卫生用品销售;新型膜材料制 造;生物基材料制造;生态环境材料销售;生物基材料技术研发; 生态环境材料制造;环境保护监测;工程和技术研究和试验发展; 碳减排、碳转化、碳辅捉、碳封存技术研发;软件开发;软件销售;

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固体废物治理;噪声与振动控制服务;资源再生利用技术研发;资 源循环利用服务技术咨询;新材料技术研发;新材料技术推广服务; 企业形象策划;工业设计服务;工程管理服务;工程技术服务(规 划管理、勘察、设计、监理除外);技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;节能管理服 务;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生 产;特种劳动防护用品销售;鞋制造;服饰制造;箱包销售;箱包 制造;日用百货销售;日用杂品销售;化妆品零售;办公设备销售; 金属工具销售;风动和电动工具销售;建筑材料销售;金属制品销 售;安防设备销售;消防器材销售;专业保洁、清洗、消毒服务; 住房租赁;互联网销售(除销售需要许可的商品);货物进出口; 在线能源监测技术研发;电子专用设备销售;计算机及通讯设备租 赁;通讯设备销售;数字视频监控系统销售;大数据服务;燃煤烟 气脱硫肪装备销售;风机、风扇销售;森林固碳服务;环境保护 专用设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;气体、液体分离及纯 净设备销售;水资源专用机械设备制造;非常规水源利用技术研发; 污水处理及其再生利用;专用设备修理;生活垃圾处理装备销售; 土壤污染治理与修复服务;专用化学产品销售(不含危险化学品); 新型催化材料及助剂销售;石油制品销售(不含危险化学品);教 学用模型及教具销售;智能机器人销售;第一类医疗器械销售;第 二类医疗器械销售;食品互联网销售(仅销售预包装食品);食品 销售(仅销售预包装食品); 农村生活垃圾经营性服务; 城市绿化 管理;市政设施管理;园林绿化工程施工;城乡市容管理;环境卫 生公共设施安装服务;租赁服务(不含许可类租赁服务);机械设 备销售;生活垃圾处理装备制造;特种设备销售;汽车销售;新能 源汽车整车销售;机动车充电销售;新能源汽车电附件销售;特种 设备出租;生物质成型燃料销售;化肥销售;安全系统监控服务(除 依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,收购人系依法成立并有 效存续的有限责任公司,不存在根据法律法规及收购人公司章程规定应予以终 止的情形,具备参与本次收购的主体资格。

(二)收购人的股权结构

根据《收购报告书》、收购人提供的工商档案、出具的说明文件并经本所 律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站,截至本法律意见书 出具之日,收购人的股权结构具体如下:

序号	股东姓名|名称	出资额(万元)	持股比例 (%)
	中国资源循环集团有限公司	100.000	100.00
	合计	100.000	100.00

(三) 收购人的控股股东、实际控制人及其董事、高级管理人员

1、收购人的控股股东及实际控制人

根据《收购报告书》、收购人的工商档案、收购人出具的说明文件并经本 所律师查询国家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站,截至本法律意见 书出具之日,中国资源循环集团有限公司持有收购人100%的股权,系收购人 之控股股东;国务院国有资产监督管理委员会合并控制收购人100%的股权, 系收购人之实际控制人。

2、收购人的董事及高级管理人员

根据《收购报告书》、收购人出具的说明文件并经本所律师查询国家企业 信用信息公示系统、企查查等公开网站,截至本法律意见书出具之日,收购人 的董事及高级管理人员具体情况如下:

序号	姓名	职务
	陈世杰	董事、 财务总监

注1:截至本法律意见书出具日,收购人未设置监事会或监事,亦未聘任上表所列人员以外的 高级管理人员。

(四)收购人及其董事、高级管理人员最近两年的处罚及诉讼、仲裁情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的说明文件并 经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息 公开网、中国证监会网站、企查查等公开网站,截至本法律意见书出具之日, 收购人成立不足两年,自收购人成立之日至本法律意见书出具之日,收购人不 存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济 纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;收购人董事、高级管理人员最近两 年不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与 经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

(五) 收购人所控制的核心企业情况

根据《收购报告书》以及收购人出具的说明文件并经本所律师查询国家企 业信用信息公示系统、企查查等公开网站,截至本法律意见书出具之日,收购 人无对外投资情况。

(六) 收购人的控股股东所控制的核心企业情况

根据《收购报告书》、收购人出具的《收购人及其控股股东、实际控制人 所控制的核心企业及主营业务等情况》及相关说明文件,并经本所律师查询国 家企业信用信息公示系统、企查查等公开网站,截至本法律意见书出具之日, 收购人的控股股东中资环集团直接控股的核心企业情况如下:

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	主业范围及定位
1	中国资源循环 集团设备资产 有限责任公司	100,000	100% - 1	中国资源循环集团设备资产有限责任公司(China Resources Recycling Group Equipment Assets Co., Ltd.) 成立于 *开通会员可解锁*,法定代表人为文 峰,注册资本100000万元,注册地位于天津自贸 试验区(空港经济区) 西三道 158 号 5 幢 902-B (天 津信至嘉商务秘书有限公司托管第1328号), 由 中国资源循环集团有限公司全资控股,属国有控股 企业,行业分类为废弃资源综合利用业。该公司聚 焦设备资产管理领域,主要从事将闲置设备、废弃 设备回收、再制造和再利用,将建立设备数字档案, 加强设备全生命周期管理,实现设备高效流通。
2	中国资源循环 集团塑料再生 有限公司	100,000	100%	中国资源循环集团塑料再生有限公司是中国资源 循环集团有限公司全资控股,*开通会员可解锁*注 册成立于天津自贸试验区(中心商务区)新华路 3 699号宝元大厦 (双创大厦) 9层C区,法定代表 人刘春祥,注册资本10亿元,统一社会信用代码 为91120116MAEGL04A9Q,所属行业为废弃资源 综合利用业。该公司主要依托塑料的物理回收、化 学回收和生物回收技术、将持续跟踪裂解、解聚、 气化等技术进展,从源头解决环境污染问题,促进 资源化能源化利用。
3	中国资源循环 集团电池有限 公司	100,000	100% -	中国资源循环集团电池有限公司是中国资源循环 集团有限公司的全资子公司,*开通会员可解锁*通 过国家市场监督管理总局企业名称申报登记,同年 4月18日正式成立于天津自贸试验区,注册资本1 0亿元人民币,法定代表人为陈运龙。公司主要从 事废旧电池的梯次利用、循环利用和回收拆解业 务,以"电池银行"为抓手,开展电池全生命周期

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	主业范围及定位
				管理,加快形成电池资产管理中心(国家级电池银 行)
4	中国资源循环 集团有色金属 投资有限公司	100,000	100%	中国资源循环集团有色金属投资有限公司成立于2 025年4月18日,注册资本10亿元,注册地位于 浙江省杭州市上城区彭埠街道九环路红嘉汇商业 中心5幢 A309,法定代表人为王伟东,统一社会 信用代码为91330000MAEGRBD90B,所属行业为 商务服务业。该公司为国务院国资委直管央企中国 资源循环集团有限公司全资一级子公司,主要从事 从国内外回收再生铜、再生铝等再生有色金属,经 过再生冶炼后进入国内有色金属交易市场,减少对 原生矿产的开采量。
5	中国资源循环 集团电子电器 有限责任公司	100,000	100%	中国资源循环集团电子电器有限责任公司成立于2 025年4月18日,注册资本10亿元人民币,法定 代表人为屡欢乐,统一社会信用代码为91440300 MAEFJLKM4Q,注册地位于深圳市福田区华富街 道新田社区深圳国际创新中心 A座 4001,由中国 资源循环集团有限公司全资控股,所属行业为废弃 资源综合利用业。公司主要从事3C产品、家用电 器、半导体设备等电子设备的保密回收、二手商品 维修检测和销售、以及贵重金属提取再利用等业 务。
6	中国资源循环 集团新能源科 技有限公司	100,000	100%	中国资源循环集团新能源科技有限公司成立于202 5年4月18日,法定代表人为王冬容,注册资本 为 100000万元,统一社会信用代码为 91320000M AEHQHR24N,登记机关为江苏省市场监督管理 局,营业期限从*开通会员可解锁*至无固定期限, 企业注册地址位于南京市建邺区江心洲宏俊街 33 号 1 幢 12 层 1210 室, 所属行业为科技推广和应用 服务业。主要从事退役光伏、风电设备等新能源设 施的回收再利用,包括梯次利用和循环利用。
7	中国资源循环 集团机动车有 限公司	100,000	100%	中国资源循环集团机动车有限公司成立于2025年 4月18日,注册资本10亿元,法定代表人为严鸽 群,注册地位于天津自贸试验区融商大厦,由中国 资源循环集团有限公司全资持股。公司聚焦机动车 循环经济领域,主要从事机动车回收、拆解、二手 零部件交易等业务,将制定回收拆解利用标准,探 索"精细化拆解+零部件再制造"模式,提升资源 再利用的纵深价值。
8	中国资源循环 集团绿色纤维 有限责任公司	100,000	100%	中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司(外文 名: China Resources Recycling Group Green Fiber Co.,Ltd.)成立于*开通会员可解锁*,注册资本10 亿元人民币,法定代表人为陈世杰,注册地址位于 江苏省无锡市新吴区菱湖大道111 号无锡软件园 天鹅座 D幢5楼,由中国资源循环集团有限公司

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序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	主业范围及定位
				全资控股,所属行业为批发和零售业。公司主要从 事废弃纺织品及各类纤维的回收再利用,包括物 理、化学和生物法,减少上游原料的使用量。
9	中国资源循环 集团绿色科技 研究院有限公 司	30,000	67%	该公司聚焦资源循环行业体系化技术研究、集成和 应用,承担国家重大科技任务及关键共性技术研 发,定位为集团技术攻关核心平台及科创投资牵头 平台。
10	国投(福建福 州)城市资源 循环利用有限 公司	11,020	51%	该公司主要聚焦资源循环行业体系化技术研究、集 成和应用,重点难点技术攻关,以及关键共性技术 研发。
11	国投安徽城市 资源循环利用 有限公司	6,500	65%	公司主要从事城市矿产资源开发与利用,目前经营 废旧物资回收环保技术、产品研发与利用;报废机 动车、农业机械、机械设备及军队退役报废装备回 收、拆解及其综合利用;废旧船舶回收、拆解及其 综合利用;新能源汽车动力蓄电池回收利用;废旧 轮胎综合利用; 汽车零部件再制造; 废旧物资回收、 利用;金属材料、建材、木材、化工原料(不含危 险品)、塑料制品、机械设备、电子设备、报废机 动车回用件、再制造件销售;科技产品开发、销售。
12	中国资源循环 集团绿色投资 有限公司	120,611	100%	中国资源循环集团绿色投资有限公司前身为华润 环保科技有限公司,原为华润集团旗下从事环保科 技业务及环保领域投资的全资子公司,2024年10 月加入中国资源循环集团有限公司,现为中国资源 循环集团有限公司核心子公司。 中国资源循环集团绿色投资有限公司当前承接中 国资环集团赋予的"科技创新、产业孵化、海外战 略"三项职能,推进创新型业务发展体系建设,即 以"绿色供应链和境外再生资源"为基石业务;通过 资源循环科创基金、绿色低碳循环经济示范基地、 移动储能、资环驿站等为集团各板块提供服务,构 建"资本+产业"生态圈;持续孵化再生纸、船舶 更新、飞机拆解、替代燃料、绿氨等N项资源循 环新业务,打造绿色低碳循环经济产业链,致力于 成为最具影响力和创新力的循环经济行业龙头企 业,为集团公司建设世界一流资源循环再利用产业 集团不断作出积极贡献。
13	资环链金再生 资源有限公司	421,597.92 0648	27.4053%	欧冶链金再生资源有限公司是中国宝武钢铁集团 有限公司一级子公司,是中国宝武"一基五元"中 资源环境产业的重要组成。中国宝武以欧冶链金为 产业营运平台,全面整合中国宝武旗下钢铁生产基 地废旧金属资源、汽车拆解、轮船拆解、废旧钢铁 回收、加工、仓储、配送基地以及废钢国际贸易业

序号	公司名称	注册资本 (万元)	持股比例	主业范围及定位
				务。面向全球金属再生资源端和客户端,全面承接 中国宝武"网络钢厂"战略,建立金属再生资源中 心基地和卫星基地,按照"一总部、多基地"的战 略布局稳步推进。规划三年内,国内市场占有率达 到 30%以上,经营规模突破亿吨,营业收入超千亿, 市值超千亿,成为既"赚钱"又"值钱"还"省钱" 的公司,为中国宝武实现万亿营收和万亿市值战略 目标作贡献。公司坚持科技赋能,运用互联网、人 工智能、区块链、大数据和物联网等先进技术,建 设智慧制造集控中心、智慧工厂和智慧服务交易平 台,实现生产经营智能管控和绿色智慧制造。坚持 回收、加工、物流、交易过程智慧化、可视化、透 明化的理念,实现商流、物流、资金流、票据流、 信息流"五流合一",赋予中心基地和卫星基地极 致的专业化和贸易服务功能,解决行业痛点,重塑 行业生态,丰富绿色钢铁生态圈服务体系的生命 力,共享城市矿产开发和金属再生资源循环综合利 用产业发展成果。
14	中资环投资有 限公司	1	P	成立于*开通会员可解锁*,从事环保科技业务及 环保领域投资。

(七) 收购人诚信情况

根据《收购报告书》以及收购人提供的企业信用报告及收购人出具的说明 文件并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网、信 用中国等公开网站,截至本法律意见书出具之日,收购人及其控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩 戒的情形,符合《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的相关规定。

(八) 收购人投资者适当性情况

根据《收购报告书》、收购人提供的开户证明文件,截至本法律意见书出 具之日,收购人为依法设立并有效存续的独立法人,收购人已开立股转系统交

1 根据收购人出具的说明文件,华润(集团)有限公司、中国资源循环集团有限公司以及华润环保科 技有限公司签署的《华润(集团)有限公司与中国资源循环集团有限公司及华润环保科技有限公司之委托 管理协议》,自中国资源循环集团有限公司成立之日起,即由中国资源循环集团有限公司托管包括华润集 团(环保)有限公司、华润环保科技有限公司在内的华润集团(环保)有限公司及其全部下属企业的全部 股权,并实际履行管理职权,托管期限直至华润(集团)有限公司不再持有华润集团(环保)有限公司股 权之日起终止,故将"中资环投资有限公司"认定为中资环集团直接控股的核心企业于表中披露。

易账户且具有创新层交易权限,符合《投资者适当性管理办法》关于投资者适 当性的相关规定。

根据《投资者适当性管理办法》第四条的规定,参与创新层股票交易的法 人机构投资者)实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上。

根据《收购报告书》、收购人提供的股东实缴凭证,收购人实缴注册资本 已达100万元人民币以上,符合《投资者适当性管理办法》第四条规定的条件。

(九) 收购人与公众公司及其股东的关联关系

根据《收购报告书》《一致行动人协议》,收购人与宜兴市交通能源集团 有限公司于*开通会员可解锁*签署了《一致行动人协议》,《一致行动人协议》 约定,原则上收购人与宜兴市交通能源集团有限公司就公众公司股东会提案、 股东会表决、董事会提案、董事会表决等公众公司决策及经营管理的重大事项 采取一致行动,如果协议双方进行充分沟通协商后,对有关公众公司经营发展 的重大事项行使何种表决权达不成一致意见,则双方按照各自意见表决。

根据《收购报告书》以及收购人的说明文件,截至本法律意见书出具之日, 收购人除上述情形外,与公众公司及其他股东、董事、监事、高级管理人员不 存在关联关系。

(十)收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的 情形

根据《收购报告书》、收购人提供的企业信用报告及收购人出具的说明文 件并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台 (http://neris.csrc.gov.cn/s hixinchaxun/)、12309中国检察网(http://www.ajxxgk.jcy.gov.cn/)、国家企业 信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中国裁判文书网 (ht tp://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn/)、、 信用中国(http://www.creditchina.gov.cn/)等公开网站,截至本法律意见书出具 之日,收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下述 情形:

1、收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为;

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情 形。

二、本次收购的授权和批准程序

根据《中央企业投资监管管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会今 第34号)的相关规定,对于国务院国资委代表国务院履行出资人职责的国家出 资企业(即中央企业)在境内从事的股权投资项目,由中央企业作为投资项目 的决策主体、执行主体和责任主体。对于不属于中央投资企业负面清单的投资 项目,由中央企业按照企业发展战略和规划自主决策。中国资源循环集团作为 实际管理托管公司的中央企业,有权对本次收购进行自主决策。

根据《收购报告书》《股份转让协议》、收购人出具的说明文件以及收购 人提供的相关资料,本次收购所履行的相关授权和批准程序如下:

(一) 本次收购已经取得的批准和授权

1、收购人的批准和授权

(1) *开通会员可解锁*,中资环集团召开总经理办公会,审议并同意本次 收购事项,并出具《关于同意资环绿纤收购江苏威腾体育产业股份有限公司34% 股权的批复》(中国资环发〔2025〕73号);

(2) *开通会员可解锁* 11日,收购人召开董事长专题会,审议通过本次收购 事项。

2、收购人为本次收购履行的评估及评估备案手续

(1) *开通会员可解锁*,北京中同华资产评估有限公司接受收购人委托 针对本次收购出具了《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司拟收购江苏威

腾体育产业股份有限公司股权所涉及的其股东全部权益价值项目资产评估报告》 (中同华评报字(2025)第 010590号) (评估基准日为*开通会员可解锁*, 以下简称"《资产评估报告》")。

(2) *开通会员可解锁* 26日,收购人已就前述《资产评估报告》及评估结果 于中资环集团完成"接受非国有资产评估项目备案"手续,并取得了中国资源 循环集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》(备案编号: 8099ZGZY2025001)。

3、转让方的批准和授权

根据转让方的身份证明文件及转让方出具的说明文件,转让方为具有完全 民事权利能力和民事行为能力的自然人,对于本次交易无需取得其他批准和授 权。

(二) 本次收购尚需履行的主要批准程序

1、特定事项协议转让取得全国股转公司出具的合规性确认意见;

2、本次收购涉及标的股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司申请办理 股份过户登记及质押手续;

3、本次收购的相关信息披露义务人尚需根据《收购管理办法》的规定及股 转公司的要求进行信息披露;

4、法律法规及监管部门等要求的其他可能涉及的批准、核准或同意。

(三) 本次收购是否触发要约收购

根据本所律师核查《公司章程》,《公司章程》第三十六条约定:"公司 被收购时,收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。"根据《收购管理办 法》及全国股转系统的有关规定,本次收购无需向公众公司全体股东发出全面 要约收购。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次收购已履行现阶段 应当履行的主要批准和授权程序。

三、本次收购的主要内容

(一) 本次收购的收购方式、资金来源及支付方式

1、收购方式

根据《收购报告书》《股份转让协议》《表决权委托协议》,收购人拟以 特定事项协议转让方式向转让方收购其合计持有的公众公司 21,356,250 股股份, 占公众公司总股本的34.00%,并拟受托行使张妍持有的剩余公众公司 10,133,749 股股份(占公众公司总股本的 16.13%)所对应的表决权。

2、资金来源

根据《收购报告书》以及收购人出具的《关于本次收购资金来源、是否存 在委托持股、股权纠纷情形的承诺函》,收购人承诺:"本公司用于本次收购 的资金全部来源于本公司自有资金或自筹资金,该等资金来源合法合规,本公 司具有履行相关收购义务的能力。本公司不存在利用本次收购的公众公司股票 向银行等金融机构质押取得融资的情形; 不存在其他用于收购的资金直接或间 接来源于公众公司或其他关联方的情形;不存在其他直接或间接利用公众公司 资源获得其任何形式财务资助的情形;不存在他人委托持股、代持股份、信托 持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形;不存在以证券支付本次收购款 项的情形。"

3、支付方式

根据《收购报告书》《股份转让协议》,收购人将按照《股份转让协议》 约定,以现金方式支付本次收购对价。

综上,本所律师认为,本次收购的收购方式、资金来源及其支付方式符合 《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

(二) 本次收购前后收购人持有公众公司权益的情况

根据《收购报告书》、收购人与转让方签署的《股份转让协议》及《表决 权委托协议》,本次收购导致公众公司的控制权发生变化。

根据《收购报告书》,本次收购前,收购人未持有公众公司股份,本次收 购完成后,收购人持有公众公司 21,356,250 股股份(对应公众公司股份比例为 34%),同时持有转让方所持有的剩余10,133,749 股股份的表决权。

基于上述,本次收购前后,收购人在公众公司的权益变动情况如下:

	收购人
项目	本次收购前	本次收购后
直接持有股份数量(股)	0	21,356,250
直接持有股份比例	0.00%	34.00%
表决权委托股份数量(股)	0	10,133,749
表决权委托股份比例	0.00%	16.13%
合计持有表决权数量(股)	0	31,489,999
合计持有表决权比例	0.00%	50.13%

注:宜兴市交通能源集团有限公司未将表决权全权委托给收购人,因此不计入收购人持有股份 表决权数量和比例。

(三) 本次收购相关协议的主要内容

《股份转让协议》 1.

收购人与转让方于*开通会员可解锁*签署了《股份转让协议》,主要内容 如下:

(1) 协议主体

甲方 (收购方):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

乙方(出售方):张妍

丙方(标的公司):江苏威腾体育产业股份有限公司

(2) 标的股份及转让价格

"(一)乙方确认,截至本协议签署之日,其持有的 31,489,999 股丙方股 份(持股比例约为 50.13%)无瑕疵,即不存在代持、限售或股份质押、已有的 争议及诉讼及潜在的争议及诉讼等权利负担情形。

(二) 甲方拟以人民币 74,154,850.00元(大写金额: 染仟肆佰壹拾伍万肆 仟制佰伍拾圆整)的转让总价(以下简称"股份转让款"),受让乙方持有的 标的股份,乙方同意按照本协议约定的条款和条件将标的股份转让于甲方(若 存在代扣税款事项,股份转让款金额应同步予以扣减)。

(三)本协议各方应为本次股份转让事项提供必要协作与配合,包括但不 限于:配合出具相关文件、提供相关资料、签署相关协议等。"

(3) 股份转让款支付先决条件

"在下列各期股份转让款支付义务先决条件(以下简称"付款先决条件") 已经全部满足或者被甲方书面豁免的情况下,甲方产生支付各期股份转让款之 义务,甲方应按照本协议之约定,将各期股份转让款转入乙方于本协议指定的 账户中:

(一) 第一期股份转让款支付义务先决条件:

1.甲方、丙方的内部决策机构和外部监管机构已经批准、许可、同意相关 方签署本协议并完成本次股份转让事项;

2.本协议各方已完成本协议的签署且本协议已生效。

(二) 第二期股份转让款支付义务先决条件

1.标的股份已在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登记手续且 已登记在甲方名下;

2.标的公司就本次股份转让事项办理完成相应工商变更登记事项及章程修 订事项。

(三) 第三期股份转让款支付义务先决条件

1.本次股份转让事项所涉协议、文件皆已适当签署、生效及交付且内容真 实、完整、合法、有效,没有中止、终止或被解除;

2.标的股份不存在任何权利瑕疵、权利负担(包括但不限于股份质押、冻 结、限售、代持)及潜在争议,亦不存在禁止申请特定事项协议转让的情形;

3.乙方、丙方在各实质方面均遵守和履行了其作为签署方于本次股份转让 事项所涉各交易文件项下的义务,未违反本次股份转让事项所涉各交易文件项 下的任何义务、保证和承诺;

4.乙方、丙方在本次股份转让事项所涉各交易文件中的所有陈述和保证均 是真实、准确和完整的,无任何隐瞒且不具有任何误导性或重大遗漏,所有应 由乙方、丙方履行的承诺和约定均已被依约履行;

5.任何政府部门均未制定、发布、颁布、实施或通过会导致任何本次股份 转让事项不合法或限制、禁止本次股份转让事项的任何法律或政府命令;

6.甲方已获得经其认可的第三方关于标的公司财务情况、法律情况、业务 情况、估值情况等的尽职调查报告且确认相应尽职调查结果今其满意;

7.乙方、丙方已通过甲方认可的方式妥善解决了甲方提出的部分待解决事 项或提出了经甲方确认的解决方案,并确保后续交割时均持续性满足该等付款 先决条件;

8.甲方已审议通过了乙方向甲方提交的本协议附件所附《第三期付款部分 先决条件满足函》;

9.标的股份过户登记手续办理完结后, 乙方届时持有的丙方股份数不少于 (包括本数) 10,133,749 股且不存在代持、限售或股份质押、已有的争议及诉 讼及潜在的争议及诉讼等权利负担情形;

10.乙方已于标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕过户登 记手续且已登记在甲方名下之日起的10个工作日内将其届时持有的10.133.749 股丙方股份(对应标的公司股份比例为 16.13%)(以下简称"质押股份")质 押给甲方并办理完成质押登记,并签署了将前送质押股份的表决权委托给甲方 行使的《表决权委托协议》(实际名称以具体签署版本为准),质押股份表决

权委托期限及股份质押期限为:自质押股份质押登记之日起3年,时间届满, 自动解除。"

(4) 支付安排及相关约定

"(一)支付安排

本协议各方确认,自甲方各期股份转让款支付义务产生之日,甲方将照如 下约定,向乙方支付股份转让款。

1.第一期股份转让款支付义务产生之日起15个工作日内,甲方应支付 37,077,425.00 元至乙方指定账户;

2.第二期股份转让款支付义务产生之日起15个工作日内,甲方应支付 7,415,485.00 元至乙方指定账户;

第三期股份转让款支付义务产生之日起 15个工作日内,甲方应支付 29,661,940.00 元至乙方指定账户。"

(5) 交割

"本协议各方确认,标的股份在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕 过户登记手续且已登记在甲方名下之日系本次股份转让事项之交割日(以下简 称"交割日")。

自标的股份交割日起,甲方即成为标的股份的合法所有者,享有并承担与 标的股份有关的一切权利、权益、义务及责任;乙方则不再享有与标的股份有 关的任何权利,也不承担与标的股份所涉的任何义务和责任,但法律法规另有 规定或本协议另有约定的除外。"

(6) 税费与开支

"除非本协议及其他相关文件另有约定,各方应各自承担其在本协议和所 有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用,并 按照适用法律的相关规定各自支付本身的税项。

2、《表决权委托协议》

收购人与转让方于*开通会员可解锁*签署了《表决权委托协议》,主要内 容如下:

(1) 协议主体

甲方(委托方):张妍

乙方(受托方):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

丙方(标的公司):江苏威腾体育产业股份有限公司

(2) 委托背景

"本协议各方经平等自愿协商,根据《中华人民共和国民法典》《中华人 民共和国公司法》及相关法律法规,就甲方将其持有的"向乙方转让其持有的 21,356,250 股丙方股份之外的剩余 10,133,749股丙方股份"(以下简称"标的 股份")对应的表决权委托乙方行使事项,签订本协议以共同遵守。"

(3) 委托事项

"1.1.甲方不可撤销地承诺,授权乙方作为标的股份唯一、排他的代理人, 乙方可独立行使标的股份所涉及的下列权利(以下合称"委托权利"),包括 但不限于:

1.1.1.召集、召开和出席标的公司的股东会会议并行使股东的提案权。

1.1.2.对所有根据相关法律或公司章程需要股东会讨论、决议的事项行使表 决权并签署会议相关文件。

1.1.3.对标的公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询。

1.1.4.法律法规、章程或股东协议等法律文件中规定/赋予股东的表决权。

1.2.本协议各方确认,自本协议签署之日起,标的公司因增资、回购等原因 发生注册资本总额变动时,标的股份对应的股份比例会发生变化,但该变化并 不等同于本协议任意一方违反本协议之约定。

1.3.乙方应在本协议规定的授权范围内,遵循法律、行政法规与标的公司章 程的规定,谨慎勤勉地依法履行受托义务,并确保相关股东表决方式与内容不 违反法律、行政法规或者标的公司章程; 乙方自行承担行使上述委托权利所产 生的任何法律后果。

1.4.甲方确认,乙方在行使上述委托权利时,无需事先征求甲方的意见,但 中国法律另有规定的除外。

1.5.甲方承诺,在本协议有效期内,不再自行行使或委托除乙方外的第三方 行使委托权利。

1.6.本协议的签订并不影响甲方对其持有的公司股份所享有的收益权(含现 金股息红利)及其他非现金收益。"

(4) 委托期限

"本协议所述委托表决权的行使期限,自本协议生效之日起至下述条件之 一满足之日止:

2.1.本协议项下委托期限届满(自标的股份质押事宜完成登记之日起 3年) 且协议各方未以签订补充协议、出具确认函等方式延长本协议项下标的股份表 决权委托事宜之委托期限。

2.2.在不违反法律法规及规范性文件的前提下,各方协商一致同意终止本协 议及补充协议(若有)。"

(5) 委托权利的行使

"3.1.甲方将为乙方行使委托权利提供充分的协助,包括在必要时(例如为 满足政府部门审批、登记、备案所需报送档之要求时)及时签署相关法律文档, 但是甲方有权要求对该相关法律文档所涉及的所有事项进行充分了解。

3.2.在乙方参与公司相关会议并行使表决权的情况下,甲方可以自行参加相 关会议但不另外行使标的股份表决权。

3.3.本协议各方确认,甲方不再就本协议所述表决权委托涉及的具体表决事 项向乙方出具授权委托书。"

(6) 转委托

"未经甲方事先书面同意,乙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任 何权利或义务。"

(7) 协议的解除

"本协议经各方协商一致可解除,未经各方协商一致,任何一方均不得单 方面解除本协议。本协议另有约定的除外。"

《股份质押协议》 3、

收购人与转让方于*开通会员可解锁*签署了《股份质押协议》,主要内容 如下:

(1) 协议主体

甲方 (质押权人):中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司

乙方(质押人):张妍

(2) 质押背景

"(一)甲方与乙方、江苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"标的 公司")签署了《中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司与张妍关于江苏威 腾体育产业股份有限公司之股份转让协议》(以下简称"《股份转让协议》"), 约定乙方将其持有的21,356,250 股标的公司股份(以下简称"标的股份",对 应标的公司股份比例为34%)转让给甲方(以下简称"股份转让事项")。

(二)甲方与乙方、标的公司签署了《表决权委托协议》,约定乙方将除 前述标的股份之外乙方持有的剩余标的公司10,133,749 股股份, (对应标的公 司股份比例为 16.13%)对应的表决权委托甲方行使。

为确保乙方于股份转让事项项下相关交易协议(如《股份转让协议》、《表 决权委托协议》)及相关承诺文件中所涉相关义务按约履行或所涉相关责任按 约承担,乙方拟将其届时持有的且将表决权委托给甲方的标的公司 10,133,749 股股份(以下简称"质押股份")质押给甲方(以下简称"股份质押事项")。"

(3) 质押标的

"(一)协议双方确认,为担保乙方于股份转让事项项下相关交易协议(如 《股份转让协议》《表决权委托协议》)及相关承诺文件中所涉相关义务按约 履行或所涉相关责任按约承担,乙方自愿将其持有的质押股份质押给甲方,进 以向甲方提供质押担保。

(二)在质押期限内,质押股份的派生权益,即质押股份因配股、送股、 转增股等增加的股份、应得红利及其他收益,均作为本质押项下的担保;如果 质押股份发生配股、送股、转增股份等形成派生股份的,若未自动转为质押, 则双方应在乙方质押账户正式取得派生股份之日起三个工作日内,对派生股份 办理追加质押登记手续。"

(4) 质押期限

"(一)本协议项下的质押期限为自质押股份于中国证券登记结算有限责 任公司办理股份质押登记之日起3年。

(二)双方一致确认,如果质押期限届满,甲方的相关债权未得到全额清 偿,则:(1)甲方依法享有的质押权不变;且(2)甲方可要求乙方在质押期 限届满前十个工作日内就质押股份办妥展期或延续的质押登记手续,在此期间, 甲方依法享有的质押权不受影响。

(三)自本协议生效之日起,乙方将其持有的质押股份质押给甲方,双方 应共同向中国证券登记结算有限责任公司办理股份质押登记手续,质押股份的 质押登记证明文件的原件应交由甲方保管;自质押期限届满或经双方协商一致 后,由双方共同向中国证券登记结算有限责任公司办理解除质押登记手续。

(5) 质押担保范围及质押权实现

"(一) 乙方质押股份所质押担保的主债权为甲方对于股份转让事项项下 相关交易协议(如《股份转让协议》《表决权委托协议》)及相关承诺文件项 下乙方的全部义务、责任(包括但不限于表决权委托义务等)所享有的权利(以 下简称"主债权")。

主债权经双方同意进行变更的,乙方同意对变更后的主债权继续在本协议 项下提供质押股份的质权担保;如因主债权的变更需要办理质押变更登记的, 乙方同意配合甲方向原登记机关办理变更登记,未办理变更登记不影响乙方承 担主债权变更后按本协议的约定应当承担的担保责任。

(二) 乙方质押担保的范围包括为主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、 保管担保财产和实现主债权以及担保物权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁 费、保全费、律师费、审计费、评估费、鉴定费、变/拍卖费、公证费、执行费、 差旅费、税费等)。

(三)双方一致确认,若乙方未按照股份转让事项项下相关交易协议《股 份转让协议》《表决权委托协议》本协议)及相关承诺文件履行相关义务或未 按照股份转让事项项下相关交易协议及相关承诺文件承担相关责任进而导致甲 方因此遭受损失的,或者发生法律、法规、规章规定的甲方有权处分质押股份 的情况时,甲方有权在损失范围内依法实现其就前述质押股份享有的质权以保 障自身利益不受损害。甲方有权以协议折价、变卖、拍卖或其他法律允许的方 式处置全部或部分质押股份,并就所得价款优先受偿。

(四) 甲方处分质押股份实现债权时, 乙方应无条件予以配合,并按相关 法律法规及全国中小企业股份转让系统的有关规定至中国证券登记结算有限责 任公司及时办理质押股份的相关登记手续。"

(6) 违约责任

"(一)除不可抗力和双方另有约定外,任何一方不履行或不及时履行本 协议项下其应履行的任何义务,均构成违约,违约方应按照法律规定及本协议 约定承担违约责任。

(二) 违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守 约方进行赔偿。赔偿范围包括直接损失和间接损失。本协议所称的间接损失包 括但不限于守约方因此产生的诉讼费、仲裁费、合理范围内的律师费、保全费、 保全保险费、差旅费、人工费、公证费等费用以及一切守约方因维护自身合法 权益而产生的维权成本。"

(四) 本次收购相关股份的权利限制情况

根据《收购报告书》、公众公司提供的《前200名全体排名证券持有人名 册》(权益登记日为*开通会员可解锁*)及转让方出具的说明文件,截至本法 律意见书出具之日,本次收购涉及张妍持有的威腾体育 31,489,999 股股份(占 威腾体育总股本的50.13%),上述股份为无限售流通股,不存在质押、司法冻 结等权利限制的情况。

(五)收购人及其董事、高级管理人员在收购事项发生之日前6个月内买 卖股票的情况

根据《收购报告书》和收购人出具的资料,在本次收购事实发生之日前6 个月内,收购人及其董事、高级管理人员不存在买卖公众公司股票的情况。

(六)收购人及其关联方、董事、高级管理人员在《收购报告书》签署日 前二十四个月内与被收购人的交易情况

根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的说明文件以 及公众公司出具的说明文件,《收购报告书》签署日前24个月内,收购人及其 关联方、董事、高级管理人员与公众公司及其子公司之间不存在发生交易的情 况。

(七) 公众公司原控股股东、实际控制人是否存在损害公众公司利益的情 形

根据《收购报告书》、公众公司出具的说明文件及公众公司原控股股东、 实际控制人张妍出具的说明文件,截至本法律意见书出具之日,公众公司不存

在原控股股东、实际控制人张妍及其关联方未清偿其对公众公司的负债、未解 除公众公司为其负债提供的担保或者损害公众公司利益的其他情形。

四、本次收购目的及后续计划

(一) 本次收购目的

根据《收购报告书》以及收购人出具的说明文件,收购人本次收购主要目 的为收购人看好公众公司的投资价值,通过本次收购取得公众公司控制权,在 合适的时候根据法律法规的规定,优化公众公司整体发展战略,并拟借助自身 资源及资金协助公众公司丰富产品结构,提高公众公司的持续盈利能力,提升 公众公司股份价值和取得股东回报。

因此,本所律师认为,《收购报告书》中披露的收购人本次收购的目的不 存在违反中国法律强制性规定的内容。

(二) 本次收购的后续计划

根据《收购报告书》和收购人出具的说明文件,收购人在本次收购完成后 未来十二个月内的后续计划如下:

1、对公众公司主要业务的调整计划

本次收购完成后,收购人如根据公众公司生产经营状况及市场变化对公众 公司业务进行相应的调整,将依法按照相关法律法规的要求履行相关程序和信 息披露义务。除有关法律法规、监管政策明确允许之外,收购人不会向公众公 司注入任何如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、 典当公司等其他具有金融属性的企业,无涉及教育培训业务的注入计划,不会 利用公众公司从事其他监管政策不清晰的类金融属性的业务。在本次收购完成 后,除有关法律法规、监管政策明确允许之外,不会向公众公司注入房地产开 发业务,不利用公众公司为房地产开发业务提供帮助。

2、对公众公司管理层的调整计划

本次股份转让交割过户手续办理完毕后,收购人将依法提议召开公众公司 股东会,推动选举新任董事等议程,并由董事会根据公司章程规定选举新任董 事长、聘任总经理、财务总监等。届时公众公司将依法履行相应的内部审议批 准和信息披露程序,完成相应的工商变更备案手续。未来12个月内,除上述变 动及正常业务发展需要导致的人员变动外,收购人暂无其他对公众公司员工及 管理层进行调整的计划。未来如果根据公众公司实际情况需要对公众公司员工 及管理层进行调整,收购人承诺将按照相关法律法规及《江苏威腾体育产业股 份有限公司章程》的要求履行相应的法定程序和信息披露义务。

3、对公众公司组织机构的调整计划

本次收购完成后十二个月内,收购人将根据公众公司实际情况需要,适时 对公众公司组织架构提出必要的调整建议。如果未来对公众公司组织架构进行 调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程序和信息披露义务。

4、对公众公司章程进行修改的计划

本次收购完成后十二个月内,收购人将根据公众公司的实际需要并依据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《非上市公众公司监督管 理办法》、国有资产相关规定等有关法律法规及规范性法律文件对《江苏威腾 体育产业股份有限公司章程》进行相应的修改,并及时履行信息披露义务。

5、对公众公司资产进行处置的计划

本次股份转让交割过户手续办理完毕后,收购人将根据公众公司实际情况 需要,适时对公众公司资产处置计划提出必要的调整建议。如果未来对公众公 司资产处置计划进行调整,收购人将按照有关法律法规等要求,履行相应的程 序和信息披露义务。

6、对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

未来 12个月内,收购人暂无对公众公司现有员工聘用计划作重大变动的计 划,本次收购完成后,收购人不排除在公众公司的后续经营管理过程中,为进 一步优化人才结构,根据实际情况对员工聘用做出相应调整安排。如后续根据

实际情况确需调整的,收购人将根据公众公司的实际经营需要,依照《中华人 民共和国劳动合同法》及公众公司治理制度对现有员工聘用计划进行违当调整, 依法履行相关审批程序及信息披露义务。综上,《收购报告书》中披露的收购 人收购目的以及收购完成后的后续计划不存在违反法律、行政法规强制性规定 的内容。

五、本次收购对公众公司的影响

(一) 本次收购对公众公司主营业务、财务状况和盈利能力的影响

根据《收购报告书》,本次收购不会对公众公司主营业务、财务状况和盈 利能力产生实质性影响。

(二) 本次收购对公众公司控制权的影响

根据《收购报告书》,本次收购完成后,公众公司控股股东由转让方变更 为收购人,公众公司实际控制人由转让方变更为国务院国有资产监督管理委员 会。

(三) 对公司其他股东权益的影响

根据《收购报告书》,本次收购完成后,公众公司的股权结构将得到优化, 将进一步完善公众公司法人治理结构,提升整体经营效率、提高公众公司盈利 能力。收购人将严格遵循《公司章程》及相关规定,履行公众公司股东职责, 不损害其他股东利益。

(四) 本次收购对公众公司治理机构的影响及风险

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人将严格遵循《公司章程》 及相关规定,履行公众公司股东职责,督促公众公司进一步规范、完善公众公 司法人治理结构。

(五) 本次收购对公众公司独立性的影响

根据《收购报告书》,本次收购完成后,收购人及其关联方将遵守相关法 律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定,依法行使公众公司

股东权利,维护公众公司在人员、财务、机构、资产、业务等方面的独立完整, 不利用直接/间接控股东身份影响公众公司独立性。截至本法律意见书出具之 日,收购人及其控股股东已出具《关于独立性的承诺》。

(六) 本次收购对公众公司关联交易及同业竞争的影响

1、本次收购对于公众公司同业竞争的影响

根据收购人出具的承诺、公众公司出具的说明文件及收购人出具的说明文 件,截至本法律意见书出具之日,收购人与公众公司不存在同业竞争的情况。

为维护公众公司及其他股东的合法权益,有效避免与公众公司的同业竞争 问题,收购人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

"1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体 育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")主营业务构成 同业竞争的情形。在本公司收购威腾体育控制权后(以下简称"本次收购") 后,如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会 与威腾体育的主营业务构成直接竞争,则根据本公司及本公司控制的其他企业 和威腾体育各自运营模式和业务特点,将该商业机会进行合理分配,不抢夺威 腾体育的商业机会。

2、除本公司现已投资控股的企业外,本公司将不以任何形式增加与威腾体 育现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收 购、兼并中国境内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他 经济组织的形式与威腾体育发生任何形式的同业竞争。

3、在完成本次收购后,如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业 务范围,本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原 则采取一切可能的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。

4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范 围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾 体育及其控制的下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会,或者在收到

本公司的通知后 30日内未就是否接受该业务机会通知本公司,则应视为威腾体 育已放弃该等业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等业务 机会并自行从事、经营该等业务。

5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体 育及威腾体育其他股东利益的经营活动:本公司将不利用对威腾体育的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。

6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本公司 直接或间接控制的其他公司,本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文 件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

7、本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本公 司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司及本公 司控制的其他企业作为威腾体育关联方期间持续有效,不可撤销。本公司保证 严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损 失的,将承担相应的法律责任。"

为维护公众公司及其他股东的合法权益,有效避免与威腾体育的同业竞争 问题,收购人控股股东已出具《关于避免同业竞争的承诺函》,具体内容如下:

"1、本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接从事与江苏威腾体 育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")主营业务构成 同业竞争的情形。在中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司收购江苏威腾体 育产业股份有限公司控制权后(以下简称"本次收购")后,如本公司及本公 司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与威腾体育的主营业 务构成直接竞争,则根据本公司及本公司控制的其他企业和威腾体育各自运营 模式和业务特点,将该商业机会进行合理分配,不抢夺威腾体育的商业机会。

2、除本公司现已投资控股的企业外,本公司将不以任何形式增加与成腾体 育现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动,包括不以新设、投资、收

购、兼并中国境内或境外与威腾体育现有业务及产品相同或相似的公司或其他 经济组织的形式与威腾体育发生任何形式的同业竞争。

3、在完成本次收购后,如本公司直接或间接控制的其他公司进一步拓展业 务范围,本公司直接或间接控制的其他公司将以优先维护威腾体育的权益为原 则采取一切可能的措施避免与威腾体育及其下属企业产生同业竞争。

4、如本公司控制的下属企业遇到威腾体育及其控制的下属企业主营业务范 围内的业务机会,本公司及本公司控制的其他企业将把该等业务机会让予威腾 体育及其控制的下属企业。若威腾体育决定不接受该等业务机会,或者在收到 本公司的通知后 30日内未就是否接受该业务机会通知本公司,则应视为威腾体 育已放弃该等业务机会,本公司或本公司控制的其他企业可自行接受该等业务 机会并自行从事、经营该等业务。

5、本公司保证将不利用对威腾体育的控股关系进行损害或可能损害威腾体 育及威腾体育其他股东利益的经营活动: 本公司将不利用对威腾体育的了解和 知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与威腾体育相竞争的业务或项目。

6、本公司在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺,同样适用于本公司 直接或间接控制的其他公司,本公司有义务督促并确保上述其他公司执行本文 件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。

7、本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及本公 司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司及本公 司控制的其他企业作为威腾体有关联方期间持续有效,不可撤销。本公司保证 严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损 失的,将承担相应的法律责任。

2、本次收购对于公众公司关联交易的影响

根据《收购报告书》、收购人及其董事、高级管理人员出具的说明文件、 公众公司公开披露的《2024年年度报告》以及公众公司出具的说明文件,在《收

购报告书》签署日前24个月内,收购人及其关联方、董事、高级管理人员与公 众公司及其子公司之间不存在交易的情况。

为规范关联交易,保护公众公司及其股东利益,收购人已出具《关于尽量 避免或减少关联交易的承诺》,具体内容如下:

"中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司(以下简称"本公司")收购 江苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"公众公司""威腾体育")控制 权后,本公司承诺:

(一) 将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众 公司及其合并报表范围内的子公司之间发生关联交易。

(二) 对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制 的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市 场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业 股份有限公司章程》《江苏威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等 规定履行关联交易决策程序,依法配合履行信息披露义务。

(三) 本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公 众公司其他股东的合法权益;不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金;不利用实际控制人的地 位谋求与公众公司在业务合作等方面给予本公司及本公司关联方优于其他市场 第三方的权利。

(四) 本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及 本公司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在本公司作 为威腾体育控股股东期间持续有效,不可撤销。本公司保证严格履行本承诺函 中的各项承诺,如因违反相关承诺并因此给威腾体育造成损失的,将承担相应 的法律责任。"

为规范关联交易,保护公众公司及其股东利益,收购人控股股东已出具《关 于尽量避免或减少关联交易的承诺》,具体内容如下:

"中国资源循环集团绿色纤维有限责任公司(以下简称"收购人")收购 江苏威腾体育产业股份有限公司(以下简称"公众公司"、"威腾体育")按 制权后,中国资源循环集团有限公司(以下简称"本公司")本公司承诺:

(一) 将采取措施尽量减少或避免本公司及本公司控制的其他企业与公众 公司及其合并报表范围内的子公司之间发生的关联交易。

(二)对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,本公司及本公司控制 的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市 场价格进行交易,并依据有关法律、法规及规范性文件、《江苏威腾体育产业 股份有限公司章程》《江苏威腾体育产业股份有限公司关联交易管理制度》等 规定履行关联交易决策程序,依法履行信息披露义务。

(三) 本公司及本公司控制的其他企业不通过关联交易损害公众公司及公 众公司其他股东的合法权益;不通过向公众公司借款或由公众公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种原因侵占公众公司的资金;不利用"实际控制公众 公司控股股东"的地位谋求与公众公司在业务合作等方面给予收购人及收购人 关联方优于其他市场第三方的权利。

(四) 本公司承诺有权签署本承诺函,且本承诺函一经签署即对本公司及 本公司控制的其他企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任,在"中国资 源循环集团绿色纤维有限责任公司作为公众公司控股东"期间持续有效,不 可撤销。本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关承诺并因 此给威腾体育造成损失的,将承担相应的法律责任。

六、收购人作出的公开承诺以及约束措施

(一) 收购人关于本次收购所作出的公开承诺及声明事项

根据《收购报告书》及收购人提供的资料,收购人出具了《关于符合收购 人资格的承诺》《关于本次收购资金来源、是否存在委托持股、股权纠纷情形 的承诺函》《关于尽量避免或减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承 诺》《关于独立性的承诺》《关于收购完成后不注入房地产开发、房地产投资

等涉房业务的承诺》《关于收购完成后不注入金融属性业务及从事金融属性业 务的承诺》《关于收购过渡期安排的承诺函》《关于收购完成后股份锁定的承 诺》《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺》《关于诚信状况的承 诺》《关于符合投资者适当性的承诺》《关于不存在内幕交易的承诺》等承诺 রুটি - রাতে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে পারে প

(二) 收购人未能履行承诺事项时的约束措施

根据《收购报告书》及收购人出具的说明文件,收购人出具了《收购人关 于未能履行承诺事项时的约束措施》,收购人承诺如下:

1、将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。

2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项,收购人将在公众公司的股 东会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台(www.neeq.com.cn)上 公开说明未履行承诺的具体原因并向公众公司的股东和社会公众投资者道歉。

3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给公众公司或者其他 投资者造成损失的,收购人将向公众公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

七、本次收购的相关证券服务机构

根据《收购报告书》,参与本次收购的证券服务机构如下:

证券服务机构	机构名称
收购人财务顾问	华泰联合证券有限责任公司
收购人法律顾问	上海市锦天城律师事务所
公众公司法律顾问	江苏世纪同仁律师事务所

根据《收购报告书》及收购人提供的说明,截至本法律意见书出具日,上 述专业机构与收购人、公众公司之间不存在关联关系,且具备为本次收购提供 相关证券服务的适当资格。

八、本次收购的信息披露

根据《收购报告书》及收购人出具的相关确认文件并经本所律师核查,截 至本法律意见书出具日,收购人已经按照《第5号准则》等文件的要求编制了 《收购报告书》,并拟与本次收购有关的其他文件一并在全国股转系统上公告。 收购人已承诺《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

九、结论意见

综上,本所认为,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在《收购管理 办法》第六条规定的禁止收购公众公司的情形,具备进行本次收购的主体资格; 本次收购符合《证券法》《收购管理办法》的规定;收购人为本次收购编制的 《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本法律意见书正本陆份,无副本,经本所经办律师签字及本所盖章后生效。

(以下无正文,下接签署页)

锦 天 域 律 师事务 所

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于<江苏威腾体育产业股份有限 公司收购报告书>之法律意见书》的签署页)

沈国权

经办律师:

姚佳隆

经办律师:

1.45 224

徐双豪

2026年 1月上日