公告编号：2025-025
证券代码：839954 证券简称：汇杰设计 主办券商：财信证券
汇杰设计集团股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护汇杰设计集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称 “《公司
法》”）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“《证券法》”）
、
《非上市公众
公司监督管理办法》（以下简称“《监
管办法》”）
、
《全国中小企业股份转让
系统业务规则（试行）
》
（以下简称“《业
务规则》”）
、
《非上市公众公司监管指
第一条 为维护汇杰设计集团股份有
限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）、股东、职工和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》
）
、
《中华人民共和国证券法》
（以
下简称《证券法》）和其他有关规定，
制定本章程。
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引》和《全国中小企业股份转让系统挂
牌公司治理规则》（以下简称“《挂牌
公司治理规则》”）及其他相关法律、
法规和规范性文件和其他有关规定，制
订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司。第三条
公司系由湖南省汇杰工程勘测设计咨
询有限公司（以下简称“有限公司”）
依法整体变更为股份有限公司，设立方
式为发起设立；在长沙市工商行政管理
局高新技术产业开发区分局注册登记，
取得法人营业执照，统一社会信用代码
9*开通会员可解锁*02525F。
第二条 公司系依照《中华人民共和
国公司法》和其他有关规定成立的股份
有限公司。公司系在湖南省汇杰工程勘
测设计咨询有限公司依法整体变更基
础上，以发起方式设立；在长沙市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照，
统
一
社
会
信
用
代
码
9*开通会员可解锁*02525F。
第四条 公司注册中文名称：汇杰设计
集团股份有限公司
第四条 公司注册中文全称：汇杰设
计集团股份有限公司。
第七条 公司为长期存续的股份有限
公司。
第七条 公司为永久存续的股份有限
公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 总经理为公司的法定代表
人。担任法定代表人的总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。法定代表人
辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 公司全部资产分为等额股
份，股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部财产对公司的债
务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
第十一条 本章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
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股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人
员具有法律约束力的文件。公司、股东、
董事、监事、高级管理人员之间涉及章
程规定的纠纷，应当先通过协商解决，
协商不成的，通过诉讼方式解决。
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理
人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员
是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他
人员。
第十条 根据中国共产党章程的规定，
设立中国共产党的组织，开展党的活
动，公司应当为党组织的活动提供必要
条件。
第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第十三条 公司的经营宗旨：依法诚信
经营，以“广聚人才，强化经营，做优
管理”为理念，建立高效机制，提高经
营效益，实现股东的最大利益。
第十五条 公司的经营宗旨：依法诚
信经营，以“广聚人才，强化经营，做
优管理”为理念，建立高效机制，提高
经营效益，实现股东的最大利益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范
围：工程勘察设计；工程咨询；工程测
量；测绘服务；不动产测绘；摄影测量
与遥感服务；测绘航空摄影服务；地理
信息系统及数据库建设；城乡规划编
制；土地规划咨询；工程施工总承包；
水利水电工程施工总承包；市政公用工
程施工总承包；建筑工程施工总承包；
房屋建筑工程、园林绿化工程的施工；
计量检定校准；电能计量仪表及设备的
第十六条 经依法登记，公司的经营
范围：工程勘察设计；工程咨询；工程
测量；测绘服务；不动产测绘；摄影测
量与遥感服务；测绘航空摄影服务；地
理信息系统及数据库建设；城乡规划编
制；土地规划咨询；工程施工总承包；
水利水电工程施工总承包；市政公用工
程施工总承包；建筑工程施工总承包；
房屋建筑工程、园林绿化工程的施工；
计量检定校准；电能计量仪表及设备的
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检测；独立的第三方质量检测；农业基
础设施建设；旱地改水田建设；水污染
治理；生物生态水土环境研发与治理；
土壤污染治理与修复服务；水土保持方
案编制；节水管理及技术咨询；农民集
体所有的土地流转中介服务；软件开
发；纸质档案数字化服务；提供档案咨
询、整理、保护、寄存、数字化；档案
管理技术服务；信息系统集成服务；招、
投标代理服务；包装装潢印刷品和其他
印刷品印刷（不含商标、票据、保密印
刷）
。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，未经批准
不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
。
检测；独立的第三方质量检测；农业基
础设施建设；旱地改水田建设；水污染
治理；生物生态水土环境研发与治理；
土壤污染治理与修复服务；水土保持方
案编制；节水管理及技术咨询；农民集
体所有的土地流转中介服务；软件开
发；纸质档案数字化服务；提供档案咨
询、整理、保护、寄存、数字化；档案
管理技术服务；信息系统集成服务；招、
投标代理服务；包装装潢印刷品和其他
印刷品印刷（不含商标、票据、保密印
刷）
。
（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，未经批准
不得从事 P2P 网贷、股权众筹、互联网
保险、资管及跨界从事金融、第三方支
付、虚拟货币交易、ICO、非法外汇等
互联网金融业务）
。
第十六条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票采用记名方式。
第十八条 公司的股份采取股票的形
式。公司股票采用记名方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。同次发行的同
种类股票，每股的发行条件和价格应当
相同；任何单位或者个人所认购的股
份，每股应当支付相同价额。
第十九条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份具有同等权利。同次发行的同类别
股份，每股的发行条件和价格相同；认
购人所认购的股份，每股支付相同价
额。
第十九条 公司的股份总数为 7096.57
万股，均为普通股；公司发行的股票，
以人民币标明面值，每股面值一元。公
司的全部股份，于公司获准在全国中小
第二十条 公司发行的面额股，以人
民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第二十一条 公司股票在全国中小企
业股份转让系统（以下简称“全国股转
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企业股份转让系统挂牌公开转让股票
后，在中国证券登记结算有限责任公司
集中托管。
系统”）挂牌并公开转让后，在中国证
券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司发起人姓名、身份证号
码、认购股份数及持股比例、出资方式、
出资时间如下：序号发起人姓名或名称
身份证（证件）号码认购股份数（万元）
持股比例出资方式认缴出资时间 1 刘捷
43*开通会员可解锁*151960075% 净 资 产
2016.6.292
范
晋
萍
43*开通会员可解锁*302620025% 净 资 产
2016.6.29
第二十二条 公司发起人姓名、身份
证号码、认购股份数及持股比例、出资
方式、出资时间如下：序号发起人姓名
身份证（证件）号码认购股份数（万元）
持股比例出资方式出资时间 1 刘捷
43*开通会员可解锁*151960075% 净 资 产
2016.6.292
范
晋
萍
43*开通会员可解锁*302620025% 净 资 产
2016.6.29
第二十一条 公司或公司的子公司不
以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形
式，对购买或拟购买公司股份的人提供
任何资助。
第二十四条 公司或公司的子公司不
得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，符合法律法规、部门
规章、规范性文件规定情形的除外。
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）
非公开发行股份；（三）向现有股东派
送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）
法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他方式。
第二十五条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）
向现有股东派送红股；（三）以公积金
转增股本；（四）法律法规及中国证监
会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本，
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十六条 公司可以减少注册资
本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定
的程序办理。
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第二十四条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股票的其他公司合并；（三）将股份
奖励给本公司职工；（四）股东因对股
东大会作出的公司合并、分立决议持异
议，要求公司收购其股份的。除上述情
形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十七条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）
减少公司注册资本；（二）与持有本公
司股份的其他公司合并；（三）将股份
用于员工持股计划或者股权激励；
（四）
股东因对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十五条 公司收购本公司股份，应
当按照有关法律法规和有关主管部门
认可的方式进行。
第二十八条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者法
律法规和中国证监会认可的其他方式
进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。公司依照第二十四条
第（三）项规定收购的本公司股份，将
不超过本公司已发行股份总额的 5%；用
于收购的资金应当从公司的税后利润
中支出；所收购的股份应当 1 年内转让
给职工。
第二十九条 公司因本章程【第二十
七条】第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经
股东会决议；公司因本章程【第二十七
条】第一款第（三）项、第（五）项规
定的情形收购本公司股份的，可以依照
本章程的规定或者股东会的授权，经三
分之二以上董事出席的董事会会议决
议。公司依照本章程【第二十七条】第
一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起十
日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得
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超过本公司已发行股份总数的 10%，并
应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
第三十条 公司的股份应当依法转
让。
第二十八条 公司不接受本公司的股
票作为质押权的标的。
第三十一条 公司不接受本公司的股
份作为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股
份自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。公司控股股
东、实际控制人、董事、监事和高级管
理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，直至公告日
日终；（二）公司业绩预告、业绩快报
公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股
票及其他证券品种交易价格、投资者投
资决策产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披
露后 2 个交易日内；
（四）中国证监会、
全国股转公司认定的其他期间。公司董
事、监事、高级管理人员、持有本公司
股份 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖
第三十二条 公司董事、监事、高级管
理人员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在就任时确定
的任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的 25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。第三十三条 公司持
有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或
者其他具有股权性质的证券在买入后
六个月内卖出，或者在卖出后六个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。前款
所称董事、监事、高级管理人员、自然
人股东持有的股票或者其他具有股权
性质的证券，包括其配偶、父母、子女
持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。公司董事
会不按照本条第一款规定执行的，股东
有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。公司董事会不按
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出后 6 个月内又买入，由此所得收益归
本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益。但是，证券公司因包销购入售
后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出
该部分股票不受 6 个月时间限制。公司
董事会不按照前款规定执行的，股东有
权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。公司董事会不按照
上述的规定执行的，负有责任的董事依
法承担连带责任。公司股份获批进入全
国中小企业股份转让系统挂牌转让情
况下，应当遵循国家关于股转系统挂牌
转让股份的相关规则。
照本条第一款的规定执行的，负有责任
的董事依法承担连带责任。第三十四条
公司控股股东、实际控制人、董事、监
事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：（一）公司年度报告公
告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，直至公告日日终；（二）公司业绩
预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）
自可能对公司股票及其他证券品种交
易价格、投资者投资决策产生较大影响
的重大事件发生之日或者进入决策程
序之日，至依法披露之日内；（四）中
国证监会、全国股转公司认定的其他期
间。
第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册。股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十五条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册。股东名
册是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的类别享有权
利，承担义务；持有同一类别股份的股
东，享有同等权利，承担同种义务。公
司应当与证券登记结算机构签订证券
登记及服务协议，定期查询主要股东资
料以及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股权结
构。
第三十二条 公司召开股东大会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或股东大会召集
第三十六条 公司召开股东会、分配
股利、清算及从事其他需要确认股东身
份的行为时，由董事会或者股东会召集
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公告编号：2025-025
人确定股权登记日，股权登记日登记在
册的股东为享有相关权益的股东。
人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十四条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配；（二）依法请
求、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；（四）依照法律、行
政法规及本公司章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；（五）查阅本
章程、股东名册、公司债券存根、股东
大会会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议、财务会计报告；（六）依
法请求公司每半个会计年度提供一次
公司财务报表；（七）公司终止或者清
算时，按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；（八）对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议的股
东，要求公司收购其股份；
（九）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
第三十七条 公司股东享有下列权
利：（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；（二）
依法请求召开、召集、主持、参加或者
委派股东代理人参加股东会，并行使相
应的表决权；（三）对公司的经营进行
监督，提出建议或者质询；（四）依照
法律法规及本章程的规定转让、赠与或
者质押其所持有的股份；（五）查阅、
复制公司章程、股东名册、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会会议记
录、财务会计报告，符合规定的股东可
以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；（八）法律法规、部门规章或
者本章程规定的其他权利。
第三十五条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。股东
从公司获得的相关信息或者索取的资
第三十八条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
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公告编号：2025-025
料，公司尚未对外披露时，股东负有保
密的义务，股东违反保密义务给公司造
成损失时，股东应当承担赔偿责任。
提供。股东从公司获得的相关信息或者
索取的资料，公司尚未对外披露时，股
东负有保密的义务，股东违反保密义务
给公司造成损失时，股东应当承担赔偿
责任。
第三十六条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。股东大会、
董事会的会议召集程序、表决方式违反
法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作
出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
第三十九条 公司股东会、董事会决
议内容违反法律法规的，股东有权请求
人民法院认定无效。股东会、董事会的
会议召集程序、表决方式违反法律法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程
的，股东有权自决议作出之日起六十日
内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式
仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响
的除外。董事会、股东等相关方对股东
会决议的效力存在争议的，应当及时向
人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤
销决议等判决或者裁定前，相关方应当
执行股东会决议。公司、董事、监事和
高级管理人员应当切实履行职责，确保
公司正常运作。人民法院对相关事项作
出判决或者裁定的，公司应当依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股
转系统业务规则的规定履行信息披露
义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十七条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
第四十一条 董事、监事、高级管理
人员执行职务违反法律法规或者公司
章程的规定，给公司造成损失的，应当
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公告编号：2025-025
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。监事
会、董事会收到前款规定的股东书面请
求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧
急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
承担赔偿责任。董事、高级管理人员有
本条第一款规定的情形的，公司连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求监事
会向人民法院提起诉讼；监事有前款规
定情形的，前述股东可以书面请求董事
会向人民法院提起诉讼。监事会或者董
事会收到本条第二款规定的股东书面
请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起三十日内未提起诉讼，或者情况
紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公
司合法权益，给公司造成损失的，本条
第二款规定的股东可以依照本条第二、
三款的规定向人民法院提起诉讼。公司
全资子公司的董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，或者他人
侵犯公司全资子公司合法权益造成损
失的，连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司 1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规
定书面请求全资子公司的监事会、董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及本章程规定的
第四十二条 董事、高级管理人员违
反法律法规或者本章程的规定，损害股
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纠纷，应当先行协商解决，协商不成，
可以依法诉讼解决；董事、高级管理人
员违反法律、行政法规或者本章程的规
定，损害股东利益的，股东可以向人民
法院提起诉讼。
东利益的，股东可以向人民法院提起诉
讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；（三）除法律、法规规定的情
形外，不得退股；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；公司股东
滥用股东权利、股东及其关联方因占用
或转移公司资产给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。（五）法律、行政法规及本章
程规定应当承担的其他义务。
第四十三条 公司股东承担下列义
务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）
依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；（三）除法律法规规定的情形外，
不得抽回其股本；（四）不得滥用股东
权利损害公司或者其他股东的利益；不
得滥用公司法人独立地位和股东有限
责任损害公司债权人的利益；（五）法
律法规及本章程规定应当承担的其他
义务。第四十四条 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔偿责任。公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责
任，逃避债务，严重损害公司债权人利
益的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 任一股东所持公司 5%以
上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托
管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当自该事实发生当日，通知公司
并向公司作出书面报告。
第 四 十 五 条 任 一 股 东 所 持 公 司
5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、
托管、设定信托或者被依法限制表决权
的，应当自该事实发生当日，通知公司
并向公司作出书面报告。通过接受委托
或者信托等方式持有或实际控制的股
份达到 5%以上的股东或者实际控制
人，应当及时将委托人情况告知公司，
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配合公司履行信息披露义务。
第四十二条 公司的控股股东、实际控
制人员不得利用其关联关系损害公司
利益。违反规定，给公司和公司其他股
东造成损失的，应当承担赔偿责任。公
司控股股东及实际控制人对公司负有
诚信义务。控股股东应严格依法行使出
资人的权利，控股股东不得利用利润分
配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和公司其他
股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和公司其他股东的利益。控股
股东及实际控制人违反相关法律、法规
及章程规定，给公司及其他股东造成损
失的，应承担赔偿责任。
第四十六条 公司控股股东、实际控
制人应当依照法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则行使
权利、履行义务，维护公司利益。
第四十三条 公司的控股股东应与公
司实行人员、资产、财务分开，实现机
构、业务、人员独立，各自独立核算、
独立承担责任和风险。发生公司控股股
东、实际控制人及其关联方占用公司资
产的情况，公司董事会应立即以公司的
名义向人民法院申请对其所侵占的公
司资产及所持有的公司股份进行司法
冻结。凡不能对所侵占公司资产恢复原
状或现金清偿的，公司有权按照有关法
律、法规、规章的规定，通过变现控股
股东所持有公司股份偿还所侵占的公
司资产。第四十四条 公司的控股股东
及其下属的其他单位不应从事与公司
第四十七条 公司控股股东、实际控
制人应当遵守下列规定：（一）依法行
使股东权利，不滥用控制权或者利用关
联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；（二）严格履行所作出的公开声
明和各项承诺，不得无故变更承诺内容
或者不履行承诺；（三）严格按照有关
规定履行信息披露义务，积极主动配合
公司做好信息披露工作，及时告知公司
已发生或者拟发生的重大事件；（四）
不得以任何方式占用公司资金；（五）
不得强令、指使或者要求公司及相关人
员违法违规提供担保；（六）不得利用
公司未公开重大信息谋取利益，不得以
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相同或相近的业务，控股股东应采取有
效措施避免同业竞争。
任何方式泄露与公司有关的未公开重
大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；（七）不得
通过非公允的关联交易、利润分配、资
产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；（八）保证公
司资产完整、人员独立、财务独立、机
构独立和业务独立，不得以任何方式影
响公司的独立性；（九）法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程的其他规定。公司的控
股股东、实际控制人不担任公司董事但
实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：（一）决定
公司的经营方针和投资计划；（二）选
举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（四）
审议批准监事会的报告；（五）审议批
准公司的年度财务预算方案、决算方
案；（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；（七）对公司增加
或者减少注册资本作出决议；（八）对
发行公司债券作出决议；（九）对公司
合并、分立、解散、清算或者变更公司
形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十
一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
第五十条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：（一）选举和更换董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；（四）对公司增加或者
减少注册资本作出决议；（五）对发行
公司债券作出决议；
（六）对公司合并、
分立、解散、清算或者变更公司形式作
出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公
司聘用、解聘承办公司审计业务的会计
师事务所作出决议；（九）审议批准本
章程第【五十一条、五十二条、五十三
条和五十四条】所列的对外担保、关联
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出决议；
（十二）审议批准第四十六条、
四十七条、四十八条和四十九条所列的
重大交易、对外担保、财务资助和关联
交易规定的事项；（十三）对公司回购
本公司的股份作出决议；（十四）审议
批准变更募集资金用途事项；（十五）
审议股权激励计划；
（十六）审议法律、
行政法规、部门规章、全国股转公司或
本章程规定应当由股东大会决定的其
他事项。上述股东大会的职权不得通过
授权的形式由董事会或其他机构和个
人代为行使。
交易、重大交易和财务资助规定的事
项；（十）审议批准变更募集资金用途
事项；（十一）审议股权激励计划和员
工持股计划；（十二）审议法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。股东会可以授权董
事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司发生的重大交易（除
提供担保外）单笔或连续 12 个月内累
计交易额达到下列标准之一的，应当提
交股东大会审议：（一）交易涉及的资
产总额（同时存在账面值和评估值的，
以孰高为准）或成交金额占公司最近一
个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。（三）交易产生的利润超过公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％，
且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的主营业务收入超过公司最近一个
会计年度经审计主营业务收入的 50％，
或绝对金额超过 2000 万元；
（五）交易
第五十三条 公司发生的重大交易
（除提供担保外）单笔或连续 12 个月
内累计交易额达到下列标准之一的，应
当提交股东会审议：（一）交易涉及的
资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以孰高为准）或成交金额占公司最
近一个会计年度经审计总资产的 50%以
上；（二）交易涉及的资产净额或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500
万的。（三）交易产生的利润超过公司
最 近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的
50%，且绝对金额超过 500 万元；（四）
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的主营业务收入超过公司最近
一个会计年度经审计主营业务收入的
50%，或绝对金额超过 2000 万元；
（五）
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标的（如股权）在最近一个会计年度相
关的净利润超过公司最近一个会计年
度经审计净利润的 50％，或绝对金额超
过 500 万元。上述的成交金额包含承担
债务和费用。上述交易金额已经按照本
章程规定履行相关义务的，不再纳入连
续十二个月内累计计算。交易安排涉及
未来可能支付或者收取对价的、未涉及
具体金额或者根据设定条件确定金额
的，预计最高金额为成交金额。 公司
单方面获得利益的交易，包括受赠现金
资产、获得债务减免，接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
交易标的（如股权）在最近一个会计年
度相关的净利润超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%，或绝对金
额超过 500 万元。上述的成交金额包含
承担债务和费用。上述交易金额已经按
照本章程规定履行相关义务的，不再纳
入连续十二个月内累计计算。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未
涉及具体金额或者根据设定条件确定
金额的，预计最高金额为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免，接受担保和
资助等，可免于履行股东会审议程序。
第四十七条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过：（一）单笔担
保额超过公司最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）公司及其控股子公司
的对外担保总额，超过公司最近一期经
审计净资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对
象提供的担保；（四）连续十二个月内
担保金额超过公司最近一期经审计总
资产的 30%；
（五）连续十二个月内担保
金额超过公司最近一期经审计净资产
的 50%；
（六）对股东、实际控制人及其
关联人提供的担保；（七）证券交易所
或者本章程规定的其他担保情形。公司
为全资子公司提供担保的，或者为控股
子公司提供担保且控股子公司其他股
第五十一条 公司下列对外担保行
为，须经股东会审议通过：（一）单笔
担保额超过公司最近一期经审计净资
产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公
司的对外担保总额，超过公司最近一期
经审计净资产 50%以后提供的任何担
保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保
对象提供的担保；（四）按照担保金额
连续十二个月累计计算原则，超过公司
最近一期经审计总资产 30% 的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净
资产 50%的担保；
（六）预计未来十二个
月对控股子公司的担保额度；（七）对
关联方或者股东、实际控制人及其关联
方提供的担保；（八）中国证监会、全
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东按所享有的权益提供同等比例担保，
不损害公司利益的，可以豁免适用上述
（一）
、
（二）和（三）的规定。公司为
控股股东、实际控制人及其关联方提供
担保的，控股股东、实际控制人及其关
联方应当提供反担保。
国股转公司或者公司章程规定的其他
担保。公司为全资子公司提供担保，或
者为控股子公司提供担保且控股子公
司其他股东按所享有的权益提供同等
比例担保，不损害公司利益的，可以豁
免适用本条第一项至第三项的规定，由
董事会审议批准。
第四十八条 公司对外提供财务资助
事项属于下列情形之一的，须经股东大
会审议：（一）被资助对象最近一期的
资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资
助金额或者连续十二个月内累计提供
财务资助金额超过公司最近一次经审
计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全
国股转公司或者公司章程规定的其他
情形。已经按照本章规定履行相关义务
的财务资助的金额不再纳入连续 12 个
月内累计计算。挂牌公司不得为董事、
监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其控制的企业等关联方提供
资金等财务资助。对外财务资助款项逾
期未收回的，挂牌公司不得对同一对象
继 续 提 供 财 务 资 助 或 者 追 加 财 务 资
助。
第五十四条 公司下列财务资助事
项，须经股东会审议通过：（一）被资
助 对 象 最 近 一 期 的 资 产 负 债 率 超 过
70%；
（二）单次财务资助金额或者连续
十二个月内累计提供财务资助金额超
过公司最近一次经审计净资产的 10%；
（三）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。已经按照本
章规定履行相关义务的财务资助的金
额不再纳入连续 12 个月内累计计算。
公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助。对外财
务资助款项逾期未收回的，公司不得对
同一对象继续提供财务资助或者追加
财务资助。
第四十九条 公司与关联方发生的成
交金额（提供担保除外）占公司最近一
期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万
元的交易，或者占公司最近一期经审计
总资产 30%以上的交易，应当提交股东
第五十二条 公司下列关联交易行
为，须经股东会审议通过：（一）公司
与关联方发生的成交金额（除提供担保
外）占公司最近一期经审计总资产 5%
以上且超过 3000 万元的交易，或者占
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大会审议：对于每年与关联方发生的日
常性关联交易，公司可在披露上一年度
报告之前，对本年度将发生的关联交易
总额进行合理预计，根据预计金额按照
本章程规定提交董事会或股东大会审
议；实际执行超出预计金额的，公司应
当就超出金额所涉及事项履行相应审
议程序。公司与合并报表范围内的控股
子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定或损害股东
合法权益的以外，免于履行股东大会审
议程序。 公司为关联方提供担保
的，应当具备合理的商业逻辑，在董事
会审议通过后提交股东大会审议。公司
与关联方进行下列关联交易时，可以免
予按照关联交易的方式进行审议：
（一）
一方以现金方式认购另一方公开发行
的股票、公司债券或者企业债券、可转
换公司债券或者其他证券品种；（二）
一方作为承销团成员承销另一方公开
发行股票、公司债券或者企业债券、可
转换公司债券或者其他证券品种；
（三）
一方依据另一方股东大会决议领取股
息、红利或者报酬；（四）一方参与另
一方公开招标或者拍卖，但是招标或者
拍卖难以形成公允价格的除外；（五）
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、接受担保和
资助等；（六）关联交易定价为国家规
公司最近一期经审计总资产 30%以上的
交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
公司与关联方进行下列关联交易时，可
以免予按照关联交易的方式进行审议：
（一）一方以现金方式认购另一方公开
发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他证券品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方
公开发行股票、公司债券或者企业债
券、可转换公司债券或者其他证券品
种；（三）一方依据另一方股东会决议
领取股息、红利或者报酬；（四）一方
参与另一方公开招标或者拍卖，但是招
标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包
括受赠现金资产、获得债务减免、接受
担保和资助等；（六）关联交易定价为
国家规定的；（七）关联方向公司提供
资金，利率水平不高于中国人民银行规
定的同期贷款基准利率，且公司对该项
财务资助无相应担保的；（八）公司按
与非关联方同等交易条件，向董事、监
事、高级管理人员提供产品和服务的；
（九）中国证监会、全国股转公司认定
的其他交易
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定的；（七）关联方向公司提供资金，
利率水平不高于中国人民银行规定的
同期贷款基准利率，且公司对该项财务
资助无相应担保的；（八）公司按与非
关联方同等交易条件，向董事、监事、
高级管理人员提供产品和服务的；
（九）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。
第五十条 股东大会分为年度股东大
会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开 1 次，应当于上一会计年度结束后
的 6 个月内举行。
第五十五条 股东会分为年度股东会
和临时股东会。年度股东会会议每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的
六个月内举行。
第五十一条 有下列情形之一
的，公司在事实发生之日起 2 个月以内
召开临时股东大会：（一）董事人数不
足《公司法》规定人数或者本章程所定
人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补亏损
达到实收股本总额的 1/3 时；
（三）单
独或者合并持有公司 10%以上股份的股
东请求时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、
行政法规、部门规章或本章程规定的其
他情形。前述第（三）项持股股数按股
东提出书面请求当日其所持的有表决
权的公司股份计算。
第五十六条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起两个月以内召开
临时股东会会议：（一）董事人数不足
《公司法》规定人数或者本章程所定人
数的三分之二时；（二）公司未弥补的
亏损达股本总额三分之一时；（三）单
独或者合计持有公司 10%以上已发行有
表决权股份的股东请求时；（四）董事
会认为必要时；（五）监事会提议召开
时；（六）法律法规、部门规章、规范
性文件、业务规则或者本章程规定的其
他情形。
第五十二条 本公司召开股东大会的
地点为公司住所地或会议通知列明的
其他地点。第五十三条 股东大会将
以现场会议形式召开。公司应当保证股
第五十七条 本公司召开股东会的地
点为公司住所地或会议通知列明的其
他地点。股东会以现场会议形式召开。
公司应当保证股东会合法、有效的前提
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东大会合法、有效的前提下，通过各种
方式和途径，包括提供现代信息技术手
段，如提供网络、视频、电话会议或者
其他方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会
的，视为出席。
下，通过各种方式和途径，包括提供现
代信息技术手段，如提供网络、视频、
电话会议或者其他方式为股东参加股
东会提供便利。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十五条 股东大会由董事会依法
召集。监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法
规和本章程的规定，在收到提案后 10
日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。董事会同意召开
临时股东大会的，将在作出董事会决议
后的 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会
的同意。董事会不同意召开临时股东大
会，或者在收到提案后 10 日内未作出
反馈的，视为董事会不能履行或者不履
行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。第七十四条 股东大
会由董事长主持。董事长不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。监事会自行召集
的股东大会，由监事会主席主持。监事
会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事
主持。股东自行召集的股东大会，由召
集人推举代表主持。召开股东大会时，
第五十九条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司 10%以上已发行有表决权
股份的股东可以自行召集和主持。
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会议主持人违反议事规则使股东大会
无法继续进行的，经现场出席股东大会
有表决权过半数的股东同意，股东大会
可以推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第五十六条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。董事会同意
召开临时股东大会的，应当在作出董事
会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征
得相关股东的同意。董事会不同意召开
临时股东大会，或者在收到请求后 10
日内未作出反馈的，单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东有权向监事会
提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。监事会同意召
开临时股东大会的，应在收到请求 5 日
内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同
意。监事会未在规定期限内发出股东大
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续 90 日以上单独或者合计
持有公司 10%以上股份的股东可以自行
召集和主持。
第六十条 单独或者合计持有公司
10%以上已发行有表决权股份的股东请
求召开临时股东会会议的，董事会、监
事会应当在收到请求之日起 10 日内作
出是否召开临时股东会会议的决定，并
书面答复股东。同意召开的，应当在作
出决定后 5 日内发出召开临时股东会会
议的通知。
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第五十七条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会。
在股东大会决议前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
第六十一条 监事会或股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会。在
股东会决议前，召集股东持股比例不得
低于 10%。
第五十八条 对于监事会或股东自行
召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会应当提供股东名册。
第六十二条 对于监事会或者股
东自行召集的股东会，公司董事会和信
息披露事务负责人将予配合，并及时履
行信息披露义务。
第五十九条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第六十三条 监事会或股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由公司承
担。
第六十条 提案的内容应当属于股东大
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程
的有关规定。
第六十四条 提案的内容应当属于股
东会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律法规和本章程的有
关规定。
第六十一条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。单独或者合计持有公司 3%以上股份
的股东，可以在股东大会召开 10 日前
提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后 2 日内发出股东大
会补充通知，披露临时提案的内容。除
前款规定的情形外，召集人在发出股东
大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。股东大
会通知中未列明或不符合本章程第六
十条规定的提案，股东大会不得进行表
决并作出决议。
第六十五条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合计持有公司
1%以上已发行有表决权股份的股东，有
权向公司提出提案。单独或者合计持有
公司 1%以上已发行有表决权股份的股
东，可以在股东会召开 10 日前提出临
时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后 2 日内发出股东会补充通
知，公告临时提案的内容，并将该临时
提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律法规或者公司章程的规定，或者不
属于股东会职权范围的除外。除前款规
定的情形外，召集人在发出股东会通知
公告后，不得修改股东会通知中已列明
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的提案或者增加新的提案。股东会通知
中未列明或者不符合本章程规定的提
案 ， 股 东 会 不 得 进 行 表 决 并 作 出 决
议。
第六十二条 召集人将在年度股东大
会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会将于会议召开 15 日前以
公告方式通知各股东。公司在计算起始
期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十六条 召集人将在年度股东会
会议召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东会会议将于会议召开 15
日前以公告方式通知各股东。公司计算
前述“20 日”、“15 日”的起始期限
时，不包括会议召开当日，但包括通知
发出当日。
第六十三条 股东大会的通知包括以
下内容：（一）会议的时间、地点和会
议期限；（二）提交会议审议的事项和
提案；（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股
东 代 理 人 不 必 是 公 司 的 股 东 ；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
记日：股权登记日与会议日期之间的间
隔应当不多于 7 个工作日，且应当晚于
公告的披露时间。股权登记日一旦确
认，不得变更；（五）会务常设联系人
姓名、电话号码；（六）会议召集人。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容，以
及为使股东对拟讨论事项做出合理判
断所需的全部资料或解释。股东大会采
用其他方式的，应当在股东大会通知中
第六十七条 股东会的通知包括以下
内容：（一）会议的时间、地点和会议
期限；（二）提交会议审议的事项和提
案；（三）全体普通股股东（含表决权
恢复的优先股股东）均有权出席股东
会，并可以书面委托代理人出席会议和
参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；（四）有权出席股东会股东的股
权登记日：股权登记日与会议日期之间
的间隔应当不多于 7 个交易日，且应当
晚于公告的披露时间。股权登记日一旦
确认，不得变更；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。股东会通知和补充通知中应
当充分、完整披露所有提案的全部具体
内容。股东会采用其他方式的，应当在
股东会通知中明确载明其他方式的表
决时间及表决程序。
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明确载明其他方式的表决时间及表决
程序。
第六十四条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：（一）教育背景、工
作经历、兼职等个人情况；（二）与本
公司或本公司的控股股东及实际控制
人是否存在关联关系；（三）披露持有
本公司股份数量；（四）是否受过中国
证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。董事、监事和高级管理人
员候选人存在下列情形之一的，挂牌公
司应当披露该候选人具体情形、拟聘请
该候选人的原因以及是否影响公司规
范运作，并提示相关风险：（一）最近
三年内受到中国证监会及其派出机构
行政处罚；（二）最近三年内受到全国
股转公司或者证券交易所公开谴责或
者三次以上通报批评；（三）因涉嫌犯
罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法
违规被中国证监会立案调查，尚未有明
确结论意见。每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第六十八条 股东会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东会通知中将充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容：（一）教育背景、工作
经历、兼职等个人情况；（二）与公司
或公司的控股股东及实际控制人是否
存在关联关系；（三）披露持有本公司
股份数量；（四）是否受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。除采取累积投票制选举董事、监
事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第六十五条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个交易日公告
第六十九条 发出股东会通知后，无
正当理由，股东会不应延期或者取消，
股东会通知中列明的提案不应取消。一
旦出现延期或者取消的情形，召集人应
当在原定召开日前至少 2 个工作日公告
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并说明原因。
并说明原因。
第六十六条 本公司董事会和其他召
集人将采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋
事和侵犯股东合法权益的行为，将采取
措施加以制止并及时报告有关部门查
处。
第七十条 公司董事会和其他召集人
应采取必要措施，保证股东会的正常秩
序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯
股东合法权益的行为，将采取措施加以
制止并及时报告有关部门查处。
第六十七条 股权登记日登记在册的
所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程
行使表决权。股东可以亲自出席股东大
会，也可以委托代理人代为出席和表
决。
第七十一条 股权登记日登记在册的
所有已发行有表决权的普通股股东等
股东或者其代理人，均有权出席股东
会，并依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则及本章
程的相关规定行使表决权。股东可以亲
自出席股东会，也可以委托代理人代为
出席和表决。
第六十八条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、持股证明；
委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人
股东应由法定代表人或者法定代表人
委托的代理人出席会议。法定代表人出
席会议的，应出示本人身份证、能证明
其具有法定代表人资格的有效证明；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第七十二条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明、持股证
明；代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。法人
股东由法定代表人出席会议的，应出示
本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、法人股东单位依法出具的书面授权
委托书。
第六十九条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
第七十三条 股东出具的委托他人出
席股东会的授权委托书应当载明下列
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列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是
否具有表决权；（三）分别对列入股东
大会议程的每一审议事项投赞成、反对
或弃权票的指示；（四）委托书签发日
期和有效期限；（五）委托人签名（或
盖章）。委托人为法人股东的，应加盖
法人单位印章。授权委托书可通过专人
送达、信函、传真或电子邮件形式送达
公司董事会办公室。委托书应当注明如
果股东不作具体指示，股东代理人是否
可以按自己的意思表决。
内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否
具有表决权；（三）分别对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或弃
权票的指示；（四）委托书签发日期和
有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）
。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位
印章。授权委托书可通过专人送达、信
函、传真或电子邮件形式送达公司董事
会秘书办公室。委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人可以按自
己的意思表决。
第七十条 代理投票授权委托书由委
托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证或
律师见证。经公证或见证的授权书或者
其他授权文件，和投票代理委托书均需
备置于公司住所或者召集会议的通知
中指定的其他地方。委托人为法人的，
由其法定代表人或者董事会、其他决策
机构决议授权的人作为代表出席公司
的股东大会。
第七十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证
或律师见证。经公证或见证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均
需备置于公司住所或者召集会议的通
知中指定的其他地方。委托人为法人
的，由其法定代表人或者董事会、其他
决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第七十一条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、住所地址、持有或者代表有
表决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第七十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或者单位名称）、
身份证号码、持有或者代表有表决权的
股份数额、被代理人姓名（或者单位名
称）等事项。
第七十二条 召集人和公司聘请的律
师（如聘请）对股东资格的合法性进行
第七十六条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的股
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验证，并登记股东姓名（或名称）及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人
宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数之前，会
议登记应当终止。
东名册共同对股东资格的合法性进行
验证，并登记股东姓名（或者名称）及
其所持有表决权的股份数。
第七十三条 股东大会召开时，本公司
全体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员列席
会议。
第七十七条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十五条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第七十八条 公司制定股东会议事规
则，详细规定股东会的召集、召开和表
决程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东会批准。
第七十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。董事、监事、总经
理和其他高级管理人员在股东大会上
就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十九条 在年度股东会会议上，
董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。第八十条 董事、
监事、高级管理人员在股东会上就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权 的股份总数，现
场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为
第八十一条 会议主持人在表决前宣
布出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数以会议登记为准。
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准。
第七十八条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或名称；（二）会议主持人
以及出席或列席会议的董事、监事、总
经理和其他高级管理人员姓名； （三）
出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
发言要点和表决结果；（五）股东的质
询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师（如聘请）及计票人、监票
人姓名；（七）本章程规定应当载入会
议记录的其他内容。
第八十二条 股东会应有会议记录，
由董事会秘书负责，会议记录记载以下
内容：（一）会议时间、地点、议程和
召集人姓名或者名称；（二）会议主持
人以及列席会议的董事、监事、高级管
理人员姓名；（三）出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；（四）对每
一提案的审议经过、发言要点和表决结
果；（五）股东的质询意见或者建议以
及相应的答复或者说明；
（六）律师（如
有）及计票人、监票人姓名。（七）股
东会或本章程规定应当载入会议记录
的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于 10 年。
第八十三条 出席会议的董事、董事
会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出
席的委托书、网络及其他方式表决情况
的有效资料一并保存，保存期限为 10
年。
第八十条 召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议的，应采取必要措施尽快
恢复召开股东大会或直接终止本次股
东大会，并及时通知股东。
第八十四条 召集人应当保证股东会
连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东会中止或不
能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东会或直接终止本次股东会，
并及时通知股东。
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第八十一条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。股东大会作出普通决
议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通
过。股东大会作出特别决议，应当由出
席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十五条 股东会决议分为普通决
议和特别决议。股东会作出普通决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的过半数通过。股东会作出特别决议，
应当由出席股东会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。本条所称股东，
包括委托代理人出席股东会会议的股
东。
第八十二条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：（一）董事会和监事会
的工作报告；（二）董事会拟定的利润
分配方案和弥补亏损方案；（三）董事
会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；（四）公司年度预算方案、决
算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公
司聘用、解聘会计师事务所；（七）除
法律、行政法规、全国股转公司或本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；（三）本章程的
修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；（七）表
决权差异安排的变更；
（八）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：（一）公司增加或减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散、清算或变更公司形式；（三）本
章程的修改；
（四）公司在 1 年内购买、
出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30% 的事项；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、
债券或其他证券及上市方案；（七）本
第八十六条 下列事项由股东会以特
别决议通过：（一）公司增加或者减少
注册资本；（二）公司的分立、合并、
解散和变更公司形式；（三）本章程的
修改；（四）申请股票终止挂牌或者撤
回终止挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）
发行上市或者定向发行股票；（七）表
决权差异安排的变更；
（八）法律法规、
部门规章、规范性文件、业务规则或者
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章程规定的担保事项；（八）法律、行
政法规、部门规章、全国股转公司或本
章程规定的，以及股东大会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以
特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。公司的控股子公司不
得取得公司的股份。确因特殊原因持有
股份的，应当在一年内依法消除该情
形。前述情形消除前，相关子公司不得
行使所持股份对应的表决权，且该部分
股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。董事会和符合相关规定条件
的股东可以征集股东投票权。征集投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息，且不得以有偿或者变相有
偿的方式进行。对同一事项有不同提案
的，股东在股东大会上不得对同一事项
的不同提案同时投同意票。
第八十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权，
类别股股东除外。公司持有的本公司股
份没有表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。公司控
股子公司不得取得该公司的股份。确因
特殊原因持有股份的，应当在一年内依
法消除该情形。前述情形消除前，相关
子公司不得行使所持股份对应的表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
表决权的股份总数。公司董事会、独立
董事、持有 1%以上已发行有表决权股份
的股东或者依照法律法规或者中国证
监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票
意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿
的方式征集股东投票权。
第八十五条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数，法律法规、部门规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
第八十八条 股东会审议有关关联交
易事项时，关联股东应当回避表决，其
所代表的有表决权的股份数不计入有
效表决总数；股东会决议的公告应当充
分披露非关联股东的表决情况。
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关联方的除外。股东大会决议应当充分
披露非关联股东的表决情况。
第八十七条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。股东大
会选举董事、监事，不采取累积投票制。
公司董事候选人由上届董事会提名，监
事候选人由上届监事会提名。单独或者
合计持有公司 3%股份以上的股东，可以
以临时提案的方式提名董事和监事候
选人。董事会应当向股东报告候选董
事、监事的简历和基本情况。
第九十条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。股东会就
选举董事、监事进行表决时，根据本章
程的规定或者股东会的决议，不采取累
积投票制。 公司董事候选人由上
届董事会提名，监事候选人由上届监事
会提名。单独或者合计持有公司 3%股份
以上的股东，可以以临时提案的方式提
名董事和监事候选人。董事会应当向股
东报告候选董事、监事的简历和基本情
况。
第八十八条 股东大会将对所有提案
进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会
将不会对提案进行搁置或不予表决。股
东大会审议提案时，不会对提案进行修
改，否则，有关变更应当被视为一个新
的提案，不能在本次股东大会上进行表
决。
第九十一条 除累积投票制外，股东
会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时
间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或者不能作出决
议外，股东会将不会对提案进行搁置或
者不予表决。股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当
被视为一个新的提案，不能在本次股东
会上进行表决。
第八十九条 同一表决权只能选择现
场或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果
为准。
第九十三条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
第九十条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第九十四条 股东会采取记名方式投
票表决。
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第九十一条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。股东大会对提案进行表决时，应
当由股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议
的表决结果载入会议记录。通过通讯、
网络或者其他方式投票的公司股东或
其代理人，有权查验自己的投票结果。
第九十五条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。股东会对提案进行表决时，应当
推举两名股东代表共同负责计票、监
票，当场公布表决结果，决议的表决结
果载入会议记录。审议事项与股东有利
害关系的，相关股东及代理人不得参加
计票、监票。通过网络或者其他方式投
票的公司股东或者其代理人，可以查验
自己的投票结果。
第九十二条 股东大会现场结束时间
不得早于其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据
表决结果宣布提案是否通过。在正式公
布表决结果前，股东大会现场及其他表
决方式中所涉及的本公司、计票人、监
票人、主要股东等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十六条 股东会现场结束时间不
得早于网络或者其他方式，会议主持人
应当宣布每一提案的表决情况和结果，
并根据表决结果宣布提案是否通过。第
九十七条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第九十三条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果应计为“弃权”。第九
十四条 会议主持人如果对提交表决
的决议结果有任何怀疑，可以对所投票
数组织点票；如果会议主持人未进行点
票，出席会议的股东或者股东代理人对
第九十八条 出席股东会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或者弃权。未填、错填、
字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
均视为投票人放弃表决权利，其所持股
份数的表决结果计为“弃权”。会议主
持人如果对提交表决的决议结果有任
何怀疑，可以对所投票数组织点票；如
果会议主持人未进行点票，出席会议的
股东或者股东代理人对会议主持人宣
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会议主持人宣布结果有异议的，有权在
宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。点票结果应当
记入会议记录
布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即
组织点票。点票结果应当记入会议记
录。
第九十五条 股东大会决议应当列明出
席会议的股东和代理人人数、所持有表
决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的
表决结果和通过的各项决议的详细内
容。
第九十九条 股东会决议应当及时公
告，公告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及
占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各
项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次
股东大会变更前次股东大会决议的，应
当在股东大会决议中作特别提示。
第一百条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十七条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就任
时间自股东大会作出决议当日起计算。
第一百零一条 股东会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事
就任时间为自股东会作出决议当日起
计算。
第九十九条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；（二）被
中国证监会处以证券市场禁入措施或
者认定为不适当人选，期限未满的；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；（四）法律、行政法规、部门
规章和全国股转公司规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
第一百零二条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪
被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、
企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
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举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起 1 个月内离
职。董事候选人应在知悉或理应知悉其
被推举为董事候选人的第一时间内，就
其是否存在上述情形向董事会报告。
年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；（六）被中国证监会采取证券市场
禁入措施，期限未满的；（七）被全国
股转公司公开认定为不适合担任挂牌
公司董事、监事、高级管理人员等，期
限未满的；
（八）法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则规
定的其他情形。违反本条规定选举、委
派董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务。
第一百条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会
不得无故解除其职务。 董事在任
期届满以前，除非有下列情形，不得解
除其职务：
（一）本人提出辞职；
（二）
出现国家法律、法规规定或者本规章规
定的不得担任董事的情形；（三）不能
履行职责；（四）因严重疾病不能胜任
董事工作。董事任期从就任之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
第一百零三条 董事由股东会选举或
者更换，并可在任期届满前由股东会解
除其职务。董事任期三年，任期届满可
连选连任。董事在任期届满以前，除非
有下列情形，股东会不得无故解除其职
务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国
家法律、法规规定或者本规章规定的不
得担任董事的情形；（三）不能履行职
责；（四）因严重疾病不能胜任董事工
作。董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律法规、部门规章
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政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。董事可以由高级管理人员
兼任。
和本章程的规定，履行董事职务。董事
可以由高级管理人员兼任。
第一百零一条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：（一）不得利用职权收受贿赂或
者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不
得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）
不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保；
（五）
不得违反本章程的规定或未经股东大
会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；（七）不得接
受与公司交易的佣金归为己有；（八）
不得擅自披露公司秘密； （九）不得
利用其关联关系损害公司利益； （十）
董事应当遵守公司挂牌时签署的《董事
（监事、高级管理人员）声明及承诺
书》，新任董事应当在其任命通过后 2
个交易日内签署该承诺书；（十一）法
律、行政法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。董事违反本条规定所
得的收入，应当归公司所有；给公司造
第一百零五条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义
务，应当采取措施避免自身利益与公司
利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；（四）不得利用职务便利，
为自己或者他人谋取属于公司的商业
机会，但向董事会报告并经董事会决议
通过，或者公司根据法律法规或者本章
程的规定，不能利用该商业机会的除
外；（五）未向董事会报告，并经董事
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；（六）不得接受
他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）
不得擅自披露公司秘密；（八）不得利
用其关联关系损害公司利益；（九）法
律法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。董事违反本条规定所得的收
入，应当归公司所有；给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
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成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：（一）应谨慎、认真、勤勉地行
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家
各项经济政策的要求，商业活动不超过
营业执照规定的业务范围；（二）及时
了解公司业务经营管理状况；（三）应
当对公司定期报告签署书面确认意见。
保证公司所披露的信息真实准确完整；
（四）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；（五）法律、行政法规、部门规
章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零六条 董事应当遵守法律法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。董事对
公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、
认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以
保证公司的商业行为符合国家法律法
规以及国家各项经济政策的要求，商业
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；（三）及
时了解公司业务经营管理状况；（四）
应当对公司定期报告签署书面确认意
见，保证公司所披露的信息真实、准确、
完整；（五）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会行使职
权；（六）法律法规、部门规章及本章
程规定的其他勤勉义务。
第一百零三条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东大会予以撤换。
第一百零七条 董事连续两次未能亲
自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当
建议股东会予以撤换。
第一百零四条 董事可以在任期届满
前提出辞职。董事辞职应当向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披
露有关情况。如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数时，公司应当
在该情形发生后 2 个月内完成董事补
选。在改选出的董事就任前，原董事仍
第一百零八条 董事可以在任期届满
以前辞任。董事辞任应当向公司提交书
面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。如因董事的辞任导致公司董事
会成员低于法定最低人数，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律法
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应当依照法律、行政法规、部门规章和
本章程规定，履行董事职务。除前款所
列情形外，董事辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
规、部门规章、规范性文件、全国股转
系统业务规则和本章程规定，履行董事
职务。除前款所列情形外，董事辞职自
辞职报告送达董事会时生效。
第一百零五条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百一十一条 董事辞职生效或者任
期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，
在任期结束后并不当然解除，在本章程
规定的合理期限内仍然有效。其对公司
商业秘密保密的义务在其任职结束后
仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的
原则决定，视事件发生与离任之间时间
的长短，以及与公司的关系在何种情况
和条件下结束而定。
第一百零六条 任职尚未结束的董事，
对因其擅自离职使公司造成的损失，应
当承担赔偿责任。第一百零七条 董事
执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。第一百零
八条 本节有关董事义务的规定，适用
于公司监事、总经理和其他高级管理人
员。
第一百零九条 股东会可以决议解任
董事，决议作出之日解任生效。无正当
理由，在任期届满前解任董事的，董事
可以要求公司予以赔偿。 第一百一十
条 董事执行公司职务，给他人造成
损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔
偿责任。董事执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。任职尚未结
束的董事，对因其擅自离职使公司造成
的损失，应当承担赔偿责任。
第一百零九条 公司设董事会，对股东
大会负责。第一百一十条 董事会由 5
第一百一十二条 公司设董事会，董
事会由 6 名董事组成，设董事长一人。
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名董事组成，设董事长一人。第一百一
十六条 董事会设董事长 1 人，以全体
董事的过半数选举产生和罢免。
董事长由董事会以全体董事的过半数
选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作；（二）执行股东大会的决
议；（三）决定公司的经营计划和投资
方案；（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；（五）制订公司的利
润分配方案和弥补亏损方案；（六）制
订公司增加或减少注册资本、发行债券
或其他证券及上市方案；（七）拟订公
司重大收购、收购本公司股票或者合
并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项；（九）决定公司内部管理机构的
设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；（十一）制订公司的基本管理
制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项； （十
四）向股东大会提请聘请或更换为公司
审计的会计师事务所；（十五）听取公
司总经理的工作汇报并检查总经理的
工作；（十六）采取有效措施防范和制
第一百一十三条 董事会行使下列职
权：（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）
决定公司的经营计划和投资方案；
（四）
制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；（五）制订公司增加或者减少注
册资本、发行债券或其他证券及上市方
案；（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；（七）决定公司内部
管理机构的设置；（八）聘任或者解聘
公司总经理、董事会秘书；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；（九）制定公司
的基本管理制度；（十）制订本章程的
修改方案；（十一）制订公司的年度财
务预算方案、决算方案；（十二）在股
东会授权范围内，决定公司对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易等事项；（十
三）管理公司信息披露事项；（十四）
向股东会提请聘请或更换为公司审计
的会计师事务所；（十五）听取公司总
经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章、规范性
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止控股股东及关联方占用或者转移公
司资金、资产及其他资源的行为，以保
护公司及其他股东的合法权益；
（十七）
法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百一十二条 公司董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会应当就
注册会计师对公司财务报告出具的非
标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十三条 董事会拟定《董事会
议事规则》，明确董事会的议事方式和
表决程序，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应报股东大会审批，并
作为本章程附件。
第一百一十五条 公司制定董事
会议事规则，以确保董事会落实股东会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
董事会议事规则应报股东会审批，并作
为本章程附件。
第一百一十四条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东大会批准。（一）
公司发生的重大交易（除提供担保外）
达到下列标准之一的，应当提交董事会
审议：1、交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
超 过 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产 的
40%；2、交易涉及的资产净额或成交金
额（包括承担的债务和费用）超过公司
最近一期经审计净资产的 40％，且绝对
金额超过 500 万元；3、交易产生的利
第一百一十六条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。（一）公
司发生对外担保事项时，应当由董事会
审议；发生本章程【第五十一条】规定
的对外担保事项时，还应当在董事会审
议通过后提交股东会审议。董事会审议
对外担保事项时，除必须经全体董事过
半数通过外，还必须取得出席董事会会
议的三分之二以上董事同意。公司董
事、高级管理人员违反上述规定为他人
提供担保，给公司造成损失的，应当承
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润超过公司最近一个会计年度经审计
净利润的 40％，或绝对金额超过 300
万元；4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入超
过公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 40％，
或绝对金额超过 1000
万元；上述的成交金额等财务指标的计
算口径与本章程第四十六条的规定相
同。（二）公司发生对外担保事项时，
应当由董事会审议；发生本章程第四十
七条规定的对外担保事项时，还应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议。
董事会审议对外担保事项时，除必须经
全体董事过半数通过外，还必须取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。（三）公司向除子公司外的对象提
供财务资助的，在提交股东大会审议
前，应当经董事会审议通过，除必须经
全体董事过半数通过外，还必须取得出
席董事会会议的三分之二以上董事同
意。（四）公司发生的关联交易达到下
列标准之一的，应当提交董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易（提供担保
除外）
；2、与关联法人发生的成交金额
占公司最近一期经审计总资产 0.5%以
上的交易（提供担保除外）
，且超过 300
万元。第一百一十五条 公司董事、高
级管理人员违反上述规定为他人提供
担赔偿责任。（二）公司发生的关联交
易达到下列标准之一的，应当提交董事
会审议：1、公司与关联自然人发生的
成交金额在 50 万元以上的关联交易（提
供担保除外）
；2、与关联法人发生的成
交金额占公司最近一期经审计总资产
0.5%以上的交易（提供担保除外），且
超过 300 万元。（三）公司发生的重大
交易（除提供担保外）达到下列标准之
一的，应当提交董事会审议：1、交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）超过公司最近一
期经审计总资产的 40%；2、交易涉及的
资产净额或成交金额（包括承担的债务
和费用）超过公司最近一期经审计净资
产的 40%，且绝对金额超过 500 万元；3、
交易产生的利润超过公司最近一个会
计年度经审计净利润的 40%，或绝对金
额超过 300 万元；4、交易标的（如股
权）在最近一个会计年度相关的主营业
务收入超过公司最近一个会计年度经
审计主营业务收入的 40%，或绝对金额
超过 1000 万元；上述的成交金额等财
务指标的计算口径与本章程【第五十三
条】的规定相同。（四）公司向除子公
司外的对象提供财务资助的，在提交股
东会审议前，应当经董事会审议通过，
除必须经全体董事过半数通过外，还必
须取得出席董事会会议的三分之二以
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担保，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
上董事同意。
第一百一十七条 董事长行使下列职
权：
（一）召集和主持股东大会和召集、
主持董事会会议；（二）督促、检查董
事会决议的执行；（三）签署公司的股
票、债券、重要合同及其他重要文件；
（四）未达董事会审议标准，但达到以
下标准的交易事项（除提供担保外）
：1、
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）超过公司最
近一期经审计总资产的 5%；2、交易涉
及的资产净额或成交金额（包括承担的
债务和费用）超过公司最近一期经审计
净资产的 5％；3、交易产生的利润超过
公司最近一个会计年度经审计净利润
的 5％；4、交易标的（如股权）在最近
一个会计年度相关的主营业务收入超
过公司最近一个会计年度经审计主营
业务收入的 5％，或绝对金额超过 50
万元；（五）公司向除子公司外的对象
提供财务资助金额超过 10 万元的。
（六）
未达到董事会审议标准，发生的关联交
易达到下列标准之一的：1、公司与关
联自然人发生的成交金额在 10 万元以
上的关联交易（提供担保除外）
；2、与
关联法人发生的成交金额超过 50 万元。
（七）批准未达到公司董事会审议标准
的贷款（包括金融机构与个人借款）及
第一百一十七条 董事长行使下
列职权：（一）主持股东会和召集、主
持董事会会议；（二）督促、检查董事
会决议的执行；
（三）签署公司的股票、
债券、重要合同及其他重要文件；
（四）
未达董事会审议标准，但达到以下标准
的交易事项（除提供担保外）：1、交易
涉及的资产总额（同时存在账面值和评
估值的，以高者为准）超过公司最近一
期经审计总资产的 5%；2、交易涉及的
资产净额或成交金额（包括承担的债务
和费用）超过公司最近一期经审计净资
产的 5%；3、交易产生的利润超过公司
最近一个会计年度经审计净利润的 5%；
4、交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的主营业务收入超过公司
最近一个会计年度经审计主营业务收
入的 5%，或绝对金额超过 50 万元；
（五）
公司向除子公司外的对象提供财务资
助金额超过 10 万元的。
（六）未达到董
事会审议标准，发生的关联交易达到下
列标准之一的：1、公司与关联自然人
发生的成交金额在 10 万元以上的关联
交易（提供担保除外）
；2、与关联法人
发生的成交金额超过 50 万元。
（七）批
准未达到公司董事会审议标准的贷款
（包括金融机构与个人借款）及其对应
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公告编号：2025-025
其对应担保物； （八）董事会授予的
其他职权。
担保物；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十八条 董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
第一百一十八条 董事长召集和主持
董事会会议，检查董事会决议的实施情
况。董事协助董事长工作，董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由过半数
的董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十九条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百二十条 代表 1/10 以上表决权
的股东、1/3 以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应
当自接到提议后 10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者监
事会，可以提议召开董事会临时会议。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召
集和主持董事会会议。
第一百二十一条 董事会召开临时董
事会会议应当在会议召开二日前以书
面方式通知全体董事。遇有紧急事项，
可以通过电话、邮件、传真等方式通知
全体董事随时召开临时董事会，并于董
事会召开时以书面方式确认。公司首届
董事会可以与公司创立股东大会同一
日召开。
第一百二十一条 董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：在会议召
开二日前以书面或专人送达方式通知
全体董事；遇有紧急事项，可以随时通
过电话或者公司其他口头方式发出会
议通知，并于董事会召开时以书面方式
确认。
第一百二十二条 董事会会议通知包
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；（三）事由及
议题；（四）发出通知的日期。口头会
议通知至少应当包括上述第（一）
、
（二）
项内容，以及情况紧急需要尽快召开董
第一百二十二条 董事会会议通知包
括以下内容：（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）
发出通知的日期。口头会议通知至少应
当包括上述第（一）
、
（二）项内容，以
及情况紧急需要尽快召开董事会临时
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事会临时会议的说明。
会议的说明。
第一百二十四条 董事与董事会会议
决议事项所涉及的企业有关联关系的,
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项
提交股东大会审议。
第一百二十四条 董事与董事会
会议决议事项有关联关系的，应当及时
向董事会书面报告并回避表决，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权，其表决权不计入表决
权总数。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行，董事会会议
所作决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联关系董事人
数不足三人的，应将该事项提交公司股
东会审议。
第一百二十五条 董事会做出决议采
取举手或书面表决方式。董事会临时会
议在保障董事充分表达意见的前提下，
可以用传真、传签、电话或视频会议等
方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。
第一百二十五条 董事会召开会
议和表决采用举手、书面或电子通信表
决方式。董事会临时会议在保障董事充
分表达意见的前提下，可以用传签、电
话或视频会议等方式进行并作出决议，
并由参会董事签字。
第一百二十七条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事、董事会秘书和记录人应当在
会议记录上签名。出席会议的董事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作
出说明性记载。董事会会议记录作为公
司档案保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十七条 董事会应当对
会议所议事项的决定作成会议记录，出
席会议的董事应当在会议记录上签名。
出席会议的董事有权要求在记录上对
其在会议上的发言作出说明性记载。董
事会会议记录作为公司档案保存。
第一百二十八条 董事会会议记录包
括以下内容：（一）会议召开的日期、
地点和召集人、主持人姓名；（二）会
议通知的发出情况；（三）出席董事的
第一百二十八条 董事会会议记录包
括以下内容：（一）会议召开的日期、
地点和召集人姓名；（二）出席董事的
姓名以及受他人委托出席董事会的董
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姓名以及受他人委托出席董事会的董
事（代理人）姓名；
（四）会议议程；
（五）
每一决议事项的表决方式和结果（表决
结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
；
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）
董事发言要点；（五）每一决议事项的
表决方式和结果（表决结果应载明赞
成、反对或者弃权的票数）
。
（六）与会
董事认为应当记载的其他事项。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或者解聘。公司可设副总
经理若干名，财务负责人 1 名，董事会
秘书 1 名，均由董事会聘任或解聘。公
司总经理、副总经理、财务负责人、董
事会秘书为公司高级管理人员。
第一百二十九条 公司设总经理 1 名，
由董事会决定聘任或者解聘。公司设副
总经理若干名，财务负责人 1 名，董事
会秘书 1 名，总经理助理若干名，均由
董事会决定聘任或者解聘。公司总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书、总经理助理为公司高级管理人员。
第一百三十条 本章程第九十九条规
定的不得担任董事的情形，同时适用于
高级管理人员。聘任的财务负责人，还
应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事
会计工作三年以上。公司现任高级管理
人员发生本章程第九十九条所列情形
的，应当及时向公司主动报告并自事实
发生之日起 1 个月内离职。本章程第一
百零一条关于董事的忠实义务和第一
百零二条关于勤勉义务的规定，同时适
用于高级管理人员。董事会秘书辞职未
完成工作移交且相关公告披露后方能
生效，在辞职报告尚未生效之前，拟辞
职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十条 本章程【第一百零二
条】关于不得担任董事的情形，同时适
用于高级管理人员。聘任的财务负责
人，还应当具备会计师以上专业技术职
务资格，或者具有会计专业知识背景并
从事会计工作三年以上。公司现任高级
管理人员发生本章程【第一百零二条】
所列情形的，应当及时向公司主动报告
并自事实发生之日起 1 个月内离职。董
事会秘书辞职未完成工作移交且相关
公告披露后方能生效，在辞职报告尚未
生效之前，拟辞职董事会秘书仍应当继
续履行职责。
第一百三十一条 在公司控股股东、实 第一百三十一条 公司高级管理人员
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际控制人单位担任除董事、监事以外其
他职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
应当忠实履行职务，维护公司和全体股
东的最大利益。本章程【第一百零五条】
关于董事的忠实义务和【第一百零六
条】关于勤勉义务的规定，同时适用于
高级管理人员。
第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；（六）提
请董事会聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人；（七）决定聘任或解聘除
应由董事会聘任或者解聘以外的负责
管理人员；（八）本章程和董事会授予
的其他职权。总经理如果不是董事会成
员，应当列席董事会会议。
第一百三十三条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：（一）主持公司的
生产经营管理工作，组织实施董事会决
议，并向董事会报告工作；（二）组织
实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章制度； （六）
提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；
（七）
决定聘任或者解聘除应由董事会决定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）根据董事会授权、董事长委托，
代表公司签署各种合同和协议；签发日
常行政、业务等文件；（九）拟订公司
职工的工资、福利、奖惩方案，年度用
工计划，决定公司职工的聘用、升级、
奖惩和解聘；（十）拟定公司税后利润
分配和弥补亏损方案；（十一）拟定公
司增加或减少注册资本和发行公司债
券的建议方案；（十二）公司章程或董
事会授予的其他职权。总经理如果不是
董事会成员，应当列席董事会会议。
第一百三十八条 公司设董事会 第一百三十八条 公司设董事会秘
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秘书，由董事长提名，董事会任免。董
事会秘书是公司的高级管理人员，其主
要责任是保证董事会文件符合有关法
律规定，保证公司有完整的组织文件和
记录，准备和递交公司登记机关以及其
他机关要求的文件和表格，保证公司的
股东名册妥善设立，保证有权得到公司
有关记录和文件的人及时得到有关文
件和记录，负责信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
书，由董事长提名，董事会任免。公司
由董事会秘书负责信息披露事务、股东
会和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
董事会秘书应当列席公司的董事会和
股东会。董事会秘书空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。董事会秘书应
遵守法律法规、部门规章、全国股转系
统业务规则及本章程的有关规定。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章、全国股转公司或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十九条 高级管理人员执行
公司职务，给他人造成损害的，公司将
承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。高级管理人员执行公司职务时违反
法律法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十条 本章程第九十九条关
于不得担任董事的情形同时适用于监
事。公司现任监事发生本章程第九十四
条所列情形的，应当及时向公司主动报
告并自事实发生之日起 1 个月内离职。
董事、高级管理人员不得兼任监事。董
事、高级管理人员的配偶和直系亲属在
公司董事、高级管理人员任职期间不得
担任公司监事。
第一百四十条 本章程【第一百零一
条】关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。公司现任监事发生本章程
【第一百零一条】所列情形的，应当及
时向公司主动报告并自事实发生之日
起 1 个月内离职。董事、高级管理人员
不得兼任监事。董事、高级管理人员的
配偶和直系亲属在公司董事、高级管理
人员任职期间不得担任公司监事。
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第一百四十一条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程的规定，对公司负有
忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收
受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
第一百四十一条 监事应当遵守法律
法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实、勤勉义务的规
定，同时适用于监事。
第一百四十二条 监事每届任期 3 年。
监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十二条 监事的任期每届为
3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，公司应当在
该情形发生后 2 个月内完成监事改选或
补选。在改选出或补选的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本
章程的规定，履行监事职务。
第一百四十三条 监事任期届满未及
时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，公司应当在
该情形发生后 2 个月内完成监事改选或
补选。在改选出的监事就任前，原监事
仍应当依照法律法规和本章程的规定，
履行监事职务。
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十四条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十八条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。监事会
应当包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
第一百四十八条 公司设监事会。监
事会由 3 名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。监事会包
括股东代表和适当比例的公司职工代
表，其中职工代表的比例不低于三分之
一，监事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会、职工大会或者其他形
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形式民主选举产生。
式民主选举产生。
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：（一）应当对董事会编制的公司定
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；（三）对董事、
高级管理人员执行公司职务的行为进
行监督，对违反法律、行政法规、本章
程或者股东大会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（四）当董事、
高级管理人员的行为损害公司的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；（七）依
照《公司法》第一百五十一条的规定，
对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）
发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。（九）监事会可以要求
董事、高级管理人员、内部及外部审计
人员等列席监事会会议，回答所关注的
问题。监事会发现董事、高级管理人员
违反法律法规、部门规章、全国股转公
司业务规则或者公司章程的，应当履行
监督职责，向董事会通报或者向股东大
会报告，也可以直接向主办券商或者全
国股转公司报告。监事有权了解公司经
第一百四十九条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、
高级管理人员执行职务的行为进行监
督，对违反法律法规、公司章程或者股
东会决议的董事、高级管理人员提出解
任的建议；（三）当董事、高级管理人
员的行为损害公司的利益时，要求董
事、高级管理人员予以纠正；（四）提
议召开临时股东会会议，在董事会不履
行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；（五）
向股东会会议提出提案；
（六）依照《公
司法》第一百八十九条的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；（七）应当对
董事会编制的公司定期报告进行审核
并提出书面审核意见；（八）发现公司
经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承
担。（九）监事会可以独立聘请中介机
构提供专业意见。（十）监事会可以要
求董事、高级管理人员、内部及外部审
计人员等列席监事会会议，回答所关注
的问题。监事会发现董事、高级管理人
员违反法律法规、部门规章、全国股转
公司业务规则或者公司章程的，应当履
行监督职责，向董事会通报或者向股东
会报告，也可以直接向主办券商或者全
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营情况。公司股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等人员应配合监事的工
作，保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。
国股转公司报告。监事有权了解公司经
营情况。公司股东、实际控制人、董事、
高级管理人员等人员应配合监事的工
作，保障监事的知情权，为监事正常履
行职责提供必要的协助，任何人不得干
预、阻挠。（十一）公司章程规定的其
他职权。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少召
开一次会议。并应提前十日通知全体监
事。监事可以提议召开临时监事会会
议，并应提前二日通知全体监事。
第一百五十条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议，并应提前 2 日通知全体监
事。监事会决议应当经全体监事过半数
通过。
第一百五十一条 监事会以书面形式
通知，临时监事会会议可以口头或电子
形式通知，会议说明情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的情形。监事会会
议通知包括以下内容： （一）举行会
议的日期、地点和会议期限； （二）
事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十五条 监事会以书面形式
通知，临时监事会会议可以口头或电子
形式通知，会议说明情况紧急需要尽快
召开监事会临时会议的情形。监事会会
议通知包括以下内容：（一）举行会议
的日期、地点和会议期限；（二）事由
及议题；（三）发出通知的日期。
第一百五十二条 监事会拟定《监事会
议事规则》，明确监事会的议事方式和
表决程序，以确保监事会的工作效率和
科学决策。《监事会议事规则》由监事
会拟定，股东大会审议通过，并作为本
章程附件。
第一百五十一条 公司制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决
程序。《监事会议事规则》由监事会拟
定，股东会审议通过，并作为本章程附
件。
第一百五十三条 监事会会议以记名
投票方式表决，每一监事享有一票表决
权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百五十二条 监事会会议以记名投
票方式表决，每一监事享有一票表决
权，表决意向分为同意、反对和弃权。
第一百五十四条 监事会决议应当经 第一百五十三条 监事会决议应当经与
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与会监事签字确认。
会监事签字确认。
第一百五十五条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名。监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载。监事会会议记录作
为公司档案至少 10 年。
第一百五十四条 监事会应当将所议
事项的决定做成会议记录，出席会议的
监事应当在会议记录上签名，监事有权
要求在记录上对其在会议上的发言作
出某种说明性记载，并妥善保存。
第一百五十六条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定本公
司的财务会计制度。
第一百五十六条 公司依照法律法规
和国家有关部门和全国股转公司的规
定，制定公司的财务会计制度。
第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告，在每一会计年度上半年结束之
日起 2 个月内编制半年度报告，公司挂
牌后按照全国中小企业股份转让系统
规则制作披露临时报告。
第一百五十七条 公司在每一会计年
度结束之日起四个月内披露年度报告，
在每一会计年度上半年结束之日起两
个月内披露中期报告。上述年度报告、
中期报告按照有关法律法规、中国证监
会及全国股转公司的规定进行编制。
第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十八条 公司除法定的会计
账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。公司弥补亏损
第一百五十九条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。公司弥补亏损和
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和提取公积金后所余税后利润，按照股
东持有的股份比例分配，但本章程规定
不按持股比例分配的除外。股东大会违
反前款规定，在公司弥补亏损和提取法
定公积金之前向股东分配利润的，股东
必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不
按持股比例分配的除外。股东会违反
《公司法》向股东分配利润的，股东应
当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百六十条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。法定公积金
转为资本时，所留存的该项公积金将不
少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。公积金弥补
公司亏损，先使用任意公积金和法定公
积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。法定公积金转为增加注
册资本时，所留存的该项公积金将不少
于转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十一条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。第九十八条 股
东大会通过有关派现、送股或资本公积
转增股本提案的，公司将在股东大会结
束后 2 个月内实施具体方案。
第一百六十条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在 2 个月内完成
股利（或者股份）的派发事项，权益分
派事项需经有权部门事前审批的除外。
第一百六十二条 公司的利润分配政
策为：公司重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并符合法律法规的相关规定；利润
分配不得超过累计可供分配利润的范
第一百六十二条 公司的利润分配政
策为：公司重视对投资者的合理投资回
报，利润分配政策应保持连续性和稳定
性，并符合法律法规的相关规定；利润
分配不得超过累计可供分配利润的范
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公告编号：2025-025
围，不得损害公司持续经营能力。利润
分配方式：公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合等方式分配股利，
可以进行中期分红。
围，不得损害公司持续经营能力。利润
分配方式：公司可以采取现金、股票或
者现金与股票相结合等方式分配股利，
可以进行中期分红。公司实施现金分红
须同时满足以下条件： （一）公司该
年度实现盈利，且该年度实现的可分配
利润（即公司弥补亏损、提取公积金后
的税后利润）、累计可分配利润均为正
值；
（二）当年末资产负债率低于 70%；
（三）当年经营性现金流为正；（四）
审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；（五）
无重大投资计划或重大现金支出发生
（不包括募集资金投资项目）
；
（六）实
施利润分配不会损害公司持续经营能
力。
第一百六十三条 公司利润分配的决策
程序为： （一）公司管理层、董事会
应结合公司盈利情况、资金需求、股东
意见和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并由董事会制订年度利润
分配方案，提交公司股东大会进行表决
通过后生效。公司董事会须在股东大会
召开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项； （二）公司如遇到战争、
自然灾害等不可抗力、或者公司外部经
营环境变化并对公司生产经营状况造
成重大影响，或公司自身经营状况发生
较大变化时，公司可对利润分配政策进
第一百六十三条 公司利润分配的决策
程序为： （一）公司管理层、董事会
应结合公司盈利情况、资金需求、股东
意见和股东回报规划提出合理的分红
建议和预案，并由董事会制订年度利润
分配方案，提交公司股东会进行表决通
过后生效。公司董事会须在股东会召开
后 2 个月内完成股利（或股份）的派发
事项； （二）公司如遇到战争、自然
灾害等不可抗力、或者公司外部经营环
境变化并对公司生产经营状况造成重
大影响，或公司自身经营状况发生较大
变化时，公司可对利润分配政策进行调
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行调整。公司调整利润分配政策应由董
事会做出专题论述，详细论证调整理
由，形成书面论证报告后提交股东大会
以特别决议通过（经出席股东大会的股
东所持表决权的三分之二以上通过）。
公司公开转让后的股利分配政策按照
公司一般股利分配政策执行。
整。公司调整利润分配政策应由董事会
做出专题论述，详细论证调整理由，形
成书面论证报告后提交股东会以特别
决议通过（经出席股东会的股东所持表
决权的三分之二以上通过）。公司公开
转让后的股利分配政策按照公司一般
股利分配政策执行。
第一百六十四条 公司聘用取得相关
资质的会计师事务所进行会计报表审
计、净资产验证及其他相关的咨询服务
等业务，聘期 1 年，到期根据股东大会
的决定续聘。
第一百六十四条 公司聘用符合《证
券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十五条 公司聘用、解聘或者
续聘会计师事务所由股东大会作出决
定。公司解聘或者不再续聘会计师事务
所时，应当在董事会决议后提前通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计
师事务所进行表决时，允许会计师事务
所陈述意见。 会计师事务所提出
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无
不当情形。
第一百六十五条 公司聘用、解聘会
计师事务所，由股东会决定。董事会不
得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百六十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十六条 公司保证向聘用的
会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 公司的通知以下列
方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以
邮件方式送出；（三）以电子邮件、传
真方式送出；（四）以公告方式进行；
第一百六十七条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以
邮件（含电子邮件）方式送出；（三）
以公告方式进行；（四）本章程规定的
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（五）本章程规定的其他形式。
其他形式。
第一百六十九条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。公司召开股东大会
的会议通知，以公告方式送出。
第一百六十八条 公司发出的通知，
以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。第一百六十九
条 公司召开股东会的会议通知，以
公告进行。
第一百七十条 公司召开董事会的会
议通知，以专人、邮件、电子邮件、传
真、电话或其他方式送出。第一百七十
一条 公司召开监事会的会议通知，以
专人、邮件、电子邮件、传真、电话或
其他方式送出。
第一百七十条 公司召开董事会、监
事会的会议通知，以专人、邮件、电子
邮件、电话、微信工作群通知或其他方
式进行。
第一百七十二条 公司通知以公告方
式送出的，第一次公告刊登日视为送达
日期。公司通知以专人送出的，由被送
达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期。公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第 5
日为送达日期。第一百七十三条 公司
通知以传真或电子邮件送出的，在确认
传真或电子邮件通讯成功的情况下，发
出日视为送达日期。第一百七十四条
公司通知以电话或者其他口头方式发
出的，发出日视为送达日期。
第一百七十一条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或者盖章），被送达人签收日期为送
达日期；公司通知以邮件送出的，自交
付邮局之日起第 5 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一
次公告刊登日为送达日期；公司通知以
电子邮件送出的，在确认电子邮件通讯
成功的情况下，发出日视为送达日期；
公司通知以电话或者其他口头方式发
出的，发出日视为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未
向某有权得到通知的人送出会议通知
或者该等人没有收到会议通知，会议及
会议作出的决议并不仅因此无效。
第一百七十五条 因意外遗漏未向某
有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议
作出的决议并不因此无效。
第一百七十六条 公司依法需要披露 第一百九十三条 公司依法需要披露
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的信息应当第一时间在全国中小企业
股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公布，应按照全
国股份转让系统公司相关规定编制并
披露定期报告和临时报告。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于前述指定信息披露平台。
的信息应当第一时间在全国中小企业
股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（www.neeq.com.cn）公布，应按照全
国股份转让系统公司相关规定编制并
披露定期报告和临时报告。公司在公司
网站及其他媒体发布信息的时间不得
先于前述指定信息披露平台。
第一百七十七条 公司披露的信息分
为：定期报告和临时报告。年度报告、
半年度报告为定期报告，其他报告为临
时报告，临时报告应当加盖董事会公章
并由公司董事会发布。
第一百九十四条 公司披露的信息分
为：定期报告和临时报告。年度报告、
半年度报告为定期报告，其他报告为临
时报告，临时报告应当加盖董事会公章
并由公司董事会发布。
第一百七十八条 公司信息披露负责机
构为董事会。董事会秘书为公司信息披
露的负责人，负责信息披露事务义务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。
第一百九十五条 公司信息披露负责机
构为董事会。董事会秘书为公司信息披
露的负责人，负责信息披露事务义务。
董事会秘书不能履行职责时，由公司董
事长或董事长指定的董事代行信息披
露职责，并在三个月内确定信息披露事
务负责人人选。董事会及经理人员对董
事会秘书的工作予以积极支持。任何机
构及个人不得干预董事会秘书的正常
工作。
第一百七十九条 信息披露制度由董事
会制定并负责解释。
第一百九十六条 信息披露制度由董事
会制定并负责解释。
第一百八十条 投资者关系管理是指公
司通过充分的信息披露与交流，加强与
投资者之间的沟通，促进投资者对公司
的了解和认同，实现公司价值及股东利
益最大化的战略管理行为。第一百八十
第一百九十七条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
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一条 公司的投资者关系管理的工作内
容为，在遵循公开信息披露原则的前提
下，及时向投资者披露影响其决策的相
关信息，主要内容包括：
（一） 公司发
展战略，主要包括公司产业发展方向、
发展规划、竞争战略等；
（二） 公司的
经营、管理、财务及运营过程中的其他
信息，在符合国家有关法律、法规以及
不影响公司生产经营和泄露商业机密
的前提下与投资者沟通，包括：公司的
生产经营、新产品或新技术的研究开
发、重大投资及其变化、重大重组、对
外合作、财务状况、经营业绩、股利分
配、管理层变动、管理模式及其变化、
召开股东大会等公司运营过程中的各
种信息；
（三） 法定信息披露及其说明，
包括定期报告和临时公告等；
（四） 企
业文化建设；
（五） 投资者关心的与公
司相关的其他信息。
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百八十二条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一） 公告包括定
期报告和临时报告（二） 召开股东大
会（三） 分析师会议、业绩说明会和
路演（四） 现场参观和投资者见面会
（五）邮寄资料（六）广告、媒体、报
刊或者其他宣传资料，其他方式等公司
可多渠道、多层次地与投资者及时、深
入和广泛地进行沟通，沟通方式应尽可
能便捷、有效，便于投资者参与。
第一百九十八条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
（一） 公告包括定
期报告和临时报告（二） 召开股东会
（三） 分析师会议、业绩说明会和路
演（四） 现场参观和投资者见面会（五）
邮寄资料（六）广告、媒体、报刊或者
其他宣传资料，其他方式等公司可多渠
道、多层次地与投资者及时、深入和广
泛地进行沟通，沟通方式应尽可能便
捷、有效，便于投资者参与。
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第一百八十三条公司董事会负责投资
者关系工作，董事会办公室作为公司的
投资者关系工作部门，负责投资者关系
工作具体事务。公司投资者关系管理工
作应体现公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的
实际状况，避免过度宣传可能给投资者
造成的误导。公司可多渠道、多层次地
与投资者进行沟通，沟通方式应尽可能
便捷、有效，便于投资者参与。公司通
过信息披露与交流，加强与投资者及潜
在投资者之间的沟通，增进投资者对公
司的了解和认同，提升公司治理水平，
以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的重要工作。
第一百九十九条 公司董事会负责投资
者关系工作，董事会办公室作为公司的
投资者关系工作部门，负责投资者关系
工作具体事务。公司投资者关系管理工
作应体现公平、公正、公开原则，客观、
真实、准确、完整地介绍和反映公司的
实际状况，避免过度宣传可能给投资者
造成的误导。
第一百八十四条 公司与上述对象之间
发生纠纷时，应遵从以下规则解决与上
述对象的纠纷：（一）自行协商解决；
（二）提交证券期货纠纷专业调解机构
进行调解；（三）向长沙市仲裁委员会
提交仲裁解决。提交仲裁时，应当是全
部权利主张或者争议整体；所有由于同
一事由有诉因的人或者该争议或权利
主张的解决需要其参与的人，如果其身
份为公司或公司股东、董事、监事、总
裁或者其他高级管理人员，应当服从仲
裁。有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决。（四）向人民
法院提起诉讼。第一百八十五条 若公
第二百条 公司、股东、董事、监事、
高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成
的，通过以下规则解决与上述对象的纠
纷：（一）提交证券期货纠纷专业调解
机构进行调解；（二）向长沙市仲裁委
员会提交仲裁解决。提交仲裁时，应当
是全部权利主张或者争议整体；所有由
于同一事由有诉因的人或者该争议或
权利主张的解决需要其参与的人，如果
其身份为公司或公司股东、董事、监事、
总裁或者其他高级管理人员，应当服从
仲裁。有关股东界定、股东名册的争议，
可以不用仲裁方式解决。（三）向人民
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司申请股票在全国中小企业股份转让
系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司应设置与终止挂牌事项相关的
投资者保护机制，其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应该制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案。
法院提起诉讼。
第一百八十六条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十四条 公司合并可以采取
吸收合并或者新设合并。一个公司吸收
其他公司为吸收合并，被吸收的公司解
散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十七条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起 10 内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上公告。债权人自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公
告之日起 45 日内，可以要求公司清偿
债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条 公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司自作出合并决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
三十日内，未接到通知的自公告之日起
四十五日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
第一百八十八条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，由合并后存续的公司
或者新设的公司承继。
第一百七十六条 公司合并时，合并
各方的债权、债务，应当由合并后存续
的公司或者新设的公司承继。
第一百八十九条 公司分立，其财产作 第一百七十七条 公司分立，其财产
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相应的分割。公司分立，应当编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 内通知债权人，并于
30 日内在报纸上公告。
作相应的分割。公司分立，应当编制资
产负债表及财产清单。公司自作出分立
决议之日起 10 日内通知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
第一百九十条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百七十八条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十一条 公司需要减少注册
资本时必须编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出减少注册资本决议
之日起 10 内通知债权人，并于 30 日内
在报纸上公告。债权人自接到通知书之
日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。公司减资后的
注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百七十九条 公司减少注册资
本，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在报纸上或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知之日起
30 日内，未接到通知的自公告之日起
45 日内，有权要求公司清偿债务或者提
供相应的担保。公司减少注册资本，应
当按照股东出资或者持有股份的比例
相应减少出资额或者股份，法律或者章
程另有规定的除外。
第一百九十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。公
司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条 公司依照本章程【第
一百五十九条第二款】的规定弥补亏损
后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公
司不得向股东分配，也不得免除股东缴
纳出资或者股款的义务。依照前款规定
减少注册资本的，不适用本章程【第一
百七十九条第二款】的规定，但应当自
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股东会作出减少注册资本决议之日起
30 日内在报纸上或者国家企业信用信
息公示系统公告。公司依照前两款的规
定减少注册资本后，在法定公积金和任
意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前 ， 不 得 分 配 利 润 。 第 一 百 八 十 一
条 违反《公司法》及其他相关规定
减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原
状；给公司造成损失的，股东及负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承
担赔偿责任。第一百八十二条 公司
合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注
销登记；设立新公司的，应当依法办理
公司设立登记。公司增加或者减少注册
资本，应当依法向公司登记机关办理变
更登记。
（二）新增条款内容
第三条 公司于 2016 年 11 月 28 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十四条 公司及企业家应遵守《公司法》等法律法规，依法合规经营，提
高经营管理水平，弘扬企业家精神，为成长为优秀企业而努力奋斗。
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第十七条 公司从事经营活动，将充分考虑公司职工、消费者等利益相关者
的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第二十三条 公司已发行的股份数为 7096.57 万股，全部为普通股。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十八条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十九条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人需要向全体股东发出全面要约收购。
第五十八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会会
议。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第一百零九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百七十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告
和其他需要披露的信息。
（三）删除条款内容
第十五条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调
整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商
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变更登记。
第十八条 公司股票的登记存管机构为中国证监会指定的机构。
第三十条 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，同时在
证券登记托管机构办理登记过户。
第四十条 公司应当建立和股东沟通的有效渠道，确保股东享有法律、行政
法规和公司章程规定的知情权。
公司有下列情形之一的，董事会应当立即书面通知全体股东：
（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；
（二）公司财务状况持续恶化；
（三）公司发生重大亏损；
（四）拟更换董事长、监事会主席或者总经理；
（五）发生突发事件，对公司和客户利益产生重大不利影响；
（六）其他可能影响公司持续经营的事项。
第四十四条 公司的控股股东及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相
近的业务，控股股东应采取有效措施避免同业竞争。
第五十四条 公司召开股东大会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开年度股东大会以及股东大会提供网络投票方式的，应当聘请律师按
照前款规定出具法律意见书。
第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）公司聘用、解聘会计师事务所；
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（七）除法律、行政法规、全国股转公司或本章程规定应当以特别决议通过
以外的其他事项。
第八十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
第一百六十七条 公司实行内部审计制度，可以配备专职审计人员，对公司
财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度和审计人员的职责，
应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工作
提示”
，公司按照《公司法》及股转公司《挂牌公司章程（提示模板）
》
”对公司
现有章程进行了修订。章程结构存在一定调整，章程内容遵循全国中小企业股份
转让系统相关规定进行了修订，其他内容保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《汇杰设计集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议》
。
汇杰设计集团股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 20 日