公告编号：2025-021
证券代码：871174 证券简称：正荣网际 主办券商：西部证券
北京正荣网际科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 □新增条款 □删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
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公告编号：2025-021
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根
据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、《非上市公众公司监督
管理办法》
、
《非上市公众公司监管指引
第 3 号——章程必备条 款》
、
《全国中
小企业股份转让系统挂牌公司 治理规
则》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌
公司信息披露规则》和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 北京正荣网际科技股份有限公
司(以下简称“公司”)系依照《公司法》
的相关规定由有限责任公司整体变更
为股份有限公司，设立方式为发起设
立。
第三条 公司注册名称：北京正荣网际
科技股份有限公司
第四条 公司在北京市工商行政管理局
海淀分局注册登记。
第五条 公司住所：北京市海淀区上地
东路 1 号院盈创动力 5 号楼 2 层 202 号。
第六条 公司的注册资本为 1000 万元
人民币。
第七条 营业期限：公司为永久存续的
股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其所持股份为限对公司承担责
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和行
为，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、
《全国中小企业股份转让系统
挂牌公司治理规则》、
《全国中小企业股
份转让系统挂牌公司信息披露规则》和
其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关规定成立的股份有限公司（以下简
称公司）。
公司于 2015 年 3 月 9 日以北京正荣网
际科技有限公司整体变更为股份有限
公司的方式发起设立；在北京市海淀区
市场监督管理局登记，取得营业执照，
统
一
社
会
信
用
代
码
9111*开通会员可解锁*3M。
第三条 公司于 2017 年 3 月 27 日在全
国中小企业股份转让系统挂牌。
第四条 公司注册名称：中文全称：北
京正荣网际科技股份有限公司。
第五条 公司住所：北京市海淀区上地
东路 1 号院盈创动力 5 号楼 2 层 202 号。
邮政编码：100085。
第六条 公司注册资本为人民币 1000 万
元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
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任，公司以其全部资产对公司的债务承
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可以
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：承载天地
人的精华，发扬勤奋创业精神，开拓创
新技术未来，正道经营网络通信，造福
企业慧福社会，创建百年永续经营。
第十四条 经公司登记机关核准，公司
经营范围是：“计算机网络通信、图像
网络通信、数据通信的技术开发、咨询、
转让；技术服务；承接计算机网络工程；
安装网络视频图像传输设备；销售通信
设备、计算机及外围设备、机械电器设
备、电子元器件、安全技术防范产品；
货物进出口；代理进出口；技术进出口；
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具
有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事、监事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、财务负责
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生产计算机、光通讯产品（限分支机构
经营）；租赁计算机、通讯设备；生产
组装计算机、光通讯产品。
”
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取记名股票
的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为
人民币普通股。
第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条
件和价格应当相同；任何单位或者个人
所认购的股份，每股应当支付相同价
额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币
标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十九条 公司股票采用记名方式。公
司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌后，集中登记于中国证券登记结算
公司有限责任公司，公司股东名册由董
事会秘书进行管理。
第二十条 公司发行的普通股总数为
1000 万股，成立时由原有限责任公司股
东全部认购，占公司可发行普通股总数
的 100%，原有限责任公司的净资产折合
成股份有限公司股本 1000 万股，每股
面值人民币 1 元，净资产大于股本部分
人、董事会秘书和本章程规定的其他人
员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的
规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨 ：承载天地
人的精华，发扬勤奋创业精神，开拓创
新技术未来，正道经营网络通信，造福
企业慧福社会，创建百年永续经营。
第十五条 经依法登记，公司的经营范
围为：计算机网络通信、图像网络通信、
数据通信、睡眠科技、健康科技、计算
机软件领域内的技术开发、咨询、转让；
技术服务：承接计算机网络工程；安装
网络视频图像传输设备；销售通信设
备、计算机及外围设备、机械电器设备、
电子元器件、安全技术防范产品、医疗
器械 I 类、家具；货物进出口；代理进
出口；技术进出口；生产计算机、光通
讯产品（限分支机构经营）；租赁计算
机、通讯设备文艺制作；产品设计；数
据处理（数据处理中心的银行卡中心、
PUE 值在 1.4 以上的云计算数据除外）；
健康管理、健康咨询、（须经审批的医
疗活动除外）；互联网信息服务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形
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计入股份有限公司资本公积。
发起人的姓名、认购的股份数、持股比
例、出资时间和出资方式如下：
第二十一条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式
增加资本：
（一）向现有股东派送红股；
（二）以公积金转增股本；
（三）法律、行政法规规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可
式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中存管。
第二十条 公司于 2015 年 3 月 9 日由有
限公司整体变更为股份有限公司。公司
发起设立时股份总数为 1000 万股，由
全体发起人以净资产折股认购。公司的
发起人、认购的股份数和持股比例如
下：
第二十一条 公司的股份总数为 1000 万
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以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份的。
第二十五条 除第二十四条规定的情
形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十六条 公司因本章程第二十四
条第（一）项至第（三）项的原因收购
本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司
股份后，属于第（一）项情形的，应当
自收购之日起 10 日内注销；
属于第
（二）
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月
内转让或者注销。
公司依照第二十四条第（三）项规定收
购的本公司股份，将不超过本公司已发
行股份总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收购的股
份应当 1 年内转让给职工。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司不得接受本公司的股
股，均为普通股，每股面值壹元。
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资
本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程
序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
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票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股票，
自公司成立之日起一年以内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员以及公
司规定的重要经营管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况，在任职期间每年转让的股份不
得超过其所持有本公司股份总数的百
分之二十五；所持本公司股份自公司股
票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
第三十条 公司的股份公开转让和非
公开转让
公开转让：本公司股份进行公开转让
的，必须在依法设立的证券交易场所，
即“ 全国中小企业股份转让系统”挂
牌交易 。
非公开转让：本公司股东的股份不在依
法设立的证券交易所公开转让的， 即
本公司股东以非公开方式协议转让股
份，不得采取公开方式向社会公众转让
股 份，股东协议转让股份后，应当及
时告知公司，同时在股份登记存管机构
办理登 记过户。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；公司因本章程第二十五条第一款
第（三）项、第（五）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注
销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在六个月内转让或者注销；属
于第（三）项、第（五）项情形的，公
司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总数的百分之十，并
应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
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证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利、承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司股东名册记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称及住所；
(二)各股东所持股份数；
(三)各股东所持股票的编号；
(四)各股东取得其股份的日期。
第三十二条 公司召开股东大会、分
配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召
集人确定股权登记日，股权登记日登记
在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配，公司新增资
本时，有权优先按照实缴的出资比例认
缴出资；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会，并行
使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
规定转让、赠与其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会
议决议、监事会会议决议、财务会计报
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在就任时确定的任职期间每
年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的百分之二十五。上述人员
离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有
股权性质的证券在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归本公司所有，本公司董事
会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执
行的，股东有权要求董事会在三十日内
执行。公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
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告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其
股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当向公
司提供证明其持有公司股份的种类以
及持股数量的书面文件，公司经核实股
东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表
决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上
股份的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
第三十二条 公司控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员在下列
期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，
因特殊原因推迟年度报告日期的，自原
预约公告日前 15 日起算，直至公告日
日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前
5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品
种交易价格、投资者投资决策产生较大
影响的重大事件发生之日或者进入决
策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定
的其他期间。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份
的行为时，由董事会或者股东会召集人
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定，给公司造成损失的，股东可以书面
请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请
求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的
股东有权为了公司的利益以自己的名
义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第一款规定的股东可以依照
前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七条 董事、高级管理人员违反
法律、行政法规或者本章程的规定，损
害股东利益的，股东可以向人民法院提
起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其
他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任。
确定股权登记日，股权登记日收市后登
记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监
事会会议记录、财务会计报告，符合规
定的股东可以查阅公司的会计账簿、会
计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
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公司股东滥用公司法人独立地位和股
东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连
带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份进
行质押的，应当自该事实发生当日，向
公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制
人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和
公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股
东不得利用利润分配、资产重组、对外
投资、资金占用、借款担保等方式损害
公司和公司其他股东的合法权益，不得
利用其控制地位损害公司和其他股东
的利益。
公司应防止股东及其关联方占用或者
转移公司资金、资产及其他资源，以维
护公司全体股东和债权人的合法权益。
发生关联交易行为后，应及时结算，不
得形成非正常的经营性资金占用。如发
生公司大股东及关联方以包括但不限
于占用公司资金的方式侵占公司资产
内容违反法律法规的，股东有权请求人
民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议
作出之日起六十日内，请求人民法院撤
销。但是，股东会、董事会会议的召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决
议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院
提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等
判决或者裁定前，相关方应当执行股东
会决议。公司、董事、监事和高级管理
人员应当切实履行职责，确保公司正常
运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁
定的，公司应当依照法律法规、部门规
章、规范性文件、全国股转系统业务规
则的规定履行信息披露义务，充分说明
影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。
第三十八条 有下列情形之一的，公司
股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事
项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权
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公告编号：2025-021
的情形，公司应立即发出书面通知，要
求其指定详细的还款计划并按期履行。
公司被大股东及关联方占用的资金，原
则上应当以现金清偿。如大股东及关联
方拒不偿还占用的公司资金，公司董事
会应立即以公司名义向人民法院申请
对大股东所侵占的公司资产及持有的
公司股份进行司法冻结。
控股股东对外投资的其他企业与公司
应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责
任和风险。公司的高级管理人员在控股
股东其它对外投资单位不得担任除董
事以外的其他职务。控股股东对外投资
的其他企业的高级管理人员兼任公司
董事的，应保证有足够的时间和精力承
担公司的工作。控股股东应尊重公司财
务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
控股股东对外投资的其他企业及其职
能部门与公司及其职能部门之间不应
有上下级关系。控股股东对外投资的其
他公司及其下属机构不得向公司及其
下属机构下达任何有关公司经营的计
划和指令，也不得以其他任何形式影响
公司经营管理的独立性。控股股东对外
投资的其他公司及其下属其他单位不
应从事与公司相同或相近似的业务，并
应采取有效措施避免同业竞争。
数未达到《公司法》或者本章程规定的
人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规
定的人数或者所持表决权数。
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事有前款规定情形
的，前述股东可以书面请求董事会向人
民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或
者自收到请求之日起三十日内未提起
诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼
将会使公司利益受到难以弥补的损害
的，前款规定的股东有权为了公司的利
益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照
本条第二、三款的规定向人民法院提起
诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
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控股股东及其他关联方与公司发生的
经营性资金往来中，应当严格限制占用
公司资金。控股股东及其他关联方不得
要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得互相代为承担
成本和其他支出。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十二条规
理人员执行职务违反法律法规或者本
章程的规定，给公司造成损失的，或者
他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续一百八十日以上单独或
者合计持有公司百分之一以上股份的
股东，可以依照《公司法》第一百八十
九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼
或者以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）公司任一股东所持公司 5%以上的
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、
设定信托或者被依法限制表决权的，应
当及时通知公司并予以披露。
直接或间接持有公司 5%以上股份的股
东，所持股份占公司总股本的比例每达
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定的担保事项；
（十三）审议批注本章程重大交易事
项；
（十四）审议批注本章程关联交易事
项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十六）审议批准股权激励计划；
（十七）审议批准公司年度报告。
（十八）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 （一）公司发生的交易（除
提供担保外），达到下列标准之一的应
当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万
的。
上述所称“交易“包括下列事项：（1）
购买或者出售资产；
（2）对外投资（含
委托理财、对子公司投资等）；（3）提
供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租入
或者租出资产；（6） 签订管理方面的
合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
到 5%的整数倍时，投资者应当按规定及
时告知公司，并配合公司履行信息披露
义务。公司应当及时披露股东持股情况
变动公告。
公司投资者及其一致行动人拥有权益
的股份达到《非上市公众公司收购管理
办法》规定标准的，应当按照规定履行
权益变动或控制权变动的披露义务。投
资者及其一致行动人已披露权益变动
报告书的，公司可以简化披露持股变动
情况。
（六）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依
法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法
人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十三条 公司控股股东、实际控制
人应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则行使权
利、履行义务，维护公司利益。
公司如果没有控股股东或实际控制人，
公司第一大股东及其实际控制人应当
比照本章程关于控股股东、实际控制人
的要求履行相关义务，并承担相应的责
任。
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赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
（二）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易，应当提交股东大会审
议
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东大会审议：
（1）被资助对象最近一期的资产负债
率超过 70%；
（2）单次财务资助金额或者连续十二
个月内累计提供财务资助金额超过公
司最近一期经审计净资产的 10%；
（3）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他情形。
（四）"公司提供担保的，应当提交公
司董事会审议；符合下列情形之一的，
还应当提交股东大会审议：
（1）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
第四十四条 公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制
权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各
项承诺，不得无故变更承诺内容或者不
履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露
义务，积极主动配合公司做好信息披露
工作，及时告知公司已发生或者拟发生
的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及
相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋
取利益，不得以任何方式泄露与公司有
关的未公开重大信息，不得从事内幕交
易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利
润分配、资产重组、对外投资等任何方
式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、
财务独立、机构独立和业务独立，不得
以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则和本章程的
其他规定。
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（2）本公司及公司控股子公司的对外
担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50％以后提供的任何担保；
（3）为资产负债率超过 70％的担保对
象提供的担保；
（4）按照担保金额连续 12 个月累计计
算原则，超过公司最近一期经审计总资
产 30％的担保；
（5）为股东、实际控制人及其关联方
的提供的担保；
（6）公司章程规定的其他担保。
第四十三条 股东大会分为年度股
东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结
束后的 6 个月内举行。
第四十四条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起 2 个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
第四十五条 本公司召开股东大会的地
公司的控股股东、实际控制人不担任公
司董事但实际执行公司事务的，适用本
章程关于董事忠实义务和勤勉义务的
规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票
的，应当维持公司控制权和生产经营稳
定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守
法律法规、部门规章、规范性文件、全
国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作
出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股
东发出全面要约收购。
第三节 股东会的一般规定
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
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点为：本公司住所地会议室或股东大会
通知中指定的地点。
公司应设置专门会场，以现场会议形式
召开股东大会。公司将提供网络、视频、
电话为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
第三节 股东大会的召集
第四十六条股东大会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共
同推举 1 名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务时，由监事会副主席主
持；监事会副主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举一
名监事主持。
股东依法自行召集的股东大会，由召集
人推选代表主持。
第四十七条 公司召开年度股东大会
会议，董事会应当于会议召开 20 日前
通知各股东；临时股东大会应当于会议
召开 15 日前通知各股东。
第四十八条 公司视实际情况在适当
时间设立独立董事。独立董事有权向董
事会提议召开临时股东大会。对独立董
事要求召开临时股东大会的提议，董事
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改公司章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债
券作出决议。
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
百分之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
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会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到提议后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知；董事会不同意召开临时
股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提
议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的 5 日内发出召开股
东大会的通知，通知中对原提议的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东大会会议职责，监事会可以自行召
集和主持。
第五十条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求
后 10 日内提出同意或不同意召开临时
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控
股子公司提供担保且控股子公司其他
股东按所享有的权益提供同等比例担
保，不损害公司利益的，可以豁免适用
本条第一项至第三项的规定。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额
（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交
易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司发生的交易（除提供担
保外）达到下列标准之一的，应当提交
股东会审议：（一）交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以孰
高为准）或成交金额占公司最近一个会
计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）
交易涉及的资产净额或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计净资产绝
对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
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股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者
在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的
股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出
请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求 5 日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提案的变更，应当征得
相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持
有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向有关机构备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股
比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股
东大会决议公告时，向公司所在地有关
机关提交证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行
还应当提交公司股东会审议。
1、被资助对象最近一期的资产负债率
超过 70%； 2、单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资助金
额超过公司最近一期经审计净资产的
10%； 3、中国证监会、全国股转公司
或者公司章程规定的其他情形。
对外提供财务资助是指公司及控股子
公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷
款等行为。公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控制人及
其控制的企业等关联方提供资金等财
务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的六
个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东会会议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三
分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上已发行有表决权股份的股东请求
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召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。
第五十三条 监事会或股东自行召集
的股东大会，会议所必需的费用由公司
承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股
东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本
章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合并持有公司 3%以上股份的
股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人
应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，告知临时提案的内容，并将
该临时提案提交股东大会审议。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章
程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以
下内容：
时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的其他情
形。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：现场形式或电子通信方式。电子通
信方式召开的，应当在股东会通知公告
中明确股东身份验证、录音录像留存方
式等事项。
第四节 股东会的召集
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
第五十五条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，监
事会应当及时召集和主持；监事会不召
集和主持的，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上已发行有
表决权股份的股东可以自行召集和主
持。
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股
东请求召开临时股东会会议的，董事
会、监事会应当在收到请求之日起十日
内作出是否召开临时股东会会议的决
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（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代
理人出席会议和参加表决，该股东代理
人不必是公司的股东；
（四）会务常设联系人姓名，联系方式。
股东大会通知中应当确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔不
得多于 7 个交易日，且应当晚于公告的
披露时间。股权登记日一旦确定，不得
变更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至
少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际
控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚或惩戒。
选举董事、监事，每位董事、监事候
选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦出现延期或取消的情形，召集人应
定，并书面答复股东。同意召开的，应
当在作出决定后及时发出召开临时股
东会会议的通知。
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露
事务负责人将予配合，并及时履行信息
披露义务。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律法规和本章程的有关
规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百
分之一以上已发行有表决权股份的股
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上
已发行有表决权股份的股东，可以在股
东会召开十日前提出临时提案并书面
提交召集人。召集人应当在收到提案后
两日内发出股东会补充通知，公告临时
提案的内容，并将该临时提案提交股东
会审议。但临时提案违反法律法规或者
公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东会通知公告后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或者增加新的提案。
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当在原定召开日前至少 2 个工作日公
告，并详细说明原因。
第五节 股东大会的召开
第五十九条 公司董事会和其他召集
人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事
和侵犯股东合法权益的行为，将采取措
施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十条 公司所有股东或其代理人，
均有权出席股东大会。并依照有关法
律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明；委托代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代
表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证
明；委托代理人出席会议的，代理人应
出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
有限合伙企业股东应由执行事务合伙
人或执行事务合伙人委派代表出席会
议。执行事务合伙人出席会议的，应出
股东会通知中未列明或者不符合本章
程规定的提案，股东会不得进行表决并
作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，
临时股东会会议将于会议召开十五日
前以公告方式通知各股东。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复
的优先股股东）均有权出席股东会，并
可以书面委托代理人出席会议和参加
表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记
日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及
表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完
整披露所有提案的全部具体内容。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于七个交易日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料。
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示本人身份证、能证明其具有代表资格
的有效证明。执行事务合伙人委派代表
出席会议的，委派代表应出示本人身份
证，执行事务合伙人依法出具的书面授
权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托人为有限合伙企业的，加盖有限合
伙企业单位印章。
（五）对列入股东大会议程的每一审议
事项投赞成、反对或弃权票的指示。
第六十三条 委托书应当注明如果股
东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十四条 委托人为法人的，由其法
定代表人或者董事会、其他决策机构决
议授权的人作为代表出席公司的股东
大会。
委托人为有限合伙企业的，应委派执行
事务合伙人或执行事务合伙人委派代
表作为代表出席公司的股东大会。
第六十五条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
第六十三条 发出股东会通知后，无正
当理由，股东会不应延期或者取消，股
东会通知中列明的提案不应取消。一旦
出现延期或者取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少两个工作日公告
并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，
并依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则及本章程的
相关规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第六十五条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代
表人资格的有效证明；法人股东委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人身
份证、法人股东单位依法出具的书面授
权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的
事项、权限和期限。
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第六十六条 股东大会召开时，公司监
事会主席应当出席会议，总经理和其他
高级管理人员应当列席会议。
第六十七条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会
主席主持。监事会主席不能履行职务或
不履行职务时，由半数以上监事共同推
举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推
举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事
规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人担任会议
主持人，继续开会。
第六十八条 公司制定股东大会议事
规则，详细规定股东大会的召开和表决
程序，包括通知、登记、提案的审议、
投票、计票、表决结果的宣布、会议决
议的形成、会议记录及其签署、公告等
内容，以及股东大会对董事会的授权原
则，授权内容应明确具体。股东大会议
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参
加会议人员姓名（或者单位名称）、身
份证号码、持有或者代表有表决权的股
份数额、被代理人姓名（或者单位名称）
等事项。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
（如有）将依据证券登记结算机构提供
的股东名册共同对股东资格的合法性
进行验证，并登记股东姓名（或者名称）
及其所持有表决权的股份数。
第六十九条 股东会要求董事、监事、
高级管理人员列席会议的，董事、监事、
高级管理人员应当列席并接受股东的
质询。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第七十一条 在年度股东会会议上，董
事会应当就其过去一年的工作向股东
会作出报告。每名独立董事也应作出
述职报告。
第七十二条 董事、监事、高级管理人
员在股东会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，出席会议的股东
和代理人人数及所持有表决权的股份
总数以会议登记为准。
第七十四条 股东会应有会议记录，由
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事规则应作为章程的附件，由董事会拟
定，股东大会批准。
第六十九条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。如有独立董事也应
作出述职报告。
第七十条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上就股东的质询和建议作
出解释和说明。
第七十一条 会议主持人应当在表决
前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场
出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十二条 会议记录应当完整并安
全保存。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
信息披露事务负责人负责。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名。会议记录应当
与现场出席股东的签名册及代理出席
的委托书、网络及其他方式表决情况的
有效资料一并保存。
第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东
会的股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
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（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
股东大会会议记录由信息披露事务负
责人负责。出席会议的董事、信息披露
事务负责人、召集人或者其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证
会议记录真实、准确、完整。会议记录
应当与现场出席股东的签名册和代理
出席的授权委托书、网络及其他方式有
效表决资料一并保存。
第七十三条 召集人应当保证会议记
录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其
代表、会议主持人应当在会议记录上签
名。会议记录应当与现场出席股东的签
名册及代理出席的委托书、网络、视频
及电话方式表决情况的有效资料一并
保存，保存期限不少于 10 年。
第七十四条 召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止
或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次
股东大会，并及时公告。同时，召集人
应向有关部门报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十五条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十八条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享
有一票表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股
份。确因特殊原因持有股份的，应当在
一年内依法消除该情形。前述情形消除
前，相关子公司不得行使所持股份对应
的表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
公司董事会、持有百分之一以上已发行
有表决权股份的股东或者依照法律法
规或者中国证监会的规定设立的投资
者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票权。
第七十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表
决，其所代表的有表决权的股份数不计
入有效表决总数，法律法规、部门 规
章、业务规则另有规定和全体股东均为
关联方的除外；股东会决议的公告应当
充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东应提出回避申请，其他股东也
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东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东（包括股东代理人）所持
表决权的 2/3 以上通过。
第七十六条 下列事项由股东大会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公
司章程》规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重
大资产或者担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》
规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别
有权要求关联方回避。董事会应根据法
律、法规和全国中小企业股份转让系统
有限责任公司的规定，对拟提交股东会
审议的有关事项是否构成关联交易作
出判断。
第八十条 公司召开年度股东会会议、
审议公开发行并在北交所上市事项等
需要股东会提供网络投票方式的，应当
聘请律师对股东会会议的召集、召开程
序、出席会议人员的资格、召集人资格、
表决程序和结果等会议情况出具法律
意见书。
第八十一条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东会表决。
第八十二条 除累积投票制外， 股东会
将对所有提案进行逐项表决，对同一事
项有不同提案的，将按提案提出的时间
顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东会中止或者不能作出决议
外，股东会将不会对提案进行搁置或者
不予表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议。
第八十四条 同一表决权只能选择现
场、网络或者其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次
投票结果为准。
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决议通过的其他事项。
第七十八条 除累积投票制外（如适
用），股东大会对所有提案应当逐项表
决。对同一事项有不同提案的，应当按
照提案的时间顺序进行表决，股东在股
东大会上不得对同一事项不同的提案
同时投同意票。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议
外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
公司及控股子公司持有的公司股份没
有表决权，且该部分股份不计入出席股
东大会有表决权的股份总数；同一表决
权只能选择现场、网络或其他表决方式
中的一种。
第七十九条 股东大会审议有关关联
交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不
计入有效表决总数；股东大会决议应当
充分说明非关联股东的表决情况，全体
股东均为关联方的除外。
挂牌公司董事会、独立董事和符合有关
条件的股东可以向公司股东征集其在
股东大会上的投票权。
第八十条 股东大会审议有关关联交
易时，关联股东应当出席股东大会会
议，并有权参与关联事项的审议讨论，
发表自己的意见。
第八十一条 股东大会审议有关关联
第八十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第八十六条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，由股东代表
和监事代表共同负责计票、监票，现场
公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股
东或者其代理人，可以查验自己的投票
结果。
第八十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、股东、
网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第八十九条 出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
同意、反对或者弃权。关联股东应当对
相关议案回避表决。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票可以视为投票人放弃表
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交易事项，关联股东的回避和表决程序
如下：
（一）股东大会审议的事项与股东
有关系，该股东应当在股东大会召开之
前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联交易事
项时，大会主持人宣布有关关联关系的
股东，并解释和说明关联股东与关联交
易事项的关联关系；
（三）大会主持人宣布关联股东回避，
由非关联股东对关联交易事项进行审
议、表决；
（四）关联事项形成的决议，必须由出
席会议的非关联股东有表决权股份数
的半数以上通过，如该交易事项属特别
决议范围，应有出席会议的非关联股东
有表决权的股份数的三分之二以上通
过；
（五）关联股东未就关联事项按上述程
序进行关联关系披露或回避，设计该关
联事项的决议归于无效；
（六）除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将
不与董事、经理和其它高级管理人员以
外的人订立将公司全部或者重要业务
的管理交予该人负责的合同。
第八十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。
董事候选人由董事会提名后，提交股东
决权利，其所持股份数的表决结果计为
“弃权”。
第九十条 股东会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。
第九十一条 提案未获通过，或者本次
股东会变更前次股东会决议的，应当在
股东会决议公告中作特别提示。
第九十二条 股东会 通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东会决议通过之日。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾三年；
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大会审议。
第八十三条 公司股东大会对董事、非
职工代表监事的选举采取累积投票制
度。
监事会中的职工代表监事由公司职工
民主选举产生。
第八十四条 股东大会审议提案时，不
应对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
第八十五条 股东大会采取记名方式
投票表决。
第八十六条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举一名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有利害关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决
结果载入会议记录。
第八十七条 会议主持人应当宣布每
一提案的表决情况和结果，并根据表决
结果宣布提案是否通过。在正式公布表
决结果前，公司、计票人、监票人、主
要股东等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第八十八条 出席股东大会的股东，应
当对提交表决的提案发表以下意见之
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适
合担任挂牌公司董事、监事、高级管理
人员等，期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选
举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司将解除其职
务。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定
人数的，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
第九十五条 公司董事、高级管理人员
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公告编号：2025-021
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”
。
第八十九条 会议主持人如果对提交
表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进
行点票，出席会议的股东或者股东代理
人对会议主持人宣布结果有异议的，有
权在宣布表决结果后立即要求点票，会
议主持人应当立即组织点票。
第九十条 提案未获通过，或者本
次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议中作特别提示。
第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事在股
东大会决议作出当日立即就任。
第九十二条 股东大会通过有关派现、
送股或资本公积转增股本提案的，公司
将在股东大会结束后 2 个月内实施具体
方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》规定不得担任董事、
监事和高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入
不得兼任监事，上述人员的配偶和直系
亲属在公司董事、高级管理人员任职期
间不得担任公司监事。
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资
金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或
者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他
非法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者
他人谋取属于公司的商业机会，但根据
本章程规定的对交易的审议权限，向董
事会或股东会报告并经董事会或股东
会决议通过，或者公司根据法律法规或
者本章程的规定，不能利用该商业机会
的除外；
（五）未向董事会或股东会报告，并经
董事会或股东会决议通过，不得自营或
者为他人经营与本公司同类的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金
归为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利
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措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（三）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（四）中国证监会和全国股转公司规定
的其他情形。违反本条规定选举、委派
董事的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司
解除其职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任。董事在任期届满以前，股东大
会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董
事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理
人员兼任。
董事候选人的提名方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会
增补董事时，现任董事会、单独或者合
计持有公司 3％以上股份的股东可以
提名下一届董事会的非独立董事候选
人；
（二）现任董事会、监事会、单独或者
益；
（九）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有。
第九十七条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，
执行职务应当为公司的最大利益尽到
管理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律法规以及国家各项经济政
策的要求，商业活动不超过营业执照规
定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确
认意见,保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
任报告，公司收到辞任报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内披露有关情
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公告编号：2025-021
合并持有公司已发行股份 1%以上的股
东可以提出独立董事候选人。独立董事
的提名方式和程序应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。
（三）董事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个
人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股
东大会或董事会同意，将公司资金借贷
给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股
东大会同意，与公司订立合同或者进行
交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与
公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为
况。如因董事的辞任导致公司董事会成
员低于法定最低人数，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统
业务规则和本章程规定，履行董事职
务。
第九十九条 股东会可以决议解任董
事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事
的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董
事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百零一条 公司设董事会，董事会
由五名董事组成，设董事长一人。董事
长由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百零二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补
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己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利
益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司
赋予的权利，以保证公司的商业行为符
合国家法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状
况；
（四）应当如实向监事会提供有关情况
和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
职权；
（五）法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他勤勉义务。
（六）应当对公司定期报告签署书面确
认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整。
第九十七条 董事连续两次无正当理
亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其
报酬事项，并根据经理的提名决定聘任
或者解聘公司副经理、财务负责人等高
级管理人员及其报酬事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）审议公司发生的以下“交易”
（除提供担保外）
。达到股东会审议标
准的，董事会审议通过后还需提交股东
会审议。
1.同时符合下列标准的 “交易”
（除提
供担保外）
：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成
交金额占公司最近一个会计年度经审
计总资产的 10%以上 50%以下（不含）
；
（2）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 10%以上 50%以下且超过
300 万元、或占净资产绝对值的 50%以
上但不超过 1500 万元。
2.对外担保：公司对外担保事宜必须经
由董事会或股东会审议批准。
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由不出席，也不委托其他董事出席董事
会会议，视为不能履行职责，董事会应
当建议股东大会予以撤换。
第九十八条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告, 但不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，辞职报告应当在下任
董事填补因其辞职产生的空缺且相关
公告披露后方能生效，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。发生上述情形的，公司应当在
2 个月内完成董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十九条 董事辞职生效或者任期
届满，应向董事会办妥所有移交手续，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任
期结束后并不当然解除，其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然
有效，直至该秘密成为公开信息。其他
义务的持续期间应当根据公平的原则，
视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下
结束而定。
第一百条 未经本章程规定或者董事
会的合法授权，任何董事不得以个人名
3.关联交易：公司发生符合以下标准的
关联交易（除提供担保外），且未达到
股东会审议权限范围的，应当经董事会
审议：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）
与关联法人发生的成交金额占公司最
近一期经审计总资产 0.5%以上且超过
300 万元的交易。
4. 对外提供财务资助事项，应当以发
生额作为成交金额，按照连续十二个月
累计计算的原则，适用公司章程对“交
易”的审议标准。
上述重大事项属于公司董事会的决策
权限的，董事会可根据本章程关于董事
长权限的规定，或通过董事会决议的形
式授权公司董事长行使；超过本条规定
的董事会权限的，须提交公司股东会审
议。关联董事在表决时应予以回避。
如以上所述投资、资产处置、对外担保、
关联交易等事项中的任一事项，适用前
述不同的相关标准确定的审批机构同
时包括股东会、董事会，则应提交较高
一级审批机构批准。
（十二）法律法规、部门规章、规范性
文件、全国股转系统业务规则、本章程
或者股东会授予的其他职权。
第一百零三条 董事会应当就注册会计
师对公司财务报告出具的非标准审计
意见向股东会作出说明。
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义代表公司或者董事会行事。董事以其
个人名义行事时，在第三方会合理地认
为该董事在代表公司或者董事会行事
的情况下，该董事应当事先声明其立场
和身份。
第一百零一条 董事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百零二条 独立董事（如有）应按
照法律、行政法规及部门规章的有关规
定执行。
第二节 董事会
第一百零三条 公司设董事会，对股东
大会负责。董事会须建立完善的公司治
理机制，保证所有的股东享有平等的权
利，得到合适的保护，确保公司治理结
构合理、有效，并定期对公司治理结构
的状况进行讨论。
第一百零四条 董事会由 5 名董事组
成。
第一百零五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、
决算方案；
第一百零四条 公司制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会
会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零六条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由过半数的董事共同推举一名董事
履行职务。
第一百零七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十
日以前书面或电子通讯方式通知全体
董事和监事。
第一百零八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监
事，可以提议召开董事会临时会议。董
事长应当自接到提议后十日内，召集和
主持董事会会议。
第一百零九条 董事会召开临时董事会
会议的通知方式为：电话、专人送达、
邮件或传真方式；通知时限为：董事会
召开前 3 天。每届董事会第一次会议可
于会议召开日当日通知全体董事。
经公司全体董事一致同意，可以缩短或
者豁免前述召开董事会会议的通知时
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（五）制订公司的利润分配方案和弥
补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资
本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司
股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司财务总监、董事会秘书等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为
公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并
检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百零六条 公司董事会应当就注
册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
限。
第一百一十条 董事会会议通知包括以
下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百一十一条 董事会会议应有过半
数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决
议事项有关联关系的，应当及时向董事
会书面报告并回避表决，不得对该项决
议行使表决权，也不得代理其他董事行
使表决权，其表决权不计入表决权总
数。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联关系董事人数不
足三人的，应将该事项提交公司股东会
审议。
第一百一十三条 董事会召开会议和表
决采用现场表决或电子通信方式。
第一百一十四条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书应
当载明授权范围。
第一百一十五条 董事会应当对会议所
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第一百零七条 董事会制定董事会议
事规则，以确保董事会落实股东大会决
议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百零八条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易的权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资
项目应当组织有关专家、专业人员进行
评审，并报股东大会批准。
董事会运用公司资产所做出的风险投
资范围为证券、期货、房地产投资，并
且该等投资运用资金总额不得超过公
司最近一个会计年度合并会计报表净
资产的 30%。
公司进行委托理财及衍生产品投资的
累计金额不得超过最近一期经审计的
净资产的 15%。
涉及对外投资的具体权限及事项根据
有关规定执行，不适用本条。
涉及关联交易的事项根据有关规定执
行，不适用本条。
第一百零九条 （一）公司发生的交易
（除提供担保外）达到下列标准之一
的，应当提交董事会审议：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账
面值和评估值的，以孰高为准）或成交
金额占公司最近一个会计年度经审计
总资产的 20%以上；
2、交易涉及的资产净额或成交金额占
议事项的决定作成会议记录，出席会议
的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权
的票数）。
第六章 高级管理人员
第一百一十七条 公司设总经理，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司设副总经理，由董事会决定聘任或
者解聘。
第一百一十八条 本章程第九十三条关
于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百二十条 总经理每届任期三年。
第一百二十一条 总经理对董事会负
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公司最近一个会计年度经审计净资产
绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。
上述所称“交易“包括下列事项：
（1）购买或者出售资产；（2）对外投
资（含委托理财、对子公司投资等）
；
（3）
提供担保；
（4）提供财务资助；
（5）租
入或者租出资产；（6） 签订管理方面
的合同（含委托经营、受托经营等）
；
（7）
赠与或者受赠资产；
（8）债权或者债务
重组；
（9）研究与开发项目的转移；
（10）
签订许可协议；
（11）放弃权利；
（12）
中国证监会、全国股转公司认定的其他
交易。上述购买或者出售资产，不包括
购买原材料、燃料和动力，以及出售产
品或者商品等与日常经营相关的交易
行为。
（二）公司发生符合以下标准的关联交
易（除提供担保外），应当经董事会审
议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额
在 50 万元以上的关联交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司
最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十条 公司对外担保事宜必
须经由董事会或股东大会审议批准。须
经董事会批准的对外担保事项，由总经
理审核后经出董事会会议成员的三分
之二以上审议同意。
责，根据公司章程的规定或者董事会的
授权行使职权。经理列席董事会会议。
第一百二十二条 公司由信息披露
事务负责人负责信息披露事务、股东会
和董事会会议的筹备、投资者关系管
理、文件保管、股东资料管理等工作。
信息披露事务负责人应当列席公司的
董事会和股东会。
信息披露事务负责人空缺期间，公司应
当指定一名董事或者高级管理人员代
行信息披露事务负责人职责，并在三个
月内确定信息披露事务负责人人选。公
司指定代行人员之前，由董事长代行信
息披露事务负责人职责。
信息披露事务负责人应遵守法律法规、
部门规章、全国股转系统业务规则及本
章程的有关规定。
公司设董事会秘书作为信息披露事务
负责人。
第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法
律法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事和监事会
第一节 监事
第一百二十四条 本章程第九十三条关
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股东大会授权董事会对本章程第三十
九条规定外的对外担保事宜进行决策。
第一百一十一条 董事会设董事长 1
人，由董事会以全体董事的过半数选举
产生。
第一百一十二条 董事长行使下列职
权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事
会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
重大事项应当由董事会集体决策，董事
会不得将法定职权授予个别董事或者
他人行使。
第一百一十三条 董事会每年至少召
开两次会议，由董事长召集，于会议召
开 10 日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十四条 代表 1/10 以上表决
权的股东、1/3 以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长
应当自接到提议后 10 日内，召集和主
持董事会会议。
第一百一十五条 董事会召开临时董
事会会议的通知方式为：电话通知、电
子邮件通知或书面通知（包括专人送
达、邮寄、传真）。通知时限为：会议
召开 3 日以前通知全体董事，
情况紧急，
需要尽快召开董事会临时会议的，可以
随时通过电话或者其他口头方式发出
于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同
时适用于监事。
第一百二十六条 监事的任期每届为三
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百二十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的，在改选出的监
事就任前，原监事仍应当依照法律法规
和本章程的规定，履行监事职务。
第一百二十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百二十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或
者建议。
第一百三十条 监事不得利用其关联关
系损害公司利益，若给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二节 监事会
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会议通知，但召集人应当在会议上做出
说明。
第一百一十六条 董事会会议通知包
括以下内容：
（一）会议日期、地点和方式；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
（五）联系人和联系方式。
第一百一十七条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十八条 董事与董事会会议
决议事项有关联关系的，应当回避表
决，不得对该项决议行使表决权，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会
会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，董事会会议所作决议须经无
关联关系董事过半数通过。出席董事会
的无关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交股东大会审议。
第一百一十九条 董事会决议表决方
式为书面记名表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达
意见的前提下，可以用传真进行并作出
决议，并由参会董事签字。
第一百二十条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书
第一百三十二条 公司设监事会。监事
会由三名监事组成，监事会设主席一
人。监事会主席由全体监事过半数选举
产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由过半数监事共同推举一名
监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和一名公司职工
代表 ，监事会中的职工代表由公司职
工通过职工代表大会、职工大会或者其
他形式民主选举产生。
第一百三十三条 监事会行使下列职
权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务
的行为进行监督，对违反法律法规、公
司章程或者股东会决议的董事、高级管
理人员提出解任的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董
事会不履行本法规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
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公告编号：2025-021
面委托其他董事代为出席，委托书中应
载明代理人的姓名，代理事项、授权范
围和有效期限，并由委托人签名或盖
章。代为出席会议的董事应当在授权范
围内行使董事的权利。董事未出席董事
会会议，亦未委托代表出席的，视为放
弃在该次会议上的投票权。
第一百二十一条 董事会应当对会议
所议事项的决定做成会议记录，董事会
会议记录应当真实、准确、完整。出席
会议的董事、信息披露事务负责人和记
录人应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案应当完
整并安全保存，保存期限不少于 10 年。
第一百二十二条 董事会会议记录包
括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人
姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数）
。
（六）与会董事认为应当记载的其他事
项。
第六章 总经理及其他高级管理人员
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十四条 监事会每六个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
监事会会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通
过。
第一百三十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程
序。
第一百三十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名，并妥善保
存。
第一百三十七条 监事会召开临时监事
会会议的通知方式为：电话、专人送达、
邮件或传真方式；通知时限为：监事会
召开前 3 天。每届监事会第一次会议可
于会议召开日当日通知全体监事。
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期
限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
计
第一节 财务会计制度
第一百三十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，
制定公司的财务会计制度。
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第一百二十三条 公司设总经理 1 名，
由董事会聘任或解聘。
副总经理、董事会秘书、财务总监为公
司其他高级管理人员。
高级管理人员的提名程序：
董事会聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书、财务负责人；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理等高级
管理人员。
副总经理由总经理提名。董事会秘书由
董事长提名。
第一百二十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠实义
务和第九十六条（四）
、
（五）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除本章程另有规定外，高
级管理人员的辞职自辞职报告送达董
事会时生效。
第一百二十五条 在公司控股股东、实
第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在
每一会计年度上半年结束之日起两个
月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律
法规、中国证监会及全国股转公司的规
定进行编制。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百四十一条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额
为公司注册资本的百分之五十以上的，
可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年
度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏
损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东会决议，还可以从税后利润中提
取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税
后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的
除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润
的，股东应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，股东及负
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际控制人投资的其他单位担任除董事、
监事以外其他职务的人员，不得担任公
司的高级管理人员。
第一百二十六条 总经理每届任期 3
年，总经理可以连聘连任。
第一百二十七条 总经理对董事会负
责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，
组织实施董事会决议，并向董事会报告
工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投
资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方
案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副
总经理、董事会秘书、财务总监及其他
高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会
决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
总经理列席董事会会议，其他高级管理
人员可以列席董事会会议。
第一百二十八条 总经理应制订总经
理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百二十九条 总经理工作细则包
有责任的董事、监事、高级管理人员应
当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利
润。
第一百四十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成
股利（或者股份）的派发事项。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者
转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积
金和法定公积金；仍不能弥补的，可以
按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留
存的该项公积金将不少于转增前公司
注册资本的百分之二十五。
第二节 会计师事务所的聘任
第一百四十四条 公司聘用符合《证券
法》规定的会计师事务所进行会计报表
审计等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计
师事务所，由股东会决定。董事会不得
在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百四十六条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第九章 通知和公告
第一节 通知
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括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和
参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自
具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大
合同的权限，以及向董事会、监事会的
报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十条 总经理可以在任期届
满以前提出辞职。有关总经理辞职的具
体程序和办法由总经理与公司之间的
劳动合同规定。
财务负责人作为高级管理人员，除符合
前款规定外，还应当具备会计师以上专
业技术职务资格，或者具有会计专业知
识背景并从事会计工作三年以上。
高级管理人员辞职应当提交书面辞职
报告，不得通过辞职等方式规避其应当
承担的职责。除下列情形外，高级管理
人员的辞职自辞职报告送达董事会或
者监事会时生效：
（一）董事会秘书辞职未完成工作移交
且相关公告未披露。
在上述情形下，辞职报告应当在董事会
秘书完成工作移交且相关公告披露后
方能生效。辞职报告尚未生效之前，拟
辞职董事会秘书仍应当继续履行职责。
第一百三十一条 副总经理由总经理
第一百四十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百四十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以电话、专人送达、邮
件或传真方式进行。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或
者盖章），被送达人签收日期为送达日
期；公司通知以电子邮件送出的，自发
送成功之日起为送达日期；公司通知以
公告方式送出的，第一次公告刊登日或
披露日为送达日期。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有
权得到通知的人送出会议通知或者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作
出的决议并不仅因此无效。
第二节 公告
第一百五十三条 公司在符合《证券法》
规定的信息披露平台刊登公司公告和
其他需要披露的信息。
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提名，董事会聘任，副总经理协助总经
理工作。
第一百三十二条 公司设董事会秘书,
负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务，投资者关系工作等
事宜。
董事会办公室作为公司的投资者关系
工作部门，负责投资者关系工作事务。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部
门规章及本章程的有关规定。
第一百三十三条 高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十四条 本章程第九十三条
关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得
兼任监事。
监事候选人的提名方式和程序为：
（一）监事会换届改选或者现任监事会
增补监事时，现任监事会、单独或者合
计持有公司 3%以上股份的股东可以提
名非由职工代表担任下一届监事会的
监事候选人。
公司在其他媒体披露信息的时间不得
早于在规定信息披露平台披露的时间。
第十章 合并、分立、增资、减资、解
散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百五十四条 公司合并可以采取吸
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被
吸收的公司解散。两个以上公司合并设
立一个新的公司为新设合并，合并各方
解散。
第一百五十五条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司自作出合并决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百五十六条 公司合并时，合并各
方的债权、债务，应当由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百五十七条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产
清单。公司自作出分立决议之日起十日
内通知债权人，并于三十日内在国家企
业信用信息公示系统公告。
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（二）监事会中的职工监事由公司职工
通过职工代表大会、职工大会或者其他
形式民主选举产生。
（三）监事会应当对候选人的任职资格
进行核查，发现候选人不符合任职资格
的，应当要求提名人撤销对该候选人的
提名，提名人应当撤销。
第一百三十五条 监事应当遵守法律、
行政法规和本章程规定，不得利用职权
收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产。
第一百三十六条 监事的任期每届为 3
年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百三十七条 监事辞职应当
提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。除下列情形
外，监事辞职自辞职报告送达监事会时
生效：
（一）监事辞职导致监事会成员低于
法定最低人数；
（二）职工代表监事辞职导致职工代
表监事人数少于监事会成员的三分之
一。在上述情形下，辞职报告应当在下
任监事填补因其辞职产生的空缺且相
关公告披露后方能生效。辞职报告尚未
生效之前，拟辞职监事仍应当继续履行
职责。发生上述情形的，公司应当在 2
个月内完成监事补选。监事任期届满未
及时改选，在改选出的监事就任前，原
第一百五十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公
司在分立前与债权人就债务清偿达成
的书面协议另有约定的除外。
第一百五十九条 公司减少注册资本，
应当编制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未
接到通知的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资
或者持有股份的比例相应减少出资额
或者股份，法律或者章程另有规定的除
外。
第一百六十条 公司依照 本章程第一
百四十三条第二款的规定弥补亏损后，
仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不
得向股东分配，也不得免除股东缴纳出
资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用
本章程第一百五十九条第二款的规定，
但应当自股东会作出减少注册资本决
议之日起三十日内在国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本
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监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百三十八条 监事对公司负有忠实
义务和勤勉义务。
第一百三十九条 监事可以列席董事
会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十条 监事履行职责所需的
有关费用由公司承担。监事不得利用其
关联关系损害公司利益，若给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十一条 监事执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十二条 公司设监事会。监事
会由 3 名监事组成，
监事会设主席 1 人。
监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举一
名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公
司职工通过职工代表大会、职工大会或
者其他形式民主选举产生。
后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得
分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其
他相关规定减少注册资本的，股东应当
退还其收到的资金，减免股东出资的应
当恢复原状；给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、监事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
第一百六十二条 公司合并或者分立，
登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百六十三条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者
本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭
或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继
续存续会使股东利益受到重大损失，通
过其他途径不能解决的，持有公司百分
之十以上表决权的股东，可以请求人民
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第一百四十三条 监事有权了解公司
经营情况，挂牌公司应当采取措施保障
监事的知情权，为监事正常履行职责提
供必要的协助任何人不得干预、阻挠。
监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行
政法规、本章程或者股东大会决议的董
事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东大会，在
董事会不履行《公司法》规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东
大会；
（五）向股东大会提出提案；
（六）依照《公司法》第一百五十
二条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
（八）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见。
第一百四十四条 监事会每 6 个月至少
召开一次会议。监事可以提议召开临时
法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在
十日内将解散事由通过国家企业信用
信息公示系统予以公示。
第一百六十四条 公司有本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项情形，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会
作出决议的，须经出席股东会会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第一百六十五条 公司因本章程第一百
六十三条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起十五日内组
成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规
定或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公
司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百六十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务；
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监事会会议。
监事会决议应当经全体监事半数以上
监事通过。
第一百四十五条 监事会制定监
事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表决程序，以确保监事会的工作效率
和科学决策。
第一百四十六条 监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的监事、记录人应当在会议记录上签
名。会议记录应当完整并安全保存。
监事有权要求在记录上对其在会议上
的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案至少保存 10 年。
第一百四十七条 召开监事会定期会
议和临时会议，应当分别提前 10 日和 3
日以专人送递、邮寄、传真、电子邮件
等方式通知全体监事。情况紧急，需要
尽快召开监事会临时会议的，可以随时
通过电话或者其他口头方式发出会议
通知，但召集人应当在会议上作出说
明。
监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议
期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期；
（四）联系人和联系方式。
第八章 财务会计制度、利润分配和审
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财
产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
在国家企业信用信息公示系统公告。债
权人应当自接到通知之日起三十日内，
未接到通知的自公告之日起四十五日
内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对
债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应
当制订清算方案，并报股东会或者人民
法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴
纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财
产，公司按照股东持有的股份比例分
配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清
算无关的经营活动。公司财产在未按前
款规定清偿前，将不会分配给股东。
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计
第一节 财务会计制度
第一百四十八条 公司依照法律、行政
法规和国家有关部门的规定，制定公司
的财务会计制度。
第一百四十九条 公司在每一会计年
度结束之日起 4 个月内编制年度财务会
计报告，在每一会计年度前 6 个月结束
之日起 2 个月内编制半年度财务会计报
告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政
法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十条 公司除法定的会计账
簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，
不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十一条 公司分配当年税后
利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院指定的破
产管理人。
第一百七十条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申
请注销公司登记。
第一百七十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任；因故
意或者重大过失给债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百七十二条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 投资者关系管理
第一百七十三条 若公司申请股票在全
国股转系统终止挂牌的，将充分考虑股
东合法权益，并建立与终止挂牌事项相
关的投资者保护机制。公司应当在公司
章程中设置关于终止挂牌中投资者保
护的专门条款。其中，公司主动终止挂
牌的，应当制定合理的投资者保护措
施，通过控股股东、实际控制人及相关
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分配，但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的公司股份不参与分配
利润。
第一百五十二条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的 25%。
第一百五十三条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百五十四条 公司利润分配政策
为：公司应当执行稳定、持续的利润分
配原则；公司利润分配不得超过累计可
分配利润范围；公司可以采取现金、股
票或者二者结合的方式分配股利，可以
进行中期分配；公司董事会未做出现金
利润分配预案的，应当在定期报告中披
露原因。
第一百五十五条 公司的未分配利润将
主要用于对外投资、收购资产、研发投
主体提供现金选择权、回购安排等方式
为其他股东的权益提供保护；公司被强
制终止挂牌的，应当与其他股东主动、
积极协商解决方案，对主动终止挂牌和
强制终止挂牌情形下的股东权益保护
作出明确安排。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定
的纠纷，应当先行通过协商解决。协商
不成的，通过仲裁或诉讼等方式解决。
如选择仲裁方式的，应当指定明确具体
的仲裁机构进行仲裁。
第十二章 修改章程
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修
改后，章程规定的事项与修改后的法律
法规的规定相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报
主管机关批准；涉及公司登记事项的，
依法办理变更登记。
第一百七十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批
意见修改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法
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公告编号：2025-021
入等重大投资及日常运营业务扩大所
需补充的流动资金。通过合理利用未分
配利润，优化公司资产结构和财务结
构，促进公司高效可持续发展，实现股
东利益最大化。
第二节 内部审计
第一百五十六条 公司在适当时间实
行内部审计制度，配备专职审计人员，
对公司财务收支和经济活动进行内部
审计监督。
第一百五十七条 公司内部审计制度
和审计人员的职责，应当经董事会批准
后实施。审计负责人向董事会负责并报
告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百五十八条 公司聘用取得“从事
证券相关业务资格”的会计师事务所进
行会计报表审计、净资产验证及其他相
关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以
续聘。
第一百五十九条 公司聘用会计师事
务所必须由股东大会决定，会计师事务
所的审计费用也由股东大会决定。
第一百六十条 公司保证向聘用的会
计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会
计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
律、法规要求披露的信息，按规定予以
公告。
第十三章 附则
第一百七十九条 释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占
股份有限公司股本总额超过百分之五
十的股东；或者持有股份的比例虽然未
超过百分之五十，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产
生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司
行为的自然人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）交易，是指：1.购买或者出售资
产；2.对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）；3.提供担保；4.提供财务
资助；5.租入或者租出资产；6.签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营
等）；7.赠与或者受赠资产；8.债权或
者债务重组；9.研究与开发项目的转
移；10.签订许可协议；11.放弃权利；
12.中国证监会、全国股转公司认定的
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第一百六十一条 公司解聘或者不再
续聘会计师事务所时，提前 15 日事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解
聘会计师事务所进行表决时，允许会计
师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东
大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和信息披露
第一百六十二条 公司的通知以下列
形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以电子邮件、传真、微信、短信
方式送出；
（四）以公告方式进行；
（五）本章程规定的其他形式。
第一百六十三条 公司发出的通知，以
公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百六十四条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送出、传真、电子
邮件、传真、微信、短信或公告方式进
行。
第一百六十五条 公司召开董事会的
会议通知，以传真、专人送达、邮寄送
达的方式进行。
第一百六十六条 公司召开监事会的
会议通知，以传真、专人送达、邮寄送
达的方式进行。
其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或者
商品等与日常经营相关的交易行为。
第一百八十条 本章程以中文书写，其
他任何语种或者不同版本的章程与本
章程有歧义时，以北京市海淀区市场监
督管理局最近一次核准登记后的中文
版章程事项为准。
第一百八十一条 本章程所称“以上”
“以内”都含本数；“过”“超过”“低
于”
“少于”
“多于”不含本数。
第一百八十二条 本章程由公司董事会
负责解释。
第一百八十三条 本章程附件包括股东
会议事规则、董事会议事规则和监事会
议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规
定的，从其规定。
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第一百六十七条 公司通知以专人送
出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章）
， 被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以邮件送出的，自被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以
电子邮件、微信、短信送出的，以发出
日期为送达日期；公司通知以公告方式
送出的，第一次公告刊登日为送达日
期。
第一百六十八条 公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌后，公司按照
中国证监会、全国中小企业股份转让系
统有限责任公司的有关规定，建立信息
披露管理制度，依法披露定期报告和临
时报告，向投资者及时、公平地披露可
能对公司股票及其他证券产品转让价
格产生重大影响的信息，并保证信息披
露内容真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司应当在每个会计年度结束之日起
四个月内编制并披露年度报告，在每个
会计年度的上半年结束之日起两个月
内编制并披露半年度报告。
公司董事会秘书负责公司的信息披露
事务。
第十章 投资者关系管理
第一百六十九条 投资者关系工作中
公司与投资者沟通的主要内容包括：
（一）公司的发展战略，包括产业发展
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方向、发展规划、竞争战略等；
（二）公司依法可以披露的经营管理信
息，包括公司的生产经营、财务状况、
经营业绩、利润分配、新技术或新产品
的研究开发、业务模式及变化等；
（三）法定信息披露及其说明，包括公
司的定期报告和临时报告等；
（四）公司依法可以披露的重大事项，
包括重大投资、重大资产重组、收购兼
并、对外投资、对外担保、重大合同、
关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变
动以及大股东变化等信息；
（五）与公司有关联的或有可能影响到
公司经营状况的外部经济和政治环 境
的信息；
（六） 公司企业文化建设；
（七） 投资者关心的其他信息。
第一百七十条 公司与投资者沟通的
方式包括但不限于：
1、定期报告和临时报告；
2、股东大会；
3、公司网站；
4、分析师会议和说明会；
5、一对一沟通；
6、邮寄资料；
7、电话咨询；
8、广告宣传和其他宣传资料；
9、媒体采访和报道；
10、现场参观；
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11、路演。
实施上述沟通方式不应影响公司正常
经营。
第一百七十一条 董事长为公司投资者
关系管理的第一责任人，董事会秘书为
公司投资者关系管理事务的主管负责
人，监事会对公司投资者管理工作制度
的实施情况进行监督。
公司董事会秘书应全面了解公司管理、
经营运作、发展战略等信息，具体负责
安排和组织投资者关系管理工作。
公司与投资者之间发生的纠纷，可以自
行协商解决、提交证券期货纠纷专业调
解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁
或者向人民法院提起诉讼。
第十一章 合并、分立、解散和清算
第一节 合并或分立
第一百七十二条 公司可以依法
进行合并或者分立。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，
被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各
方解散。
第一百七十三条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起 10 日内通知债权人，并
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于 30 日内在报刊上公告。债权人自接
到通知书之日起 30 日内，未接到通知
书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十四条 公司合并时，合
并各方的债权、债务，由合并后存续的
公司或者新设的公司承继。
第一百七十五条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在报刊上公告。
第一百七十六条 公司分立前的债务
由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达
成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十七条 公司需要减少注册
资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在报刊上公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自
公告之日起 45 日内，有权要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十八条 公司合并或者分立，
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登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，
应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法
向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百七十九条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
部股东表决权 10%以上的股东，可以请
求人民法院解散公司。
第一百八十条 公司因本章程第一百
七十九条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或
者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
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行清算。
第一百八十一条 清算组在清算期间
行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资
产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了
结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程
中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余
财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十二条 清算组应当自成立
之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日
内在报刊上公告。债权人应当自接到通
知书之日起 30 日内，未接到通知书的
自公告之日起 45 日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百八十三条 清算组在清理公
司财产、编制资产负债表和财产清单
后，应当制定清算方案，并报股东大会
或者人民法院确认。
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公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的
剩余财产，公司按照股东持有的股份比
例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展
与清算无关的经营活动。公司财产在未
按前款规定清偿前，将不会分配给股
东。
第一百八十四条 清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依
法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十五条 公司清算结束
后，清算组应当制作清算报告，报股东
大会或者人民法院确认，并报送公司登
记机关，申请注销公司登记，公告公司
终止。
第一百八十六条 清算组成员应当忠
于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
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第一百八十七条 公司被依法宣告破产
的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十二章 修改章程
第一百八十八条 有下列情形之一的，
公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法
规修改后，章程规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记
载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
第一百八十九条 股东大会决议
通过的章程修改事项应经主管机关审
批的，须报主管机关批准；涉及公司登
记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十条 董事会依照股东
大会修改章程的决议和有关主管机关
的审批意见修改本章程。
第一百九十一条 章程修改事项
属于法律、法规要求披露的信息，按规
定予以公告。
附则
第一百九十二条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占
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公司股本总额 50%以上的股东；持有股
份的比例虽然不足 50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大
会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的
股东，但通过投资关系、协议或者其他
安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的
其他关系。但是，国家控股的企业之间
不仅因为同受国家控股而具有关联关
系。
（四）高级管理人员，是指公司的总经
理、副总经理、董事会秘书、财务总监。
第一百九十三条 董事会可依照章程
的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十四条 本章程以中文
书写，其他任何语种或不同版本的章程
与本章程有歧义时，以在北京市工商行
政管理局海淀分局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。
第一百九十五条 本章程所称“以
上”
、
“以内”
、
“以下”
， 都含本数；
“不
满”
、
“以外”
、
“低于”
、
“多于”不含本
数。
第一百九十六条 本章程由公司董事
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会负责解释。
第一百九十七条 本章程附件包括股
东大会议事规则、董事会议事规则和监
事会议事规则。
第一百九十八条 公司股东、董事、监
事、高级管理人员有关涉及章程规定的
纠纷，应当先行通过协商解决，协商不
成，通过提交给有管辖权的法院诉讼解
决。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应充分考虑股东
合法权益，并对异议股东作出合理安
排。公司终止挂牌过程中应制定合理的
投资者保护措施，其中，公司主动终止
挂牌的，控股股东、实际控制人应当制
定合理的投资者保护措施，通过提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东
的权益提供保护；公司被强制终止挂牌
的，控股股东、实际控制人应该与其他
股东主动、积极协商解决方案，可以通
过设立专门基金等方式对投资者损失
进行合理的补偿。
第一百九十九条 本章程经股东
大会批准后生效，自公司股票在全国中
小企业股份转让系统挂牌之日起实施。
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是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据全国中小企业股份转让系统“关于落实新《公司法》等相关要求的工
作提示”，公司按照《公司法》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规
则》等法律法规文件的相关规定对公司现有章程进行了修订。章程结构存在一定
调整，章程内容遵循全国中小企业股份转让系统相关规定进行了修订，其他内容
保持不变，详见以上修订内容。
本次修订尚需提交股东会会议审议通过后生效。
三、备查文件
《北京正荣网际科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
北京正荣网际科技股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 29 日