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公告编号：2025-030

证券代码：

873798 证券简称：鸿基节能 主办券商：南京证券

江苏鸿基节能新技术股份有限公司对外担保制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

一、

审议及表决情况

根据《公司法》及公司章程的有关规定，公司第四届董事会第四次会议于

2025 年 11 月 18 日审议并通过，自 2025 年第一次临时股东会决议通过之日起

生效。

二、

分章节列示制度的主要内容

对外担保制度

第一章

总 则

第一条

为了维护投资者的利益，规范江苏鸿基节能新技术股份有限公司

（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，

促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《中华人民共和国民法典》等法律、行政法规、部门规章及规范性文

件的相关规定以及《江苏鸿基节能新技术股份有限公司章程》

（以下简称“《公

司章程》”）等有关规定，特制定本制度。

第二条

本制度所述对外担保系指公司为他人提供的担保。担保形式包括

保证、抵押、质押及法律规定的其他担保方式等。

第三条

本制度适用于本公司。公司与控股子公司发生的对外担保，按照

本制度执行。公司为自身债务担保不适用本制度。

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公告编号：2025-030

公司下属控股子公司的对外担保，应参照本制度履行决策和汇报程序。

第四条 本制度所称控股子公司，是指公司持有其

50%以上的股份，或者

能够决定其董事会过半数成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的

公司、企业或其他组织。

第五条

公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，

以保证公司对外担保行为符合法律法规及规范性文件的规定，严格控制并防范

担保风险。

第二章 对外担保的审批权限

第六条

公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保

行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会或董事会的批准，

公司不得对外提供担保。

第七条

董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作

出决议，董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

超过董事会权限范围的下列担保，应当在履行前述程序后，提交公司股东

会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

计净资产

50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70%的担保对象提供的担保。

（四）按照担保金额连续

12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产的

30%的担保；

（五）预计未来

12个月对控股子公司的担保额度；

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公告编号：2025-030

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）中国证监会、全国股转公司或者《公司章程》规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第一款第（一）项至第（三）项的规定。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权

的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的

其他股东所持表决权的过半数通过。

公司对外担保（不包括公司对下属子公司的担保）应尽可能要求对方提供

反担保，公司应谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

本制度所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公

司提供的担保；公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公

司在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其

他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用

本条第（一）项至第（三）项的规定，但是《公司章程》及本制度另有规定除

外。

独立董事应就需要披露的对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担

保）发表独立意见。

股东会、董事会审议对外担保，违反审批权限、审议程序的，应当对相关

责任主体追究责任。

第三章

对外担保对象及办理程序

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公告编号：2025-030

第八条

被担保方应符合以下条件：

（一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷款

政策的有关规定；

（二）经营和财务方面正常，不存在比较大的经营风险和财务风险；

（三）被担保方或第三方以其合法拥有的资产提供有效的反担保；

（四）资信较好，资本实力较强；

（五）具有较强的经营管理能力，借款资金投向项目具有较高的经济效

益；

（六）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息期

间具有足够的现金流量；

（七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；

（八）公司认为需要具备的其他条件。

第九条 公司在接到被担保方提出的担保申请后，由公司总经理指定公司

财务部门对被担保方的资信情况进行严格审查和评估，必要时可聘请法律顾问

或财务顾问协助办理。审查评估材料经公司总经理审定后提交公司董事会审

议。

第十条

在实施对外担保过程中，公司财务部门的主要职责如下：

（一）认真做好被担保企业的调查、信用分析及风险预测等资格审查工

作，出具财务上的可行性建议；

（二）具体经办对外担保手续；

（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；

（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；

（五）办理与对外担保有关的其他事宜。

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公司主管财务工作的负责人负责日常担保事项的审核。

第十一条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业

前景和信用情况，审慎依法做出决定。

第十二条 公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请

（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当经出席董事会会

议的三分之二以上董事审议同意。

第十三条 公司对外担保、反担保合同文件由公司董事长或授权代表签

订。

第十四条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作

为新的对外担保，重新履行担保审批程序。

第十五条 控股子公司的对外担保，相关担保业务资料报公司财务部门审

核无异议后，由控股子公司的董事会或股东会作出决议。

第四章

反担保

第十六条

公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司担保的

数额相对应。

第十七条 公司不接受被担保企业已经设定担保或其他权利限制的财产、

权利作为抵押或质押。

第十八条 公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《中华人民

共和国民法典》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，

或视情况办理必要的公证手续。

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第五章

对外担保的风险管理

第十九条

公司有关部门应在担保期内，对被担保方的经营情况及债务清

偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：

（一）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼情况；应

定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；一旦发现被担保方的财务状况出

现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议；一旦发现被担保方有转移财产

等躲避债务行为，应协同公司法律事务部门事先做好风险防范措施；提前二个

月通知被担保方做好清偿债务工作（担保期为半年的，提前一个月通知）。

（二）公司财务部门应及时了解掌握被担保方的经营情况；一旦发现被担

保方的经营情况出现恶化，应及时向公司汇报，并提供对策建议。

第二十条

被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立

即启动反担保追偿程序。

第二十一条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有

关责任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第六章 法律责任

第二十二条

公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法规及规范

性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失

依法承担连带责任。

第二十三条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理

人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成

损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。

第七章

附 则

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第二十四条

本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。

第二十五条

本制度在执行过程中，如与现行及将来不时修订之法律、行

政法规、部门规章、证券交易所及全国中小企业股份转让系统有限责任公司相

关规则、《公司章程》的规定相抵触的，以后者为准，必要时修订本制度。

第二十六条 本制度由董事会拟定，经股东会审议批准后生效。

第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏鸿基节能新技术股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日