公告编号：2025-019

证券代码：873283 证券简称：太速科技 主办券商：西部证券

北京太速科技股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

2025 年 11 月 20 日召开的第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于修订<

董事会议事规则><股东会议事规则><关联交易管理制度><信息披露管理制度><

对外担保管理制度><对外投资管理办法>的议案》

。

议案表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案不涉及关联交易，全体董事不需要回避表决。

本议案尚需提交 2025 年 12 月 11 日召开的 2025 年第一次临时股东会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

第一章

总则

第一条

北京太速科技股份有限公司（简称“公司”

）、股东和债

权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公

司法》

（简称“公司法”）和《北京太速科技股份有限公司章程》

（简

称“公司章程”

）以及国家的其他相关法律、行政法规，制定本规则。

第二条

本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的

章程为准，不以公司的其他规章作为解释和引用的依据。

第二章

董事的一般规定

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第三条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司

的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市

场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未

逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该

公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之

日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法

定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信

被执行人；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被全国股转公司公开认定为不适合担任挂牌公司董事、监

事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规

则规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第四条

董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东

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会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成

员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律

法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。

第五条

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配

偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监

事。

第六条

董事应当遵守法律法规和公司章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户

存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业

机会，但向股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规

或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（五）未向股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为

他人经营与本公司同类的业务；

（六）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得利用其关联关系损害公司利益；

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（九）法律法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第七条

董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有

下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有

的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司

的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，

商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以

及存在的风险，审慎履行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。

对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需

的进一步信息；

（五）董事应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、

表决程序等相关事宜；

（六）在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关

注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者

遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释

是否合理，是否存在异常情况，是否全面分析了公司报告期财务状况

与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果

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的重大事项和不确定性因素等。董事应当依法对定期报告是否真实、

准确、完整签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理

由拒绝签署。董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保

证或者存在异议的，应当说明具体原因并公告；

（七）应当如实向监事会提供有关情况和资料。不得妨碍监事会

或者监事行使职权；

（八）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义

务。

第八条

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交

易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部

门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章程规定，履行

董事职务。

第九条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无

正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第十条

未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，

在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，

该董事应当事先声明其立场和身份。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章程

的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第三章

董事会

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第十一条

公司设董事会， 董事会由 5 名董事组成，设董事

长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第十二条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的

提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其

报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订公司章程的修改方案；

（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务

规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

（十二）审议批准公司章程第一百〇三条规定的事项。

第十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的

非标准审计意见向股东会作出说明。

第十四条 董事会议事规则作为公司章程的附件，以确保董事会落

实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第十五条 董事长行使下列职权：

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（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会重要文件；

（五）积极推动公司制定、完善和执行各项内部制度；

（六）保证信息披露事务负责人的知情权，敦促信息披露事务负

责人及时履行信息披露义务，不得以任何形式阻挠其依法行使职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事

务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事

会和股东会报告；

（八）董事会授予的其他职权。

第十六条 董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

10 日以前书面通知全体董事和监事。

第十七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或

者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后

十日内，召集和主持董事会会议。

第十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达或

传真、电子邮件、挂号邮寄或其他通信方式；通知时限为：不少于会

议召开前三天。

第十九条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

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（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第二十条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十一条 董事与董事会会议决议事项有关联关系的，应当及

时向董事会书面报告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不

得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会

会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议

须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数

不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第二十二条 董事会召开会议的召开方式可以采用现场召开、电

子通信方式召开；表决方式可以采用书面表决、举手表决或电子通信

方式表决。

第二十三条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出

席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，

代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席

会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会

议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，

会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负

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责人和记录人应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存。

第二十五条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理

人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、

反对或弃权的票数）

。

第二十六条 公司的高管人员、监事可以列席董事会会议；会议

召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及提案人员出席会议。

第二十七条 董事、董事会各专门委员会、总经理、监事会，都

有权向董事会提交会议议案，议案提交应符合下列规定：

（一） 书面方式；

（二） 内容与法律、法规、

《公司章程》的规定不相抵触，属于公

司经营活动范围和董事会的职责范围；

（三） 符合公司和股东的利益。

第二十八条 有明确的议题和具体事项，观点明确、理由充分、

数据真实。各项议案要求简明、真实、结论明确，投资、收购等议案

要附可行性报告。

第二十九条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括

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安排会议议程、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、

起草会议决议和纪要。

第三十条 董事会会议作出决议时，应按先讨论，后表决的程序进

行。

第三十一条 董事会会议决议的书面正式文本应在董事会会议闭

会前提供，特殊情况可在闭会后二小时内提供，并由参会董事签字确

认。

第三十二条 董事会决议违反法律、行政法规或公司章程致使公

司遭受严重损失时，参与决议的董事对公司承担责任；但经证明在表

决时曾表明异议，并记录于会议记录的，该董事可以免除责任。既不

出席会议，又不委托代表出席的董事应视作未表示异议，不免除法律

责任。

第四章

董事会决议的执行和反馈

第三十三条 董事会就经营管理事项作出决议后，交公司经理层

由总经理主持组织贯彻具体的实施工作，并将执行情况向下次董事会

报告。董事会闭会期间可由总经理直接向董事长报告。

第三十四条 董事会闭会期间需向董事会成员传送的有关书面材

料由董事长交董事会秘书向董事会成员传送。

第三十五条 董事长有权检查督促董事会决议的执行情况，有权

出席经理层的有关会议了解贯彻情况和指导工作。

第五章

附则

第三十六条 本规则未尽事宜，按法律、法规、规章和公司章程

的有关规定执行。

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第三十七条 董事会审议事项中应提交股东会审议批准的以及涉

及国家法律、行政法规需由国家机关批准的项目，董事会审议或制定

后需按有关程序报请股东会或有关机关批准。

第三十八条 董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，为详

尽了解其要点和过程情况，可要求承办的办事机构负责人列席会议，

听取和询问有关情况说明，以利于正确作出决议。

第三十九条 公司全体监事可以列席董事会会议，并就有关议题

发表意见，不参加表决。监事对董事会成员、经理层人员在制定、执

行有关公司方案决议时有损害公司利益的行为或董事会议事程序违

反公司章程时，可提出异议，要求予以纠正，必要时向股东会报告。

本规则为公司章程的附件，经股东会审议通过后生效，由公司董

事会负责解释。

北京太速科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 20 日