公告编号：2025-023
证券代码：874076 证券简称：朝晖股份 主办券商：开源证券
浙江朝晖过滤技术股份有限公司
拟取消监事会并修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
根据《公司法》共性调整如下：
1、所有“股东大会”调整为“股东会”
；
2、因取消监事会，所以删除了部分条款中的“监事”
、
“ 监事会”、“ 监事
会会议决议”
，部分条款中的“监事会”调整为“审计委员会”
；
3、无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号和部分
不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修订范围较广，
不进行逐条列示。
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第七条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由代表公司
执行公司事务的董事担任，董事长为代
表公司执行公司事务的董事。担任法定
代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。法定代表人辞任的，公司将
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在法定代表人辞任之日起三十日内确
定新的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，
股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务
承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部资产对公司
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即
成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约
束力的文件。依据本章程，股东可以起
诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
总经理和其他高级管理人员，股东可
以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本公司章程自生效之日起，
即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的
具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力的
文件。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人
员，股东可以起诉公司，公司可以起诉
股东、董事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的副总经理、董事会秘书、 财
务负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人和本章程规定的其他人
员。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类
股票，每股的发行条件和价格应当相
同；任何单位或者个人所认购的股份，
每股应当支付相同价额。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份
具有同等权利。同次发行的同类别股
份，每股的发行条件和价格相同；认购
人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币
标明面值。
第十八条 公司发行的面额股，以人民
币标明面值。
第十六条 公司发行的股份，在中国证 第十九条 公司股票在全国中小企业股
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券登记结算有限责任公司集中登记存
管。
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌并公开转让后，在中国证券
登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十九条 公司或公司的子公司（包括
公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
购买公司股份的人提供任何资助。
第二十二条 公司或公司的子公司（包
括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司
或者其母公司的股份提供财务资助，符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外
第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增
加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东会
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第二十二条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
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股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
（七）法律、行政法规许可的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股份的活动。
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
第二十三条 公司收购本公司股份，应
当依照《证券法》及中国证监会、全国
中小企业股份转让系统等主管部门认
可的方式进行。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进
行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条
第（一）项、第（二）项的规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决
议；因本章程第二十二条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销。属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超
过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司因本章程第二十五条
第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东会
决议；因本章程第二十五条第一款第
（三）项、第（五）项规定的情形收购
本公司股份的，可以依照本章程的规定
或者股东会的授权，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条第一款规定收
购本公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起十日内注销；属
于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在六个月内转让或者注销。属于第
（三）项、第（五）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
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第二十五条 公司的股份可以依法转
让。
第二十八条 公司的股份应当依法转
让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股
份，自公司成立之日起一年内不得转
让。 公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况,在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三
批解除转让限制，每批解除转让限制的
数量均为其挂牌前所持股票的三分之
一，解除转让限制的时间分别为挂牌之
日、挂牌期满一年和两年。
公司董事、高级管理人员应当向公
司申报所持有的本公司的股份及其变
动情况, 在就任时确定的任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公司
股份总数的百分之二十五；上述人员离
职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
第二十八条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的本公司股票或者
其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又
买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。但是，
证券公司因购入包销售后剩余股票而
持有百分之五以上股份的，以及有国务
院证券监督管理机构规定的其他情形
的除外。
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、高级管理人员，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
前款所称董事、高级管理人员、自
然人股东持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子
女持有的及利用他人账户持有的股票
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前款所称董事、监事、高级管理人
员、自然人股东持有的股票或者其他具
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
子女持有的及利用他人账户持有的股
票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执
行。
公司董事会未在上述期限内执行
的，股东有权为了公司的利益以自己的
名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定
执行的，负有责任的董事依法承担连带
责任。
或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在三十
日内执行。公司董事会未在上述期限内
执行的，股东有权为了公司的利益以自
己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担
连带责任。
第二十九条 公司依据证券登记机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股
东按其所持有股份的种类享有权利，承
担义务；持有同一种类股份的股东，享
有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其
所持有股份的类别享有权利，承担义
务；持有同一类别股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十一条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东大会， 并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的
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规定转让、赠与或质押其所持有的 股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事 会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的 分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收 购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、财
务会计报告，符合规定的股东可以查阅
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股
份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身 份后按照股东的要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规的规定。股东提出查
阅前条所述有关信息或者索取资料的，
应当向公司提供证明其持有公司股份
的种类以及持股数量的书面文件，公司
经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。
第三十三条 公司股东大会、董事会决
议内容违反法律、行政法规的，股东有
权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
本 章程，或者决议内容违反本章程的，
股东有权自决议作出之日起六十日内，
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律、行政法规的，股东有权
请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
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请求人民法院撤销。
人民法院撤销。但是，股东会、董事会
会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除
外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事和高级管理人
员应当切实履行职责，确保公司正常运
作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十四条 董事、高级管理人员执行
公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连
续一百八十日以上单独或合并持有公
司百分之一以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；监事
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
股东 可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
第三十九条 董事、高级管理人员执行
职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
审计委员会成员以外的董事、高级
管理人员有本条第一款规定的情形的，
公司连续一百八十日以上单独或者合
计持有公司百分之一以上股份的股东
有权书面请求审计委员会向人民法院
提起诉讼；审计委员会成员有本条第一
款规定的情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
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到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的 名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
审计委员会、董事会收到本条第二
款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十日内未
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的
损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院
提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第二款规定的股东可以
依照本条第二、三款的规定向人民法院
提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高
级管理人员执行职务违反法律法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
或者他人侵犯公司全资子公司合法权
益造成损失的，连续一百八十日以上单
独或者合计持有公司百分之一以上股
份的股东，可以依照《公司法》第一百
八十九条前三款规定书面请求全资子
公司的监事会、董事会向人民法院提起
诉讼或者以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
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（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法 人
独立地位和股东有限责任损害公司债
权人的利益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应
当承担的其他义务。 公司股东滥用股
东权利给公司或者其他股东造成损失
的，应当依法承担赔 偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限
责任，逃避债务，严重损 害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独
立地位和股东有限责任损害公司债权
人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十九条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计
划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的
董事、监事，决定有关董事、监事的报
酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算
第四十七条 股东会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的
董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定
的担保事项；
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或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议；
（十二）审议批准第四十条规定的担保
事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售
重大资产超过公司最近一期经审计 总
资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
（十）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者
本章程规定应当由股东会决定的其他
事项。
第四十条 公司下列对外担保行为，须
经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计
总资产 30％的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联人
第四十八条 公司下列对外担保行为，
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产
50％以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70％的担保
对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总
资产 30％的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
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提供的担保；
（六）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十二条 有下列情形之一的，公司
在事实发生之日起两个月以内召开临
时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 三 分 之 二
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股数额以股东提
出书面请求日所持股份数额为准。 发
生前述第（一）
、
（二）项规定情形，董
事会未在规定期限内召集临时股 东大
会的，监事会或者股东可以按照本规定
的 条 件 和 程 序 自 行 召 集 临 时 股 东 大
会。
第五十条 有下列情形之一的，公司在
事实发生之日起两个月以内召开临时
股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十
以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
第四十三条 本公司召开股东大会的地
点为：公司住所地或股东大会会议通知
中明确的其他地点。
第五十一条 本公司召开股东会的地点
为：公司住所地或股东会会议通知中明
确的其他地点。
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股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还可以提供网络或其他
方式为股东参加股东大会提供便利。股
东通过上述方式参加股东大会的，视为
出席。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还可以提供网络或其他方
式为股东参加股东会提供便利。股东通
过上述方式参加股东会的，视为出席。
公司召开年度股东会以及股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对
股东会的召集、召开程序、出席会议人
员的资格、召集人资格、表决程序和结
果等会议情况出具法律意见书。
第四十四条 公司挂牌后召开年度股东
大会以及股东大会提供网络投票方式
的，应当聘请律师对股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集
人资格、表决程序和结果等会议情况出
具法律意见书。
第四十五条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会，股东大会会议由
董事会召集。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后十日内提出同意或不同意召开
临 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召 开股东大会的通知；董事会不同意
召开临时股东大会的，将说明理由并公
告。
第五十二条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立
董事有权向董事会提议召开临时股东
会会议。
第四十六条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提 案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
第五十三条 股东会会议由董事会召
集，董事长主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由过半数的董事共
同推举一名董事主持。董事会不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，审
计委员会应当及时召集和主持；审计委
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董事会同意召开临时股东大会的，
将在作出董事会决议后的五日内发出
召 开股东大会的通知，通知中对原提
议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到提案后十日内未作出反馈
的， 视为董事会不能履行或者不履行
召集股东大会会议职责，监事会可以自
行召集 和主持。
员会不召集和主持的，连续九十日以上
单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行
召集和主持。
第四十七条 单独或者合计持有公司百
分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
请求后十日内提出同意或不同意召开
临 时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，
应当在作出董事会决议后的五日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请
求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，
或者在收到请求后十日内未作出反馈
的，单独或者合计持有公司百分之十以
上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会，并应当以书面形式向监
事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，
应在收到请求五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原请求的变更，应
第五十四条 单独或者合计持有公司
百分之十以上已发行有表决权股份的
股东请求召开临时股东会会议的，董事
会、审计委员会应当在收到请求之日起
十日内作出是否召开临时股东会会议
的决定，并书面答复股东。同意召开的，
应当在作出决定后及时发出召开临时
股东会会议的通知。
在股东会决议公告前，召集股东持
股比例不得低于百分之十。
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当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
大会通知的，视为监事会不召集和主持
股 东大会，连续九十日以上单独或者
合计持有公司百分之十以上股份的股
东可以自行召集和主持。
第四十八条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会。 在
股东大会决议公告前，召集股东持股比
例不得低于百分之十。
第五十五条 审计委员会或股东决定自
行召集股东会的，须书面通知董事会。
第四十九条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十六条 对于审计委员会或股东自
行召集的股东会，董事会和董事会秘书
应当予以配合。董事会应当提供股权登
记日的股东名册。
第五十条 监事会或股东自行召集的股
东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第五十七条 审计委员会或股东自行召
集的股东会，会议所必需的费用由公司
承担。
第五十二条 公司召开股东大会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之三以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东,可以在股东大会召开
十日前提出临时提案并书面提交召集
人。召集人应当在收到提案后两日内发
出股东大会补充通知，公告临时提案的
内容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东大会通知公告后，不得修改股东
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
审计委员会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上已发行有表决权股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东,可以
在股东会召开十日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日内发出股东会补充通知，公告
临时提案的内容。但临时提案违反法律
法规或者公司章程的规定，或者不属于
股东会职权范围的除外。
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大会通知中已列明的提案或增加新的
提案。
股东大会通知中未列明或不符合
本章程第五十一条规定的提案，股东大
会 不得进行表决并作出决议。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知公告后，不得修改股东会
通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十八条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
外，每位董事、监事候选人应当以单项
提案提出。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事
项的，股东会通知中应当充分披露董事
候选人的详细资料，至少包括以下内
容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关
部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每
位董事候选人应当以单项提案提出。
第五十八条 股权登记日登记在册的所
有股东或其委托的代理人，均有权出
席股东大会。并依照有关法律、法规及
本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可
以委托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东或其
代理人，均有权出席股东会。并依照法
律法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则及本章程的相关规
定行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以
委托代理人代为出席和表决。
第五十九条 自然人股东亲自出席会议 第 六十五条 个人 股东亲自出席会议
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的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、持股证
明；委托代理人出席会议的、应出示委
托人和受委托人的有效身份证件、持股
证明及书面授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法
定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份
证、能够证明其具有法定代表人资格的
有效证明文件；委托代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人依法出具的书面
授权委托书。
其他组织形式的股东应由负责人
（如执行事务合伙人）或者负责人委托
的 代理人出席会议。负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
负责 人资格的有效证明；委托代理人
出席会议的，代理人应出示本人身份
证、该股 东单位的负责人依法出具的
书面授权委托书。
的，应出示本人身份证或者其他能够表
明其身份的有效证件或者证明；代理他
人出席会议的，应出示本人有效身份证
件、股东授权委托书。
法人股东由法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；法人股东
委托代理人出席会议的，代理人应出示
本人身份证、法人股东单位依法出具的
书面授权委托书。
第六十条 股东出具的委托他人出席股
东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一
审议事项投赞成、反对或弃权票的 指
示；
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司
股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）分别对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人或其他组织形式股东的，应加
盖法人或其他组织形式单位印章。
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人
为法人或其他组织形式股东的，应加盖
法人或其他组织形式单位印章。
第六十三条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明
出席会议的股东姓名（或单位名称）、
身份证号码、住所地址、持有或代表有
表 决权的股份数额、被代理人姓名（或
单位名称）等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登
记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身
份证号码、持有或代表有表决权的股份
数额、被代理人姓名（或单位名称）等
事项。
第六十五条 股东大会召开时，公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席
会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、高级管
理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第六十六条 股东大会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上董事共同推举的一名董事
主持。
监事会自行召集的股东大会，由监
事会主席主持。监事会主席不能履行职
务或不履行职务时，由半数以上监事共
同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集
人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反
议事规则使股东大会无法继续进行的，
经现场出席股东大会有表决权过半数
的股东同意，股东大会可推举一人担任
会
第七十条 股东会由董事长主持。董事
长不能履行职务或不履行职务时，由过
半数董事共同推举的一名董事主持。
第七十一条 审计委员会自行召集的股
东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行
职务时，由过半数的审计委员会成员共
同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人
或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议
事规则使股东会无法继续进行的，经现
场出席股东会有表决权过半数的股东
同意，股东会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
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第六十八条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也
应作出述职报告。
第七十三条 在年度股东会上，董事会
应当就其过去一年的工作向股东会作
出报告。每名独立董事也应作出述职报
告。
第六十九条 董事、监事、高级管理人
员在股东大会上应当就股东的质询和
建议作出解释和说明。
第七十四条 董事、高级管理人员在股
东会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第七十一条 股东大会应有会议记录，
由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司 股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十六条 股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人
姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要
点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应
的答复或说明；
（六）律师（如有）及计票人、监票人
姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的
其他内容。
第七十五条 下列事项由股东大会以普
通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
第八十条 下列事项由股东会以普通决
议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥
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补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其
报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的 其
他事项。
补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章
程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十六条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散
和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期 经
审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议通
过的其他事项。
第八十一条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更
公司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止
挂牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（六）法律法规、部门规章、规范性文
件、业务规则或者本章程规定的，以及
股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第七十七条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东大会
第八十二条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决
权，且该部分股份不计入出席股东会有
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有 表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东可以征集股
东 投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。公司不得对征集投票权提
出最低 持股比例限制。
表决权的股份总数。
公司控股子公司不得取得该公司
的股份。确因特殊原因持有股份的，应
当在一年内依法消除该情形。前述情形
消除前，相关子公司不得行使所持股份
对应的表决权，且该部分股份不计入出
席股东会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和持有百分之一
以上有表决权股份的股东可以征集股
东投票权。征集股东投票权应当向被征
集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
第八十条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表
决时，根据本章程的规定或者股东大会
的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大
会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与 应选董事或者监事人数相同的表决
权，股东既可以用所有的投票权集中投
票选举一人，也可以分散投票选举数
人，按得票多少依次决定董事、监事入
选的表决权制度。
在选举董事、监事的股东大会上，
董事会秘书应向股东解释累积投票制
度的具体内容和投票规则，并告知该次
第八十四条 董事候选人名单以提案的
方式提请股东会表决。
股东会就选举董事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东会的决议，实
行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事时，每一股份拥有与应选董事
人数相同的表决权，股东既可以用所有
的投票权集中投票选举一人，也可以分
散投票选举数人，按得票多少依次决定
董事入选的表决权制度。
在选举董事的股东会上，董事会秘
书应向股东解释累积投票制度的具体
内容和投票规则，并告知该次董事选举
中每股拥有的投票权。在执行累积投票
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董事、监事选举中每股拥有的投票权。
在 执行累积投票制度时，投票股东必
须在一张选票上注明其所选举的所有
董事、 监事，并在其选举的每位董事、
监事后标注其使用的投票权数。如果选
票上该 股东使用的投票权总数超过了
该股东所合法拥有的投票权数，则该选
票无效。 在计算选票时，应计算每名
候选董事、监事所获得的投票权总数，
决定当选的董事、监事。
制度时，投票股东必须在一张选票上注
明其所选举的所有董事，并在其选举的
每位董事后标注其使用的投票权数。如
果选票上该股东使用的投票权总数超
过了该股东所合法拥有的投票权数，则
该选票无效。在计算选票时，应计算每
名候选董事所获得的投票权总数，决定
当选的董事。
董事会应当向股东提供董事的简
历和基本情况。公司董事候选人提名方
式和程序如下：
（一）非职工代表董事候选人由董
事会、单独或者合并持股百分之一以上
的股东提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东会选举；
（二）职工代表担任的董事由公司
职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生；
（三）独立董事候选人由单独或者
合并持股百分之一以上的股东向董事
会书面提名推荐，由董事会进行资格审
核后，提交股东会选举。
第八十一条 董事会应当向股东提供董
事、监事的简历和基本情况。公司董
事、监事候选人提名方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或
者合并持股百分之三以上的股东提名
推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合
并持股百分之一以上的股东向董事会
书面提名推荐，由董事会进行资格审核
后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事
会、单独或者合并持股百分之三以上
的股东向监事会书面提名推荐，由监事
会进行资格审核后，提交股东大会选
举；
（四）职工代表监事候选人由公司工
会提名，提请公司职工代表大会决议
选举。
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第八十三条 股东大会审议提案时，不
得对提案进行修改，否则，有关变更应
当被视为一个新的提案，不能在本次股
东大会上进行表决。
同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十六条 股东会审议提案时，不得
对股东会通知中未列明或者不符合法
律法规和公司章程规定的提案进行表
决并作出决议，不得对提案进行修改，
否则，有关变更应当被视为一个新的提
案，不能在本次股东会上进行表决。
第 八十七条 同一表决权只能选择现
场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投
票结果为准。
第八十五条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系
的，相关股东及代理人不得参加计票、
监 票。
股东大会对提案进行表决时，应当
由股东代表与监事代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系 统查验自己的投票结果。
第八十九条 股东会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和
监票。审议事项与股东有关联关系的，
相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东会对提案进行表决时，应当由
股东代表与律师（如有）共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表
决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司
股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第八十六条 股东大会现场会议结束时
间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和
结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会
现场、网络及其他表决方式中所涉及的
第九十条 股东会现场会议结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并
根据表决结果宣布提案是否通过。
第九十一条 在正式公布表决结果前，
股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的公司、计票人、监票人、主要股
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公司、计票人、监票人、主要股东、网
络服务方等相关各方对表决情况均负
有保密义务。
东、网络服务方等相关各方对表决情况
均负有保密义务。
第九十一条 股东大会通过有关董事、
监事选举提案的，新任董事、监事就 任
时间在股东大会决议通过之日起计算，
至本届董事会或监事会任期届满时为
止。
第九十六条 股东会通过有关董事选举
提案的，新任董事就任时间在股东会决
议通过之日起计算，至本届董事会任期
届满时为止。
第九十三条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财 产 或 者 破 坏 社 会 主 义 市 场 经 济 秩
序，被判处刑罚执行期满未逾五年，或
者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未
逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业 破 产 清 算 完 结 之 日 起 未 逾 三 年 ；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人， 并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
第九十七条 公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行
为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用
财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董
事或者厂长、总经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责
令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊
销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
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届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、 监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或中
国证监会和全国股转公司规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，应当及时向公
司主动报告并自事实发生之日起 1 个
月内离职。
措施或者认定为不适当人选，期限尚未
届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监
事、高级管理人员的纪律处分，期限尚
未届满；
（八）法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则规定的其他
情形。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间出现本条情形的，公司将解除其
职务。
第九十四条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满,可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之
日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选
出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第 九十八条 董事由股东会 选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解除其
职务。董事任期三年，任期届满可连选
连任。
董事任期届满未及时改选，或者董
事在任期内辞任导致董事会成员低于
法定人数的，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部
门规章和本章程的规定，履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级
管理人员兼任，但兼任总经理或者其他
高级管理人员职务的董事以及由职工
代表担任的董事，总计不得超过公司董
事总数的二分之一。
第九十五条 董事应当遵守法律、行政 第九十九条 董事应当遵守法律、行政
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法规和本章程，对公司负有下列忠实义
务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以
其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未
经股东大会或董事会同意，将公司资金
借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未
经股东大会同意，与本公司订立合同或
者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利
用职务便利，为自己或他人谋取本应属
于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金
归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
法规和本章程，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益：
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公
司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受
其他非法收入；
（四）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得直接或者间接与本公
司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己
或者他人谋取属于公司的商业机会，但
向股东会报告并经股东会决议通过，或
者公司根据法律、行政法规或者本章程
的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向股东会报告，并经股东
会决议通过，不得自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的
佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公
司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他忠实义务。
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董事违反本条规定所得的收入，应
当归公司所有；给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
第九十六条 董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉
义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关
情况和资料，不得妨碍监事会或者监事
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事应当遵守法律法规和本
章程的规定，对公司负有勤勉义务，执
行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使
公司赋予的权利，以保证公司的商业行
为符合国家法律、行政法规以及国家各
项经济政策的要求，商业活动不超过营
业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理
状况；
（四）应当对公司定期报告签署书
面确认意见。保证公司所披露的信息真
实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供
有关情况和资料，不得妨碍审计委员会
行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章
及本章程规定的其他勤勉义务。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会
第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向公司提交书
面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞
任生效，公司将在 2 个交易日内披露有
关情况。
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低于法定最低人数时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。 除前款所列情形外，董事辞
职自辞职报告送达董事会时生效。
如因董事的辞职导致公司董事会
成员低于法定最低人数，在改选出的董
事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章、规范性文件、全国
股转系统业务规则和本章程规定，履行
董事职务。
第一百〇一条 董事执行公司职务时违
反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百〇六条 董事执行公司职务，给
他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；董事存在故意或者重大过失的，也
应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。
第一百〇四条 董事会由九名董事组
成，其中独立董事三名，由股东大会选
举产生。董事会设董事长一名，由董事
会经全体董事过半数选举产生。
第一百〇 八条 董事会由九名董事组
成，其中股东代表五人，由股东会选举
产生，设职工代表董事一名，由公司职
工民主选举产生，独立董事三名，由股
东会选举产生。董事会设董事长一名，
由董事会经全体董事过半数选举产生。
第一百〇五条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会,并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会,并向股东会报告
工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
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（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决
定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联
交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书及其他高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其
报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更
换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经
理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决
定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）对公司治理机制是否给所
有的股东提供合适的保护和平等权利，
以及公司治理结构是否合理、有效等情
况，进行讨论、评估；
（十六）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
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（十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根
据需要设立战略、提名、薪酬与考核等
相关专门委员会。专门委员会对董事会
负责，依照本章程和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，
其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专
业 人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应
当提交股东大会审议。
超过股东会授权范围的事项，应当
提交股东会审议。
第一百〇八条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐
赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东大会批
准。
公司交易事项的审批权限具体如
下：
（一）重大交易
1、公司重大交易达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
或 成交金额占公司最近一个会计年度
第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易、对外
捐赠的权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司交易事项的审批权限具体如
下：
（一）重大交易
1、公司重大交易达到下列标准之
一的，应当提交股东会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 50%以上；
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经审计总资产的 50%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额（包括承担的债务和费用）占公司
最 近一个会计年度经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 1,500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
2、公司重大交易达到下列标准之
一，但尚未达到应当经股东大会审议标
准 的，应当由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以高者为准）
或 成交金额占公司最近一个会计年度
经审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交
金额（包括承担的债务和费用）占公司
最 近一个会计年度经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
3、上述股东大会、董事会审议批
准事项外的对外交易事项，由董事长审
批。
（二）对外担保
所有对外担保事项均应经董事会
审议通过，同时，本章程第四十条规定
的 对外担保事项还应经股东大会审议
通过。
（三）关联交易
（2）交易涉及的资产净额或成交金
额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一个会计年度经审计净资产的 50%以
上，且绝对金额超过 1,500 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
2、公司重大交易达到下列标准之
一，但尚未达到应当经股东会审议标准
的，应当由董事会审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经
审计总资产的 10%以上；
（2）交易涉及的资产净额或成交金
额（包括承担的债务和费用）占公司最
近一个会计年度经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 300 万元；
上述指标涉及的数据如为负值，取
绝对值计算。
3、上述股东会、董事会审议批准
事项外的对外交易事项，由董事长审
批。
（二）对外担保
所有对外担保事项均应经董事会
审议通过，同时，本章程第四十八条规
定的对外担保事项还应经股东会审议
通过。
（三）关联交易
1、关联交易达到下列标准之一，
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1、关联交易达到下列标准之一，
但尚未达到应当经股东大会审议标准
的，应当由董事会审议，关联董事应当
回避表决：
（1）公司与关联自然人发生的成
交金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交
金 额 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 总 资 产
0.5%以 上的交易，且超过 300 万元。
2、以下关联交易应当经股东大会
审议通过，关联股东应当回避表决：
公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3,000 万元的关联
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的关联交易；
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东大会审
议。 公司为控股股东、实际控制人及
其关联方提供担保的，控股股东、实际
控制人及其关联方应当提供反担保。
（四）财务资助
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条第“（一）重大
交易”中的规定。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还 应当提交公司股东大会审议：
但尚未达到应当经股东会审议标准的，
应当由董事会审议，关联董事应当回避
表决：
（1）公司与关联自然人发生的成交
金额在 50 万元以上的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金
额占公司最近一期经审计总资产 0.5%
以上的交易，且超过 300 万元。
2、以下关联交易应当经股东会审
议通过，关联股东应当回避表决：
公司与关联人发生的交易（提供担
保除外）金额占公司最近一期经审计总
资产 5%以上且超过 3,000 万元的关联
交易，或者占公司最近一期经审计总资
产 30%以上的关联交易；
公司为股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，应当提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人
及其关联方应当提供反担保。
（四）财务资助
公司提供财务资助，应当以发生额
作为成交金额，按照连续十二个月累计
计算的原则，适用本条第“
（一）重大
交易”中的规定。
公司对外提供财务资助事项属于
下列情形之一的，经董事会审议通过后
还应当提交公司股东会审议：
1、被资助对象最近一期的资产负
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1、被资助对象最近一期的资产负
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司 最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制
的企业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司
不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
债率超过 70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内累计提供财务资助金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
3、中国证监会、全国股转公司或
者公司章程规定的其他情形。
公司不得为董事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控制的企业
等关联方提供资金等财务资助，法律法
规、中国证监会及全国股转公司另有规
定的除外。对外财务资助款项逾期未收
回的，公司不得对同一对象继续提供财
务资助或者追加财务资助。
第一百一十一条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，会议召开 十
日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事会每年至少召开
两次会议，由董事长召集，会议召开十
日以前书面通知全体董事。
第一百一十二条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者
监事会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 代表十分之一以上表
决权的股东、三分之一以上董事或者审
计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后十日内，
召集和主持董事会会议。
第一百一十六条 董事与董事会会议决
议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议
由过半数的无关联关系董事出席即可
举行，董事会会议所作决议须经无关联
关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足三人的，应将该事项
第一百二十条 董事与董事会会议决议
事项所涉及的企业有关联关系的，应当
及时向董事会书面报告并回避表决，不
得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权，其表决权不计入
表决权总数。该董事会会议由过半数的
无关联关系董事出席即可举行，董事会
会议所作决议须经无关联关系董事过
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提 交股东大会审议。
半数通过。出席董事会的无关联董事人
数不足三人的，应将该事项提交股东会
审议。
第一百一十八条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可 以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授 权
范围和有效期限，并由委托人签名。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使委托人的权利。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 董事会会议，应由董
事本人出席；董事因故不能出席，可以
书面委托其他董事代为出席，委托书中
应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名。代
为出席会议的董事应当在授权范围内
行使委托人的权利。涉及表决事项的，
委托人应当在委托书中明确对每一事
项发表同意、反对或者弃权的意见。董
事不得作出或者接受无表决意向的委
托、全权委托或者授权范围不明确的委
托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。一名董事不得在一
次董事会会议上接受超过二名董事的
委托代为出席会议。董事未出席董事会
会议，亦未委托代表出席的，视为放弃
在该次会议上的投票权。
第一百二十二条 本章程第九十五条关
于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十五条关于董事的忠
实义务和第九十六条（四）～（六）关
于 勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百三十八条 本章程关于不得担任
董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程关于董事的忠实义务和勤
勉义务的规定，同时适用于高级管理人
员。
第一百二十九条 公司设董事会秘书，
负责公司股东大会和董事会会议的筹
第一百四十五条 公司设董事会秘书，
负责信息披露事务、股东会和董事会会
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备、文件保管以及公司股东资料管理，
办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
议的筹备、文件保管及股东资料管理、
投资者关系管理等工作。董事会秘书应
当列席公司的董事会和股东会会议。董
事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露
事务负责人职责，并在三个月内确定信
息披露事务负责人人选。公司指定代行
人员之前，由董事长代行信息披露事务
负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十条 高级管理人员执行公司
职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
一百四十六条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司应当承
担赔偿责任；高级管理人员存在故意或
者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百四十七条 公司分配当年税后利
润时，应当提取利润的百分之十列入
公司法定公积金。公司法定公积金累计
额为公司注册资本的百分之五十以上
的， 可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定 公积金之前，应当先用当年利润弥
补亏损。
第一百五十条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的百分之十列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为
公司注册资本的百分之五十以上的，可
以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以
前年度亏损的，在依照前款规定提取法
定公积金之前，应当先用当年利润弥补
亏损。
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公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东大会决议，还可以从税后
利 润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥
补亏损和提取法定公积金之前向股东
分配利润的，股东必须将违反规定分配
的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
公司从税后利润中提取法定公积
金后，经股东会决议，还可以从税后利
润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所
余税后利润，按照股东持有的股份比例
分配。但本章程规定不按持股比例分配
的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配
利润的，股东应当将违反规定分配的利
润退还公司。给公司造成损失的，股东
及负有责任的董事、高级管理人员应当
承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分
配利润。
第一百四十八条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积
金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
公司的利润分配方案由董事会拟
定并经董事会审议后提请股东大会批
准，独立董事及监事会对提请股东大会
审议的利润分配方案进行审核并出具
意见。
公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后两个月内完成股利（或股份）的派
第一百五十一条 公司的公积金用于
弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，应当先使用
任意公积金和法定公积金；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，
所留存的该项公积金将不少于转增前
公司注册资本的百分之二十五。
第一百五十二条 公司的利润分配方案
由董事会拟定并经董事会审议后提请
股东会批准。
独立董事认为现金分红具体方案
可能损害公司或者中小股东权益的，有
权发表独立意见。董事会对独立董事的
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发事项。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分
红 的时机、条件和最低比例，调整的
条件及决策程序要求等事宜，并由独立
董事出具意见。独立董事还可以视情况
公开征集中小股东的意见，提出分红提
案， 并直接提交董事会审议。
在股东大会对现金分红方案进行
审议前，公司应通过各种渠道主动与股
东 特别是中小股东进行沟通和要求，
充分听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需调整利润分配
政 策的，调整后的利润分配政策不得
违反中国证监会的有关规定。有关调整
利润 分配政策的议案，需事先征求独
立董事及监事会意见，并经公司董事会
审议后 提请股东大会批准。涉及对章
程规定的现金分红政策进行调整或变
更的，还应 在详细论证后，经董事会
决议同意，并经出席股东大会的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的意见及
未采纳的具体理由，并披露。
公司股东会对利润分配方案作出
决议后，公司董事会须在股东会召开后
两个月内完成股利（或股份）的派发事
项。
公司在制定现金分红具体方案时，
董事会应认真研究和论证公司现金分
红的时机、条件和最低比例，调整的条
件及决策程序要求等事宜。独立董事还
可以视情况公开征集中小股东的意见，
提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
在股东会对现金分红方案进行审
议前，公司应通过各种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和要求，充分
听取中小股东的意见和诉求。
公司因外部经营环境或自身经营
状况发生较大变化，确需调整利润分配
政策的，调整后的利润分配政策不得违
反中国证监会的有关规定。有关调整利
润分配政策的议案，经公司董事会审议
后提请股东会批准。涉及对章程规定的
现金分红政策进行调整或变更的，还应
在详细论证后，经董事会决议同意，并
经出席股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百四十九条 公司利润分配政策 第一百五十三条 公司利润分配政策
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为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的长远和可持续发展。
（二）股利分配形式
公司采取积极的现金或者股票方
式分配股利，在公司当年经审计的净利
润 为正数且符合《公司法》规定的分
红条件的情况下，公司每年度采取的利
润分 配方式中必须含有现金分配方
式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度
至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、在当年盈利的条件下，公司每
年以现金方式分配的利润应当不少于
当年 实现的可分配利润的 10%；如果
因现金流情况恶化或其他特殊原因导
致当年利润分配方案中的现金分红比
例 未 达 到 当 年 实 现 的 可 分 配 利 润 的
10%，应参照本章程的规定履行相应的
审批程序；
2、如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可分配利润的 10%
或在利润分配方案中拟通过现金方式
分红的利润超过当年实现的可分配利
为：
（一）利润分配原则
公司实行持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理回报并兼顾公
司的长远和可持续发展。
（二）股利分配形式
公司采取积极的现金或者股票方
式分配股利，在公司当年经审计的净利
润为正数且符合《公司法》规定的分红
条件的情况下，公司每年度采取的利润
分配方式中必须含有现金分配方式。
（三）利润分配的时间间隔
在当年盈利的条件下，公司每年度
至少分红一次，董事会可以根据公司的
经营状况提议公司进行中期分红。
（四）利润分配的条件
1、在当年盈利的条件下，公司每
年以现金方式分配的利润应当不少于
当年实现的可分配利润的 10%；如果因
现金流情况恶化或其他特殊原因导致
当年利润分配方案中的现金分红比例
未达到当年实现的可分配利润的 10%，
应参照本章程的规定履行相应的审批
程序；
2、如果公司当年现金分红的利润
已超过当年实现的可分配利润的 10%或
在利润分配方案中拟通过现金方式分
红的利润超过当年实现的可分配利润
的 10%，对于超过当年实现的可分配利
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润的 10%，对于超过当年实现的可分配
利润的 10%的部分，公司可以采取股票
方式进行利润分配；在董事会审议该股
票分红议案之前，独立董事、外部监事
（若有）应 事先审议同意并对股票分
红的必要性发表明确意见；在股东大会
审议该股票分 红议案之前，董事会应
在定期报告和股东大会会议通知中对
股票分红的目的和必要性进行说明。
润的 10%的部分，公司可以采取股票方
式进行利润分配；在股东会审议该股票
分红议案之前，董事会应在定期报告和
股东会会议通知中对股票分红的目的
和必要性进行说明。
第一百五十三条 公司聘用会计师事务
所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所
所，独立董事可以向董事会提议聘用或
解 聘会计师事务所。
第一百五十七条 公司聘用、解聘会计
师事务所由股东会决定，董事会不得在
股东会决定前委任会计师事务所，独立
董事可以向董事会提议聘用或解聘会
计师事务所。
第一百五十九条 公司召开股东大会、
董事会、监事会的会议通知，以本章程
规定的通知方式进行。
第一百六十三条 公司召开股东会、董
事会的会议通知，以本章程规定的通知
方式进行。
第一百六十四条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并
决议之日起十日内通知债权人，并于三
十日内在公司指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
可以要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
第一百六十八条 公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债
表及财产清单。公司应当自作出合并决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，可以要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十六条 公司分立，其财产作
相应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
第一百七十条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立,应当编制资产负债表及
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财产清单。公司应当自作出分立决议之
日 起十日内通知债权人，并于三十日
内在公司指定的媒体上公告。
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在公司指定的媒体上或者国家企业信
用信息公示系统公告。
第一百六十八条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日 内在公司指定的媒体上公告。债权
人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减资后的注册资本将不低于
法定的最低限额。
第一百七十二条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在公司指定的媒体上或者国家企
业信用信息公示系统公告。债权人自接
到通知书之日起三十日内，未接到通知
书的自公告之日起四十五日内，有权要
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东
持有股份的比例相应减少出资额或者
股份，法律或者本章程另有规定的除
外。
第一百七十条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，
继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全
第一百七十六条 公司因下列原因解
散：
（一）本章程规定的营业期限届满
或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解
散；
（四）依法被吊销营业执照、责令
关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困
难，继续存续会使股东利益受到重大损
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部股东表决权百分之十以上的股东，可
以请求人民法院解散公司。
失，通过其他途径不能解决的，持有公
司全部股东表决权百分之十以上的股
东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应
当在十日内将解散事由通过国家企业
信用信息公示系统予以公示。
第一百七十一条 公司有本章程第一百
七十条第（一）项情形的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东大会会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
第一百七十七条 公司有本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项情形
的，且尚未向股东分配财产的，可以通
过修改本章程或者经股东会决议而存
续。
依照前款规定修改本章程或者股
东会作出决议的，须经出席股东会会议
的股东所持表决权的三分之二以上通
过。
第一百七十二条 公司因本章程第一百
七十条第（一）项、第（二）项、第 （四）
项、第（五）项规定而解散的，应当在
解散事由出现之日起十五日内成立清
算组，开始清算。清算组由董事或者股
东大会确定的人员组成。逾期不成立清
算组进行清算的，债权人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百七十八条 公司因本章程第一百
七十六条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当清算。董事为公司清算义务人，应
当在解散事由出现之日起 15 日内组成
清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另
有规定或者股东会决议另选他人的除
外。
清算义务人未及时履行清算义务，
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第一百七十四条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内
第一百八十条 清算组应当自成立之日
起十日内通知债权人，并于六十日内在
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在公司指定的媒体上公告。债权人应当
自接到通知书之日起三十日内，未接到
通知书的自公告之日起四十五日内，向
清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
公司指定的媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第一百七十六条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后， 发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，
清算组应当将清算事务移交给人民法
院。
第一百八十二条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发
现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组
应当将清算事务移交给人民法院指定
的破产管理人。
第一百七十七条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机
关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十三条 公司清算结束后，清
算组应当制作清算报告，报股东会或者
人民法院确认，并报送公司登记机关，
申请注销公司登记。
第一百七十八条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿
赂或者其他非法收入，不得侵占公司财
产。
清算组成员因故意或者重大过失
给公司或者债权人造成损失的，应当承
担 赔偿责任。
第一百八十四条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
因故意或者重大过失给债权人造成损
失的，应当承担赔偿责任。
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第一百九十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占公司股本总额 50%以上的股东；持
有股份的比例虽然不足 50%，但依其持
有的股份所享有的表决权已足以对股
东大会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公
司的股东，但通过投资关系、协议或者
其他安排，能够实际支配公司行为的
人。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管
理人员与其直接或者间接控制的企业
之间的关系，以及可能导致公司利益转
移 的其他关系。但是，国家控股的企
业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百九十七条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股
份占股份有限公司股本总额超过百分
之五十的股东；或者持有股份的比例虽
然未超过百分之五十，但其持有的股份
所享有的表决权已足以对股东会的决
议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资
关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组
织。
（三）关联关系，是指公司控股股
东、实际控制人、董事、高级管理人员
与其直接或者间接控制的企业之间的
关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不
仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、 “以
外”、“低于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 本章程所称“以上”、
“以内”，都含本数；“过”、“超过”、“低
于”、“少于”、“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
1. 第三条 公司于 2023 年 4 月在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2. 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
3. 第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员在下列期
间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
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（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
4. 第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
5. 第四十二条 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应
当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
6. 第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、
规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
7. 第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其
他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者
不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披
露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司
有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行
为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何
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方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不
得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用
本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
8. 第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股
票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
9. 第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当
遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让
的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
10．第一百〇三条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
11. 第一百二十五条 独立董事应按照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则和本章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，保
护中小股东合法权益。
12. 第一百二十六条 独立董事应当具有独立性。下列人员不得担任独立董
事：
（一）在挂牌公司或者其控制的企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关
系；
（二）直接或间接持有挂牌公司百分之一以上股份或者是挂牌公司前十名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有挂牌公司百分之五以上股份的股东单位或者在挂牌
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在挂牌公司控股股东、实际控制人及其控制的企业任职的人员；
（五）为挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业提供财
务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
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人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与挂牌公司及其控股股东、实际控制人或者其各自控制的企业有重
大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在有重大业务往来单
位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）全国股转公司认定不具有独立性的其他人员。
13. 第一百二十七条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律法规和其他有关规定，具备担任挂牌公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备挂牌公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规、部门规章、
规范性文件及全国股转系统业务规则；
（四）具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所
必需的工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程
规定的其他条件。
14. 第一百二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）需要提交股东会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会
讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；
（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东会会议；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项所列职权的，应当取得全体独立
董事过半数同意。
15. 第一百二十九条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的
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监事会的职权。
16. 第一百三十条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
17. 第一百三十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及
评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同
意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告（如
有）
；
（二）聘用或者解聘承办挂牌公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘挂牌公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和公司章
程规定的其他事项。
18. 第一百三十二条 审计委员会每六个月至少召开一次会议。两名及以上
成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有
三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当
在会议记录上签名。
19. 第一百三十三条 公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核专门委员会，
依照本章程和董事会授权履行职责。
20. 第一百三十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重
大投资决策进行研究并提出建议。
21. 第一百三十五条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事
项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
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（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中
记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
22. 第一百三十六条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、
支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行
使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
23. 第一百四十八条 薪酬与考核公司在每一会计年度结束之日起四个月
内披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法规、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制。
24. 第一百七十三条 公司依照本章程第一百五十一条第二款的规定弥补
亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，
公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十二条第二款的规
定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定的媒体
上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额
达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
25. 第一百七十四条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股
东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
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26. 第一百九十二条 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本章程规
定的纠纷，应当先行通过友好协商解决。协商不成的，应提交公司住所地有管辖
权的人民法院诉讼解决。
（九）删除条款内容
1．第三十七条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股
份进行质押的，应当自该事实发生当日向公司作出书面报告。
2．第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公
司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实
际控制人对公司和公司股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权
利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保
等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和其他
股东的利益。
3. 第五十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
4. 第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可
以按自己的意思表决。
6．第六十二条 代理投票的委托书由委托人授权他人签署的，委托人签署的
授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和
投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、或者其本章程规定的决策机
构授权的人作为代表出席公司的股东大会。
7. 第七十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
8. 第九十二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公 司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
9. 第一百〇二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执
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行。 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，应当按照相关法律法规、
公 司章程和《独立董事工作制度》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
10. 第一百三十一条 本章程不得担任董事的情形，同时适用于监事。 公司
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。公司董事、高级管 理人员在
任期间，其配偶和直系亲属不得担任公司监事。
11. 第一百三十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
忠实 义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公
司的财产。
12. 第一百三十三条 股东监事由股东大会选举或更换，职工监事由职工代
表大 会选举或更换。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
13. 第一百三十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导
致监 事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法
律、 行政法规和本章程的规定，履行监事职务。
14. 第一百三十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
15. 第一百三十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出
质询 或者建议。
16. 第一百三十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造
成损 失的，应当承担赔偿责任。
17. 第一百三十八条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本 章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
18. 第一百三十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主
席一 名。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事
会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工 大
会或者其他形式民主选举产生。
19. 第一百四十条 监事会行使下列职权：
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（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级 管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提 起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事 务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
20. 第一百四十一条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召
开临 时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。
21. 第一百四十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式
和表 决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
22. 第一百四十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的 监事、记录人应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会
会议记录作为公司档案至少保存十年。
23. 第一百四十四条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
24. 第一百九十一条 董事会可依照本章程的规定，制订本章程细则。本章
程 细则不得与本章程的规定相抵触。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
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除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为进一步提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》
《关于新
配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，
公司拟不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，为此需对公司
章程进行修订。
三、备查文件
《浙江朝晖过滤技术股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
浙江朝晖过滤技术股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 30 日