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2025-047

上海紫江新材料科技股份有限公司

章 程

二〇二五年十月

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2025-047

2

目 录

第一章

总则

.............................................................................................................. 4

第二章

经营宗旨和范围

.......................................................................................... 5

第三章

股份

.............................................................................................................. 5

第一节

股份发行

.............................................................................................. 5

第二节

股份增减和回购

.................................................................................. 7

第三节

股份转让

.............................................................................................. 8

第四章

股东和股东会

............................................................................................ 10

第一节

股东

.................................................................................................... 10

第二节

股东会的一般规定

............................................................................ 13

第三节

股东会的召集

.................................................................................... 17

第四节

股东会的提案与通知

........................................................................ 18

第五节

股东会的召开

.................................................................................... 19

第六节

股东会的表决和决议

........................................................................ 22

第五章

董事会

........................................................................................................ 25

第一节

董事

.................................................................................................... 25

第二节

董事会

................................................................................................ 27

第六章

总经理及其他高级管理人员

.................................................................... 33

第七章

监事会

........................................................................................................ 35

第一节

监事

.................................................................................................... 35

第二节

监事会

................................................................................................ 36

第八章

信息披露和投资者关系管理

.................................................................... 38

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

............................................................ 40

第一节

财务会计制度

.................................................................................... 40

第二节

内部审计

............................................................................................ 42

第三节

会计师事务所的聘任

........................................................................ 42

第十章

通知与公告

................................................................................................ 42

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

................................................ 43

第一节

合并、分立、增资、减资

................................................................ 43

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第二节

解散和清算

........................................................................................ 44

第十二章 修改章程

.................................................................................................... 46

第十三章 争议的解决

................................................................................................ 47

第十四章 附则

............................................................................................................ 47

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第一章

总则

第一条

为维护上海紫江新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）、

股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司

法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证

券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第

3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及

中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和全国中小企业股份转让

系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定，制订本章程。本

章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二条

公司系依据《公司法》及其他有关规定，由上海紫江新材料科技有

限责任公司整体变更成立的股份有限公司。公司以发起方式设立，在公司所在地

的 市 场 监 督 管 理 部 门 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：

9*开通会员可解锁*52002E。

第三条

公司注册名称：上海紫江新材料科技股份有限公司。公司英文名称：

Shanghai Zijiang New Material Technology Co., Ltd.

第四条

公司住所：上海市闵行区颛兴路889号1幢，邮政编码：201108。

第五条

公司的注册资本为人民币59,383,000元。

第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

第七条

董事长是代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人，担

任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公

司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条

公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

产对公司的债务承担责任。

第九条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与

股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、

董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉

股东，股东可以起诉公司，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管

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理人员；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人、

营销总监、生产总监。

第二章

经营宗旨和范围

第十一条

公司的经营宗旨：专注、简单、持久、执着，为客户提供有竞争

力的产品和服务，追求合作共赢，成为中国铝塑膜领导企业。

第十二条

经依法登记，公司的经营范围为：研发、生产多层复合材料，包

装膜，锂离子电池薄膜等特殊功能性薄膜，销售自产产品。

第三章

股份

第一节

股份发行

第十三条

公司的股份采取记名股票的形式，公司股票在全国中小企业股份

转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌并公开转让期间的登记存管机构为

中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）。公司发行的所有股

票均为普通股。

第十四条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，公司应根据依法确定的股权登记日在中国结算登记存管的公司记名股

信息制作股东名册。股东名册是确认股权登记日股东持有公司股份的充分证据。

第十五条

公司建立股东名册，并备置于公司，由董事会负责股东名册制订、

保管、查阅的工作。公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让期间，公司依据证

券登记机构提供的凭证建立股东名册。

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

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第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值。

第十八条

公司设立时的普通股总数为50,000,271股，由上海紫江新材料科

技有限公司全体股东作为发起人全部认购，公司发起人的姓名（名称）、认购股

份数量、出资方式和出资时间如下：

序号

发起人

认购股数

（股）

认购比例

出资时间

出资方式

1

上海紫江企业集团股份

有限公司

35,000,271

70.00%

2017.11.22 净资产折股

2

贺爱忠

2,750,000

5.50%

2017.9.30 净资产折股

3

王虹

2,400,000

4.80%

2017.9.30 净资产折股

4

郭峰

2,000,000

4.00%

2017.9.30 净资产折股

5

秦正余

1,000,000

2.00%

2017.9.30 净资产折股

6

高军

1,000,000

2.00%

2017.9.30 净资产折股

7

沈均平

1,000,000

2.00%

2017.9.30 净资产折股

8

倪叶

750,000

1.50%

2017.9.30 净资产折股

9

应自成

750,000

1.50%

2017.9.30 净资产折股

10

邬碧海

500,000

1.00%

2017.9.30 净资产折股

11

徐典国

500,000

1.00%

2017.9.30 净资产折股

12

武永辉

500,000

1.00%

2017.9.30 净资产折股

13

邵旭臻

300,000

0.60%

2017.9.30 净资产折股

14

刘宁

300,000

0.60%

2017.9.30 净资产折股

15

邱翠姣

250,000

0.50%

2017.9.30 净资产折股

16

龚平

250,000

0.50%

2017.9.30 净资产折股

17

陈涛

150,000

0.30%

2017.9.30 净资产折股

18

何治中

150,000

0.30%

2017.9.30 净资产折股

19

胡桂文

150,000

0.30%

2017.9.30 净资产折股

20

顾瑛

100,000

0.20%

2017.9.30 净资产折股

21

刘霞华

100,000

0.20%

2017.9.30 净资产折股

22

张卫

100,000

0.20%

2017.9.30 净资产折股

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合

计

50,000,271

100.00%

--

--

第十九条

公司已发行的股份总数为59,383,000股，面值为人民币1元/股，全

部为普通股。

第二十条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本

公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员

工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资

助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体

董事的三分之二以上通过。

第二节

股份增减和回购

第二十一条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会、全国股转系统批准的其他方式。

公司通过发行股份增加资本时，原在册股东无优先认购权。

第二十二条

公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公

司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十三条

公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

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（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。

公司因本条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东

会决议；属于本条第（三）项、第（五）项情形收购本公司股份的，可以依照本

章程或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议进行决议。

公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购

之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销。

公司依照本条第（三）项、第（五）项规定收购本公司股份的，公司合计持

有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内

转让或注销。

第三节

股份转让

第二十四条

公司的股份可以依法转让。

公司股票在全国股转系统挂牌后，其转让应当符合中国证监会及全国股转系

统的相关规定。

第二十五条

公司不得接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本

公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其

所持有本公司股份总数的25%。前述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本

公司股份。

第二十七条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的

股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖

出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会

将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份

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的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内

执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名

义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带

责任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第二十九条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权的，

应当公平合理，不得损害公司和其他股东的合法权益。

第三十条

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人转让控制权时存在下

列情形的，应当在转让前予以解决：

（一）违规占用公司资金；

（二）未清偿对公司债务或者未解除公司为其提供的担保；

（三）对公司或者其他股东的承诺未履行完毕；

（四）对公司或者中小股东利益存在重大不利影响的其他事项。

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第四章

股东和股东会

第一节

股东

第三十一条

公司股东为依法拥有公司股份的法人和自然人。

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有

公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同

一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股

份；

（五）股东享有知情权，有权查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记

录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；股东要求查阅、复制公

司全资子公司相关材料的，查阅权限、适用范围等适用《公司法》及本章程的规

定；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程赋予的其他权利。

第三十三条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身

份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东

有权请求人民法院认定相关的决议无效。

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股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对

决议未产生实质影响的除外。

第三十五条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司

百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股

东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依

照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）以其认购的股份对公司承担有限责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十七条

公司控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产

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独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司

的独立性。

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

公司控股股东及实际控制人不得利用各种方式损害公司和其他股东的合法

权益。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，

不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益或谋取非法利益。

控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及章程规定，给公司及其他股东

造成损失的，应承担赔偿责任。

第三十八条

控股股东、实际控制人及其控制的企业不得在公司挂牌后新

增同业竞争。

第三十九条

公司应严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的

行为，并建立防止控股股东及关联方非经营性资金占用的长效机制。公司控股股

东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：

（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出；

（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；

（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控

制人及其控制的企业；

（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责

任而形成的债务；

（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及

其控制的企业使用资金；

（六）中国证监会、全国股转公司认定的其他形式的占用资金情形。

第四十条

公司董事、高级管理人员违反上述规定的，其违规所得归公司所

有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会应视情节严重对直

接责任人员给予处分，对负有严重责任的董事、高级管理人员提请股东会或董事

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会予以罢免。

第四十一条

公司监事违反上述规定的，其违规所得归公司所有，给公司

造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司监事会应视情节严重对直接责任人员

给予处分，对负有严重责任的监事提请股东会、职工代表大会或职工大会予以罢

免。

第四十二条

公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者

其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东会的

审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第二节

股东会的一般规定

第四十三条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的最高权力机构，

依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十四条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产30%的事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议股权激励计划或员工持股计划；

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（十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

股东会不得将其法定职权授予董事会行使。

第四十四条

公司对外提供担保的，应当提交公司董事会审议；符合下列

情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

10%的担保；

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产

50％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过

70％的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续

12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产

30％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他担保。

董事会审议上述担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审

议同意。股东会在审议上述第（四）项担保事项时，须经出席股东会的股东所持

表决权的三分之二以上审议通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制

人及其关联方应当提供反担保。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或

受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他

股东所持表决权的过半数通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一款第（一）项至第（三）项的规定。

第四十五条

公司对外提供财务资助的，应当提交公司董事会审议；符合

下列情形之一的，还应当提交公司股东会审议：

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（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过

70%；

（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公

司最近一期经审计净资产

10%；

（三）法律、法规、规范性文件规定的须经股东会审议的其他情形。

公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的

企业等关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有

规定的除外。

对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或

者追加财务资助。

上述财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资金、委托贷

款等行为。资助对象为合并报表范围内的控股子公司不适用本条关于财务资助的

规定。

第四十六条

公司的重大交易事项（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应由公司董事会审议后，提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万元。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照本条的规定履行

股东会审议程序。

第四十七条

公司与关联方发生的交易事项达到下列标准之一的，应由公

司董事会审议后，提交股东会审议：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易。

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（二）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

30%以上的交易。

第四十八条

本节所涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本节所涉及的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用问题等。

本节所称的“交易”，包括下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或

者商品等与日常经营相关的交易行为。

第四十九条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十条

有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时

股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或本章程所定人数的三

分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

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（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十一条

公司召开股东会的地点为公司住所地，或为会议通知中明确

记载的会议地点。公司应设置专门会场，以现场会议形式召开股东会。公司还将

提供网络、视频、电话为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东

会的，视为出席。

第五十二条

公司为挂牌公司期间，召开年度股东会以及股东会提供网络

投票方式时，应聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召

集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第三节

股东会的召集

第五十三条

股东会会议由董事会召集。董事会应当切实履行职责，在本

章程规定的期限内按时召集股东会。全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召

开和依法行使职权确保股东会会议正常召开和依法行使职权。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司百分之十以

上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的股东书面请求

召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否

召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作出决定后

及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书

应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

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第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决

议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上已发行有表决权股份的股东，可以在股

东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具

体决议事项。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，并将该临时

提案提交股东会审议，但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，或者

不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定、或不符合法律规定的提案，股东

会不得进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人应在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，应在临时股东会召开十五日前以公告方式通知各股东。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于七个交易日，

且应当晚于公告披露的时间。股权登记日一旦确定，不得变更；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容以及为使

股东对拟讨论事项做出合理判断所需的全部资料或解释，并根据全国股转公司制

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定的临时公告格式指引予以披露。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过相关主管部门的处罚或惩戒。

每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。确需延期或取消的，公司应当在原定召开日

前至少两个交易日公告并详细说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股

东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够

表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下

列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载

明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有

表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条

召集人应当依据公司股东名册对股东资格的合法性进行验

证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布

现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应

当终止。

第六十九条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推

举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

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续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应

明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，经股东会批准后

生效。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十三条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十四条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十五条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人和记录人应当在会议

记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书一并保

存，保存期限不少于十年。

第七十六条

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不

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可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复

召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表

决权的三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和非职工代表监事的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度报告；

（五）对公司聘用、解聘、更换会计师事务所做出决议；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

他事项。

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、解散、变更公司组织形式和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经

审计总资产

30%的；

（五）股权激励计划或员工持股计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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第八十条

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

表决权，每一股份享有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决

权的股份总数。

公司控股子公司不得取得本公司股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一

年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表

决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东会，

并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表

的有表决权的股份数不计入有效表决总数。法律法规、部门规章、业务规则另有

规定和全体股东均为关联方的除外。

会议主持人应当在股东会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项

提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及

所持有表决权的股份总数。股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交

予该人负责的合同。

第八十三条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，职工

代表监事按照本章程规定的办法选举产生。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公布候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十四条

除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东在股东会上不得

对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止

或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

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第八十五条

股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更

应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十六条

同一表决权只能选择现场或者其他表决方式中的一种。同一

表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第八十九条

会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表

决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当立即组织点票。

除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的

质询和建议作出答复或说明。

第九十二条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。提案未获通过，或者

本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

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第九十三条

股东会决议由出席会议的董事签名。

第九十四条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在

会议结束之后立即就任。

第九十五条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司应在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十六条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）《公司法》规定不得担任董事、监事和高级管理人员的情形；

（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施或者认定为不适当人选，期限未

满的；

（三）被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；

（四）中国证监会或全国股转公司规定的其他情形。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期

间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十七条

董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连

选连任。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满

未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第九十八条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠

实义务：

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（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进

行交易；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十九条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤

勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执

照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行

使职权；

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法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百条

董事应当亲自出席董事会会议，不能亲自出席的，可以委托其他

董事出席。

董事连续两次未能亲自出席董事会议，也不委托其他董事出席董事会会议，

视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百〇一条

董事可以在任期届满以前提出辞任，但应向董事会提交书面

辞任报告。董事不得通过辞任等方式规避其应当承担的职责。

如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，辞任报告应当在下任

董事填补因其辞任产生的空缺后方能生效。除上述情形外，董事辞任自辞任报告

送达董事会时生效。

辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事应当依照法律、行政法规、部门规章和

本章程规定，继续履行职责，发生前款所列情形时，公司应当在两个月内完成补

选。

第一百〇二条

董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，

其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘

密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间

的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地

认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和

身份。

第一百〇四条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

董事会

第一百〇五条

公司设董事会，由股东会选举产生，对股东会负责。

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第一百〇六条

董事会由四名董事组成。

第一百〇七条

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公

司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或

者解聘公司财务负责人、营销总监、生产总监等高级管理人员，并决定其报酬事

项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请、解聘或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十六）负责公司投资者关系管理工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百〇八条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，

提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟

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定，股东会批准。

第一百〇九条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标

准审计意见向股东会作出说明。

第一百一十条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资

项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十一条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，

应当提交董事会审议批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

10%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

10%以上，且超过300万元。

本条所称“交易”释义见第四十八条。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。如系公司单方面获

得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于

按照上述规定履行董事会会审议程序。

第一百一十二条

公司与关联方发生的交易事项达到下列标准之一的，应

由公司董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在

50 万元以上的关联交易；

（二）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

0.5%

以上的交易，且超过

300 万元。

第一百一十三条

对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在

披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据

预计金额分别适用本章程规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金

额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

日常性关联交易，是指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，

出售产品、商品，提供或者接受劳务等与日常经营相关的交易行为。

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第一百一十四条

公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的

原则，分别适用本章程第四十七条或者第一百一十二条：

（一）与同一关联方进行的交易；

（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控

制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照本章程规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第一百一十五条

公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予按照关联

交易的方式进行审议：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、

可转换公司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第一百一十六条

董事会可在权限范围内授予总经理一定的权限，在总经

理工作细则中进行规定。

第一百一十七条

董事会设董事长一人，设副董事长一人，董事长和副董

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事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免。

第一百一十八条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（四）行使法定代表人的职权；

（五）提名总经理、董事会秘书人选；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合

法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百一十九条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或

者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开

十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十一条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

监事会提议召开临时会议，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会

会议。

第一百二十二条

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、

传真、电话、电子邮件；通知时限为：会议召开前三天，情况紧急需尽快召开董

事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人

应当在会议上作出说明。

第一百二十三条

董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

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第一百二十四条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同

意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，

不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由

过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董

事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东

会审议。

第一百二十六条

董事会决议表决方式为：举手表决、记名书面投票表决

或法律法规允许的其他方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、电话会议、

视频会议或书面传签等方式召开，并由参会董事签字。

第一百二十七条

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，

可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授

权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃

在该次会议上的投票权。

一名董事不得在同一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会

议。

第一百二十八条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，董事

会会议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、信息披露事务负责人和记

录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的

发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。

第一百二十九条

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

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（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权

的票数）；

（六）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章

总经理及其他高级管理人员

第一百三十条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。

公司总经理、财务负责人、董事会秘书、营销总监、生产总监为公司高级管

理人员。

第一百三十一条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于高级管理人员。

财务负责人作为高级管理人员，除符合第九十六条规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条关于勤勉义务的规定，

同时适用于高级管理人员。

第一百三十二条

在公司控股股东、实际控制人所控制的其它单位担任除

董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第一百三十三条

总经理每届任期三年，期限届满可以连任。

第一百三十四条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报

告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

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（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人、生产总监、营销总监；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十五条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十六条

总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员职责和分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条

总经理可以在任期届满以前提出辞任。有关总经理辞任

的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百三十八条

财务负责人、生产总监、营销总监根据总经理的指示负

责分管工作，对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件。

第一百三十九条

公司设董事会秘书1名。董事会秘书应当具备履行职责所

必需的财务、管理、法律专业知识及相关工作经验，具有良好的职业道德和个人

品德，符合全国股转公司要求的任职资格和条件。

董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、股东资

料管理、文件保管、信息披露事务等工作，并履行《公司法》《证券法》、中国

证监会和全国股转公司要求履行的其他职责。董事会秘书应遵守法律、行政法规、

部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则及本章程的有关规定。

董事会秘书是公司的信息披露事务负责人，应当积极督促公司指定、完善和

执行信息披露事务管理制度，协调和组织公司的信息披露事务，做好相关信息披

露工作。信息披露管理办法由公司董事会另行制定制度文件。

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董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息披

露事务负责人职责，公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人

职责。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内确定董事会秘书人选。

董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

第一百四十条

高级管理人员应严格履行其作出的公开承诺，不得损害公司

利益，如执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

高级管理人员应当严格执行董事会决议、股东会决议等，不得擅自变更、拒

绝或者消极执行相关决议。

财务负责人应当积极督促公司制定、完善和执行财务管理制度，重点关注资

金往来的规范性。

第一百四十一条

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。除董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告

未披露的情形外，高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时生效。

董事会秘书辞任的，辞任报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关公告披

露后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任董事会秘书仍应当继续履行职

责。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百四十二条

本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用

于监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属

在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第一百四十三条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠

实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的

财产。

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第一百四十四条

监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百四十五条

监事任期届满未及时改选，在改选出的监事就任前，原

监事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行监事职务。

第一百四十六条

监事辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞任等方式

规避其应当承担的责任。

监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，或者职工代表监事辞任

导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事

填补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍

应当继续履行职责。发生上述情形的，公司应当在

2个月内完成监事补选。

第一百四十七条

监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，

可以书面委托公司监事会其他监事代为出席。监事连续两次不能亲自出席监事会

会议，也不委托其他监事出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东代表担任

的监事由股东会予以撤换，公司职工代表担任的监事由职工代表大会、职工大会

或其他形式予以撤换。

第一百四十八条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百四十九条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事

正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有

关费用由公司承担。

第一百五十条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失

的，应当承担赔偿责任。

第一百五十一条

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百五十二条

公司设监事会。监事会由三名监事组成，设主席一人，

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由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不

能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事

会会议。

监事会中包括股东代表和适当比例的公司职工代表。职工代表的比例不低于

三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他

形式民主选举产生。

第一百五十三条

监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》及本章程规定的召

集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（九）法律、行政法规、部门规章、本章程规定或股东会授予的其他职权。

第一百五十四条

监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日

前以书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前三日以电话、传

真、电子邮件或者专人通知方式送达全体监事。监事会会议议题应当事先拟定，

并提供相应的决策材料。

第一百五十五条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

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（二）事由及议题；

（三）发出通知的日期。

第一百五十六条

监事会会议应有过半数监事出席方可举行。监事会决议

应当经全体监事过半数通过。监事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十七条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和

表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则作为章程的附

件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百五十八条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议

的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会

议记录作为公司档案至少保存十年。

第八章

信息披露和投资者关系管理

第一百五十九条

公司应严格按照法律、法规、规章和本章程的规定，真

实、准确、完整及时、持续地披露信息。公司披露信息的平台为全国股转系统指

定的信息披露网站，公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于前述指

定网站。

第一百六十条

公司应依法披露定期报告和临时报告。

公司应当披露的定期报告包括年度报告和中期报告，可以披露季度报告。

临时报告指公司及其他信息披露义务人按照法律法规和中国证监会、全国股

转公司有关规定发布的除定期报告以外的公告。

公司披露定期报告或临时报告应当符合全国股转系统的相关规定。

第一百六十一条

投资者关系管理是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者和潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解，提升公司治理水平，

以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的管理行为。公司董事会秘书

是公司投资者关系管理的负责人。

第一百六十二条

在遵循公开信息披露原则的前提下，公司应及时向投资

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者披露影响其决策的相关信息，投资者关系管理工作中公司与投资者沟通的主要

内容包括：

（一）公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

（二）法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时报告等；

（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财务状况、

新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；

（四）公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产

重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、

管理层变动以及大股东变化、企业文化建设等信息；

（五）投资者关注的与公司有关的其他信息（公司保密事项除外）。

第一百六十三条

公司与投资者沟通的主要方式包括但不限于：

（一）公告，包括定期报告和临时报告；

（二）股东会；

（三）公司网站；

（四）一对一沟通；

（五）邮寄资料；

（六）电话咨询；

（七）分析师说明会、业绩说明会；

（八）其他符合中国证监会、全国股转公司规定的方式。

第一百六十四条

公司在遵守信息披露规则的前提下，公司可以通过多种

方式与投资者进行充分沟通和协商。

第一百六十五条

公司建立投资者关系管理制度，具体规定公司投资者关

系管理的具体事项。

第一百六十六条

投资者与公司之间出现纠纷，应当先行通过友好协商解

决；协商不成的，任意一方可向公司所在地有管辖权的法院提起诉讼。法律、行

政法规、规章、规范性文件另有规定的，适用该等规定。

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第一百六十七条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，应当充分

考虑股东的合法权益，并对异议股东作出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项

相关的投资者保护机制。其中，公司主动终止挂牌的，公司及控股股东、实际控

制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供回购安排等方式为其他股东的权

益提供保护；公司被强制终止挂牌的，公司可以积极与股东进行沟通，针对相关

诉求协商合理解决方案。

第九章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

财务会计制度

第一百六十八条

公司依照法律、行政法规和国家财政主管部门的规定，

制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度

财务会计报告，在每一会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度财务会

计报告；披露季度财务会计报告的，公司应当在每个会计年度前三个月、九个月

结束后的一个月内披露季度财务会计报告。披露季度财务会计报告的，第一季度

报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十一条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，

可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公

积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以从税后利润中提

取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

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但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本，并应当符合《公司法》等法律、法规、部门规章及相关

规范性文件的规定。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第一百七十三条

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须

在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十四条

公司利润分配政策如下：

（一）利润分配原则：公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，

应保持连续性和稳定性。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公

司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东会对利润分配的决策和论证过程中

应当充分考虑董事、监事和投资者的意见。

（二）利润分配形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、

法规允许的其他方式分配利润，可以进行中期分红。如股东发生违规占用公司资

金的情形，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资

金。

（三）利润分配决策机构：公司利润分配方案由董事会制订，股东会审核批

准。

（四）未分配利润的使用原则：公司留存的未分配利润主要用于对外投资、

收购资产、购买设备、研发投入等重大投资及日常运营所需的流动资金。

（五）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，

且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取

现金方式分配，具体分配方式及分配比例，由公司股东会审议通过。

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第二节

内部审计

第一百七十五条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财

务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百七十六条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批

准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节

会计师事务所的聘任

第一百七十七条

公司聘用依法设立并取得“从事证券相关业务资格”的

会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘

期一年，到期可以续聘。

第一百七十八条

公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得

在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百八十条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百八十一条

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前

30日事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事

务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第十章

通知与公告

第一百八十二条

公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件、传真或电子邮件方式送出；

（三）以公告方式进行，公司在全国股转系统挂牌后，以全国股转系统官方

网站（

www.neeq.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的平台；

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（四）本章程规定的其他形式。

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通

知。

第一百八十三条

公司召开股东会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件或公告方式进行。

第一百八十四条

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件、电话或公告方式进行。

第一百八十五条

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮件、传真、

电子邮件、电话或公告方式进行。

第一百八十六条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮

局之日起第

5个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，发送传真的当日为

送达日期；公司通知以电子邮件方式发出的，电子邮件发出之日为送达日期；公

司通知以电话方式进行的，以通知当日为送达日期；公司通知以公告方式进行的，

一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百八十七条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十一章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资、减资

第一百八十八条

公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并

设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十九条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日

起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务

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或者提供相应的担保。

第一百九十条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司

或者新设的公司承继。

第一百九十一条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日

起

10日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公

告。

第一百九十二条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百九十三条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

在报纸上或国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起三十

日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提

供相应的担保。

第一百九十四条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百九十五条

公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

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通过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百九十六条

公司有第一百九十五条第（一）项、第（二）项目情形，

且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之

二以上通过。

第一百九十七条

公司因第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散

事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事或者股东会确定的

人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应

当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害

关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第一百九十八条

清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十

日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当

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对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制

定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按

前款规定清偿前，不得分配给股东。

第二百〇一条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破

产管理人。

第二百〇二条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百〇三条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百〇四条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产

清算。

第十二章

修改章程

第二百〇五条

有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东会决定修改章程。

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第二百〇六条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百〇七条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批

意见修改本章程。

第二百〇八条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以

公告。

第十三章

争议的解决

第二百〇九条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间发生涉及本章

程规定的纠纷，应当先行通过协商解决；协商不成的，可以通过向公司住所地有

管辖权的人民法院提起诉讼方式解决。

第十四章

附则

第二百一十条

释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

50%的股东；持有

股份的比例虽然低于

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的

决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百一十一条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百一十二条

本章程所称“以上”、“以下”、“未超过”，含本数；

“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”，不含本数。

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第二百一十三条

本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十四条

本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实行，修改

时亦同。

（以下无正文）

上海紫江新材料科技股份有限公司

二〇二五年十月