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公告编号：2025-058

证券代码：838411 证券简称：云网科技 主办券商：西南证券

重庆云网科技股份有限公司

拟修订《公司章程》公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、修订内容

√修订原有条款 □新增条款 □删除条款

根据《公司法》

《非上市公众公司监督管理办法》

《关于新<公司法>配套全国

股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等相关规定，公司拟修订《公司章

程》的部分条款，具体内容如下：

（一）修订条款对照

修订前

修订后

全文“股东大会”

全文“股东会”

全文“总经理”

全文“经理”

第七条 董事长为公司的法定代表人。 第七条 代表公司执行公司事务的董事

为公司的法定代表人

担任法定代表人的董事辞任的，视为同

时辞去法定代表人。法定代表人辞任

的，公司应当在法定代表人辞任之日起

三十日内确定新的法定代表人。

第八条 （二）第 2 次出资：2016 年 10

月 20 日，经重庆云网科技股份有限公

司股东大会会议记录决议：注册资本由

第八条（二）第 2 次出资：2016 年 10

月 20 日，经重庆云网科技股份有限公

司股东会决议：注册资本由 1040 万元

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公告编号：2025-058

1040 万元增加至 1130 万元。增加的注

册资本由股东于 2016 年 10 月 26 日之

前以货币方式认缴出资。

增加至 1130 万元。增加的注册资本由

股东于 2016 年 10 月 26 日之前以货币

方式认缴出资。

第八条 （三）第 3 次出资：2017 年 4

月 20 日，经重庆云网科技股份有限公

司股东大会会议记录决议：注册资本由

1130 万元增加至 3164 万元。增加的注

册资本由股东 2017 年 5 月 10 日以资本

公积转增形式增加。

第八条 （三）第 3 次出资：2017 年 4

月 20 日，经重庆云网科技股份有限公

司股东会决议：注册资本由 1130 万元

增加至 3164 万元。增加的注册资本由

股东 2017 年 5 月 10 日以资本公积转增

形式增加。

第十九条 公司或公司的子公司不以赠

与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第十九条 公司或公司的子公司不得以

赠与、借款、担保、补偿或贷款等形式，

对购买或者拟购买公司股份的人提供

任何资助。

第二十二条 在下列情况下，经公司章程规

定的程序通过，公司可以收购本公司的股

份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司

合并；

（三）将股份奖励给公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份。

除上述情形外，公司不得收购本公司的股

份。

第二十二条 在下列情况下，经公司章

程规定的程序通过，公司可以收购本公

司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他

公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划

或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公

司合并、分立决议持异议，要求公司收

购其股份；

除上述情形外，公司不得收购本公司的

股份。

第二十三条 公司因前条第（一）项至第

（三）项的原因收购本公司股份的，应当

经股东大会决议。

第二十三条 公司因前条第（一）项至

第（三）项的原因收购本公司股份的，

应当经股东会决议。

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公告编号：2025-058

公司依照前款规定收购本公司股份后，属

于第（一）项情形的，应当自收购之日起

十日内注销该部份股份；属于第（二）项、

第（四）项情形的，应当在六个月内转让

或者注销该部份股份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本公

司股份，不超过本公司股份总额的百分之

五；用于收购的资金应当从公司的税后利

润中支付；所收购的股份应当在一年内转

让给职工。

公司依照前款规定收购本公司股份后，

属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销该部份股份；属于第

（二）项、第（四）项情形的，应当在

六个月内转让或者注销该部份股份。

公司依照前条第（三）项规定收购的本

公司股份，不超过本公司股份总数的百

分之五；用于收购的资金应当从公司的

税后利润中支付；所收购的股份应当在

一年内转让或者注销。

第二十四条 公司的股份可以依法转让。

公司股份以公开方式向社会公众转让，应

当在依法设立的证券交易场所进行，公司

股份以非公开方式协议转让，不得采取公

开方式，股东协议转让股份后，应当及时

告知公司，同时在登记存管机构办理登记

过户。

第二十四条 公司的股份可以依法转

让。

公司股份以公开方式向社会公众转让，

应当在依法设立的证券交易场所进行，

公司股份以非公开方式协议转让，不得

采取公开方式，股东协议转让股份后，

应当书面通知公司，请求变更股东名

册，并请求公司向公司登记机关办理变

更登记。公司不得接受本公司的股票作

为质押权的标的。

第三十条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，有权查

阅本章程、股东名册、公司债券存根、股

东大会会议记录、董事会会议决议、监事

会会议决议、财务会计报告；公司股东可

以向公司董事会秘书书面提出上述知情权

的请求，公司董事会秘书在收到上述书面

请求之日起 5 日内予以提供，无法提供

的，应给予合理的解释。

第二十九条 公司股东享有下列权利：

（一）公司股东享有知情权，股东

有权查阅、复制公司章程、股东名册、

公司债券存根、股东会会议记录、董事

会会议决议、监事会会议决议、财务会

计报告，公司股东可以向公司董事会秘

书书面提出上述知情权的请求，公司董

事会秘书在收到上述书面请求之日起

15 日内予以提供，无法提供的，应给

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公告编号：2025-058

（二）公司股东享有参与权，有权参

与公司的重大生产经营决策、利润分配、

弥补亏损、资本市场运作（包括但不限于

发行股票并上市、融资、配股等）等重大

事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥夺公

司中小股东的上述参与权或者变相排挤、

影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权对

公司的生产经营进行监督，提出建议或者

质询。有权对公司董事、监事和高级管理

人员超越法律和本章程规定的权限的行为

提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权依

法请求、召集、主持、参加或者委派股东

代表参加股东大会，并行使相应的表决权。

（五）依照其所持有的股份份额获得

股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（七）公司终止或者清算时，按其所

持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

（八）对股东大会作出的公司合并、

分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或

本章程规定的其他权利。

予合理的解释。连续一百八十日以上单

独或者合计持有公司百分之三以上股

份的股东要求查阅公司的会计账簿、会

计凭证，适用本款的规定。

（二）公司股东享有参与权，有权

参与公司的重大生产经营决策、利润分

配、弥补亏损、资本市场运作（包括但

不限于发行股票并上市、融资、配股等）

等重大事宜。

公司控股股东不得利用其优势地位剥

夺公司中小股东的上述参与权或者变

相排挤、影响公司中小股东的决策。

（三）公司股东享有质询权，有权

对公司的生产经营进行监督，提出建议

或者质询。有权对公司董事、监事和高

级管理人员超越法律和本章程规定的

权限的行为提出质询。

（四）公司股东享有表决权，有权

依法请求、召集、主持、参加或者委派

股东代表参加股东会，并行使相应的表

决权。

（五）依照其所持有的股份份额

获得股利和其他形式的利益分配；

（六）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持有的

股份；

（七）公司终止或者清算时，按其

所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；

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公告编号：2025-058

（八）法律、行政法规、部门规章

或本章程规定的其他权利。

第五十九条 单独或者合计持有公司百

分之三以上股份的股东，可以在股东大

会召开十日前提出临时提案并书面提

交股东大会召集人；股东大会召集人应

当在收到提案二日内发出股东大会补

充通知，并将该临时提案提交股东大会

审议，在发出股东大会通知后，召集人

不得修改或者增加新的提案。股东大会

不得对股东大会通知中未列明或者不

符合法律法规和公司章程规定的提案

进行表决并作出决议。

第五十八条 单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交

股东会召集人；股东会召集人应当在收

到提案二日内发出股东会补充通知，并

将该临时提案提交股东会审议，在发出

股东会通知后，召集人不得修改或者增

加新的提案。股东会不得对股东会通知

中未列明或者不符合法律法规和公司

章程规定的提案进行表决并作出决议。

第八十八条 董事会对股东大会负责，行使

下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会

报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方

案；

（四）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方

案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥

补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公

司股份或者合并、分立、变更公司形式、

解散和清算方案；

第八十七条 董事会对股东会负责，行

使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报

告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投

资方案；

（四）制订公司的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案

和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注

册资本、发行债券或其他证券及上市方

案；

（七）拟订公司重大收购、收购本

公司股份或者合并、分立、变更公司形

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公告编号：2025-058

（八）公司发生第三十八规定的重大

交易行为达到以下任一标准的，授权董事

会进行审批：

1. 单笔交易金额超过公司最近一期经审

计净资产 10%的交易；

2. 交易标的在最近一个会计年度相关营

业收入占公司最近一个会计年度经审计的

营业收入 10%以上的，

且绝对金额超过 3000

万人民币；

3.交易标的在最近一个会计年度相关净利

润占公司最近一个会计年度经审计的净利

润 10%以上的，且绝对金额超过 300 万人民

币。

（九）决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设

置；

（十）选举或更换董事长；根据董事

长的提名，聘任或者解聘公司总经理、董

事会秘书；根据总经理提名，聘请财务负

责人等高级管理人员并决定其报酬事项和

奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换

会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员的工

作汇报并检查公司高级管理人员的工作；

（十六）法律、行政法规或公司章程

规定，以及股东大会授予的其他职权。

式、解散和清算方案；

（八）公司发生第三十八规定的

重大交易行为达到以下任一标准的，授

权董事会进行审批：

1. 单笔交易金额超过公司最近一期经

审计净资产 50%的交易；

2. 交易标的在最近一个会计年度相关

营业收入占公司最近一个会计年度经

审计的营业收入 10%以上的，且绝对金

额超过 3000 万人民币；

3.交易标的在最近一个会计年度相关

净利润占公司最近一个会计年度经审

计的净利润 10%以上的，且绝对金额超

过 300 万人民币。

（九）决定公司内部管理机构的

设置；

（十）选举或更换董事长；根据董

事长的提名，聘任或者解聘公司经理、

董事会秘书；根据经理提名，聘请财务

负责人等高级管理人员并决定其报酬

事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制

度；

（十二）制订公司章程的修改方

案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更

换会计师事务所；

（十五）听取公司高级管理人员

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公告编号：2025-058

的工作汇报并检查公司高级管理人员

的工作；

（十六）法律、行政法规或公司章

程规定，以及股东会授予的其他职权。

是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否

除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交

公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。

二、修订原因

为做好新《公司法》的贯彻落实工作，结合《关于新配套全国股转 系统业

务规则实施相关过渡安排的通知》

，公司拟修订《公司章程》

。

三、备查文件

《重庆云网科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》

重庆云网科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 11 日