公告编号：2025-022
证券代码：839558 证券简称：通明股份 主办券商：申万宏源承销保荐
浙江通明电器股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载
、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及
连带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系 统挂牌
公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护浙江通明电器股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（
下简称“《公司法》”）、《非上市公众公
司监管指引》和其他有关法律法规规定，制
订本章程。
第一条 为维护浙江通明电器股份有限
公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，根据《中华人民共和国公司法》（
下简称“《公司法》”）、《非上市公众公
司监督管理办法》、《全国中小企业股份转
让系统挂牌公司治理规则》和其他有关法律
法规规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，采取发起设立的方式，由浙江通明
电器有限公司整体变更设立的股份有限公司
。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有
关规定，采取发起设立的方式，由浙江通明
电器有限公司整体变更设立的股份有限公司
，公司在温州市市场监督管理局注册登记，
取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9*开通会员可解锁*637911。
第六条 公司为永久存续的股份有限公
司，经营期限为长期。
第七条 公司为永久存续的股份有限公
司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人，担
任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人
。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股
东以其所持股份为限对公司承担责任，公司
以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 股东以其认购的股份为限对公
司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股
东与股东之间权利义务关系的，具有法律约
束力的文件。对公司、股东、董事、监事、
总经理和其他高级管理人员具有法律约束力
。
第十一条 本章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东
可以起诉公司董事、监事、高级管理人员，股
东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、
监事和高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员
是指公司的董事会秘书、财务负责人、技术
负责人、质量负责人。
第十二条 本章程所称高级管理人员是
指公司的经理、副经理、财务负责人、董事会
秘书、财务负责人、技术负责人、质量负责人
。
第十二条 公司的股份采取记名股票的
形式，公司的股份均为普通股。
第十六条 公司的股份采取股票的形式
。
第十三条 公司的股份的发行，实行公开
、公平、公正的原则，同股同权，同股同利。
公司股票发行以现金认购的，由股东大会决
议确定是否授予股票发行前在册股东优先认
购权。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、
公平、公正的原则，同类别的每一股份具有
同等权利。同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十四条 公司发行的股票以人民币标
明面值，公司的股份总数为4876.7000万股，
每股面值人民币1元。
第十八条 公司发行的股票以人民币标
明面值，公司的股份总数为5155.0001万股，
每股面值人民币1元。
第十七条 公司或公司的子公司（包括公
司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司
第二十二条 公司不得以赠与、垫资、担
保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，符合法律法规、部
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
股份的人提供任何资助。
门规章、规范性文件规定情形的除外。
第十八条 公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东大会分别作
出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）非公开发行股份；
（二）向现有股东配售股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及国务院
证券主管部门批准的其他方式。
第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向现有股东派送红股；
（三）以公积金转增股本；
（四）法律法规及中国证监会规定的其
他方式。
第十九条 根据公司章程的规定，公司可
以减少注册资本。公司减少注册资本，按照
《公司法》以及其他有关规定和公司章程规
定的程序办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十条 公司在下列情况下，经公司章
程规定的程序通过，并报国家有关主管机构
批准后，可以购回本公司的股票：
（一）为减少公司注册资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合
并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份
的；
（五）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
公司因前款第（一）至第（三）项的原
因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。
公司依照前款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日
内注销；属于第（二）项、第（四）项情形
的，应当在6个月内转让或者注销。
公司依照第一款第（三）项规定收购的
本公司股份，不得超过本公司已发行股份总
第二十五条 公司不得收购本公司股份
。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合
并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后
利润中支出；所收购的股份应当在1年内转让
给职工。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司
股票的活动。
第二十一条 公司购回股份，可以下列方
式之一进行：
（一）通过公开交易方式购回；
（二）法律、行政法规规定和国务院证
券主管部门批准的其他情形。
第二十六条 公司收购本公司股份，可
以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条 公司不接受本公司的股票
作为质押权的标的。
第二十九条 公司不接受本公司的股份
作为质权的标的。
第二十五条 发起人持有的公司股票，自
公司成立之日起一年以内不得转让。
董事、监事、总经理以及其他高级管理
人员应当在其任职期间内，定期向公司申报
其所持有的本公司股份及其变动情况；在任
职期间每年转让的股份不得超过其所持有本
公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承
、依法分割财产等导致股份变动的除外）；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起
一年内不得转让，在其离职后六个月内不得
转让其所持有的本公司的股份。
第三十条 公司控股股东及实际控制人
在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除
转让限制，每批解除转让限制的数量均为其
挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制
的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两
年。
公司董事、监事、高级管理人员应当向
公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的百分
之二十五。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十六条 董事、监事、总经理、其他
高级管理人员以及持有公司百分之五以上有
表决权股份的股东，将其所持有的公司股票
在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出
之日起六个月以内又买入的，由此获得的利
润归公司所有。本公司董事会将收回其所得
收益。但是证券公司因包销购入剩余股票而
持有5%以上的股份的，卖出该股票不受6个月
的时间限制。公司董事会不按前款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。公
第三十一条 公司持有百分之五以上股
份的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出
后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
所有，本公司董事会将收回其所得收益。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的股票或者其他具有股权性
质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益，以自己名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按第一款规定执行的，负
有责任的董事依法承担连带责任。
权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
权为了公司的利益以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第二十七条 公司股东为依法持有公司
股份的人。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条 公司依据证券登记结算机
构提供的凭证建立股东名册。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。
第二十九条 公司召开股东大会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，
由董事会决定股权登记日，股权登记日结束
时的在册股东为公司股东，享有相关股东权
益。
第三十四条 公司召开股东会、分配股
利、清算及从事其他需要确认股东身份的行
为时，由董事会或者股东会召集人确定股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东
为享有相关权益的股东。
第三十条 公司股东享有下列权利：（一
）依照其所持有的股份份额获得股利和其他
形式的利益分配；
（二）依据法律及本章程规定请求、召
集、主持、参加或委托股东代理人参加股东
大会，并行使相应的表决权；
（三）对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（四）对公司的经营行为进行监督，提
出建议或者质询；
（五）依照法律、行政法规及公司章程
的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（六）查阅本章程、股东名册、公司债
券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
（七）公司终止或者清算时，按其所持
第三十五条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股
利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并行使
相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建
议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规定转
让、赠与或者质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、
股东会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议记录、财务会计报告，符合规定的股东
可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（八）法律、行政法规及公司章程所赋
予的其他权利。
（七）对股东会作出的公司合并、分立
决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律法规、部门规章或者本章程
规定的其他权利。
第三十一条 股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书
面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十六条 股东要求查阅、复制公司
有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
等法律法规的规定。
第三十二条 公司股东大会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序
、表决方式违反法律、行政法规或者本
章程，或决议内容违反本章程的，股东
可以自决议作出之日起60日内，请求人
民法院撤销。公司根据股东大会、董事
会决议已办理变更登记的，人民法院宣
告该决议无效或撤销该决议后，公司应
当向公司登记机关申请撤销变更登记。
第三十七条 公司股东会、董事会决议
内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院
认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决
方式违反法律法规或者本章程，或者决议内容
违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六
十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的
效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定
前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事
、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确
保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定
的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范
性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁
定生效后积极配合执行。
第三十三条 董事、总经理、高级管理人
员执行公司职务时违反法律、行政法规或本
章程的规定，给公司造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的
股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉
第三十九条 董事、监事、高级管理人
员执行职务违反法律法规或者公司章程的规
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有本条第一款规定
的情形的，公司连续一百八十日以上单独或
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法
规或本章程的规定，给公司造成损失的，前
述股东可以书面请求董事会向人民法院提起
诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东
书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求
之日起30日内未提起诉讼的，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益收到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司
的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
董事、监事、总经理、高级管理人员违
反法律、行政法规或者本章程的规定，侵犯
股东合法权益的，股东有权向人民法院提起
诉讼。
者合计持有公司百分之一以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事有前款规定情形的，前述股东可以书面请
求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到本条第二款规定
的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情
况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受
到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损
失的，本条第二款规定的股东可以依照本条
第二、三款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公
司全资子公司合法权益造成损失的，连续一
百八十日以上单独或者合计持有公司百分之
一以上股份的股东，可以依照《公司法》第
一百八十九条前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条 董事、高级管理人员违反法
律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十四条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或其
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位
第四十一条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股款；
（三）除法律法规规定的情形外，不得
抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
和股东有限责任损害公司债权人的利益；公
司股东滥用股东权利给公司或其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东
滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及公司章程规定
应当承担的其他义务。
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律法规及本章程规定应当承担
的其他义务。
第三十六条 公司的控股股东、实际控
制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
控股股东及其他关联方与公司发生的经
营性资金往来中，应当严格限制占用公司资
金。占用公司资金、资产或其他资源的具体
情形包括：向公司拆借资金；由公司代垫费
用，代偿债务；由公司承担担保责任而形成
债权；无偿使用公司的土地房产、设备动产
等资产；无偿使用公司的劳务等人力资源；
在没有商品和劳务对价情况下使用公司的资
金、资产或其他资源。公司董事会发现股东
及其关联方占用或者转移公司资金、资产及
其它资源的情况，应立即督促其归还，并履
行信息披露义务。控股股东及其他关联方不
得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广
告等期间费用，也不得互相代为承担成本和
其他支出。
公司的控股股东在行使表决权时，不得
作出有损于公司和其他股东合法权益的决定
。
控股股东对公司董事、监事候选人的提
名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定
的条件和程序。控股股东提名的董事、监事
候选人应当具备相关专业知识和决策、监督
第四十二条 公司股东滥用股东权利给
公司或者其他股东造成损失的，应当依法承
担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地
位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公
司债权人利益的，应当对公司债务承担连带
责任。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
能力。控股股东不得对股东大会有关人事选
举决议和董事会有关人事聘任决议履行任何
批准手续；不得越过股东大会、董事会任免
公司的高级管理人员。
公司董事会对公司控股股东所持股份实
行“占用即冻结”机制，即发现公司控股股
东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不
能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资
产。
第三十七条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事
的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监
事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（九）对公司公开发行股份或公司债券
作出决议；
（十）审议批准公司重大资产收购出售
方案；
（十一）对超过董事会授权范围的重大
事项进行讨论和表决；
（十二）对公司合并、分立、解散和清
算等事项作出决议；
（十三）修改公司章程；
（十四）对公司聘用、解聘会计师事务
第四十七条 公司股东会由全体股东组
成。股东会是公司的权力机构，依法行使下
列职权：
（一）选举和更换董事、监事，决定有
关董事、监事的报酬事项；
（二）审议批准董事会、监事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计
业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程【第四十八条】
规定的担保事项；
（十）审议批准变更募集资金用途事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股
计划；
（十二）审议法律法规、部门规章、规
范性文件、全国股转系统业务规则或者本章
程规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
所作出决议；
（十五）审议代表公司发行在外有表决
权股份总数的百分之五以上的股东的提案；
（十六）公司与关联方发生的成交金额
（提供担保除外）占公司最近一期经审计总
资产5%以上且超过3000万元的交易，或者占
公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生
的或者上述控股子公司之间发生的交易，除
另有规定或者损害股东合法权益的以外，免
于履行股东大会审议程序；
（十七）公司产生的交易（除提供担保
外）达到下列标准之一的，需提交股东大会
进行审议：
交易涉及的资产总额（同时存在账面值
和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公
司最近一个会计年度经审计总资产的50%以
上；
交易涉及的资产净额或成交金额占公司
最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过1000万元。
（十八）审议属于下列情形之一的对外
提供财务资助事项：
1、被资助对象最近一期的资产负债率超
过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个月
内累计提供财务资助金额超过公司最近一期
经审计净资产的10%；
3、中国证监会、全国股转公司或者公司
章程规定的其他情形。
挂牌公司不得为董事、监事、高级管理
人员、控股股东、实际控制人及其控制的企
业等关联方提供资金等财务资助。
对外财务资助款项逾期未收回的，挂牌
作出决议。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
公司不得对同一对象继续提供财务资助或者
追加财务资助。
（十九）审议法律、法规和公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述所称交易包括下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、对子公司投
资等）；
3、提供担保；
4、提供财务资助；
5、租入或者租出资产；
6、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权或者债务重组；
9、研究与开发项目的转移；
10、签订许可协议；
11、放弃权利；
12、中国证监会、全国股转公司认定的
其他交易。
其中，购买或者出售资产不包括购买原
材料、燃料和动力以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免，接受担保和资助
等，可免于履行股东大会审议程序。
上述股东大会的职权不得通过授权的形
式由董事会或其他个人行使。
第三十八条 公司下列对外担保行为，须
第四十八条 公司下列对外担保行为，
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审计净
资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的
任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
(六)有关法律、法规、规范性文件规定
的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董
事会会议的三分之二以上董事审议同意。股
东大会审议前款第（四）项担保事项时，应
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。公司对外担保（对控股子公司的担
保除外）应当采用反担保等必要措施防范风
险。
公司向关联方提供担保时，必须经过股
东大会同意，股东大会在审议为股东、实际
控制人及其关联人提供的担保议案时，该股
东或者受该实际控制人支配的股东，不得参
与该项表决，该项表决须经出席股东大会的
其他股东所持表决权的半数以上通过。
须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经
审计净资产百分之十的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保
总额，超过公司最近一期经审计净资产百分
之五十以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的
担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
百分之三十的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司
的担保额度；
（六）对关联方或者股东、实际控制人
及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国股转公司或者
公司章程规定的其他担保。
第四十九条 公司下列关联交易行为，
须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（
除提供担保外）占公司最近一期经审计总资
产5%以上且超过3000万元的交易，或者占公
司最近一期经审计总资产30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第五十条 公司下列重大交易行为（除
提供担保外），须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在
账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金
额占公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额
占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对
值的 50%以上，且超过 1000 万的；
（三）公司单笔对外融资（包括银行借
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
款、融资租赁、向其他机构或个人借款、发
行债券等）金额超过最近一期经审计的总资
产 50% （含 50%）以上的事项；
（四）在一个完整会计年度内累计对外
融资金额超过最近一期经审计的总资产 50%
（含 50%）的事项；
（五）公司单方面获益的交易免于股东
会审议。
上述成交金额，是指支付的交易金额和
承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可
能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或
者根据设定条件确定金额的，预计最高金额
为成交金额。上述重大交易不包括购买原材
料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等
与日常经营相关的交易行为。
第三十九条 股东大会分为股东年会和
临时股东大会。股东年会每年召开一次，并
应于上一个会计年度完结之后的六个月之内
举行。
第五十一条 股东会分为年度股东会和
临时股东会。年度股东会会议每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的六个月内举行
。
第四十条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东大会
：
（一）董事人数不足《公司法》规定的
法定最低人数，或者少于章程所定人数的三
分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的
三分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权
股份总数百分之十（不含投票代理权）以上
的股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
五十二条 有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起两个月以内召开临时股东会会
议：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数
或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分
之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以
上已发行有表决权股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章、规范性文件
、业务规则或者本章程规定的其他情形。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
（六）法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书
面要求日计算。
第四十一条 公司召开股东大会将设置
会场，以现场会议形式召开。公司还可提供
网络、视频、电话为股东参加大会提供便利，
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东大会，公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
第五十三条 本公司召开股东会的方式
为：现场形式或者电子通信方式。股东会以
电子通信方式召开的，应明确股东身份验证、
录音录像留存方式等事项。
第四十二条 监事会有权向董事会提议
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提案后l0日内提出同意或
不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在
作出董事会决议后的5日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得
监事会的同意。董事会不同意召开临时股东
大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东大会会议职责，监事会可以自行召集和主
持。
第五十四条 董事会应当在规定的期限
内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事
有权向董事会提议召开临时股东会会议。
第五十五条 股东会会议由董事会召集，
董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行
职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同
推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履
行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召
集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十
日以上单独或者合计持有公司百分之十以上
已发行有表决权股份的股东可以自行召集和
主持。
第四十三条 单独或者合计持有公司10%
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和本章程的
规定，在收到请求后10日内提出同意或不同
意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当
第五十六条 单独或者合计持有公司百
分之十以上已发行有表决权股份的股东请求
召开临时股东会会议的，董事会、监事会应
当在收到请求之日起十日内作出是否召开临
时股东会会议的决定，并书面答复股东。同
意召开的，应当在作出决定后及时发出召开
临时股东会会议的通知。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
在作出董事会决议后的5日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当
征得相关股东的同意。董事会不同意召开临
时股东大会，或者在收到请求后10日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股
份的股东权向监事会提议召开临时股东大会
，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在
收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通
知中对原提案的变更，应当征得相关股东的
同意。监事会未在规定期限内发出股东大会
通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续90日以上单独或者合计持有公司10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第四十四条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东
大会通知。股东决定自行召集股东大会的，在
股东大会决议形成前，召集股东持股比例不得
低于10%。
第四十五条 对于监事会或股东自行召
集的股东大会，董事会和信息披露义务负责人
应予以配合并及时履行信息披露义务，董事会
应当提供股权登记日的股东名册，股东大会所
必需的费用由本公司承担。
第五十七条 对于监事会或者股东自行
召集的股东会，公司董事会和信息披露事务负
责人将予配合，并及时履行信息披露义务。
第四十六条 提案的内容应当属于股东
大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规
定。
第五十八条 提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并
且符合法律法规和本章程的有关规定。
第四十七条 公司召开股东大会，董事会
、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上
股份的股东，有权向公司提出提案。单独或
者合计持有公司3%以上股 人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，详细列明
临时提案的内容。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、
监事会以及单独或者合计持有公司百分之一
以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一以上已
发行有表决权股份的股东，可以在股东会召开
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
除前款规定的情形外，召集人在发出股
东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。股东大会通知
中未列明或不符合本章程第四十八条规定的
提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集
人应当在收到提案后两日内发出股东会补充
通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案
提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或
者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范
围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东
会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明
的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程
规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议
。
第四十八条 召集人将在年度股东大会
召开20日前以通知各股东，临时股东大会将
于会议召开15日前通知各股东。公司在计算
起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第六十条 召集人将在年度股东会会议
召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股
东会会议将于会议召开十五日前以公告方式
通知各股东。
第四十九条 股东大会的通知包括以下
内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限;
(二)提交会议审议的事项和提案;
(三)以明显的文字说明：全体股东均有
权出席股东大会，并可以书面委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是公
司的股东;
(四)有权出席股东大会股东的股权登记
日;
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、
完整披露所有提案的全部具体内容。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于7个工作日，且应当晚于公告的披露时
间。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十一条 股东会的通知包括以下内
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先
股股东）均有权出席股东会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不
必是公司的股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议联系方式；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十条 股东大会拟讨论董事、监事选
举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人
情况;
(二) 与本公司或本公司的控股股东及
实际控制人是否存在关联关系;
(三) 披露持有本公司股份数量。
监事候选人的详细资料。
第五十一条 发出股东大会通知后，无正
当理由，股东大会不应延期或取消，股东大
会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延
期或取消的情形，召集人应当在原定召开日
前至少2个工作日通知各股东并说明原因。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当
理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取
消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两
个工作日公告并说明原因
第五十三条 股权登记日登记在册的所
有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委
托代理人代为出席和表决。
第六十四条 股权登记日登记在册的所
有已发行有表决权的普通股股东等股东或者
其代理人，均有权出席股东会，并依照法律
法规、部门规章、规范性文件、全国股转系
统业务规则及本章程的相关规定行使表决权
。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托
代理人代为出席和表决。
第五十四条 个人股东亲自出席会议的，
应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、持股凭证;委托代理他人出
席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人（或其他组织）股东应由法定代表
人（或负责人）或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资
格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理
人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的
，应出示本人身份证或者其他能够表明其身
份的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东由法定代表人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；法人股东委托代理人出席
会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位依法出具的书面授权委托书。
第五十五条 股东出具的委托他人出席
股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一)代理人的姓名;
第六十六条 股东出具的委托他人出席
股东会的授权委托书应当明确代理的事项、权
限和期限。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(二)是否具有表决权;
(三)分别对列入股东大会议程的每一审
议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(四)委托书签发日期和有效期限;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法
人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示
，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人
签署的，授权签署的授权书或者其他授权文
件应当经过公证。经公证的授权书或者其他
授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。委托人为法人的，由其法定代表人或者
董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第五十六条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住
所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名(或单位名称)等事项。
第六十七条 出席会议人员的会议登记
册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议
人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持
有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或者单位名称）等事项。
第五十七条 召集人对股东资格的合法
性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其
所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布
现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师
将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数
。
第五十八条 股东大会召开时，本公司全
体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十九条 股东会要求董事、监事、高
级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管
理人员应当列席并接受股东的质询。
第六十条 公司董事会制定股东大会议
事规则，由股东大会批准。
第七十条 公司制定股东会议事规则。
第六十一条 在年度股东大会上，董事会
、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
第七十一条 在年度股东会会议上，董事
会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。
第六十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东大会上应就股东的质询和建议作出解
释和说明。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员
在股东会上就股东的质询和建议作出解释和
说明。
第六十三条 会议主持人应当在表决前
宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
第七十三条 会议主持人在表决前宣布
出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第六十四条 股东大会应有会议记录，由
信息披露事务负责人负责。会议记录记载以
下内容：
(一)会议时间、地点、议程和召集人姓
名或名称;
(二)会议主持人以及出席或列席会议的
董事、监事、高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司股份总数的
比例;
(四)对每一提案的审议经过、发言要点
和表决结果;
(五)股东的质询意见或建议以及相应的
答复或说明;
(六)计票人、监票人姓名;
(七)本章程规定应当载入会议记录的其
他内容。
第七十四条 股东会应有会议记录
，由董事会秘书负责。
第六十五条 召集人应当保证会议记录
内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委
托书、网络及其他方式表决资料等一并作为
档案保存，保存期限不少于10年。
第七十五条 出席会议的董事、董事会
秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
第六十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的二分之一以上通过。股东大会作出特别决
议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代
理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第七十六条 股东会决议分为普通决议
和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十九条 下列事项由股东大会以特
别决议通过：
(一)公司增加或者减少注册资本;
(二)公司的分立、合并、解散、清算和
变更公司形式;
(三)本章程的修改;
(四)公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资
产30%的;
(五)股权激励计划;
(六)法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第七十七条 下列事项由股东会以特别
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和变更公
司形式；
（三）本章程的修改；
（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂
牌；
（五）股权激励计划；
（六）发行上市或者定向发行股票；
（七）表决权差异安排的变更；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件
、业务规则或者本章程规定的，以及股东会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要
以特别决议通过的其他事项。
第七十条 股东(包括股东代理人)以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司及其控股子公司持有的本公司股份
没有表决权，且该部分股份不计入出席股东
大会有表决权的股份总数。同一表决权只能
选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
挂牌公司董事会和符合有关条件的股东可以
向公司股东征集股东投票权。
第七十八条 股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票
表决权，类别股股东除外。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东会有表决权的股份
总数。
公司控股子公司不得取得该公司的股份。
确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不
得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份
不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上已发
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
行有表决权股份的股东或者依照法律法规或
者中国证监会的规定设立的投资者保护机构
可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
票权。
第七十一条 股东大会审议有关关联交
易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表
决总数，全体股东均为关联方的除外。股东
大会决议应充分披露非关联股东有表决情况
。
有关联关系的股东可以自行申请回避，
本公司其他股东可以申请有关联关系的股东
回避，上述申请应在股东大会召开前以书面
形式提出，召集人有义务立即将申请通知有
关股东。
有关股东可以就上述申请提出异议，在
表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东
应回避;对申请有异议的，可以要求监事会对
申请做出决议。
第七十九条 股东会审议有关关联交易
事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股
东的表决情况。
第七十三条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东大会表决。每位董事、监
事候选人应当以单项提案提出。召集人应当
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情
况。
董事、监事的提名方式和程序如下：
(一)董事会、连续90天以上单独或者合
并持有公司3%以上股份的股东有权向董事会
提出董事候选人的提名，董事会经征求被提
名人意见并对其任职资格进行审查后，向股
东大会提出议案。
(二)监事会、单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东有权提出股东代表担任的监
第八十一条 董事、监事候选人名单以提
案的方式提请股东会表决。
股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本
章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积
投票制。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见
并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出
议案。
第七十四条 股东大会对所有提案进行
逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按
提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗
力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出
决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或
不予表决。
第八十二条 除累积投票制外，股东会将
对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。
除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或
者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行
搁置或者不予表决。
第七十五条股东大会审议提案时，不得
对提案进行修改，否则，有关变更应当被视
为一个新的提案，不能在本次股东大会上进
行表决。
第八十三条 股东会审议提案时，不得对
股东会通知中未列明或者不符合法律法规和
公司章程规定的提案进行表决并作出决议。
第七十六条 股东大会采取记名方式投
票表决。
第八十五条 股东会采取记名方式投票
表决。
第七十七条 股东大会对提案进行表决
前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及
代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由股
东代表、监事代表共同负责计票、监票，并
当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
议记录。
第八十六条 股东会对提案进行表决前，
由至少一名股东代表和一名监事参加计票和
监票。
股东会对提案进行表决时，由至少一名股
东代表和一名监事共同负责计票、监票，当场
公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录
。
通过网络或者其他方式投票的公司股东
或者其代理人，可以查验自己的投票结果。
第七十八条 会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
布提案是否通过。在正式宣布表决结果前，
股东大会现场中所涉及的计票人、监票人、
股东及公司等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八十七条 股东会现场结束时间不得
早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
第八十八条 在正式公布表决结果前，股
东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第七十九条 出席股东大会的股东，应当
第八十九条 出席股东会的股东，应当对
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的
表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表
决权利，其所持股份数的表决结果应计为“
弃权”。
提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。
第八十一条 股东大会决议应当及时通
告股东，通告中应列明出席会议的股东和代
理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司有表决权股份总数的比例、表决方式、每
项提案的表决结果和通过的各项决议的详细
内容。
第九十条 股东会决议应当及时公告，公
告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所
持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
第八十二条 提案未获通过，或者本次股
东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议中作特别提示。
第九十一条 提案未获通过，或者本次股
东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决
议公告中作特别提示。
第八十三条 股东大会通过有关董事、监
事选举提案的，新任董事、监事就任时间从
股东大会决议通过之日起计算。
第九十二条 股东会通过有关董事、监事
选举提案的，新任董事、监事就任时间为股东
会通过决议之日起计算，至本届董事会、监事
会届满。
第八十五条 公司董事为自然人。董事无
需持有公司股份。
第八十六条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
(一)无民事行为能力或者限制民事行为
能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产
负有个人责任的，自该公司、企业破产清算
完结之日起未逾3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
第九十三条 公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为
能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日
起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事
或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照
之口起未逾3年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清
偿;
（六）被中国证监会采取证券市场禁入
措施或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七）被全国股转公司或者证券交易所
采取认定其不适合担任公司董事、监事、高
级管理人员的纪律处分，期限尚未届满；
(八)法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举董事的，该选举无效。
董事在任职期间出现本条情形的，公司解除
其职务。
令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被全国股转公司公开认定为不适合
担任挂牌公司董事、监事、高级管理人员等，
期限未满的；
（八）法律法规、部门规章、规范性文件
、全国股转系统业务规则规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举
、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务。
第八十七条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解
除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计
算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，履行董事职务。
公司董事可以由总经理或者其他高级管
理人员兼任。
第九十四条 董事由股东会选举或者更
换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。
董事任期为三年，任期届满可连选连任。
董事任期届满未及时改选，或者董事在
任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规、部门规章和本章程的规定，履行董事
职务。
第八十八条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人
(四)不得将公司资产或者资金以其个人
名义或者其他个人名义开立账户存储;
第九十六条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采
取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利
用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金
；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者
其他个人名义开立账户存储；
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(五)不得违反本章程的规定，未经股东
大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人
或者以公司财产为他人提供担保;
(六)不得违反本章程的规定或未经股东
大会同意，与本公司订立合同或者进行交易;
(七)未经股东大会同意，不得利用职务
便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商
业机会，自营或者为他人经营与本公司同类
的业务;
(八)不得接受与公司交易的佣金归为己
有;
(九)不得擅自披露公司秘密;
(十)不得利用其关联关系损害公司利益
;
(十一)法律、行政法规、部门规章及本
章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归
公司所有;给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非
法收入；
（四）不得利用职务便利，为自己或者他
人谋取属于公司的商业机会，但向股东会报告
并经股东会决议通过，或者公司根据法律法规
或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除
外；
（五）未向股东会报告，并经股东会决议
通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类
的业务；
（六）不得接受他人与公司交易的佣金归
为己有；
（七）不得擅自披露公司秘密；
（八）不得利用其关联关系损害公司利益
；
（九）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公
司所有。
第八十九条 董事应当遵守法律、行政法
规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家
法律、行政法规以及国家各项经济政策的要
求，商业活动不超过营业执照规定的业务范
围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经营管理状况;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认
意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
(六)法律、行政法规、部门规章及本章
第九十七条 董事应当遵守法律法规和
本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职
务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应
有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋
予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律法规以及国家各项经济政策的要求，商业活
动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认
意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
程规定的其他勤勉义务。
资料，不得妨碍监事会行使职权；
（六）法律法规、部门规章及本章程规定
的其他勤勉义务。
第九十一条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。不得通过辞职等方式规避其应当承
担的职责。董事会将在2日内向股东披露有关
情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法
定最低人数时，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。董事会应当
尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董
事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任
董事余存期间为限。公司应当在2个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第九十八条 董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞任报告
，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在
两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改
选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法
规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业
务规则和本章程规定，履行董事职务。
第九十四条 董事执行公司职务时违反
法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百条 董事执行公司职务，给他人
造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存
在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责
任。
董事执行公司职务时违反法律法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十五条 公司设董事会，对股东大会
负责。
第九十六条 董事会由五名董事组成，设
董事长一人。
第一百零一条 公司设董事会，董事会由
五名董事组成，设董事长一人。董事长由董事
会以全体董事的过半数选举产生。
第九十七条 董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告
工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
第一百二条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(四)制订公司的年度财务预算方案、决
算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、
发行股票、债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、回购本公司股
份或者合并、分立、解散和变更公司形式方
案;
(八)在股东大会授权范围内，决定公司
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会
秘书;根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
财务负责人、技术负责人、质量负责人等高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公
司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检
查总经理的工作;
(十六)设置合理、有效、公平、适当的
公司治理机制、治理结构，并对此进行评估、
讨论，以维护全体股东的权利;
(十七)采取有效措施防范和制止控股股
东及关联方占用或转移公司资金、资产及其
他资源的行为，以保护公司及其他股东的合
法权益；
(十八)法律、法规或本章程规定，以及
股东大会授予的其他职权
案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券方案；
（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司
形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事
项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬
事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）制订本章程的修改方案；
（十一）法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授
予的其他职权。
第九十八条 公司董事会应当就注册会
第一百零三条 董事会应当就注册会计师
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
计师对公司财务报告出具的非标准无保留意
见的审计报告向股东大会作出说明。
对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东会作出说明。
第九十九条 董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第一百零四条 公司制定董事会议事规则
，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效
率，保证科学决策。
第一百零二条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会
会议;
(二)督促、检查董事会决议的执行;
(三)签署公司股票、公司债券及其他有
价证券;
(四)签署董事会重要文件和其他应由公
司法定代表人签署的其他文件;
(五)行使法定代表人的职权;
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的
紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定
和公司利益的特别处置权，并在事后向公司
董事会和股东大会报告;
(七)董事会授予的其他职权。
第一百零五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第一百零三条 董事长不能履行职务或
不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行职务。
第一百零六条 董事长召集和主持董事
会会议，检查董事会决议的实施情况。董事长
不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第一百零四条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开10日以
前通知全体董事和监事。
第一百零七条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
第一百零五条 有下列情形之一的，董事
长应在10日内召集临时董事会会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提
议时;
(二)三分之一以上董事联名提议时;
(三)监事会提议时。
第一百零八条 代表十分之一以上表决
权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接
到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百零六条 董事会临时会议应于会
第一百零九条 董事会召开临时董事会会
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
议召开3日前书面通知全体董事、监事和总经
理。董事会会议议题应当事先拟定并提供足
够的决策材料。如遇情况紧急，需要尽快召
开董事会临时会议的，董事会可以随时通过
电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
议的通知方式为：电话、短信、微信或其他网
络沟通工具、传真、邮件或其他书面方式任选
其一；通知时限为：于会议召开三日前通知全
体董事和监事，在计算提前通知的起始期限时
，不包括会议召开当日。有紧急事项时，经所
有董事同意可以随时召开临时董事会。
第一百零八条 董事会会议应当有过半
数的董事出席方可举行。任何董事若通过电
话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且
参加该会议的全部董事均能够相互通话，应
视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过
半数通过。董事会对根据本章程规定应由董
事会审批的对外担保事项做出决议，还必须
经出席董事会会议的三分之二以上董事通过
。
公司董事与董事会会议决议事项所涉
及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使公司董
事与董事会会议决议表决权。该董事会会议
由过半数且不少于3名的无关联关系董事出
席即可举行，董事会会议所作决议须经过半
数无关联关系董事通过。出席董事会的无关
联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百一十一条 董事会会议应有过半数
的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百一十二条 董事与董事会会议决议
事项有关联关系的，应当及时向董事会书面报
告并回避表决，不得对该项决议行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不
计入表决权总数。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将
该事项提交公司股东会审议。
第一百一十条 董事会会议应当由董事
本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事
项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议
第一百一十四条 董事会会议，应由董事
本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书应当载明授权范围
。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
上的投票权。
第一百一十二条 董事会会议应当有记
录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记
录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上
对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会
会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于
10年。
第一百一十五条 董事会应当对会议所议
事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存。
第一百一十三条 董事会会议记录包括
以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓
名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托
出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(
表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数);
(六)记录人姓名。
第一百一十六条 董事会会议记录包括
以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓
名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出
席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果
（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票
数）。
第一百一十五条 公司总经理，董事会秘
书，财务负责人、技术负责人、质量负责人
为公司高级管理人员，由董事会聘任或解聘。
第一百一十七条 公司设经理，由董事会
决定聘任或者解聘。
第一百一十六条 本章程关于不得担任
董事的情形的规定同时适用于高级管理人员
。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。财务负责
人作为高级管理人员，除符合前款规定外，
还应当具备会计师以上专业技术职务资格，
或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
三年以上。
第一百一十八条 本章程【第九十三条】
关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管
理人员。
第一百一十九条 公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大
利益。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于高级管理人员。
第一百一十八条 总经理每届任期三年，
总经理连聘可以连任。
第一百二十条 经理每届任期三年。
第一百一十九条 总经理对董事会负责，
行使下列职权：
第一百二十一条 经理对董事会负责，根
据公司章程的规定或者董事会的授权行使职
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(一)主持公司的生产经营管理工作，并
向董事会报告工作;
(二)组织实施董事会决议、公司年度计
划和投资方案;
(三)拟订公司内部管理机构设置方案;
(四)拟订公司的基本管理制度;
（五）制订公司的具体规章;
（六）提请董事会聘任或者解聘公司财
务负责人、技术负责人、质量负责人;
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任
或者解聘以外的管理人员;
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖
惩，决定公司职工的聘用和解聘;
（九）本章程或董事会授予的其他职权。
财务负责人、技术负责人、质量负责人
协助总经理的工作。
权。经理列席董事会会议。
第一百二十三条 董事会秘书负责公司
股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等
事宜。董事会秘书辞职应当提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的
职责。除董事会秘书辞职未完成工作移交且
相关公告未披露外，董事会秘书的辞职自辞
职报告送达董事会时生效。
第一百二十二条 公司由董事会秘书负
责信息披露事务、股东会和董事会会议的筹备
、投资者关系管理、文件保管、股东资料管理
等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和
股东会。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名
董事或者高级管理人员代行信息披露事务负
责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负
责人人选。公司指定代行人员之前，由董事长
代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、
全国股转系统业务规则及本章程的有关规定。
第一百二十四条 高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的应当承担
赔偿责任。
第一百二十三条 高级管理人员执行公
司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿
责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的
，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律
法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
应当承担赔偿责任。
第一百二十五条 监事由股东代表和公
司职工代表担任。公司职工代表担任的监事
不得少于监事人数的三分之一。
第一百二十四条 本章程【第九十三条】
关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
第一百二十七条 监事应当遵守法律、行
政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤
勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非
法收入，不得侵占公司的财产。
第一百二十五条 监事应当遵守法律法
规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务
，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
不得侵占公司的财产。
本章程关于董事的忠实义务的规定，同时
适用于监事。
第一百二十九条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，（其中包括职工代表监
事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成
员的三分之一的），在改选出的监事就任前，
原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。发生前述情形的，
公司应当在2个月内完成监事补选。监事辞职
应当提交书面辞职报告，不得通过辞职等方
式规避其应当承担的职责。
第一百二十七条 监事任期届满未及时
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原
监事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履
行监事职务。
第一百三十条 监事应当保证公司披露
的信息真实、准确、完整。
第一百二十八条 监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签
署书面确认意见。
第一百三十一条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
。监事有权了解公司经营情况。公司应当采取
措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责
提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监
事履行职责所需的有关费用由公司承担。
第一百二十九条 监事可以列席董事会
会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百三十三条 监事执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百三十一条 监事执行公司职务时
违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
第一百三十四条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，设监事会主席一名。由全
体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议;监事会主席不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括二名股东代表监事和一名职
工代表监事，股东代表监事由股东大会选举
或更换，职工代表监事由公司职工通过职工
代表大会形式民主选举产生。
第一百三十二条 公司设监事会。监事会
由三名监事组成，监事会设主席一人。监事会
主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席
召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行
职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推
举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表和适当比例的公司
职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分
之一，监事会中的职工代表由公司职工通过职
工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生。
第一百三十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报
告进行审核并提出书面审核意见;
（二）检查公司财务;
（三）对董事、高级管理人员执行公司
职务的行为进行监督，对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级
管理人员提出罢免的建议;
（四）当董事、高级管理人员的行为损
害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正;
（五）提议召开临时股东大会，在董事
会不履行《公司法》规定的召集和主持股东
大会职责时召集和主持股东大会;
（六）向股东大会提出提案;
（七）依照《公司法》第一百五十二条
的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;
（八）发现公司经营情况异常，可以进
行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律
师事务所等专业机构协助其工作，费用由公
司承担;
（九）股东大会授予的其他职权。
第一百三十三条 监事会行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的
行为进行监督，对违反法律法规、公司章程或
者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任
的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害
公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事
会不履行本法规定的召集和主持股东会会议
职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照《公司法》第一百八十九条的
规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）公司章程规定的其他职权。
第一百三十六条 监事会每6个月至少召
第一百三十四条 监事会每六个月至少
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
开一次会议，并于会议召开10日前以书面通
知(包括邮件、传真或专人送达方式)。
监事可以提议召开临时监事会会议，监
事会主席应在收到监事书面提议后10天内召
开监事会。监事会临时会议应于会议召开5
日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召
开监事会临时会议的，监事会可以随时通过
电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上做出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会
会议。
监事会决议应当经全体监事过半数通过。
第一百三十七条 监事会制定监事会议
事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百三十五条 公司制定监事会议事
规则，明确监事会的议事方式和表决程序。
第一百三十八条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的
发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案至少保存10年。
第一百三十六条 监事会应当将所议事
项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当
在会议记录上签名，并妥善保存。
第一百四十条 公司依照法律、行政法规
和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。
第一百三十八条 公司依照法律法规和
国家有关部门和全国股转公司的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百四十一条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内，按照有关法律、法规
的规定编制公司年度财务报告并依法经会计
师事务所审计。
第一百三十九条 公司在每一会计年度
结束之日起四个月内披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起两个月内披露中期
报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律法
规、中国证监会及全国股转公司的规定进行编
制。
第一百四十二条 公司除法定的会计账
册外，不另立会计账册。公司的资产，不以
任何个人名义开立账户存储。
第一百四十条 公司除法定的会计账簿
外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百四十三条 公司分配当年税后利
第一百四十一条 公司分配当年税后利
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积
金。公司法定公积金累计额为公司注册资本
的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，
经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配。股东
大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润
。
润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度
亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前
，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公
积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后
利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的
，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百四十四条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是，资本公积金将不用于
弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项
公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百四十三条 公司的公积金用于弥
补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金
和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存
的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的百分之二十五。
第一百四十五条 公司股东大会对利润
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利(或股份)的派
发事项。
第一百四十二条 公司股东会对利润分
配方案作出决议后，须在两个月内完成股利（
或者股份）的派发事项。
第一百四十七条 公司聘用取得“从事证
券相关业务资格”的会计师事务所进行会计
报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服
务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百四十四条 公司聘用符合《证券法
》规定的会计师事务所进行会计报表审计等业
务，聘期一年，可以续聘。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
第一百四十八条 公司聘用会计师事务
所由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百四十五条 公司聘用、解聘会计师
事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会
决定前委任会计师事务所。
第一百五十二条 公司的通知以下列形
式发出：
(一)以公告方式;
(二)以专人送出;
(三)以传真或邮件方式送出;
(四)本章程规定的其他形式。
公司发出的通知，以公告方式进行的，
一经公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百四十七条 公司的通知以下列形
式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百四十八条 公司发出的通知，以公
告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。
第一百五十三条 公司召开股东大会的
会议通知，以专人送出、传真、邮件或公告
方式进行。
第一百四十九条 公司召开股东会的会
议通知，以公告进行。
第一百五十四条 公司召开董事会的会
议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。
第一百五十五条 公司召开监事会的会
议通知，以专人送出、邮件或传真方式进行。
第一百五十条 公司召开董事会、监事
会的会议通知，以书面或者电子通信进行。
第一百五十六条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，
被送达人签收日期为送达日期;公司通知以
邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期;以传真送出的，以公司发送传
真的传真机所打印的表明传真成功的传真报
告日为送达日期;以公告发出的，公告日期为
送达日。
第一百五十一条 公司通知以专人送出
的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章
），被送达人签收日期为送达日期；公司通知
以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作
日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，
第一次公告刊登日为送达日期。
第一百五十七条 以上通知与公告方式，
本章程另有规定的从其规定。
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送
出会议通知或者该等人没有收到会议通知，
会议及会议作出的决议并不因此无效。
第一百五十二条 因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等人没有
收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅
因此无效。
第一百五十八条 公司可以依法进行合
第一百五十四条 公司合并可以采取吸
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
并或者分立。公司合并或者分立，按照下列
程序办理：
(一)董事会拟定合并或分立方案;
(二)股东大会依照本章程的规定作出
决议，各方当事人签订合并或分立合同;
(三)需要审批的，依法办理有关审批手
续;
(四)处理债权、债务等各项合并或者分
立事宜;
(五)办理解散登记或者变更登记。
收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的
公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公
司为新设合并，合并各方解散。
第一百五十九条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财
产清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
债权人自接到通知书之日起30日内，未接到
通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百五十五条 公司合并，应当由合并
各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业
信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知之日起三十日内，未接
到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百六十条 公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。
第一百五十六条 公司合并时，合并各方
的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
第一百六十一条 公司分立，其财产作相
应的分割。公司分立，应当编制资产负债表
及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。
第一百五十七条 公司分立，其财产作相
应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司自作出分立决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。
第一百六十二条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议
另有约定的除外。
第一百五十八条 公司分立前的债务由
分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百六十三条 公司需要减少注册资
本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百五十九条 公司减少注册资本，应
当编制资产负债表及财产清单。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
公司应当自作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上
公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的
最低限额。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起
十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或
者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自
接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公
告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持
有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律
或者章程另有规定的除外。
第二节 解散和清算
第一百六十五条 公司因下列原因解散：
(一)本章程规定的营业期限届满或其他
解散事由出现;
(二)股东大会决议解散;
(三)因公司合并或者分立需要解散;
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销;
(五)公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权
10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司
。
第一百六十三条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本
章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或
者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续
存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权
的股东，可以请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在十
日内将解散事由通过国家企业信用信息公示
系统予以公示。
第一百六十六条 公司有第一百六十六
条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股
东大会会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第一百六十四条 公司有本章程【第一百
六十三条第（一）项、第（二）项】情形，且
尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作
出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第一百六十七条 公司因本章程第一百
六十六条第(一)项、第(二)项、第(四)项、
第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出
现之日起15日内成立清算组，开始清算。清
第一百六十五条 公司因本章程【第一百
六十三条第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（五）项】规定而解散的，应当清算。
董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以
申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
之日起十五日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定
或者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司
或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十八条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负
债表和财产清单;
（二）通知、公告债权人;
（三）处理与清算有关的公司未了结的
业务;
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产
生的税款;
（五）清理债权、债务;
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产;
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十六条 清算组在清算期间行
使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债
表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百六十九条 清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸
上公告。债权人应当自接到通知书之日起30
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关
事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人
进行清偿。
第一百六十七条 清算组应当自成立之
日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸
上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权
人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通
知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报
其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事
项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进
行清偿。
第一百七十条 清算组在清理公司财产、
编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的
工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司
第一百六十八条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订
清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工
资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清
算无关的经营活动。
公司财产在未按前款规定清偿前，将不
会分配给股东。
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展与清算
无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
第一百七十一条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法
院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算
组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百六十九条 清算组在清理公司财
产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司
财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申
请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百七十二条 公司清算结束后，清算
组应当制作清算报告，报股东大会或者人民
法院确认，并报送公司登记机关，申请注销
公司登记，公告公司终止。
第一百七十条 公司清算结束后，清算组
应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确
认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记
。
第一百七十三条 清算组成员应当忠于
职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者
其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成
员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十一条 清算组成员履行清算
职责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责
任。
第一百七十五条 有下列情形之一的，公
司应当修改本章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规
修改后，本章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
(二)公司的情况发生变化，与本章程记
载的事项不一致;
(三)股东大会决定修改本章程。
第一百七十五条 有下列情形之一的，
公司将修改章程：
（一）《公司法》或者有关法律法规修改后，
章程规定的事项与修改后的法律法规的规定
相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事
项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
第一百七十六条 股东大会决议通过的
章程修改事项应经主管机关审批的，须报主
管机关批准;涉及公司登记事项的，依法办理
变更登记。
第一百七十六条 股东会决议通过的章
程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更
登记。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
第一百七十七条 公司董事会秘书负责
协调和组织公司信息披露事宜，建立健全有
关信息披露的制度，并依法披露定期报告和
临时报告。
第一百七十八条 公司董事会秘书负责
投资者关系工作，董事会办公室作为公司的
投资者关系工作部门，负责投资者关系工作
事务。
公司投资者关系管理工作应体现公平、
公正、公开原则，客观、真实、准确、完整
地介绍和反映公司的实际状况，避免过度宣
传可能给投资者造成的误导。
公司可多渠道、多层次地与投资者进行
沟通，沟通方式应尽可能便捷、有效，便于
投资者参与。公司通过信息披露与交流，加
强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进
投资者对公司的了解和认同，提升公司治理
水平，以实现公司整体利益最大化和保护投
资者合法权益的重要工作。
若公司申请股票在全国中小企业股份
转让系统终止挂牌的，应当充分考虑股东的
合法权益，并对异议股东作出合理安排。公
司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股
东、实际控制人应该制定合理的投资者保护
措施，通过提供现金选择权、回购安排等方
式为其他股东的权益提供保护；公司被强制
终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该与
其他股东主动、积极协商解决方案。
第一百七十三条 若公司申请股票在全国
股转系统终止挂牌的，将充分考虑股东合法权
益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护
机制。公司应当在公司章程中设置关于终止挂
牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动
终止挂牌的，应当制定合理的投资者保护措施
，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供
现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权
益提供保护；公司被强制终止挂牌的，应当与
其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终
止挂牌和强制终止挂牌情形下的股东权益保
护作出明确安排。
第一百七十七条 董事会依照股东会修
改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
改本章程。
第一百七十八条 章程修改事项属于法
律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第一百七十九条 公司、股东、董事、监
事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，
应当先行通过协商解决。协商不成的，应提
交公司所在地人民法院诉讼。
第一百七十四条 公司、股东、董事、
监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠
纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，
通过诉讼等方式解决。
第一百八十条 释义
第一百七十九条 释义：
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
有关控股股东、实际控制人、关联关系
的定义及解释，按《公司法》、中国证监会、
全国中小企业股份转让系统颁布的法规及规
范性文件执行。
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有
限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者
持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其
持有的股份所享有的表决权已足以对股东会
的决议产生重大影响的股东；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然
人、法人或者其他组织；
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直
接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控
股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有
关联关系。
第一百八十二条 本章程以中文书写，其
他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后
的中文版章程为准。
第一百八十条 本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有歧
义时，以在温州市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第一百八十三条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数;“不满”、“
以外”、“低于”、“多于“、“超过”不
含本数。
第一百八十一条 本章程所称“以上”“
以内”都含本数；“过”“超过”“低于”“
少于”“多于”不含本数。
（二）新增条款内容
第三条 公司于*开通会员可解锁*在全国中小企业股转系统挂牌。
第八条 董事长为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后
，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
党组织的活动提供必要条件。
第十四条经营宗旨：公司专注于特殊照明领域、深耕工业照明设备研发，为产业链上的
企业提供专业、优质服务，力求为产业链上的企业实现降本增效，铸造卓越品牌，实现自身
价值。
第十九条 公司股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）挂牌
并公开转让后，在【证券登记结算机构名称】集中存管。
第二十一条 公司已发行的股份数为5155.0001万股，全部为普通股。
第二十七条 公司因本章程【第二十五条】第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程【第二十五条】第一款第（三）项、第
（五）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之
二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程【第二十五条】第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或
者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司
已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十二条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前15日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重
大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十八条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。
第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、规范性文件、
全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十四条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合
法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者不履行承诺；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及
时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
第四十五条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。
第四十六条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律法规、
部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份
转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购。
第八十条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需要股东会
提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、
召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出
现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公司
董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。
第九十九条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十三条 董事会召开会议和表决采用现场或者电子通信方式。
第一百五十三条 公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和其他需要披
露的信息。
第一百六十条 公司依照本章程【第一百四十三条第二款】的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免
除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程【第一百五十九条第二款】的规定，但应当
自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公
告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
第一百六十一条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
第一百八十三条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
第一百八十四条 国家对优先股另有规定的，从其规定。
（三）删除条款内容
第二十二条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向
工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。
第二十八条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务，持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司建
立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决策和监督等权利
。公司依据《公司法》以及其它有关规定和本章程的规定建立股东名册。董事会秘书负责妥
善设立公司股东名册。
股东名册应记载下列事项：
（一）股东名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十五条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
应当自该事实发生当日内，向公司作出书面报告。
第五十二条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有
关部门查处。
第五十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事
长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持
。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举
代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第六十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接
终止本次股东大会。第六节 股东大会的表决和决议。
第六十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一)董事会和监事会的工作报告;
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
(三)董事会成员和监事会成员的任免，决定董事会和监事会成员的报酬和支付方法;
(四)公司年度预算方案、决算方案;
(五)公司年度报告;
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第八十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东
大会结束后2个月内实施具体方案。
第九十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第九十二条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职
结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定
，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第九十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的清况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百条 董事会应当确定收购出售资产、资产置换、对外投资、对外担保事项、委托
理财、关联交易、银行借款、融资等事项的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项
目应当组织有关专家、专业人员进行评审，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
会审议：
（一） 收购和出售资产：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近期经审计
的总资产额百分之二十的收购和出售资产的权限；
（二） 资产置换：董事会具有在一个会计年度内累计不超过公司最近一期经审计的总
资产额百分之二十的资产置换的权限；
（三） 对外投资（含委托理财）：董事会具有在一个会计年度内累计余额不超过公司
最近一期经审计的净资产额百分之五十的对外投资的权限；
对外担保：对未达到此章程第三十八条规定必须经股东大会审议通过的条件之外的对外
担保，本章程另有规定的除外；
（四） 银行借款：在公司资产负债率不超过百分之七十的限度内，根据生产经营需要，
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
董事会可以决定在一个会计年度内累计余额不超过公司最近一期经审计的净资产额百分之
四十的银行借款；
融资性质借款：（包括但不限于金融融资、类金融融资、民间融资类借款）单笔金额不
超过公司最近一期经审计的净资产额百分之十的对外融资借款权限，本章程另有规定的除外
；
（五） 资产抵押：若公司资产抵押用于公司向银行借款，董事会权限依据前款银行借
款权限规定，若公司资产抵押用于对外担保，董事会权限为：单笔金额不超过公司最近一期
经审计的净资产额百分之十的对外担保权限，本章程另有规定的除外；
（六） 关联交易： 公司与关联法人发生的金额在200万元以下（含200万元）及公司与
关联自然人发生的金额在30万元以下（含30万元）的关联交易，由董事会授权总经理审批。
（七） 销售合同：董事会具有对外签署单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产
额百分之六十的销售合同的权限；
（八）其他重大合同：董事会具有对外签署单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资
产额百分之二十的采购、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、财务资助、委托或受托经营
、研究开发项目、许可等合同的权限。
董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理
结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第一百零一条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百零九条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召
集会议而通过书面决议，但要符合本章程规定的预先通知且决议需经全体董事传阅。经取得
本章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。
书面决议可以以传真方式或其他方式进行。
第一百一十一条 董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决或法律法规允许的其他
方式。每名董事有一票表决权。
第一百一十四条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决
议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但
经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第一百一十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百二十条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第一百二十一条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总总经理工作
细则包括下列内容：
(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度;
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百二十二条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。总经理及其他高级管理人员辞职应当提交书面辞
职报告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。
第一百二十六条 本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。董事、
总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、高级管理人员的配偶和直系亲属亦不得担
任监事。
第一百四十六条 公司利润分配政策为：
(一)利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展;
(二)利润分配形式：公司采取积极的现金或股票股利分配政策，视公司经营和财务状况，
可以进行中期分配;
(三)公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在近期定期报告中披露原因。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
公司董事会在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础利润分配方案进行审核并发
表审核意见。
第一百五十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百五十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十日天事先通知会计师
事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第一百八十一条 董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。
第一百八十五条 本章程自发起人（股东）通过之日起施行。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，还存在一些表述修改，如股东大会修订为股东会，条款顺序修改等，
前述内容尚需提交公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
根据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司
治理规则》等相关规定， 结合公司实际情况，公司拟修订《浙江通明电器股份有限公司章程》。
./tmp/49f57663-4c42-462a-8*开通会员可解锁*e610-html.html
公告编号：2025-022
三、备查文件
公司《第四届董事会第三次会议决议公告》
浙江通明电器股份有限公司
董事会
*开通会员可解锁*