二〇二五年九月
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云南龙生茶业股份有限公司
公司章程
目
录
第一章 总则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
第二章 经营宗旨和经营范围
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第三章 股份
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第一节 股份发行
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2
第二节 股份的增减与回购
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5
第三节 股份转让
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6
第四章 股东和股东会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第一节 股东
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7
第二节 公司控制股东和实际控制人
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9
第三节 股东会的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11
第四节 股东会的召集
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13
第五节 股东会提案与通知
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14
第六节 股东会的召开
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15
第七节 股东会的表决和决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18
第五章 董事和董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第一节 董事的一般规定
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21
第二节 董事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23
第六章 高级管理人员
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27
第七章 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第一节 监事
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28
第二节 监事会
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29
第三节 监事会决议
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第一节 财务会计制度
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31
第二节 内部审计
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第三节 会计师事务所的聘任
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第九章 通知与公告
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32
第十章 信息披露
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十一章 投资者关系管理
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第一节 合并、分立、增资和减资
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34
第二节 解散和清算
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36
第十三章 修改章程
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37
第十四章 附则
. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38
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云南龙生茶业股份有限公司
公司章程
1
云南龙生茶业股份有限公司章程
第一章 总则
第一条
为维护云南龙生茶业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）股东、职
工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称
《公司法》）、
《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司监管指引第
3 号——章程必
备条款》、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和全国中小企业股份转让系统有限
责任公司（以下简称“全国股转公司”）的相关规定和其他有关规定， 制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由云南龙生绿色产业有限公司（以下简称“有限公司”） 按原账面净资产
值折股整体变更，以发起设立的方式设立；在云南省普洱市工商行政管理局注册登记，取得
营业执照，统一社会信用代码：
9*开通会员可解锁*34635F。
第四条 公司注册名称：云南龙生茶业股份有限公司。
第五条 公司住所：云南省普洱市思茅区园丁路
1 号，邮政编码：665000。
第六条 公司注册资本为人民币
10833.4569 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司执行事务的董事，为公司的法定代表人，担任法定代表人的董事辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十
日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以
其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高
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2
级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商解决。
协商不成的，通过公司所在地法院解决。
第十二条 公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。
公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、商业道德，
诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动， 并
为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公
司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，优化经营管理，全力发展输变电设备
制造业，利用先进的管理和科学技术，积极开拓市场，把公司建成组织管理科学化、技术装
备现代化、市场经营规模化的国内一流企业，以追求全体股东的合理收益，创造良好的社会
效益。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：茶叶的种植、加工、销售；茶树花果、种子产品
研发经营；茶叶包装的设计、制作；茶叶种植、加工技术服务；茶文化创作、表演服务；预
包装食品、散装食品销售；茶叶仓储及运输队代理服务；进出口贸易；房地产开发经营；咖
啡的种植、加工、购销；有机肥料、生物有机肥料的生产加工及销售；停车场服务；游乐园。
（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营
活动）
。
第三章 股份
第一节
股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有
同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额。
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第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任集中登记存管。
第十九条 公司发行的股份全部为普通股。
第二十条 公司以发起方式设立，系由云南龙生绿色产业有限公司整体变更设立，成立时
股本总数为 12800 万股，全部由发起人以书面方式予以认购。各发起人的名称、出资额、认
购的股份数、股份比例如下：
序号
名称
出资者类型
持股情况
实缴
1
白文涛
投资自然人
货币：
192 万元
192 万元
2
刘春燕
投资自然人
货币：
44.8 万元
44.8 万元
3
郑昌幸
投资自然人
货币：
301.376 万元
301.376 万元
4
深圳群象岛创投基金
合伙企业（有限合伙）
外省市企业
货币：
500 万元
500 万元
5
郭俊燕
投资自然人
货币：
30 万元
30 万元
6
朱启忠
投资自然人
货币：
7513.6642 万元
7513.6642 万元
7
蒋
璇
投资自然人
货币：
64 万元
64 万元
8
王
萱
投资自然人
货币：
52.7084 万元
52.7084 万元
9
李
林
投资自然人
货币：
250.88 万元
250.88 万元
10
邱晓
投资自然人
货币：
54.8608 万元
54.8608 万元
11
杨泽军
投资自然人
货币：
303.0178 万元
303.0178 万元
12
刀丽娟
投资自然人
货币：
50.5146 万元
50.5146 万元
13
陈华明
投资自然人
货币：
256 万元
256 万元
14
程学金
投资自然人
货币：
50.5146 万元
50.5146 万元
15
陈荣箭
投资自然人
货币：
45.4632 万元
45.4632 万元
16
廖学刚
投资自然人
货币：
50.5146 万元
50.5146 万元
17
李童京
投资自然人
货币：
32 万元
32 万元
18
虞跃明
投资自然人
货币：
304.64 万元
304.64 万元
19
田洁
投资自然人
货币：
139.8784 万元
139.8784 万元
20
干凤玲
投资自然人
货币：
54.8608 万元
54.8608 万元
21
左 华
投资自然人
货币：
37.886 万元
37.886 万元
22
深圳市创新资本投资
有限公司
其他组织
（机构）
货币：
1536 万元
1536 万元
23
范 英
投资自然人
货币：
12 万元
12 万元
24
邓琪伦
投资自然人
货币：
164.1726 万元
164.1726 万元
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4
25
陈 荣
投资自然人
货币：
488.704 万元
488.704 万元
26
雷 平
投资自然人
货币：
141.544 万元
141.544 万元
27
霍 焰
投资自然人
货币：
128 万元
128 万元
合计
12800 万股
12800 万元
截至
2025 年 6 月 30 日止，现公司股东名册如下表：
序号
股东名册
持股数（股）
持股比例（％）
出资方式
1
朱启忠
80,907,042
74.6826%
净资产
2
陈
荣
4,887,040
4.5111%
净资产
3
北京吉祥众和投资管理
有限公司
4,122,174
3.8050%
净资产
4
虞跃明
3,046,400
2.8120%
净资产
5
陈华明
2,560,000
2.3630%
净资产
6
李
林
2,508,800
2.3158%
净资产
7
郑昌幸
2,187,860
2.0195%
净资产
8
白文涛
1,920,000
1.7723%
净资产
9
田
洁
1,398,784
1.2912%
净资产
10
霍
焰
1,280,000
1.1815%
净资产
11
蒋
璇
640,000
0.5908%
净资产
12
郑州天成华商品
牌管理有限公司
573,900
0.5297%
净资产
13
干凤玲
548,608
0.5064%
净资产
14
邱
晓
548,608
0.5064%
净资产
15
刘春燕
448,000
0.4135%
净资产
16
李童京
320,000
0.2954%
净资产
17
胡华荣
300,000
0.2727%
净资产
18
范
英
120,000
0.1108%
净资产
19
孙维同
15,800
0.0146%
净资产
20
刘小松
3,000
0.0028%
净资产
21
翁亚波
1,569
0.0019%
净资产
22
张宗一
1,000
0.0009%
净资产
23
董秉伟
85
0.0001%
净资产
合计
——
108,334,569
100.0000%
——
截至
2025 年 6 月 30 日止，各股东各自拥有的股份有限公司权益所对应的经审计的账面净
资产认购公司股份，折股时净资产不高于评估净资产。
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5
第二十一条 公司的股份总数为
108,334,569 元股，以人民币标明面值，每股 1 元。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿
或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节
股份的增减与回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司收购本公司股份，应当按照有关法律法规和有关主管部门认可的方式进行。
第二十六条 公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的，应当经股
东会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照规定收购股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起
10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
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公司依照前款规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的
5%；用于收
购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当
1 年内转让给职工。
第三节
股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份（包括因公司派
发股份股利、公积金转增股本、行使可转换公司债券的转股权、购买、继承等新增加的股份）
及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%。上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的公司股
票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由
此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包
括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自原预约公告日
前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大
事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披 露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
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7
第四章 股东和股东会
第一节
股东
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东
持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别
股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，
由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股
东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一） 依照其持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表
决权；
（三） 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四） 依照法律、行政法规及本公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五） 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会议记录、董事会会议决议、监事
会会议决议以及公司财务会计报告；
（六） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七） 对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情权、参与决
策和监督等权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法
院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
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董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。
在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事、监事
和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规章、规范性文
件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效
后积极配合执行。
有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所
持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第三十六条 公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的
规定，给公司造成损失的，连续
180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面
请求监事会向人民法院提起诉讼；
第三十七条 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成
损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续
180 日以上单独
或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间因违反本章程规定引起纠纷的， 应先协商
解决。协商不成的，可以向人民法院提起诉讼。
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第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东及关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源；
公司股东滥用股东权利、股东及其关联方因占用或转移公司资产给公司或者其他股东造成
损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，
应当对公司债务承担连带责任。
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第四十条 持有公司
5%及以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当
自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节
公司控制股东和实际控制人
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、规范性文件、中国证
监会和全国股转系统业务规则的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。
第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法
权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时
告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开
重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司
和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式
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影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、全国股转系统业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董
事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为
的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十三条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行
使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等
方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利
益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，
应承担赔偿责任。
公司积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源。公司的
控股股东、实际控制人及其控制的企业不得以下列任何方式占用公司资金：
（一）公司为控股股东、实际控制人及其控制的企业垫付工资、福利、保险、广告等费用
和其他支出；
（二）公司代控股股东、实际控制人及其控制的企业偿还债务；
（三）有偿或者无偿、直接或者间接地从公司拆借资金给控股股东、实际控制人及其控制
的企业；
（四）不及时偿还公司承担控股股东、实际控制人及其控制的企业的担保责任而形成的债
务；
（五）公司在没有商品或者劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其控制的企业
使用资金；
（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）
认定的其他形式的占用资金情形。
第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持
公司控制权和生产经营稳定。
第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政
法规、中国证监会和全国股转系统业务规则中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转
让作出的承诺。
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公司被收购时，收购人不需要向公司全体股东发出全面要约收购，但应按照法律、法规、
规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司和公司股东的利益。
第三节
股东会的一般规定
第四十六条 公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项和第四十八条规定的交易事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的事项；
（十一）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十二）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的
50%
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过
70%的担保对象提供的担保；
（四）按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产
30%
的担保；
（五）预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；
（六）为关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或本章程规定的其他担保。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第（一）项至第（三）
项的规定。
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公司提供担保的，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分
之二以上董事同意；股东会审议本条第（三）项所涉担保事项时，应经出席会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控
制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。
公司股东会、董事会违反上述审批权限或者审议程序进行对外担保，给公司或其他股东
利益造成损失的，负有相关责任的股东、董事应当承担相应的赔偿责任。
第四十八条 公司发生交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占
公司最近一个会计年度经审计总资产的
50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的
50%以上，且超过 1,500 万元的；
（三）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产
5%
以上且超过
3,000 万元的交易或者占公司最近一期经审计总资产 30%以上的交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述第（一）项、第（二）项交易涉及购买或者出售资产的，不包括购买原材料、燃料和
动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。
上述成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。
公司提供财务资助，应当以发生额作为成交金额，按照连续
12 个月累计计算的原则，适
用上述规定。
公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关
财务指标作为计算基础，适用上述规定。前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当
按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用上述规定。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可
免于履行股东会审议程序。
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另
有规定或者损害股东合法权益的以外可免于履行股东会审议程序。公司的交易事项构成重大资
产重组的，应当按照《非上市公众公司重大资产重组管理办法》等有关规定履行审议程序。
第四十九条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开
1 次，应当于上
一会计年度结束后的
6 个月内举行。
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第五十条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起
2 个月以内召开临时股东会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
2/3 时；
（二） 公司未弥补亏损达到实收股本总额的 1/3 时；
（三） 单独或者合并持有公司
10%以上股份的股东请求时，持股股数按股东提出书面
要求日计算；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十一条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会会议召开通知载明的其他
地点。股东会应设置会场，以现场会议形式召开，并应当提供网络投票的方式，还可以通过
其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。现场会
议时间、地点的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议
召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少
2 个交易日公告并说
明原因。
第五十二条 公司召开股东会，应当聘请律师对股东会的召集、召开程序、出席会议人员
的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。
第四节
股东会的召集
第五十三条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职
务的，由半数以上董事共同推举
1 名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事
会不召集和主持的，连续
90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。
第五十四条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后
10 日内提出同意或不同
意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通知，
通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后
10 日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会应当自行召集和主持。
第五十五条 单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股
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东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的
5 日内发出召开股东会的通
知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后
10 日内未作出反馈的，单独或者合计
持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事
会提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求
5 日内发出召开股东会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续
90 日
以上单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十六条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。在股东会决议公
告前，召集股东持股比例不得低于
10%。
第五十七条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册，并及时履行信息披露义务。会议所必需的费用由公司承
担。
第五节
股东会提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
1%以上股份
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，
并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者
不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案
或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人将在年度股东会召开
20 日前通知各股东，临时股东会将于会议召开 15
日前通知各股东。
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公司计算前述“20 日”、
“15 日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包括通知发出
当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名、电话号码。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于
7 个交易日，且应当晚于公告的披露时间。
股权登记日一旦确认，不得变更。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
第六十二条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事
候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少
2 个工作
日通知并说明原因。
第六节
股东会的召开
第六十四条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于
干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部
门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的公司所有股东或其代理人，均有权出席股东会。并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
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证件或证明、持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。该组织负责
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）
代理人的姓名；
（二）
是否具有表决权；
（三）
分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）
委托书签发日期和有效期限；
（五）
委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思
表决。
第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东会。
第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓
名（或单位名称）等事项。
第七十一条 召集人对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十二条 股东会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十三条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
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监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，
由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有
表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、
登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、
公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作
为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报
告。
第七十六条 董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十七条 议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
第七十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 计票人、监票人姓名；
（七） 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十九条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
少于
10 年。
第八十条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因
导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股
东会。
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第七节
股东会的表决和决议
第八十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数以
上通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之
二以上通过。
第八十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事会和监事会成员的任免（职工代表担任的监事由职工代表大会选
举产生）
及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一） 公司增加或减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产
30%的事项；
（五） 股权激励计划；
（六） 回购本公司股票，章程另有规定的除外；
（七） 公开发行股票；
（八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大
影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总
数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
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规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权
的股份总数。
公司董事会、持有
1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
征集投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，且不得以有偿或者变相有偿的
方式进行。
公司的控股子公司不得取得本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内依法
消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权，且该部分股份不
计入出席股东会有表决权的股份总数。
第八十五条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表
的有表决权的股份数不计入有效表决总数，法律法规、部门规章、业务规则另有规定和全体
股东均为关联方的除外；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。未能出席股东会
的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避
的规定予以回避。
审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：
（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董
事会披露其关联关系；公司应当依照国家的有关法律、法规和规范性文件确定关联股东的范围；
（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东，并解释
和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；
（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通
过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二
以上通过。关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避的，有关该关联事项的
决议无效。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常
程序进行表决，并在股东会决议公告中作出说明。
关联股东明确表示回避的提案，由出席股东会的其他股东对有关关联交易进行审议表决，
表决结果与股东会通过的其他决议具有同等的法律效力。
第八十六条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。
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第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责
的合同。
第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提
案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能
作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十九条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东会上进行表决。
第九十条 股东会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方
式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事
项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布
表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己
的投票结果。
第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十三条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点
票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有
异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十五条 股东会决议应当列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总
数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有
表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通
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过的各项决议的详细内容。
第九十六条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议
中作特别提示。
第九十七条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东会
决议通过之日起计算。
第九十八条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结
束后两个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起
未逾二年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，或者认定为不适当人选，期限尚未届满；
（七） 被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管
理人员的纪律处分，期限尚未届满；
（八） 法律、行政法规或部门规章或者中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
情形的，公司解除其职务。
公司现任董事、监事和高级管理人员发生本条第（六）款规定情形的，应当及时向公司主
动报告并自事实发生之日起
1 个月内离职。
董事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格
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的书面说明和相关资格证明。董事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任
职资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。（删除）
第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
第一百〇一条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下
列忠实义务：
（一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二） 不得挪用公司资金；
（三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者
以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机
会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八） 不得擅自披露公司秘密；
（九） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（十） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整；
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（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六） 应当充分考虑所审议事项的合法合规性、对公司的影响以及存在的风险，审慎履
行职责并对所审议事项表示明确的个人意见。对所审议事项有疑问的，应当主动调查或者要求
董事会提供决策所需的进一步信息；
（七） 应当充分关注董事会审议事项的提议程序、决策权限、表决程序等相关事宜；
（八） 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百〇五条 公司的董事出现下列情形之一的，应当作出书面说明并对外披露：
（一） 连续二次未亲自出席董事会会议；
（二） 任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数
的二分之一。
第一百〇六条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报
告，不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。董事会将在
2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，公司应当在
2 个月内完成
董事补选。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇七条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百〇八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公
司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或
者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百〇九条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在
故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任；
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二节 董事会
第一百一十条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十一条 董事会由
5 名董事组成，任期三年。
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第一百一十二条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；
（二） 执行股东会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券、申请股票在全国中小企业股份
转让系统挂牌或其他证券及上市方案；
（七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易等事项；
（九） 决定公司内部管理机构的设置；
（十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司
副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定聘任或者解聘公
司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
项；
（十一） 制订公司的基本管理制度；
（十二） 制订本章程的修改方案；
（十三） 管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报告；
（十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六） 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见或无保
留意见的说明段内容向股东会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作
效率，保证科学决策。
第一百一十五条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
专业人员进行评审，并报股东会批准。
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第一百一十六条董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权
利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估，董事会议事规则应作为章
程附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十七条 董事会设董事长
1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以
全体董事的过半数选举产生。
第一百一十八条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二） 督促、检查董事会决议的执行；
（三） 董事会授予的其他职权。
第一百一十九条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举
1 名董事履行职务。
第一百二十条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开
10 日以前书
面通知全体董事和监事。
第一百二十一条 董事长、代表
1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事、1/2 以上独立董事
或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10 日内，召集和主持
董事会会议。
第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或电话、专人、传
真、挂号邮寄、特快专递、通讯、电子邮件或其他经董事会认可的方式通知所有董事；通知
时限为：不少于会议召开前
2 日。
需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，经
全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可以不受通知时限的限制，但召集人应当在会议
上做出说明并在会议记录中记载。董事如已出席会议并且未在到会前或到会时提出未收到会议
通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容：
（一） 会议日期和地点；
（二） 会议期限；
（三） 事由及议题；
（四） 发出通知的日期。
第一百二十四条
董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。董事会审议对外担保事项时，还需经出席董事会的
2/3 以上董事通
过。
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董事会决议的表决，实行一人一票。
第一百二十五条
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关
联董事人数不足
3 人的，应将该事项提交股东会审议。
第一百二十六条
董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见的前
提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等
其他方式召开。董事会做出决议采取举手或书面表决方式。并由参会董事签字。
第一百二十七条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由
委托人签名或盖章。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反
对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明
确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免责。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过二名董事的委托代为出席会议。代为出席会议
的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当
在会议记录上签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股
东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时
曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于
10 年。
第一百二十九条 董事会会议记录包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
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第六章 高级管理人员
第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名，
由董事会决定聘任或者解聘。
第一百三十一条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计师以上专业技术职务资
格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作
3 年以上。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十二条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十三条 总经理对董事会负责，行使下列职权。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议
第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办
法由总经理与公司之间的劳动合同规定。高级管理人员辞任应当提交书面辞职报告，不得通
过辞任等方式规避其应当承担的职责。如董事会秘书辞任未完成工作移交且相关公告未披露
时，拟辞职董事会秘书应当继续履行职责，辞职报告应当在董事会秘书完成工作移交且相关
公告披露后方能生效。
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除前款所列情形外，高级管理人员辞任自辞任报告送达董事会时生效。
第一百三十六条 副总经理协助总经理开展工作。
第一百三十七条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、投资者关系
管理、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书空缺期间，公司应当指定
1 名董事或者高级管理人员代行信息披露事务负责人
职责，并在
3 个月内确定信息披露事务负责人人选。
公司指定代行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程的有关规
定。
董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。
第一百三十八条
高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百三十九条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利
益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百四十条 监事由股东代表监事和公司职工代表监事担任。公司职工代表监事担任的
监事不得少于监事人数的 1/3。最近两年内担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不
得超过公司监事总数的 1/2。
监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供其是否符合任职资格的
书面说明和相关资格证明。监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现候选人不符合任职
资格的，应当要求提名人撤销对该候选人的提名，提名人应当撤销。
第一百四十一条 本章程第九十九条不得担任公司董事的相关规定、第一百零九条损失赔
偿责任同样适用于监事。监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义
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务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百四十二条 监事每届任期
3 年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任
的监事由公司职工代表大会选举产生或更换，监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十三条 监事连续
2 次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东大
会或职工代表大会应当予以撤换。
第一百四十四条 监事可以在任期届满以前提出辞职，监事辞职应当提交书面辞职报告，
不得通过辞职等方式规避其应当承担的职责。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内
辞职导致监事会成员低于法定人数及
/或职工代表监事辞 职导致职工代表监事人数少于监事
会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程
的规定，履行监事职务。
第一百四十五条 除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。监事辞职
导致监事会成员低于法定人数及
/或职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员
的三分之一的，公司应当在
2 个月内完成监事补选。
第一百四十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百四十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议
。
第二节 监事会
第一百四十八条 公司设监事会。监事会由
3 名监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主
席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第一百四十九条 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的
比例不低于
1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式
民主选举产生。
第一百五十条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本
章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当发现董事、高级管理人员违反法律法规、部门规章、业务规则或者公司章程的，
应当履行监督职责，向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向主办券商或者全国股转
公司报告；
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（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责
时召集和主持股东大会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）股东会授予的其他职权。
第一百五十一条 监事会每
6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以
前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，临时会议通知应当提前
2 日以书
面送达全体监事。情况紧急时，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知。
第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容：
（一） 举行会议的日期、地点和会议期限；
（二） 事由及议题；
（三） 发出通知的日期。
第一百五十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确
保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为章程附件，由监事会拟定，报股东
会批准。
第三节 监事会决议
第一百五十四条 监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上监事共同推举
1 名监事召集和主持监事会会议。
第一百五十五条 监事会决议表决方式为举手投票表决或书面投票表决，每个监事有
1
票表决权。监事会决议经半数以上监事表决通过，方为有效。
第一百五十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会
议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公
司档案至少
10 年。
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第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定本公司的财务会
计制度。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。
第一百五十八条 公司按照有关法律、行政法规及部门规章、中国证监会及全国股转公司
的规定进行编制年度财务会计报告。
第一百五十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
个人名义开立账户存储。
第一百六十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公
司法定公积金累计额为公司注册资本的
50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应
当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规
定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给
公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公
司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使
用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的
25%。
第一百六十二条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司的利润分配政策为：公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并符合法律法规的相关规定；利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损
害公司持续经营能力。
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第二节 内部审计
第一百六十三条
公司可以根据实际情况实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公
司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十四条
公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十五条 公司聘用取得符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行
会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期
1 年，可以续聘。
第一百六十六条 公司聘用会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决定前
委任会计师事务所。
第一百六十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、
财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会计师事务所时，提前
10 天事先通知会计师事务
所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。
第一百七十条 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一百七十一条
公司的通知以下列方式发出：
（一）以专人送出；
（二）以电子邮件、传真方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
第一百七十二条
公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收
到通知。
第一百七十三条
公司召开股东会的会议通知，以公告的方式进行。
第一百七十四条
公司召开董事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电子邮件、传
真或其他方式送出。
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第一百七十五条
公司召开监事会的会议通知，以公告、专人发送、邮件、电子邮件、传
真或其他方式送出。
第一百七十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被
送达人签收日期为送达日期。公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第
5 日为送达日期。
第一百七十七条
公司通知以电子邮件送出的，与邮件接收人电话确认收到文件的日期为
送达日期；
第一百七十八条
公司通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人指定接收系统的日
期为送达日期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第一百七十九条
因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第十章 信息披露
第一百八十条 董事会秘书负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露事
务管理制度和重大信息内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务。
第一百八十一条
公司应以全国股转公司指定信息披露平台为刊登公司公告和其他需要
披露信息的媒体。
第一百八十二条
公司应依据《中华人民共和国证券法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》等之规定披露定期报告和临时报告。
第十一章 投资者关系管理
第一百八十三条
公司开展投资者关系管理工作应体现公平、公正、公开原则，平等对待
全体投资者，保障所有投资者享有知情权及其他合法权益。
第一百八十四条
投资者关系管理中公司与投资者沟通的内容：（一）公司的发展战略，
包括公司的发展方向、发展规划、竞争策略和经营方针等；（二）法定信息披露及其说明，包
括定期报告和临时公告等；（三）公司依法可以披露的经营管理信息，包括生产经营状况、财
务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重
大事项，包括公司的重大资产重组、收购兼并、对外投资、对外担保、重大合同、关联交易、
重大诉讼或仲裁、管理层变动以及控股股东变化等信息；
（五）企业文化建设；
（六）投资者关
心的与公司相关的其他信息，但公司的保密事项除外。
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第一百八十五条
公司与投资者沟通的方式在遵守信息披露规则前提下，公司可建立与投
资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，可通过多种方式与投资者进行
沟通与协商。 公司与投资者沟通方式应尽可能便捷、有效，便于投资者参与，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期报告和临时报告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股东会；
（三）网络沟通平台；
（四）投资者咨询电话和传真；
（五）现场参观和座谈及一对一的沟通；
（六）分析师会议、业绩说明会；
（七）媒体采访或报道；
（八）邮寄资料。
第一百八十六条
投资者关系管理事务的第一负责人是公司董事长。公司董事会是公司投
资者关系管理的决策机构，负责制定投资者关系管理的制度，并负责检查核查投资者关系管理
事务的落实、运行情况。董事会秘书为公司投资者关系管理负责人。
第一百八十七条
开展投资者关系活动的工作程序
（一）信息披露工作程序：公司应严格按照全国股转公司相关规则规定的信息披露工作程
序，编制定期报告和临时报告，经必要的审核程序后，方可对外披露。
（二）其他投资者关系活动工作程序：公司领导参加研讨会、业绩说明会、新闻发布会等
投资者关系活动，由各职能部门配合提供相关材料，董事会秘书牵头组织整理编写会谈材料，
由公司领导审定。在日常接待证券分析师、基金经理、财经媒体及个人投资者时，投资者关系
管理工作人员可要求公司各职能部门配合提供有关资料。投资者关系活动中披露的信息尺度应
严格遵循公司的统一口径，必要时应经公司内部会议统一意见后再进行披露。
第一百八十八条
公司与投资者之间的纠纷解决机制：公司与投资者之间发生纠纷的，可
自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法
院提起诉讼。
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节
合并、分立、增资和减资
第一百八十九条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
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一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新
的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出合并决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45
日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十一条
公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会
决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。
公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议。
公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百九十二条
公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的
公司承继。
第一百九十三条
公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起
10 日内通
知债权人，并于
30 日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
第一百九十四条
公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前
与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百九十五条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
第一百九十六条
公司应当自作出减少注册资本决议之日起
10 日内通知债权人，并于 30
日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法
律另有规定、公司章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十七条
公司依照本章程有关规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本
弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股
款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册
资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册
资本百分之五十前，不得分配利润。
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第一百九十八条
违反《公司法》及本章程的规定减少注册资本的，股东应当退还其收到
的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管
理人员应当承担赔偿责任。
第一百九十九条
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有
规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二百条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登
记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百〇一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径
不能解决的，持有公司
10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。公司出现前款
规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
第二百〇二条 公司有本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未向
股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程，
须经出席股东会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。
第二百〇三条 公司因本章程第一百八十四条（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）
项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第二百〇四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
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（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇五条 清算组应当自成立之日起
10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。
债权人应当自接到通知书之日起
30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，
清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿
前，将不会分配给股东。
第二百〇七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将
清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第二百〇八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百〇九条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履
行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给公司或者债权人
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十三章 修改章程
第二百一十一条
有下列情形之一的，公司将修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政
法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改章程。
第二百一十二条
股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批
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