公告编号：2025-029
证券代码：
832294 证券简称：鑫乐医疗 主办券商：中泰证券
河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司
关于拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据新《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让
系统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具
体内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
全文“股东大会”
全文“股东会”
全文“辞职”
全文“辞任”
全文“半数以上”
全文“过半数”
全文“法律、行政法规”
全文“法律法规”
条款顺序
由于有新增或删减条款，拟修订的
章程条款序号、标点符号和部分不涉及
实质内容变化的文字表述的调整，因不
涉及实质性变更以及修订范围较广，不
进行逐条列示。
第一条 为维护河北鑫乐医疗器械
科技股份有限公司（以下简称“公司”）
股东和债权人的合法权益，规范公司的
第一条 为维护河北鑫乐医疗器械
科技股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范
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组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华
人民共和国证券法》
（以下简称“
《证券
法》
”
）等有关规定，制订本章程。
公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）等有关规定，制订本章
程。
第二条 公司系依照《公司法》等
有关规定由河北鑫乐科技有限公司整
体变更成立的股份有限公司。
第二条 公司系依照《公司法》等
有关规定由河北鑫乐科技有限公司整
体变更成立的股份有限公司。公司于
2015 年 4 月 16 日在全国中小企业股份
转让系统挂牌。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。
第七条 董事长为公司的法定代表
人。董事长是代表公司执行公司事务的
董事。
董事长辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定
代表人辞任之日起三十日内确定新的
法定代表人。
第十二条 经依法登记，公司经营
范围为：一类医疗器械、二类医疗器械、
三类 6815 注射穿刺器械、仪器仪表生
产、销售及咨询；自动化设备的生产、
销售、维修服务；计算机软件开发、销
售；技术服务；塑料制品的生产、销售；
普通货运；自营和代理各类商品和技术
的进出口业务。
（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展活动）一照
多址：新乐市经济开发区创业大街 6 号
院。
第十四条 经依法登记，公司经营
范围为：一类医疗器械、二类医疗器械、
三类医疗器械、仪器仪表生产、销售及
咨询；自动化设备的生产、销售、维修
服务；计算机软件开发、销售；技术服
务；塑料制品的生产、销售；普通货运；
自营和代理各类商品和技术的进出口
业务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展活动）一照多址：
新乐市经济开发区创业大街 6 号院。
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第 十 三 条 公司的资 本划 分为股
份，每一股的金额相等。公司的股份采
取股票的形式，股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
公司股票依法在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌后，将登记存管于中国证券
登记结算有限责任公司。
第 十 五 条 公司的资本划分为股
份，每一股的金额相等。公司的股份采
取股票的形式。
公司股票依法在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌后，将登记存管于中国证券
登记结算有限责任公司。
第 十 三 条 公司的资 本划 分为股
份，每一股的金额相等。公司的股份采
取股票的形式，股票是公司签发的证明
股东所持股份的凭证。
公司股票依法在全国中小企业股
份转让系统（以下简称“全国股转系
统”）挂牌后，将登记存管于中国证券
登记结算有限责任公司。
第十五条 公司的资本划分为股份，
每一股的金额相等。公司的股份采取股
票的形式。
公司股票采用记名方式，依法在全
国中小企业股份转让系统（以下简称
“全国股转系统”）挂牌后，将登记存
管于中国证券登记结算有限责任公司。
第十五条 公司发行的股票采用记
名方式，以人民币标明面值，每股面值
为 1 元人民币。公司股份总数为 6,200
万股，全部为普通股。
第十七条 公司发行的股票，以人
民币标明面值。
第十七条 公司不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。
第十九条 公司不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者
拟购买公司股份的人提供任何资助。符
合法律法规、部门规章、规范性文件规
定情形的除外。
第二十条 公司在下列情况下，可
以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
第二十二条 公司在下列情况下，
可以依照法律法规、部门规章和本章程
的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
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（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
（二）与持有本公司股份的其他公
司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或
者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的
可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第 二 十 一 条 公司收购本公 司股
份，可以选择下列方式之一进行：
（一）向全体股东按照相同比例发
出收购要约；
（二）法律、行政法规和国家有关
主管部门认可的其他方式。
第 二十 三条 公司收购本公司股
份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律法规和中国证监会认可的其他
方式进行。
第 二 十 二 条 公司因第二十 条 第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因第二十条第（三）项规定的情形收
购本公司股份的，可以依照公司章程的
规定或者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十条规定收购本公
司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
六个月内转让或者注销；属于第（三）
第二十四条 公司因第二十二条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公
司因第二十二条第（三）项、第（五）
项规定的情形收购本公司股份的，可以
依照公司章程的规定或者股东会的授
权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；属于第
（二）项、第（四）项情形的，应当在
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项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
六个月内转让或者注销；属于第（三）
项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注
销。
第二十三条 公司的股份可以依法
转让。公司股份以公开方式向社会公众
转让应当在依法设立的证券交易场所
进行。公司股份以非公开方式转让的，
股东应当及时告知公司，同时在登记存
管机构办理登记过户。
第二十五条 公司的股份应当依法
转让。公司股份以公开方式向社会公众
转让应当在依法设立的证券交易场所
进行。
第二十五条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股
份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第二十七条 发起人持有的本公司
股份，自公司成立之日起一年内不得转
让。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有
本公司股份总数的百分之二十五；上述
人员离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
公司董事、监事、高级管理人员应
当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总
数的百分之二十五；所持本公司股份自
公司股票上市交易之日起一年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
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第二十七条 公司应当建立股东名
册，股东名册是证明股东持有公司股份
的证据，股东名册置备于公司。股东按
其所持有股份的种类享有权利，承担义
务；持有同一种类股份的股东，享有同
等权利，承担同种义务。
第三十条 公司依据证券登记结算
机构提供的凭证建立股东名册，股东名
册是证明股东持有公司股份的证据，股
东名册置备于公司。股东按其所持有股
份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承
担同种义务。
第二十九条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章
程的规定转让、赠与或质押其所持有的
股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
第三十二条 公司股东享有下列权
利：
（一）依照其所持有的股份份额获
得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参
加或者委派股东代理人参加股东会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提
出建议或者质询；
（四）依照法律法规及本章程的规
定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公
司债券存根、股东会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的
会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其
所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
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（八）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他权利。
（八）法律法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。
第三十条 股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及
持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。
第三十三条 股东提出查阅前条所
述有关信息或者索取资料的，应当遵守
《公司法》《证券法》等法律法规的规
定，向公司提供证明其持有公司股份的
种类以及持股数量的书面文件，公司经
核实股东身份后按照股东的要求予以
提供。
第三十一条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东
有权自决议作出之日起六十日内，请求
人民法院撤销。
第三十四条 公司股东会、董事会
决议内容违反法律法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、
表决方式违反法律法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。但是，股东会、董事会会议的
召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，
对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决
议的效力存在争议的，应当及时向人民
法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决
议等判决或者裁定前，相关方应当执行
股东会决议。公司、董事、监事和高级
管理人员应当切实履行职责，确保公司
正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律法规、部
门规章、规范性文件、全国股转系统业
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务规则的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积
极配合执行。
第三十二条 董事、高级管理人员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续一百八十日以上单独或合并持有
公司百分之一以上股份的股东有权书
面请求监事会向人民法院提起诉讼；监
事会执行公司职务时违反法律、行政法
规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，股东可以书面请求董事会向人民法
院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
董事、高级管理人员违反法律、行
政法规或者本章程的规定，损害股东利
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 董事、监事、高级管
理人员执行职务违反法律法规或者公
司章程的规定，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十日以上
单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民
法院提起诉讼；监事执行公司职务时违
反法律法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，前述股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收
到请求之日起三十日内未提起诉讼，或
者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公
司利益受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造
成损失的，本条第一款规定的股东可以
依照前两款的规定向人民法院提起诉
讼。
公司全资子公司的董事、监事、
高级管理人员执行职务违反法律法规
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或者本章程的规定，给公司造成损失
的，或者他人侵犯公司全资子公司合法
权益造成损失的，连续一百八十日以上
单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东，可以依照《公司法》第一
百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提
起诉讼或者以自己的名义直接向人民
法院提起诉讼。
董事、高级管理人员违反法律法规
或者本章程的规定，损害股东利益的，
股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十七条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预
算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
第四十二条 股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资
计划；
（二）选举和更换非由职工代表担
任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的利润分配方
案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资
本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、
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（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、
清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师
事务所作出决议；
（十二）审议批准第三十八条规定
的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议批准公司股票在全国
股转系统挂牌以及首次公开发行股票
并上市方案；
（十七）审议法律、行政法规、部
门规章或本章程规定应当由股东会决
定的其他事项。
清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改本章程；
（十）对公司聘用、解聘会计师事
务所作出决议；
（十一）审议批准第四十四条规定
的担保事项；
（十二）审议公司在一年内购买、
出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产百分之三十的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用
途事项；
（十四）审议股权激励计划和员工
持股计划；
（十五）审议法律法规、部门规章
或本章程规定应当由股东会决定的其
他事项。
股东会可以授权董事会对发行公
司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章
程、股东会授权由董事会决议，可以发
行股票、 可转换为股票的公司债券，
具体执行应当遵守法律法规、中国证监
会及全国股转公司 的规定。
除法律法规、中国证监会规定或全
国股转公司另有规定外，上述股东会的
职权不 得通过授权的形式由董事会或
其他机构和个人代为行使。
第四十条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起二个月以内召开
第四十八条 有下列情形之一的，
公司在事实发生之日起二个月以内召
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临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股
本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规
定人数或者本章程所定人数的三分之
二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总
额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律法规、部门规章或本章
程规定的其他情形。
第四十一条 本公司召开股东会的
地点可以在公司办公室或其他地点，并
在会议通知中注明。
股东会将设置会场，以现场会议形
式召开。公司还将根据需要提供其他合
适方式为股东参加股东会提供便利。股
东通过上述方式参加股东会的，视为出
席。
公司为精选层挂牌公司的，应当提
供网络投票方式。公司为股东人数超过
二百人的创新层挂牌公司或者基础层
的挂牌公司的，股东会审议特定事项的
需要单独计票的，公司应当提供网络投
票方式。
第四十九条 本公司召开股东会的
地点可以在公司办公室或其他地点，并
在会议通知中注明。
股东会可以设置会场，以现场会议
形式或者电子通信方式召开。股东通过
上述方式参加股东会的，视为出席。
公司为股东人数超过二百人的创
新层挂牌公司或者基础层的挂牌公司
的，股东会审议特定事项的需要单独计
票的，公司应当提供网络投票方式。
第四十二条 公司召开股东会时可
以聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
第五十条 公司召开股东会时可以
聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否
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符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
公司为精选层挂牌公司，公司应当
聘请律师按照前款规定出具法律意见
书。
公司为创新层、基础层挂牌公司召
开年度股东会以及股东会提供网络投
票方式的，公司应当聘请律师按照本条
第一款的规定出具法律意见书。
符合法律法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集
人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果
是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问
题出具的法律意见。
公司为创新层、基础层挂牌公司召
开年度股东会以及股东会提供网络投
票方式的，公司应当聘请律师按照本条
第一款的规定出具法律意见书。
第四十三条 董事会决定召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后的五
日内发出召开股东会的通知。
第五十一条 董事会决定召开临时
股东会的，将在作出董事会决议后及时
发出召开股东会的通知。
第四十四条 监事会有权向董事会
提议召开临时股东会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法
律、行政法规和本章程的规定，在收到
提案后十日内提出同意或不同意召开
临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后的五日内发出召
开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
第五十二条 监事会有权向董事
会提议召开临时股东会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法
律法规和本章程的规定，在收到提案后
十日内提出同意或不同意召开临时股
东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将
在作出董事会决议后及时发出召开股
东会的通知，通知中对原提案的变更，
应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到提案后十日内未作出反馈的，
公告编号：2025-029
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
视为董事会不能履行或者不履行召集
股东会会议职责，监事会可以自行召集
和主持。
第四十五条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收
到请求后十日内提出同意或不同意召
开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求五日内发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第五十三条 单独或者合计持有公
司百分之十以上股份的股东有权向董
事会请求召开临时股东会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据
法律法规和本章程的规定，在收到请求
后十日内提出同意或不同意召开临时
股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应
当在作出董事会决议后及时发出召开
股东会的通知，通知中对原请求的变
更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或
者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上
股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东会，并应当以书面形式向监事会
提出请求。
监事会同意召开临时股东会的，应
在收到请求后及时发出召开股东会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征
得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东
会通知的，视为监事会不召集和主持股
东会，连续九十日以上单独或者合计持
有公司百分之十以上股份的股东可以
自行召集和主持。
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第五十条 公司召开股东会，董事
会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司
提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，说明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第四十九条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
第五十八条 公司召开股东会，董
事会、监事会以及单独或者合并持有公
司百分之一以上股份的股东，有权向公
司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之一
以上股份的股东，可以在股东会召开十
日前提出临时提案并书面提交召集人。
召集人应当在收到提案后二日内发出
股东会补充通知，说明临时提案的内
容。
除前款规定的情形外，召集人在发
出股东会通知后，不得修改股东会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本
章程第五十七条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
股东会通知和补充通知中应当充
分、完整地披露提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论事项做出合理判断
所需的全部资料或解释。
第七十三条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事会
成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方
第八十一条 下列事项由股东会以
普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报
告；
（二）董事会拟定的利润分配方案
和弥补亏损方案；
（三）董事会和非职工代表监事会
成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
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案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者
本章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
（五）除法律法规规定或者本章程
规定应当以特别决议通过以外的其他
事项。
第七十九条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规
定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数百分之三以
上的股东，有权提出董事候选人。监事
会、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东，有权提
出监事（不含由职工代表出任的监事，
本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关的证
明材料，由董事会对提案进行审核，对
于符合法律、法规和公司章程规定的提
案，应提交股东会讨论，对于不符合上
述规定的提案，不予提交股东会讨论，
并应当在股东会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提
名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举二名以上董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股
第八十七条 董事、监事候选人名
单以提案的方式提请股东会表决。
董事、监事候选人按以下程序和规
定提名：
（一）董事会、单独持有或合并持
有公司有表决权股份总数百分之三以
上的股东，有权提出董事候选人。监事
会、单独持有或合并持有公司有表决权
股份总数百分之三以上的股东，有权提
出监事（不含由职工代表出任的监事，
本条以下同）候选人；
（二）提案人应当向董事会提供候
选人的简历和基本情况以及相关的证
明材料，由董事会对提案进行审核，对
于符合法律法规和公司章程规定的提
案，应提交股东会讨论，对于不符合上
述规定的提案，不予提交股东会讨论，
并应当在股东会上进行解释和说明；
（三）职工代表监事由职工民主提
名并由职工代表大会选举产生；
（四）董事会应当向股东提供候选
董事、监事的简历和基本情况。
股东会就选举二名以上董事、监事
进行表决时，根据本章程的规定或者股
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东会的决议，可以实行累积投票制。公
司为精选层公司，且单一股东及其一致
行动人拥有的权益的股份比例在百分
之三十以上的，股东会在选举董事、监
事时，应当推行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的投票原则为：
（一）股东会对董事、监事进行表
决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事、监事人数
之积。
（二）股东会对董事、监事候选人
进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某
一位或几位董事、监事候选人；也可将
其拥有的表决权分别投给全部董事、监
事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选
人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无
效；股东对某一位或某几位董事、监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有
东会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会
选举董事或者监事时，每一股份拥有与
应选董事或者监事人数相同的表决权，
股东拥有的表决权可以集中使用。董事
会应当向股东说明候选董事、监事的简
历和基本情况。
累积投票制的投票原则为：
（一）股东会对董事、监事进行表
决时，每位股东拥有的表决权等于其持
有的股份数乘以应选举董事、监事人数
之积。
（二）股东会对董事、监事候选人
进行表决时，股东可以集中行使表决
权，将其拥有的全部表决权集中投给某
一位或几位董事、监事候选人；也可将
其拥有的表决权分别投给全部董事、监
事候选人。
（三）每位投票股东所投选的候选
人数不能超过应选人数。
（四）股东对某一位或某几位董
事、监事候选人行使的表决权总数多于
其拥有的全部表决权时，该股东投票无
效；股东对某一位或某几位董事、监事
候选人行使的表决权总数少于其拥有
的全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
累积投票制下董事、监事的当选原
则：
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的全部表决权时，该股东投票有效，差
额部分视为放弃表决权。
累积投票制下董事、监事的当选原
则：
（一）董事、监事候选人以其得票
总数由高到底排列，位次在本次应选董
事、监事人数之前（含本数）的董事、
监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超
过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定
程序进行再次选举。再次选举仍实行累
积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监
事人数时，则按以下情形处理：
1．如果当选人数少于应选人数，
但已当选董事、监事人数超过本章程规
定的董事会、监事会成员人数三分之二
（含三分之二）以上的，则缺额董事、
监事在下次股东会上选举填补。
2．如果当选人数少于应选人数，
且不足本章程规定的董事会、监事会成
员人数三分之二（含三分之二）以上的，
则应对未当选董事、监事候选人进行第
（一）董事、监事候选人以其得票
总数由高到底排列，位次在本次应选董
事、监事人数之前（含本数）的董事、
监事候选人当选，但当选董事、监事的
得票总数应超过出席股东会的股东所
持有表决权股份总数（以未累积的股份
数为准）的二分之一。
（二）两名或两名以上候选人得票
总数相同，且该得票总数在拟当选人中
最少，如其全部当选将导致当选人数超
过应选人数的，该次股东会应就上述得
票总数相同的董事、监事候选人按规定
程序进行再次选举。再次选举仍实行累
积投票制。
（三）当选人数少于应选董事或监
事人数时，则按以下情形处理：
1．如果当选人数少于应选人数，
但已当选董事、监事人数超过本章程规
定的董事会、监事会成员人数三分之二
（含三分之二）以上的，则缺额董事、
监事在下次股东会上选举填补。
2．如果当选人数少于应选人数，
且不足本章程规定的董事会、监事会成
员人数三分之二（含三分之二）以上的，
则应对未当选董事、监事候选人进行第
二轮选举。如果经第二次选举仍未达到
本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在
下次股东会对缺额董事、监事进行选
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二轮选举。如果经第二次选举仍未达到
本章程规定的董事会、监事会成员人数
三分之二（含三分之二）以上的，应在
下次股东会对缺额董事、监事进行选
举。
举。
第八十一条 公司为精选层公司或
者为股东人数超过二百人的创新层、基
础层挂牌公司的，股东会在审议以下影
响中小股东利益的重大事项时，对中小
股东的表决情况应当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国
股转系统的业务规则及本章程规定的
其他事项。
第八十九条 公司股东人数超过二
百人的创新层、基础层挂牌公司的，股
东会在审议以下影响中小股东利益的
重大事项时，对中小股东的表决情况应
当单独计票并披露：
（一）任免董事；
（二）制定、修改利润分配政策，
或者进行利润分配；
（三）关联交易、对外担保（不含
对合并报表范围内子公司提供担保）、
对外提供财务资助、变更募集资金用途
等；
（四）重大资产重组、股权激励；
（五）公开发行股票、申请股票在
其他证券交易场所交易；
（六）法律法规、部门规章、全国
股转系统的业务规则及本章程规定的
其他事项。
第九十三条 公司董事为自然人，
有下列情形之一的，不能担任公司的董
事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
第 一 百零 二 条 公司董事为自然
人，有下列情形之一的，不能担任公司
的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民
事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
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挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿；
（六）被国务院证券监督管理机构
列入证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转系统或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（八）国务院证券监督管理机构及
全国股转系统规定的其他情形；
（九）法律、行政法规或部门规章
规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间具有前款规定的任意情形之一
挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，
或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验
期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业
的董事或者厂长、总经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公
司、企业破产清算完结之日起未逾三
年；
（四）担任因违法被吊销营业执
照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企
业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到
期未清偿被人民法院列为失信被执行
人；
（六）被国务院证券监督管理机构
列入证券市场禁入措施或者认定为不
适当人选，期限尚未届满的；
（七）被全国股转系统或者证券交
易所采取认定其不适合担任公司董事、
监事、高级管理人员的纪律处分，期限
尚未届满的；
（八）国务院证券监督管理机构及
全国股转系统规定的其他情形；
（九）法律法规或部门规章规定的
其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，
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的，应当主动向公司报告并在事实发生
之日起一个月内离职。董事在任职期间
出现本条任意情形的，公司解除其职
务。
该选举、委派或者聘任无效。董事在任
职期间具有前款规定的任意情形之一
的，应当主动向公司报告并在事实发生
之日起一个月内离职。董事在任职期间
出现本条任意情形的，公司解除其职
务。
第一百零五条 董事会行使下列职
权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（七）拟订公司重大收购、收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设
置；
第一百一十四条 董事会行使下列
职权：
（一）召集股东会，并向股东会报
告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资
方案；
（四）制订公司的利润分配方案和
弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册
资本、发行债券或其他证券及上市方
案；
（六）拟订公司重大收购、收购本
公司股份或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交
易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设
置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
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（十）聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制
度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
或者解聘公司副总经理、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换
为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇
报并检查总经理的工作；
（十五）法律法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百零八条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易的权
限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员
进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）对内投资（主要指对公司内
部的固定资产投资、无形资产投资和技
术改造）单项价值多于公司最近经审计
净资产值的百分之十，且在公司最近经
审计净资产值的百分之二十以内；
（二）对外投资（包括收购其他公
司或企业的股权或主要营业资产、股
第一百一十七条 董事会应当确定
对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东会批准。
董事会的决策权限如下：
（一）交易涉及的资产总额（同时
存在账面值和评估值的，以孰高为准）
占公司最近一期经审计总资产的 10%以
上；
（二）交易的成交金额占公司最近
一期经审计净资产的 10%以上，且超过
300 万元；
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票、债券和基金，委托理财等）单项价
值超过公司最近经审计净资产值的百
分之五且在公司最近经审计净资产值
的百分之二十以内；
（三）批准与公司日常生产经营有
关的交易额在公司最近经审计净资产
值的百分之十以上且在公司最近经审
计净资产值的百分之三十以下的委托
合同、租赁合同、借款合同等非投资类
合同；
（四）批准与公司日常生产经营有
关的交易额在公司最近经审计净资产
值的百分之三十以上且在公司最近经
审计净资产值的百分之五十以下的购
买合同、销售合同、提供服务合同等非
投资类合同；
（五）对于未达到本章程第三十八
条规定须经股东会审议通过的对外担
保事项标准的公司其他对外担保事项，
由董事会审议，该等担保事项应当取得
出席董事会会议的三分之二以上董事
同意。
超过上述比例的投资项目或合同
以及根据本章程规定应当提交股东会
审议的事项应报股东会批准。
（三）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%
以上，且超过 1000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上， 且超过 150 万元；
（五）交易标的（如股权）最近一
个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且超过 150 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。
未达到上述标准的交易，由公司总
经理决定。
第一百一十二条 公司可以根据实
际情况适时在董事会下设战略、审计、
提名、薪酬与考核等专门委员会。专门
委员会成员全部由董事组成，其中审计
第一百二十三条 公司可以根据实
际情况适时在董事会下设战略、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成，其中提名委员
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委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人。
审计委员会的召集人应当为会计专业
人士。
会、薪酬与考核委员会中独立董事应占
多数并担任召集人。
第一百三十条 董 事 会 秘 书 应 当 具
备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识。
本章程第九十三条关于不得担任
董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百四十条董 事 会 秘 书 应 当 具
备履行职责所必需的财务、管理、法律
等专业知识。
本章程第一百零二条关于不得担
任董事的情形同时适用于董事会秘书。
第一百三十五条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形、同时适用
于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员的，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第九十五条关于董事的忠
实义务和第九十六条（四）至（六）关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。
第一百四十六条 本章程第一百零
二条关于不得担任董事的情形、同时适
用于高级管理人员。
财务总监作为高级管理人员的，除
符合前款规定外，还应当具备会计师以
上专业技术职务资格，或者具有会计专
业知识背景并从事会计工作三年以上。
本章程第一百零四条关于董事的
忠实义务和第一百零五条（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百四十五条 本章程第九十三
条关于不得担任董事的情形，同时适用
于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。董事、高级管理人员的配偶及直系
亲属在其任职期间不得兼任公司监事。
第一百五十六条 本章程第一百零
二条关于不得担任董事的情形，同时适
用于监事。
董事、高级管理人员不得兼任监
事。董事、高级管理人员的配偶及直系
亲属在其任职期间不得兼任公司监事。
第一百五十四条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
第一百六十五条 监事会行使下列
职权：
（一）应当对董事会编制的公司定
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期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十
一条的规定，对董事、高级管理人员提
起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行
公司职务的行为进行监督，对违反法律
法规、本章程或者股东会决议的董事、
高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行
为损害公司的利益时，要求董事、高级
管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董
事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）依照《公司法》的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其
工作，费用由公司承担。
第一百六十三条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本。但是，资本公
积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司的公积金用
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营
或者转为增加公司资本；仍不能弥补
的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册
资本的百分之二十五。
第一百七十五条 公司召开股东会
第一百八十七条 公司召开股东会
公告编号：2025-029
的会议通知，以专人、邮件、公告或传
真方式或者股东会议事规则规定的其
他方式进行。
的会议通知，以公告方式进行。
第一百八十二条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸上公告。债权人自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十四条 公司合并，应当
由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单。公司应当自作出合
并决议之日起十日内通知债权人，并于
三十日内在报纸或者国家企业信用信
息公示系统公告。债权人自接到通知书
之日起三十日内，未接到通知书的自公
告之日起四十五日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十四条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸上公告。
第一百九十六条 公司分立，其财
产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出分立决议之
日起十日内通知债权人，并于三十日内
在报纸或者国家企业信用信息公示系
统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起三十日内，未接到通知书的自
公告之日起四十五日内，有权要求公司
清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十八条 公司需要减少注
册资本时，必须编制资产负债表及财产
清单。
公司应当自作出减少注册资本决
议之日起十日内通知债权人，并于三十
日内在报纸或者国家企业信用信息公
示系统公告。债权人自接到通知书之日
起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，有权要求公司清偿债
务或者提供相应的担保。
公告编号：2025-029
第一百八十九条 公司有本章程第
一百八十八条第（一）项情形的，可以
通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第二百条 公司有本章程第一百九
十九条第（一）项、第（二）项情形的，
且尚未向股东分配财产的，可以通过修
改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的三
分之二以上通过。
第一百九十条 公司因本章程第一
百八十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
或者股东会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请
人民法院指定有关人员组成清算组进
行清算。
第二百零一条 公司因本章程第一
百九十九条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，
应当在解散事由出现之日起十五日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事
组成。逾期不成立清算组进行清算的，
债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 清算组应当自成
立之日起十日内通知债权人，并于六十
日内在报纸上公告。债权人应当自接到
通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
第二百零三条 清算组应当自成立
之日起十日内通知债权人，并于六十日
内在报纸或者国家企业信用信息公示
系统公告。债权人应当自接到通知书之
日起三十日内，未接到通知书的自公告
之日起四十五日内，向清算组申报其债
权。
债权人申报债权，应当说明债权的
有关事项，并提供证明材料。清算组应
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债
权人进行清偿。
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（二）新增条款内容
第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十九条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在下
列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。
第三十五条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定
的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程
规定的人数或者所持表决权数。
第四十一条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵
守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转公司业务规则中关于股份转让的
限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
公司被收购时，收购人不需要向全体股东发出全面要约收购，但应按照法律
法规、规范性文件的规定履行相关信息披露、备案、申报等义务，不得损害公司
和公司股东的利益。
第四十三条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标
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准之一的，应当经董事会审议后提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或
成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；
（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资
产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，或绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
涉及前述（一）至（五）项所述指标，应当对相同交易类别下标的相关的各
项交易，按照连续 12 个月累计计算的原则计算确定是否应该经过股东会审议。
已按照前述规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本章程所称“交易”包括下列事项：1、购买或者出售资产；2、对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）
；3、提供担保（指
公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）
；4、提供财务资助；5、租入
或者租出资产； 6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；7、赠与
或者受赠资产；8、债权或者债务重组；9、研究与开发项目的转移；10、签订许
可协议；11、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12、中国
证监会、全国股转公司认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）
；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此 类资产）；
3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 公司单方面
获得利益的交易, 包括受赠现金资产、获得债务减免等, 免于按照本条规定提交
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股东会审议。
第四十五条 公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：
（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审
计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产
30%以上的交易；
（二）公司为关联方提供担保的。
第四十六条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董
事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过
后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70％；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超
过公 司最近一期经审计净资产的 10％；
（三）中国证监会、全国股转公司或者本章程规定的其他情形。
本款所称提供财务资助，是指公司及其控股子公司有偿或无偿对外提供资
金、委托贷款等行为。
公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控制的企业等
关联方提供资金等财务资助，法律法规、中国证监会及全国股转公司另有规定的
除外。
对外财务资助款项逾期未收回的，公司不得对同一对象继续提供财务资助或
者追加财务资助。
第一百一十八条 公司审议关联交易事项的，应当按照如下标准进行审议：
关联交易（除关联担保外）达到如下标准的，应当经董事会审议：
1.公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
2.与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交
易，且超过 300 万元。
第一百一十九条 公司提供担保的，应当提交公司董事会审议。符合本章程
第四十四条规定的，还应当提交公司股东会审议。
第二百一十六条 若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌的，将充分考虑
股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司应当在公司
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章程中设置关于终止挂牌中投资者保护的专门条款。其中，公司主动终止挂牌的，
应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体提供现
金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止挂牌的，
应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止挂牌情形
下的股东权益保护作出明确安排。
（三）删除条款内容
第一百一十四条 公司在董事会下设审计委员会的，审计委员会的主要职责
是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责公司的内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
因公司业务发展需要，公司拟变更经营范围，同时根据新《中华人民共和国
公司法》要求，公司拟修订《公司章程》相关条款。
三、备查文件
《河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司第四届董事会第九次会议决议》
河北鑫乐医疗器械科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 4 日