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公告编号：2025-019

证券代码：870177 证券简称：鸳鸯金楼 主办券商：国投证券

深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 19 日，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于修订股

东会议事规则的议案》（赞成

7 票、反对 0 票、弃权 0 票）。本议案尚需提交

公司

2025 年第一次临时股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总则

第一条 为促进深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司（以下简称“公司”

）规范运

作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证大会程序及决议内容的合法

有效性，根据《中华人民共和国公司法》

（以下简称“

《公司法》

”

）

、

《中华人民共

和国证券法》

（以下简称“

《证券法》

”

）

、

《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治

理规则》

（以下简称“

《挂牌公司治理规则》

”

）

、

《深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司

章程》

（以下简称“公司章程”

）及有关规定，制定本规则。

第二条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定

召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

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公告编号：2025-019

第四条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体

董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第五条 股东会会议分为年度股东会议和临时股东会议。年度股东会议每年

召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内召开。临时股东会议不定期召

开，出现《公司法》规定应当召开临时股东会情形的，应当在 2 个月内召开。在

上述期限内不能召开股东会会议的，公司应当及时告知主办券商，并披露公

告说明原因。

第六条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在北交所上市事项等需

要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程序、

出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意见书。

第七条 公司召开股东会的地点为公司会议室或公司指定地点。如有特殊情

况需要变更的，将在股东会通知的公告中公布。

第二章 股东会的召集

第八条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会，法律或公司章程另有

规定的除外。

第九条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不

履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持

的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东可以自行召集和主持。

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提

出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在董事会作出决议后的五日内发出召开股

东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视

为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集临时股

东会并主持。

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公告编号：2025-019

第十条 单独或合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

公司章程的规定，在收到请求后十日内作出同意或不同意召开临时股东会的书面

反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单

独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并

应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续九十日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集临

时股东会并主持。在股东会作出决议及决议公告之前，召集股东的合计持股比例

不得低于 10%。

第十一条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。董事

会和董事会秘书将予配合，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记

日的股东名册。会议所必需的费用由公司承担。

第三章 股东会的提案与通知

第十二条 提案的内容应当属于公司章程规定的股东会的职权范围，有明确

议题和具体决议事项，符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十三条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%

以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出

临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通

知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通

知中已列明的提案或增加新的提案。

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股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并

作出决议。

股东会通知和补充通知应当以公告方式作出，通知中应当充分、完整地披露

提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论事项作出合理判断所需的全部资料或解

释。

第十四条 股东会通知由召集人发出。年度股东会应于会议召开二十日前以

公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开十五日前以公告方式通知各股

东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第十五条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个交易日。股权登记日一旦确认，

不得变更。

第十六条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分披露

董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。每

位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第十七条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

会通知中列明的提案不得取消。确需延期或者取消的，公司应当在股东会原定召

开日前至少两个交易日通知股东并说明原因。

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第四章 股东会的召开

第十八条 本公司召开股东会的方式为：现场形式或电子通信方式。电子通

信方式召开的，应当在股东会通知公告中明确股东身份验证、录音录像留存方式

等事项。以现场会议方式召开，公司董事会和召集人应采取必要措施，保证股东

会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取

措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第十九条 所有股东或其代理人均有权出席股东会，并依照有关法律、法规

及公司章程行使表决权。股东参加大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其

他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

第二十条 自然人股东出席会议，应出示本人身份证或者其他能够表明其身

份的有效证件或者证明（

“简称有效身份证件”

）

；委托代理人出席会议的，代理

人应出示本人有效身份证件、股东有效身份证件（复印件）

、股东授权委托书。

法人股东由法定代表人出席会议的，应出示法人股东营业执照（复印件）

、本人

有效身份证件、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东委托代理人

出席会议的，代理人应出示法人股东营业执照（复印件）

、本人有效身份证件、

法人股东单位依法出具的书面授权委托书。其他非自然人股东应由负责人或者委

托代理人出席会议。负责人出席会议的，应出示股东单位主体资格文件（复印件）

、

能证明其具有负责人资格的有效证明及本人有效身份证件；委托代理人出席会议

的，代理人应出示股东单位主体资格文件（复印件）

、本人有效身份证件、股东

单位依法出具的书面授权委托书。

第二十一条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一） 委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二） 代理人姓名或者名称；

（三） 股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、

反对或弃权票的指示等；

（四） 委托书签发日期和有效期限；

（五） 委托人签名（或盖章）

。委托人为非自然人股东的，应加盖股东单位

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印章，并由法定代表人或负责人签名。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，代理人是否可以按自己的意思表

决。

第二十二条 授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第二十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作，载明参加会议人

员姓名（或单位名称）

、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二十四条 召集人和公司聘请的律师（如有）将依据证券登记机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东名称及其所持有表决权

的股份数。

在会议主持人宣布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

数之前，会议登记应当终止。

第二十五条 股东会要求董事、监事和高级管理人员列席会议的，董事、监

事和高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

。

第二十六条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东会，由监事会

主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举

的一名监事主持。股东依法自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反章程或本规则使股东会无法继续进行的，可

经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意推举一人担任会议主持。

第二十七条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向

股东会作出报告；董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建议

作出解释和说明。

第二十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数以会议登记为准。

第二十九条 股东会会议按下列程序依次进行：

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（一）会议主持人按照会议通知确定的时间准时宣布会议开始；

（二）会议主持人向股东会报告出席股东人数及所代表股份数；

（三）董事会秘书主持选举计票人、监票人，以举手表决方式，按出席大会

股东总人数的过半数同意通过；

（四）逐项审议股东会提案并给予参会股东时间对股东会提案进行讨论；

（五）对股东会提案进行表决；

（六）会议工作人员在监票人监督下收集表决单，并进行票数统计；

（七）监票人宣读表决结果；

（八）会议主持人宣读股东会决议；

（九）律师宣读所出具的股东会法律意见书（如有）

；

（十）公证员宣读股东会现场公证书（如有）

；

（十一）主持人宣布股东会会议结束。

第五章 股东会的表决与决议

第三十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括委托代理人出席股东

会会议的股东）所持表决权的过半数通过；股东会作出特别决议，应当由出席股

东会的股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）所持表决权的三分之二以

上通过。

第三十一条 股东（包括委托代理人出席股东会会议的股东）以其所代表的

有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司及控股子公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股

东会有表决权的股份总数。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

第三十二条 股东会审议有关关联交易事项时，按照公司章程有关规定执行。

股东会选举董事、监事时，候选人提名方式和程序按照公司章程有关规定执

行。

第三十三条 股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，

将按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上不得对同一事项不同的提案

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同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股

东会不得对提案进行搁置或不予表决。

股东会审议提案时，不得对提案进行修改。否则，有关变更应当被视为一个

新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第三十四条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为

投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第三十五条 会议主持人对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；出席会议的股东或者代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权

在宣布表决结果后要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第三十六条 股东会应当及时作出决议，决议中应当列明出席会议的股东和

代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第三十七条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。

第三十八条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明。

（六）计票人、监票人姓名；

（七）章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第三十九条 出席会议的召集人、会议主持人、董事、董事会秘书应当在会

议记录上签名，并保证会议记录真实、准确、完整。会议记录应当与现场出席股

东的签名册和代理出席的授权委托书、网络及其他方式有效表决资料一并保存，

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保存期限不少于十年。

第六章 附则

第四十条 本规则所称“以上”

、

“达到”

、

“至少”

，都含本数；

“以外”

、

“低

于”

、

“多于”

、

“超过”

，不含本数。

第四十一条 本规则未尽事宜，按国家法律法规和公司章程的相关规定执行。

本规则与法律法规或公司章程相悖时，按国家法律法规和公司章程执行。

第四十二条 本规则由公司董事会拟制，报股东会批准后生效。修改亦同。

第四十三条 本规则由公司董事会解释。

深圳鸳鸯金楼珠宝股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 19 日