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公告编号：2025-031

证券代码：

874338 证券简称：高裕电子 主办券商：国联民生承销保荐

杭州高裕电子科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、

审议及表决情况

本制度经公司

2025 年 11 月 12 日第一届董事会第十五次会议审议通过，董

事会表决结果：同意

5 票，反对 0 票，弃权 0 票；无需回避表决；尚需提交股东

会审议。

二、

分章节列示制度的主要内容

对外投资管理制度

第一章 总

则

第一条

为进一步规范杭州高裕电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）

的对外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以

下简称“《公司法》”）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规的规定，结合《杭

州高裕电子科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等公司制度，制

定本制度。

第二条

本制度所称对外投资是指本公司及本公司的控股子公司（以下简称

“子公司”）对外进行的投资行为。

第三条

建立本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资

源、资产、投资等经营运作过程进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，

提高本公司的抗风险能力。

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公告编号：2025-031

第四条

对外投资的原则：必须遵循国家法律、行政法规的规定；必须符合

公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须坚持效益优先的原则。

第五条

公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、

行政法规办理相应过户手续。

第六条

公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类：

（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一

年）的投资，包括各种股票、债券、基金等。

1.

公司对外进行短期投资，应确定其可行性。经论证投资必要且可行后，

按照本制度进行审批。

2.

各公司应于期末对短期投资进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的

预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提跌价准备。

（二）长期投资主要指公司投出的在一年内不能随时变现或不准备随时变现

的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。

1.

公司及子公司独立出资经营项目；

2.

公司及子公司出资与其他境内外独立法人实体合资、合作公司或开发项

目；

3.

参股其他境内、外独立法人实体；

4.

公司进行长期投资，须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、

收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，应按权限逐层进行审批。

第二章 对外投资的审批权限

第七条

满足以下标准之一的对外投资、收购出售资产等由董事会审议决定，

超过比例、限额的决策事项或合同，应报股东会批准：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的

10%以上的交易事项，但是其中交易涉及的资产

总额占公司最近一期经审计总资产的

30%以上的应由股东会审议；

（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近

一个会计年度经审计营业收入的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事

项，但是其中交易标的（如股权）占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

50%以上，且绝对金额超过 3,000 万元的应由股东会审议；

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（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的

10%以上，且绝对金额超过 100 万元的交易事项，但

是其中交易标的（如股权）占公司最近一个会计年度经审计净利润的

50%以上，

且绝对金额超过

500 万元的应由股东会审议；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一

期经审计净资产的

10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的交易事项，但是其中

资产净额或成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

50%

以上，且绝对金额超过

1,500 万元的应由股东会审议；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

10%以上，

且绝对金额超过

100 万元的交易事项，但是其中交易产生的利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的

50%以上，且绝对金额超过 500 万元的应由股东会审

议。

上述指标中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。上述条款规定的成交金

额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者

收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计的最高金额为

成交金额。

公司连续

12 个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额进行审

议及披露。

（六）公司与同一交易方同时发生前款规定的同一类别且方向相反的交易

时，应当按照其中单向金额适用。公司进行前款规定的同一类别且与标的相关的

交易时，应当按照连续

12 个月累计计算的原则。已经按照本条规定履行相关义

务的，不再纳入相关的累计计算范围。

（七）公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股

权所对应公司的相关财务指标作为计算基础。股权交易未导致合并报表范围发生

变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标。

（八）公司直接或者间接放弃子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公

司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务

指标作为计算基础。

公司部分放弃子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合

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并报表范围发生变更，但是公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例

计算相关财务指标。

公司对其下属非公司制主体放弃或部分放弃收益权的，参照适用前两款规

定。

（九）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等，可免于按照上述的规定披露或审议。公司与其子公司发生的或

者子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照

上述的规定披露或审议。

上述交易中购买、出售资产的，不包含购买原材料、燃料和动力，以及出售

产品、商品等与日常性经营相关的交易行为，或者虽进行前款规定的交易事项但

属于公司的主营业务活动，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在

内。

第八条

公司总经理在日常的经营管理过程中萌发对外投资意向的，应向总

经理办公会议提出议案，讨论投资事项的可行性，并将具体情况制成详细书面报

告，提交董事会。

第九条

公司总经理在董事会授权范围内进行对外投资决策。总经理应就相

关事宜向董事会呈交书面报告。

第十条

超出公司总经理决策权限范围的对外投资事项，由总经理将有关情

况制成详细书面报告，提交董事长或董事会秘书，由董事长或董事会秘书制作议

案，经董事会审议。

第十一条

超出董事会决策权限范围的对外投资事项，由董事会审议通过后

应当继续提交股东会审议，经股东会审议通过后生效。

第十二条

股东会或董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关

系的股东或董事应当回避表决。

第十三条

子公司均不得自行对其对外投资作出决定。

第三章 对外投资管理的组织机构

第十四条

公司股东会、董事会及总经理在各自权限范围内，对公司的对外

投资作出决策。

第十五条

公司投资部负责对新的投资项目进行信息收集、整理和初步评

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估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。

第十六条

公司总经理负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监

控。

第十七条

公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进

行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续。

第四章 对外投资的决策管理

第十八条

公司投资部对投资项目进行初步评估，提出投资建议，报公司总

经理初审。

第十九条

初审通过后，公司投资部对其提出的投资项目应组织公司相关人

员对项目进行可行性分析并编制报告提交公司总经理办公会讨论通过后根据相

关权限履行审批程序。

第二十条

公司对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行分析论

证。

第二十一条

子公司必须在本公司中长期发展规划的框架下制定和完善

自身规划，并指导其进行对外投资。子公司必须将其拟对外投资事项制作成议案、

项目建议书或可行性分析报告上报本公司投资部，并按照本制度规定履行审批程

序。

第五章 对外投资的人事管理

第二十二条

公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法

定程序选举产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十三条

对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序选举

产生的董事长，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作

用。

第二十四条

对外投资派出的人员的人选由公司人力资源部经考核后提

出候选人，提交公司总经理办公会研究决定。应由公司委派的董事及高级管理人

员还需提交公司董事会审议批准。

第二十五条

派出人员应按照《公司法》的规定切实履行职责，在新建公

司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值增值。

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第二十六条

派出人员每年应与公司签订资产经营责任书，接受公司下达

的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检

查。

第二十七条

公司应由人力资源部组织对派出的董事、监事进行年度和任

期考核。公司可以根据考核评价结果给予有关人员相应的奖励或处罚。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第二十八条

子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计

估计、变更等应遵循本公司的财务会计制度及其有关规定。

第二十九条

新建子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照

本公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资

料。

第三十条

公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务

状况的真实性、合法性进行监督。

第三十一条

公司对子公司进行定期或专项审计。

第七章 其他事项

第三十二条

本制度适用于本公司及各子公司。

第三十三条

本制度所称

“超过”不含本数。

第三十四条

本制度自股东会审议通过之日起生效，本制度与有关法律、

行政法规、规范性文件、公司章程有冲突或本制度未规定的，按有关法律、行政

法规、规范性文件或公司章程执行。

第三十五条

本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构

日后颁布的法律、行政法规及规章及时修订。

杭州高裕电子科技股份有限公司

董事会

2025 年 11 月 13 日