公告编号：2025-024
证券代码：838766 证券简称：蓝舶科技 主办券商：申万宏源承销保荐
镇江蓝舶科技股份有限公司
拟修订《公司章程》公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、修订内容
√修订原有条款 √新增条款 √删除条款
根据《公司法》
《非上市公众公司监督管理办法》
《全国中小企业股份转让系
统挂牌公司治理规则》等相关规定，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体
内容如下：
（一）修订条款对照
修订前
修订后
第一条 为维护镇江蓝舶科
技股份有限公司(以下简称“公
司”)、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》(以下简称
“《公司法》”)、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“”
《证券法》）、
《非上市公众公司监管指引第 3
第一条 为维护镇江蓝舶科
技股份有限公司（以下简称“公
司”）、股东和债权人的合法权益，
规范公司的组织和行为，根据《中
华人民共和国公司法》
（2023 年修
订，以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》
（2019 年修
订）、《非上市公众公司监督管理
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公告编号：2025-024
号—章程必备条款》、全国中小企
业股份转让系统公布的相关规则
和其他有关规定，制订本章程。
办法》、《非上市公众公司监管指
引第 3 号—章程必备条款》、全国
中小企业股份转让系统（以下简
称“全国股转系统”）公布的相关
规则和其他有关规定，制订本章
程。
第七条 董事长为公司的法
定代表人。
第七条 公司法定代表人由
董事长担任。法定代表人以公司
名义从事的民事活动，其法律后
果由公司承受。由公司章程或者
股 东 会 对 法 定 代表 人 职 权 的 限
制。法定代表人在执行职务过程
中因故意或者重大过失给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的总经理及
财务负责人。
第十条 本章程所称其他高
级管理人员是指公司的总经理、
副总经理、财务负责人及董事会
秘书。
第二十一条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
第二十一条 公司在下列情
况下，可以依照法律、行政法规、
部门规章和本章程的规定，收购
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公告编号：2025-024
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司
职工；
（四）股东因对股东大会作
出的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的
其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股
计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出
的公司合并、分立决议持异议，
要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司
发行的可转换为股票的公司债
券；
（六）公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行
买卖本公司股份的活动。公司因
前款第（一）项、第（二）项规
定的情形收购本公司股份的，应
当经股东会决议；公司因前款第
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（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照公司章程的规定或
者股东会的授权，经三分之二以
上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本
公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内
注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在六个月内转让
或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让
或者注销。
第二十三条 公司因本章程
第二十一条第（一）项至第（三）
项的原因收购本公司股份的，应
当经股东会决议。公司依照本章
程第二十一条规定收购本公司股
第二十三条 公司依照本章
程第二十一条规定收购本公司股
份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起十日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
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份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者
注销。
公司依照本章程第二十一条
第（三）项规定收购的本公司股
份，将不超过本公司已发行股份
总额的 5%；用于收购的资金应当
从公司的税后利润中支出；所收
购的股份应当在 1 年内转让给职
工。
收购本公司股份，可以选择
要约方式进行。
公司被收购时，原则上收购人不
需要向公司全体股东发出收购其
持有的全部股份的要约，但经股
东会特别决议审议通过要求收购
人向公司全体股东发出收购其持
有的全部股份的要约的，依照股
东会决议执行。
形的，应当在六个月内转让或者
注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合
计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注
销。
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第二十四条 公司的股份可
以依法转让。若公司股份未获准
在依法设立的证券交易场所公开
转让，公司股东应当以非公开方
式协议转让股份，不得采取公开
方式向社会公众转让股份，股东
协议转让股份后，应当及时告知
公司，同时在股份登记存管机构
办理登记过户。
第二十四条 公司的股份可
以依法转让。公司作为全国股转
系统挂牌公司，股份转让应当遵
守全国股转系统关于股票转让的
相关规定。若公司股份未获准在
依法设立的证券交易场所公开转
让，公司股东应当以非公开方式
协议转让股份，不得采取公开方
式向社会公众转让股份，股东协
议转让股份后，应当及时告知公
司，同时在股份登记存管机构办
理登记过户。
第三十条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
第三十条 公司股东享有下
列权利：
（一）依照其所持有的股份
份额获得股利和其他形式的利益
分配；
（二）依法请求、召集、主
持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
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（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
章或本章程规定的其他权利。
（三）对公司的经营进行监
督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规
及本章程的规定转让、赠与或质
押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，
按其所持有的股份份额参加公司
剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司
合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部
门规章或本章程规定的其他权
利。
股东行使上述权利时，应当遵守
《公司法》第一百一十条的规定，
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股东有权查阅公司章程、股东名
册、公司债券存根、股东会会议
记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告，对公
司的经营提出建议或者质询。
第三十三条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续 180 日以上
单独或合并持有公司 1%以上股份
的股东有权书面请求监事会向人
民法院提起诉讼；监事会执行公
司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定，给公司造成损
失的，股东可以书面请求董事会
向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日
内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
第三十三条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给
公司造成损失的，连续一百八十
日以上单独或合并持有公司百分
之一以上股份的股东有权书面请
求监事会向人民法院提起诉讼；
监 事 会 执 行 公 司职 务 时 违 反 法
律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书
面请求董事会向人民法院提起诉
讼。监事会、董事会收到前款规
定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起三十
日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益
受到难以弥补的损害的，前款规
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受到难以弥补的损害的，前款规
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司
造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人
民法院提起诉讼。
定的股东有权为了公司的利益以
自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。他人侵犯公司合法权益，
给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。公司全
资子公司的董事、监事、高级管
理人员有前条规定情形，或者他
人侵犯公司全资子公司合法权益
造成损失的，有限责任公司的股
东、股份有限公司连续一百八十
日以上单独或者合计持有公司百
分之一以上股份的股东，可以依
照前三款规定书面请求全资子公
司的监事会、董事会向人民法院
提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
第三十五条 （六）法律、行政
法规及本章程规定应当承担的其
他义务。
第三十五条 （六）法律、行
政法规及本章程规定应当承担的
其他义务。
股东违反上述义务的，应当
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依据《公司法》第二十一条的规
定承担相应的法律责任。
-
所有“股东大会”统一改为“股
东会”,“必须”统一修改为“应
当”,“半数以上”、“1/2 以上”
统一修改为“过半数”，“辞职”
统一修改为“辞任”，上述用词
和提法的修改条款，因不涉及实
质内容变更，将不再进行逐条列
示。
（二）新增条款内容
第一条 根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订，以下简称
“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）。
第七条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。由公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制。法定代
表人在执行职务过程中因故意或者重大过失给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总
经理、财务负责人及董事会秘书。
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公告编号：2025-024
第二十一条 （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（五）
将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）公司为
维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司因前款
第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东
会决议；公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东会的授权，
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情
形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十三条 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百
分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十四条 公司作为全国股转系统挂牌公司，股份转让应当遵
守全国股转系统关于股票转让的相关规定。
第三十条 （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其
他权利。
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公告编号：2025-024
股东行使上述权利时，应当遵守《公司法》第一百一十条的规定，
股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提
出建议或者质询。
第三十三条 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前
条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有
限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计
持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全
资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
第三十五条 股东违反上述义务的，应当依据《公司法》第二十
一条的规定承担相应的法律责任。
（三）删除条款内容
第二十三条 公司因本章程第二十一条第（一）项至第（三）项
的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。
公司依照本章程第二十一条第（三）项规定收购的本公司股份，
将不超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司
的税后利润中支出；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。
收购本公司股份，可以选择要约方式进行。
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公告编号：2025-024
公司被收购时，原则上收购人不需要向公司全体股东发出收购其
持有的全部股份的要约，但经股东大会特别决议审议通过要求收购人
向公司全体股东发出收购其持有的全部股份的要约的，依照股东大会
决议执行。
第三十七条 如发生公司控股股东以任何方式侵占公司资产，公
司董事会在此事项查证属实后应立即向司法机构申请冻结该股东持
有的公司股份。如控股股东未能以利润或其他现金形式对所侵占资产
进行清偿，公司董事会应变现控股股东持有的公司股份，以股份变现
款清偿该股东所侵占的公司资产。
是否涉及到公司注册地址的变更：□是 √否
除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交
公司股东会审议，具体以市场监督管理部门登记为准。
二、修订原因
为了公司经营发展需要，以及贯彻落实新《公司法》
、
《非上市公众公司监督
管理办法》
、
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定及公司
治理需求，对《公司章程》中相关条款修订。
三、备查文件
1、
《镇江蓝舶科技股份有限公司第四届董事会第四次会议决议》。
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公告编号：2025-024
镇江蓝舶科技股份有限公司
董事会
2025 年 11 月 6 日