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公告编号：2025-015

证券代码：831827 证券简称：宝来利来 主办券商：中泰证券

山东宝来利来生物工程股份有限公司

股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连

带法律责任。

一、 审议及表决情况

2025 年 8 月 21 日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关

于修订<股东会制度>的议案，对《股东会议事规则》相关条款进行修订，表决

结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

山东宝来利来生物工程股份有限公司

股东会议事规则

第一章 总 则

第一条 山东宝来利来生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）为规范

公司行为，保证股东会依法行使职权，完善公司法人治理结构，充分维护全体股

东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《山东宝来利来生物工程股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

及其他有关法律法规、规范性文件和全国中小企业股份转让系统有限责任公司

（以下简称“全国股转公司”）的相关规则的规定，结合公司实际情况，特制定

本规则。

第二条 本规则自生效之日起，即成为对公司、公司股东、董事、监事、总

经理和其他高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。

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公告编号：2025-015

第三条 公司应当严格按照法律法规、本规则及《公司章程》的相关规定召

开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当

勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依法行使下列

职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（二）审议批准董事会报告；

（三）审议批准监事会报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改《公司章程》

；

（九）对公司聘用和解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为

准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上的重大交易事

项；

（十四）审议交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审

计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的重大交易事项；

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公告编号：2025-015

（十五）审议公司与关联方发生的成交金额（提供担保除外）占公司最近一

期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总

资产 30%以上的交易；

（十六）审议公司为最近一期的资产负债率超过 70%的被资助对象提供财务

资助；

（十七）审议公司单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助

金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%的事项；

（十八）审议法律法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的

其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的职

权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司应制

定关联交易制度等文件，并提交股东会审议。

上述交易事项，是指购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司

投资等）

、债务性融资、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、

受托经营等）

、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、

签订许可协议、放弃权利、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产

的 50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产 30％的担保；

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公告编号：2025-015

（五）预计未来 12 个月对控股子公司的担保额度；

（六）对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律法规、部门规章、全国股转公司的业务规则或公司章程规定的其

他担保事项。

除规则第五条规定的须提交股东会审议批准的对外担保事项外，其他对外担

保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东会审议批准，公司不得对外提供担

保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本制

度第五条第一项至第三项的规定，由董事会审议批准，但是公司章程另有规定除

外。

上述事项涉及法律法规、其他规范性文件或全国股转公司另有强制性规定

的，从其规定执行。

第六条 公司对于每年发生的日常性关联交易，公司可以按照类别合计预计

日常关联交易年度金额，根据预计金额达到本制度第四条规定的，应由股东会审

议。但关联方为公司无偿担保且不损害公司利益的无需股东会审议，由公司董事

会作出决议批准。与关联方进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审

议：

（一）一方以现金认购另一方发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公

司债券或者其他证券品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债

券、可转换公司债券或者其他证券品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允

价格的除外；

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（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接

受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定的；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷

款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供

产品和服务的；

（九）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第七条 股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三）被交易对方直接或间接控制的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者

该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）

；

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协

议而使其表决权受到限制或影响的。

第二章 股东会

第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，

应当于上一会计年度结束后的6个月内举行，临时股东会不定期召开。

出现下列情形时，应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数，或者《公司章程》所定人数的

2/3 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时；

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（三）单独或者合并持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的

其他情形。

前述第（三）项规定的持表决权股份比例的计算，以股东提出书面要求之日

作为计算基准日。

第九条 公司召开股东会的地点为公司住所地或召集人确定的地点。

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以采用电子通信方式召开。公司

董事会可根据具体情况决定采用安全、经济、便捷的其他投票方式为股东参加股

东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第十条 公司召开股东会时，可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一） 会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本规则和《公司章程》

的规定；

（二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第十一条 股东会的决议内容违反法律法规的，股东有权请求人民法院认定

无效。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者《公司章程》

，或者决

议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法

院撤销。但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产

生实质影响的除外。

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第三章 股东会的召集

第十二条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10

日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召

开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出反馈的，

视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主

持。

第十四条 单独或者合计持有公司10%以上已发行有表决权股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根

据法律法规、《公司章程》及本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意

或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 2 日内发出召开

股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东有权向监事会提议

召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求 2 日内发出召开股东会的通

知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东

会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上已发行有表决权股份的股东

可以自行召集和主持。

第十五条 监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

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在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。

第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予

配合，并及时履行信息披露义务。

第十七条 监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承

担。

第四章 股东会的提案与通知

第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事

项，并且符合法律法规和《公司章程》的有关规定。

第十九条 公司董事会、监事会和单独或者合计持有公司1%以上已发行有表

决权股份的股东，有权提出提案。

单独或者合计持有公司 1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内

发出股东会补充通知，通知临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

但临时提案违反法律法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除

外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中

已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本规则规定的提案，股东会不得进行表决并作

出决议。

第二十条 董事会按以下原则对提案进行审核：

（一）相关性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司

有直接关系，并且不超出法律法规和《公司章程》规定的股东会职权范围的，应

提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。

（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提

案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会

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会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行

讨论。

第二十一条 董事会决定不将股东会提案列入会议审议事项的，应当在该次

股东会上进行解释和说明。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议

的，可以按照本规则第十四条规定的程序要求召集临时股东会。

第二十二条 召集人应当在年度股东会召开20日前以公告的方式通知各股

东，临时股东会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述“20日”

、

“15日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但包

括通知发出当日。

第二十三条 股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东会，

并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会议联系方式；

（六）网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，拟讨论

的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独

立董事的意见及理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不得多于7个交易日，且应当晚于公

告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第二十四条 股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

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公告编号：2025-015

（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二） 与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三） 持有公司股份数量；

（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提

案提出。

第二十五条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或取消，股

东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原

定召开日前至少 2 个工作日通知股东并说明原因。

第五章 股东会的召开

第二十六条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东会的

正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，将

采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十七条 股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东，均

有权出席股东会。并依照有关法律法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明

其身份的有效证件或证明；接受委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有

效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第二十九条 股东委托他人出席股东会，应签署书面委托书。股东出具的委

托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

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（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期；

（五）委托人签名（或盖章）

。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按

自己的意思表决。

第三十一条 出席会议人员的会议登记册由公司董事会秘书负责制作。会议

登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股

东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表

决权的股份数。

第三十三条 股东会要求董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监

事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第三十四条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，

由副董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推

举的1名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或

不履行职务时，由过半数监事共同推举的 1 名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出

席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续

开会。

第三十五条 在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去1年的工作向

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股东会做出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第三十六条 股东参加股东会，有权就议事日程或提案提出质询。

股东会会议主持人应就股东提出的质询做出回答，或指示有关董事、监事、

高级管理人员在股东会上就股东的质询作出解释和说明。

中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司相关董事、监

事或高级管理人员应当对中小股东的质询予以真实、准确答复。

有下列情形之一，股东会会议主持人可以拒绝回答质询，但应向质询者说明

理由：

（一）质询与提案无关；

（二）质询事项有待调查；

（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东共同利益；

（四）其他重要事由。

第三十七条 股东参加股东会，依法享有发言权。

股东要求在股东会上发言时，应在会议召开前进行登记，并在会议安排的规

定的时间内发言，发言顺序按登记的顺序进行，在规定的时间内未能发表意见的

股东，可以将意见以书面形式报告主持人。

第三十八条 股东会会议主持人可以要求下列人员退场：

（一）不具备本规则确定出席会议资格的；

（二）蓄意扰乱会场秩序的；

（三）衣冠不整有伤风化的；

（四）携带危险物品或动物的。

如果前款所列人员不服从退场命令时，股东会会议主持人可令工作人员强制

其退场。必要时可以请公安机关予以协助。

第三十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

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公告编号：2025-015

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召

开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时召集人应按照有关规定向该

证券交易场所及公司所在地中国证监会派出机构（如需）报告。

第六章 股东会的表决和决议

第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数以会议登记为准。

第四十一条 股东会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半

数通过。

特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3

以上通过。

第四十二条 下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项；

（四）聘用和解聘会计师事务所；

（五）公司年度报告；

（六）除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十三条 下列事项属于特别决议事项：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；

（三）

《公司章程》的修改；

（四）申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

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（五）股权激励计划；

（六）发行上市或者定向发行股票；

（七）表决权差异安排的变更；

（八）法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或《公司章程》规定的，

以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其

他事项。

第四十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司及控股子公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席

股东会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权，并应向

被征集人充分披露信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

第四十五条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对

同一事项的不同提案同时投同意票。

第四十六条 股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合法

律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议。

第四十七条 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当

充分披露非关联股东的表决情况。全体股东均为关联方的除外。

第四十八条 审议关联交易事项，关联股东的回避和表决程序如下：

（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日

前向公司董事会披露其关联关系；

（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股

东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（三）会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审

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议、表决；

（四）关联事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数

的过半数通过；如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表

决权的股份数的三分之二以上通过。

第四十九条 公司召开年度股东会会议、审议公开发行并在交易所上市事项

等需要股东会提供网络投票方式的，应当聘请律师对股东会会议的召集、召开程

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序和结果等会议情况出具法律意

见书。

第五十条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，

为股东参加股东会提供便利。

第五十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要

业务的管理交予该人负责的合同。

第五十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累计投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用或者或分散投

给董事、监事候选人，但其投出的票数累计不得超过其所持有的总票数，依照得

票多少确定董事人选当选。董事会应当向股东披露候选董事、监事的简历和基本

情况。

第五十三条 股东会在实行累积投票制选举董事、监事时，应遵循以下规则：

（一）董事或者监事候选人数可以多于股东会拟选人数，但每位股东所投票

的候选人数不能超过股东会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过

股东拥有的投票数，否则，该票作废；

（二）董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每

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公告编号：2025-015

位当选人的最低得票数必须超过出席股东会的股东(包括股东代理人)所持股份

总数的半数。如当选董事或者监事不足股东会拟选董事或者监事人数，应就缺额

对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股

东会补选。如两位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制

只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再

次投票选举。

第五十四条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第五十五条 股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应

当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第五十六条 董事会应当向股东提供候选董事（含独立董事）、监事的简历

和基本情况。

第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

依照法律法规、中国证监会、全国股转公司的有关规定以及公司章程，股东

会应当采用网络投票方式的，公司应当提供网络投票方式。

股东会审议下列影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况应

当单独计票，单独计票结构应当及时公开披露：

（一）任免董事；

（二）制定、修改利润分配政策，或者审议权益分派事项；

（三）关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）

、对

外提供财务资助、变更募集资金用途等；

（四）重大资产重组、股权激励；

（五）公开发行股票；

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（六）法律法规、部门规章、全国股转公司或者公司章程规定的其他事项。

公司股东会采用网络或通讯方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或通

讯方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或通讯方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下

午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第五十八条 股东会采取记名方式投票表决。

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对

或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”

。

第五十九条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和

监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统

查验自己的投票结果。

第六十条 股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否

通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公

司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十一条 股东会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

果和通过的各项决议的详细内容。

第六十二条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当

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在股东会决议中作特别提示。

第六十三条 会议提案全部审议并形成决议后，股东会会议主持人可以宣布

散会。

第六十四条 公司股东会决议内容违反法律法规的无效。

第七章 股东会会议记录

第六十五条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责，会议记录应记载以

下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、监事和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师（如有）及计票人、监票人姓名；

（七）

《公司章程》规定和股东会认为应当载入会议记录的其他内容。

第六十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人

应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当

与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

资料一并保存，保存期限不少于10年。

第八章 股东会决议的执行

第六十七条 股东会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由

公司总经理组织有关人员具体承办实施；股东会决议要求监事会办理的事项，由

监事会组织实施。

第六十八条 股东会决议的执行情况由总经理向董事会报告，并由董事会向

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股东会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东会报告，监事会认为必要

时也可先向董事会通报。

第六十九条 股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的任

期从股东会决议通过之日起计算。

第七十条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应

当在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第九章 附则

第七十一条 本规则所称 “内”含本数；“过”、 “超过”、“低于”、

“多于”，不含本数。

第七十二条 本规则未作规定的或者本规则的有关条款与法律法规、规范性

文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》的规定冲突的，按法律法规、规

范性文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》的规定执行；如果法律法规、

规范性文件、全国股转公司的相关规则和《公司章程》对相关事项没有规定的，

按本规则的规定执行。

第七十三条 本规则的解释权属于董事会，修订权属于股东会。

第七十四条 本规则作为《公司章程》附件，经股东会通过之日起生效。

山东宝来利来生物工程股份有限公司

董 事 会

2025 年 8 月 22 日