北京大道信通科技股份有限公司章程

北京大道信通科技股份有限公司

章程

北京大道信通科技股份有限公司章程

目录

第一章

总 则 ............................................................................................................................... 1

第二章

经营宗旨和范围 ............................................................................................................... 2

第三章

股 份 ............................................................................................................................... 2

第一节

股份发行 ................................................................................................................... 2

第二节

股份增减和回购 ....................................................................................................... 3

第三节

股份转让 ................................................................................................................... 4

第四章

股东和股东会 ................................................................................................................... 5

第一节

股东 ........................................................................................................................... 5

第二节

股东会的一般规定 ................................................................................................. 10

第三节

股东会的召集 ......................................................................................................... 13

第四节

股东会的提案与通知 ............................................................................................. 14

第五节

股东会的召开 ......................................................................................................... 15

第六节

股东会的表决和决议 ............................................................................................. 18

第五章

董事会 ............................................................................................................................. 21

第一节

董事 ......................................................................................................................... 21

第二节

董事会 ..................................................................................................................... 24

第六章

高级管理人员 ................................................................................................................. 27

第七章

监事会 ............................................................................................................................. 29

第一节

监事 ......................................................................................................................... 29

第二节

监事会 ..................................................................................................................... 31

第三节

监事会决议 ............................................................................................................. 32

第八章

财务会计制度、利润分配和审计 ................................................................................. 32

第一节

公司财务会计制度及利润分配 ............................................................................. 32

第二节

会计师事务所的聘任 ............................................................................................. 33

第九章

通知和公告 ..................................................................................................................... 33

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算 ..................................................................... 34

第一节

合并、分立、增资和减资 ..................................................................................... 34

第二节

解散和清算 ............................................................................................................. 36

第十一章

投资者关系管理 ........................................................................................................... 37

第十二章

修改章程 ....................................................................................................................... 38

第十三章

附 则 ......................................................................................................................... 39

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1

第一章

总 则

第一条

为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和

行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

“《公司法》”）等法律法规和

其他有关规定，制订本章程。

第二条

北京大道信通科技股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司

法》及其他法律法规和规范性文件的规定，经由大道信通（北京）科技发展有限

公司（以下称

“有限公司”）整体变更为股份有限公司。公司的设立方式为发起设

立。公司于

2015 年 2 月 17 日在全国中小企业股份转让系统挂牌。

第三条

公司在北京市工商行政管理局注册登记。

第四条

公司注册名称及住所

中文名称：北京大道信通科技股份有限公司

英文名称：

Beijing DadaoXintong Technology Co.Ltd

统一社会信用代码：

9111*开通会员可解锁*20

公司住所：北京市东城区藏经馆胡同

17 号 1 幢二层 1588 室

公司注册资本为

61,989,009 元人民币。

第五条

公司为永久存续的股份有限公司。

第六条

董事长为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代

表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承

担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第七条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第八条

本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、

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股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，也是对公司、股东、董

事、监事和高级管理人员具有法律约束力的文件。公司、股东、董事、监事、高

级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行协商解决，协商解决不成的，通

过诉讼方式解决。股东可以依据本章程起诉公司；股东可以依据本章程起诉股东；

股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、和高级管理人员；公司可以依据本

章程起诉股东、董事、监事和高级管理人员。

本章程所称

“高级管理人员”是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财

务负责人和本章程规定的其他人员。

第九条

公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。

公司从事经营活动，必须遵守中国的法律、法规和有关规定，遵守社会公德、

商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司依法披

露定期报告和临时报告。

第二章

经营宗旨和范围

第十条

公司的经营宗旨：通过股份公司的组织形式，提高公司的经营管理

水平，最大限度的提高公司的经济效益，为全体股东创造满意的经济回报。

第十一条

技术推广服务；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；企业

形象策划；计算机系统服务；经济信息咨询；会议服务；基础软件服务；水污染

治理；城市市容管理；委托加工；承办展览展示；组织文化艺术交流活动；货物

进出口；技术进出口；代理进出口；出租商业用房；销售计算机、软件及辅助设

备、电子元器件、五金交电、化工产品（不含危险化学品）

、工艺美术品、鲜花、

日用品、文化用品、鞋帽、厨房用具、卫生间用具、化妆品、钟表、眼镜、箱包、

家具、小饰品、礼品、玩具、乐器、照相器材、医疗器械（限Ⅰ类）；零售电子

产品、机械设备、建筑材料、金属制品；零售新鲜水果、新鲜蔬菜、谷物、薯类、

豆类、金银制品、珠宝首饰、家用电器、汽车配件、通讯器材、未经加工的干果、

坚果、服装、针纺织品；信息服务业务（仅限互联网信息服务）

（具体范围以增

值电信业务经营许可证为准）

（增值电信业务经营许可证有效期至

2025 年 06 月

03 日）；销售食品；出版物零售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。

不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。

）

第三章

股 份

第一节

股份发行

第十二条

公司的股份采取股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让

系统（以下简称“全国股转系统”

）挂牌并公开转让后，在中国证券登记结算有

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限责任公司集中存管。

第十三条

公司发行的股票为人民币普通股，每股面值 1 元人民币。

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具

有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人

所认购的股份，每股支付相同价额。

公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十四条

公司发起人基本情况：

发起人以其持有的有限公司出资比例所对应的经审计的账面净资产值认购

股份有限公司股票。

公司设立时发行的股份总数为

2000 万股。公司发起人姓名、认购的股份数、

持股比例、出资方式为：

序号

股东姓名

认购股数（万股）

持股比例（

%）

出资方式

1

李韦锋

2.00

0.10

净资产

2

杨冬妮

80.00

4.00

净资产

3

陈晓娟

198.00

9.90

净资产

4

刘行龙

80.00

4.00

净资产

5

李爱玲

340.00

17.00

净资产

6

王鹏

300.00

15.00

净资产

7

丁光华

1,000.00

50.00

净资产

合计

2,000.00

100.00

第十五条

公司的股份总数为 61,989,009 股，全部为普通股。

第十六条

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司的股份提供财务资助，符合法律法规、

部门规章、规范性文件规定情形的除外。

第二节

股份增减和回购

第十七条

公司根据经营和发展的需要，按照法律、法规的规定，经股东会

作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：

(一)

向特定对象发行股份；

(二)

向现有股东派送红股；

(三)

以公积金转增股本；

(四)

法律法规以及中国证监会规定的其他方式。

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公司向特定对象发行股份时，公司原在册股东不享有股份优先认购权。

第十八条

公司可以减少注册资本：公司减少注册资本，应当按照《公司法》

以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第十九条

公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)

减少公司注册资本；

(二)

与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)

将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)

股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

股份的。

(五)

将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。

第二十条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律

法规和中国证监会认可的其他方式进行。

第二十一条

公司因本章程第十九条第（一）项、第（二）项规定收购本

公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第十九条第（三）项、第（五）

项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经

三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

依照第十九条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节

股份转让

第二十二条

公司的股份应当依法转让。

第二十三条

公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十四条

发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

第二十五条

公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票

分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之

一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

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变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股

份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得

转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第二十六条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五

以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个

月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但

证券公司为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

第二十七条

公司董事会不按照第二十六条第一款规定执行的，股东有权

要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了

公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第二十六条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承

担连带责任。

第二十八条

公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员在

下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告公告前

15 日内，因特殊原因推迟年度报告日期的，自

原预约公告日前

15 日起算，直至公告日日终；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前

5 日内；

（三）自可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较

大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（四）中国证监会、全国股转公司认定的其他期间。

第四章

股东和股东会

第一节

股东

第二十九条

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册并置备

于公司。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的

类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种

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义务。

第三十条

公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东

身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十一条

公司股东享有下列权利：

(一)

依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

(二)

依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，

并依照其所持有的股份份额行使相应的表决权；

(三)

对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)

依照法律法规及本章程的规定转让、赠与、质押其所持有的公司股份；

(五)

查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

监事会会议记录、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

计凭证；

(六)

公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分

配；

(七)

对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

股份；

(八)

法律法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十二条

股东提出查阅、复制前条所述有关信息或者索取资料的，应

当遵守《公司法》

《证券法》等法律法规的规定，向公司提出书面请求，说明查

阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的类别

以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接

关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相

关材料保密并承担相应责任）

，公司经核实后予以提供。

股东从公司获得的相关信息或者索取的资料，公司尚未对外披露时，股东应

负有保密的义务，股东违反保密义务给公司造成损失时，股东应当承担赔偿责任。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求

查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司

有合理理由认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法

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利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答

复股东并说明理由。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介

机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有

关材料，应当按照公司内部管理要求与公司签署保密协议，并遵守有关保护国家

秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、法规的规定，承担违反保密

规

定或保密义务导致的法律责任。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。

第三十三条

公司股东会、董事会的决议内容违反法律、法规的，股东有

权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、法规或者本章程，或

者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院

撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决

议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法

院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东

会决议。公司、董事、监事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运

作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律法规、部门规

章、规范性文件、全国股转系统业务规则的规定履行信息披露义务，充分说明影

响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定

的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程

规定的人数或者所持表决权数。

第三十四条

董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或

者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

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董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给

公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的

股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收

到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急，不立即提起诉讼将会使公司

利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义

直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以

依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律法规或者

本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成

损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，

可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、

董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十五条

董事、高级管理人员违反法律、法规或者本章程的规定，损

害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第三十六条

公司股东承担下列义务：

(一)

遵守法律法规和本章程；

(二)

依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)

除法律法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)

不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人

独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)

法律法规和本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东及其关联方不得占用或者转移公司资金、资产及其他资源，公司股

东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿

责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公

司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

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第三十七条

挂牌公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司

法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的，应当及时通知公司并予以披

露。

第三十八条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律法规、部门规章、

规范性文件、全国股转系统业务规则行使权利、履行义务，维护公司利益。

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。控股股东

及实际控制人违反相关法律法规及章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应

当承担赔偿责任。

第三十九条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其

他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得无故变更承诺内容或者

不履行承诺；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披

露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不

得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则和本章程

的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用

本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

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第四十条

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股

票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十一条

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当

遵守法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则中关于股份转让

的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司被收购时，收购人无需向全体股东发出全面要约收购。

第二节

股东会的一般规定

第四十二条

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

(一)

选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

(二)

审议批准董事会的报告；

(三)

审议批准监事会的报告；

(四)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(六)

对发行公司债券作出决议；

(七)

对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(八)

修改本章程；

(九)

对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(十)

审议批准第四十三条规定的担保事项；

(十一)

审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)

审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)

审议法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或

者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行

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股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律法规、中国证监会及全

国股转公司的规定。

除法律法规、中国证监会规定或全国股转公司另有规定外，上述股东会的

职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)

单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；

(二)

公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资

产百分之五十以后提供的任何担保；

(三)

为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

(四)

按照担保金额连续十二个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计

总资产百分之三十的担保；

(五)

预计未来十二个月对控股子公司的担保额度；

(六)

对关联方或者股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

(七)

中国证监会、全国股转公司或者公司章程规定的其他担保。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他

股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条

第一项至第三项的规定，但是公司章程另有规定除外。

第四十四条

公司下列关联交易行为，须经股东会审议通过：

（一）公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审

计总资产

5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产

30%以上的交易；

（二）公司为关联方提供担保的。

与同一关联方进行的交易或与不同关联方进行交易标的类别相关的交易，应

当在连续

12 个月内累计计算。上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控

制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员

的法人或其他组织。已经按照前项规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第四十五条

公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应

当提交股东会审议

:

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（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或

成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

50%以上；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资

产绝对值的

50%以上，且超过 1500 万的。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资金）

；融资租赁；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资

权利等）等交易。

上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未

来可能支付或收取对价的、未涉及具体金额或根据设定条件确定金额的，预计最

高金额为成交金额。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司进行

“委托理财”等之外的其他交易时，应当对同一类别且与标的相关

的交易，按照连续

12 个月内累计计算的原则，适用本条的规定。已经按照前项 规

定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保

和资助等，可免于按照本条的规定履行股东会审议程序。

第四十六条

股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开

一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第四十七条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东会：

(一)

董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于本章程所定

人数的三分之二时；

(二)

公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三)

单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

(四)

董事会认为必要时；

北京大道信通科技股份有限公司章程

13

(五)

监事会提议召开时；

(六)

法律法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求当日其所持有的公司股份计算。

第四十八条

本公司召开股东会的地点为公司住所地或便于更多股东参加

的地点。

本公司召开股东会的方式为：现场召开或电子通讯方式召开。股东会可以设

置会场，以现场会议形式召开。公司还可提供网络、电话等其他方式为股东参加

股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

第四十九条

本公司召开年度股东会时聘请律师对以下问题出具法律意

见：

(一)

会议的召集、召开程序是否符合法律法规、本章程的规定；

(二)

出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)

会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)

应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节

股东会的召集

第五十条

股东会由董事会依法召集。董事会应当在规定的期限内按时

召集股东会。

第五十一条

股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务

的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和

主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十

以上已发行有表决权股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条

单独或者合计持有公司百分之十以上已发行有表决权股份的

股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内

作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。同意召开的，应当在作

出决定后及时发出召开临时股东会会议的通知。

第五十三条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会。

北京大道信通科技股份有限公司章程

14

在股东会决议通过前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十四条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和信息披露事

务负责人应予以配合，并及时履行信息披露义务。

第五十五条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公

司承担。

第四节

股东会的提案与通知

第五十六条

股东会提案应当符合下列条件：

(一)

内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于股东会职权范围；

(二)

有明确议题和具体决议事项；

(三)

符合法律法规和本章程的有关规定。

第五十七条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公

司

1%以上已发行有表决权股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司

1%以上已发行有表决权股份的股东，可以在股东会

召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。提案符合本章程第五十六条要求

的，召集人应当在收到提案后二个交易日内发出股东会补充通知，通知临时提案

的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律法规或者公司章

程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知

中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东会不得

进行表决并作出决议。

第五十八条

召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股

东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司计算前述

“二十日”、“十五日”的起始期限时，不包括会议召开当日，但

包括通知发出当日。

第五十九条

股东会的通知包括以下内容：

(一)

会议的时间、地点和会议期限；

(二)

提交会议审议的事项和提案；

北京大道信通科技股份有限公司章程

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(三)

全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加

表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)

有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)

会务联系人姓名、电话号码。

(六)

股东会采用其他方式的，应当在股东会通知中明确载明其他方式的表

决时间及表决程序。

(七)

股权登记日与会议日期之间的间隔不得多于 7 个交易日，且应当晚于

公告的披露时间。股权登记日一旦确定，不得变更。

第六十条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应充分

披露董事、监事候选人的详细资料。

第六十一条

发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，

股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在

原定召开日前至少

2 个工作日公告并说明原因。

第五节

股东会的召开

第六十二条

公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东会的正

常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加

以制止并及时报告有关部门查处。

第六十三条

股权登记日登记在册的所有已发行有表决权的普通股股东等

股东或者其代理人均有权出席股东会，并依照法律法规、部门规章、规范性文件、

全国股转系统业务规则及本章程的相关规定行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十四条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表

明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表

人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十五条

股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

北京大道信通科技股份有限公司章程

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内容：

(一)

代理人的姓名；

(二)

是否具有表决权；

(三)

分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

(四)

委托书签发日期和有效期限；

(五)

委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

第六十六条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的

授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和

投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人

作为代表出席公司的股东会会议。

第六十七条

出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册应

载明会议人员姓名

(或单位名称)、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数

额、被代理人姓名

(或单位名称)等事项。

第六十八条

召集人和公司聘请的律师应依据证券登记结算机构提供的股

东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名

(或名称)及其所持有表决

权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决

权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第六十九条

股东会召开时，股东会要求董事、监事、高级管理人员列席

会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十条

董事会召集的股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或

不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务

或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场

出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继

北京大道信通科技股份有限公司章程

17

续开会。

第七十一条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程

序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权

内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批

准。

第七十二条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作

向股东会作出报告。

第七十三条

董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十四条

会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人

人数及所持有表决权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数以会议登记为准。

第七十五条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以

下内容：

(一)

会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)

会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)

出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股

份总数的比例；

(四)

对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)

股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)

律师及计票人、监票人姓名；

(七)

本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十六条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会

议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为十年。

召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原

因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直

北京大道信通科技股份有限公司章程

18

接终止本次股东会，并及时通知各股东。

第六节

股东会的表决和决议

第七十七条

股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东

(包括股东代理人)所持表决

权三分之二以上通过。

第七十八条

下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)

董事会和监事会的工作报告；

(二)

董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(三)

公司年度报告；

(四)

审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(六)

与股东及其关联人的关联交易；

(七)

除法律法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

项。

第七十九条

下列事项由股东会以特别决议通过：

(一)

公司增加或者减少注册资本；

(二)

公司的分立、合并、解散和变更公司形式；

(三)

本章程的修改；

(四)

申请股票终止挂牌或者撤回终止挂牌；

(五)

股权激励计划；

(六)

发行上市或者定向发行股票；

(七)

表决权差异安排的变更；

(八)

法律法规、部门规章、规范性文件、业务规则或者本章程规定的，以

及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他

北京大道信通科技股份有限公司章程

19

事项。

第八十条

股东

(包括代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表

决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会表决权

的股份总数。

公司控股子公司不得取得该挂牌本公司的股份。确因特殊原因持有股份的，

应当在一年内依法消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份

对应的表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

董事会和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应

当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

集股东投票权。

第八十一条

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表

决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，全体股东均为关联方的

除外。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十二条

公司在保证股东会合法、有效的前提下，可通过各种方式和

途径，为股东参加股东会提供便利。

第八十三条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，

公司不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予

该人负责的合同。

第八十四条

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，

可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选

董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当

向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十五条

除累积投票制外（如适用），股东会对所有提案应当逐项表决。

对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。股东在股东会上

不得对同一事项不同的提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或不能作出决议外，股东会不应对提案进行搁置或不予表决。

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第八十六条

股东会审议提案时，不得对股东会通知中未列明或者不符合

法律法规和公司章程规定的提案进行表决并作出决议；不应对提案进行修改，否

则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出

现重复表决的以第一次投票结果为准。

第八十七条

股东会采取记名方式投票表决。

第八十八条

股东会对提案进行表决前，应当推举股东代表参加计票和监

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师（如有）

、股东代表与监事代表共同

负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，可以查验自己的投票

结果。

第八十九条

股东会的提案审议应当符合程序，保障股东的知情权、参与

权、质询权和表决权。股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主

持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场及其他表决方式中所涉及的本公司、计

票人、监票人、股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决

权利，其所持股份数的表决结果应计为

“弃权”。

第九十一条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理

人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议

主持人应当即时点票。

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案

的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议

公告中作特别提示。

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第九十二条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就

任时间为股东会决议通过之日。

第九十三条

股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公

司将在股东会结束后

2 个月内实施具体方案。

第五章

董事会

第一节

董事

第九十四条

公司董事为自然人。有下列情形之一的，不得担任公司的董事：

(一)

无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)

因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，

被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，

自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)

担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四)

担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司或企业的法定代表人，

并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

(五)

个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)

被中国证监会处以证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)

被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监

事、高级管理人员等，期限尚未届满；

(八)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则规定的其

他情形；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第九十五条

董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除

其职务。每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届

满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章

北京大道信通科技股份有限公司章程

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和本章程的规定，履行董事职务。

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期

届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事，上述人员的配偶和直系亲属在公

司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。

第九十六条

董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，对公司负有忠实

义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利

益。

董事对公司负有下列忠实义务：

(一)

不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)

不得挪用公司资金；

(三)

不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四)

未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(五)

不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(六)

不得擅自披露公司秘密；

(七)

不得利用其关联关系损害公司利益；

(八)

法律、法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当

承担赔偿责任。

第九十七条

董事应当遵守法律、法规和本章程，对公司负有勤勉义务，

执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

(一)

谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

合国家法律、法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

(二)

公平对待所有股东；

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(三)

及时了解公司业务经营管理状况；

(四)

对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准

确、完整；

(五)

如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

权；

(六)

法律法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十八条

董事的提名方式和程序为：

(一)

首届董事会董事候选人（不包括独立董事）由公司发起人提名，公司

股东会选举产生。以后各届董事会董事候选人（不包括独立董事）由董事会或者

单独或合计持有公司有表决权股份

1%以上的股东提名，由公司股东会选举产生。

(二)

董事候选人应在发出召开股东会通知之前做出书面承诺，同意接受提

名，承诺公开披露的本人资料真实、完整并保证当选后切实履行董事义务。

第九十九条

董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提

交书面辞任报告，公司收到辞任报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董

事就任前，原董事仍应当依照法律法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

发生上述情形的，公司应当在二个月内完成董事补选。

第一百条

除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。

第一百〇一条

董事提出辞任或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手

续。其对公司和股东负有的忠实义务在辞任报告尚未生效或者生效后的合理期间

内、以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务

在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当

根据公平的原则决定。

第一百〇二条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责

任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇三条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个

人名义代表公司或者董事会行事。董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该

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董事应当事先声明其立场和身份。

第二节

董事会

第一百〇四条

公司设董事会，对股东会负责。

第一百〇五条

董事会由 5 名董事组成，董事会设董事长 1 名，由董事会以

全体董事的过半数选举产生。

第一百〇六条

董事会行使下列职权：

(一)

召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)

执行股东会的决议；

(三)

决定公司的经营计划和投资方案；

(四)

制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)

制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

(六)

拟订合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)

决定公司内部管理机构的设置；

(八)

决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其报酬事项；根据总经

理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其

报酬事项和奖惩事项；

(九)

制订公司的基本管理制度；

(十)

制订本章程的修改方案；

(十一)

管理公司信息披露事项；

(十二)

向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)

听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十四)

对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以

及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

(十五)

法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则或公司

章程规定的或由股东会授予的其他职权。

董事会行使职权的事项超过股东会授权范围的，应当提交股东会审议。

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第一百〇七条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准

审计意见向股东会作出说明。

第一百〇八条

董事会制定《董事会议事规则》，以确保董事会落实股东会

决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百〇九条

达到下列标准的交易事项（除提供担保外），应当提交董事

会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成

交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的

20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产

绝对值的

20%以上，且超过 300 万元。

上述交易包括下列事项：购买或者出售资产（不包括购买原材料、燃料和动

力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为）

；对外投资（含委托

理财、对子公司投资等）

；对外融资（包括向银行等借入资金）

；融资租赁；租入

或者租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）

；赠与或者受

赠资产（受赠现金资产除外）

；债权或者债务重组（获得债务减免除外）

；研究与

开发项目的转移；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先受让权、优先认缴出资

权利等）等交易。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发

生的上述交易，免于按照上述规定履行董事会审议程序，由总经理负责审批。

第一百一十条

达到下列标准的关联交易（除提供担保），应当提交董事会

审议：

1、公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交

易，且超过

300 万元。

公司与关联方发生的交易，按照全国股转公司相关治理规则免予按关联交易

审议的，可以免于按照本条的规定审议。

董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董

事行使表决权。

第一百一十一条

董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施

情况。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董

北京大道信通科技股份有限公司章程

26

事履行职务。

第一百一十二条

董事长行使下列职权：

(一)

主持股东会会议和召集、主持董事会会议；

(二)

督促、检查董事会决议的执行；

(三)

代表公司签署有关文件；

(四)

董事会授予的其他职权。

第一百一十三条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议

召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百一十四条

代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、

或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，

召集和主持董事会会议。

第一百一十五条

董事会召开临时董事会会议应当提前 5 日以专人送达、

书面、邮件、电子邮件、电话等方式通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时

会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会

议上作出说明。

第一百一十六条

董事会会议通知包括以下内容：

(一)

会议日期和地点；

(二)

会议期限；

(三)

事由及提案；

(四)

发出通知的日期。

第一百一十七条

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作

出决议，必须经全体董事的过半数通过。法律法规有特别规定的，按照特别规定

执行。

第一百一十八条

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百一十九条

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系

的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会

议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关

系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项

北京大道信通科技股份有限公司章程

27

提交股东会审议。

第一百二十条

董事会会议表决方式为：记名方式投票表决或举手表决。董

事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用现场方式或者通讯方式

进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百二十一条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，

可以书面委托公司董事会其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代

理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或者盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事

会会议、亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十二条

董事会会议应当有记录，董事会会议记录应当真实、准

确、完整。出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在

记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保

存，保存期限为十年。

第一百二十三条

董事会会议记录包括以下内容：

(一)

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)

出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三)

会议议程；

(四)

会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的

表决意向；

(五)

每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的

票数

)；

(六)

与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百二十四条

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责

任。董事会决议违反法律或者本章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对

公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可

以免除责任。

第六章

高级管理人员

第一百二十五条

公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。

北京大道信通科技股份有限公司章程

28

设副总经理、财务负责人、董事会秘书。副总经理、财务负责人由总经理提名，

董事会聘任或解聘。

第一百二十六条

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用高

级管理人员。

其中，财务负责人作为高级管理人员，除符合前款规定外，还应当具备会计

师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以

上。

本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务（四）－（六）项的相应规定，

适用于高级管理人员。

第一百二十七条

总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百二十八条

总经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)

主持公司的生产、经营及研发管理工作，并向董事会报告工作；

(二)

组织实施董事会决议、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)

拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)

拟订公司的基本管理制度；

(五)

制定公司的具体规章；

(六)

提请董事会聘任或者解聘除董事会秘书以外的其他高级管理人员；

(七)

决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他公司人

员；

(八)

决定除高级管理人员以外的其他公司员工的薪酬、福利、奖惩政策及

方案；

(九)

本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百二十九条

总经理应制订工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十条

总经理工作细则包括下列内容：

(一)

总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

北京大道信通科技股份有限公司章程

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(二)

总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

(三)

公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会

的报告制度；

(四)

董事会认为必要的其他事项。

第一百三十一条

高级管理人员辞任应当提交书面辞任报告，不得通过辞

任等方式规避其应当承担的职责。高级管理人员的辞任自辞任报告送达董事会时

生效。但董事会秘书辞任须在完成工作移交且相关公告披露后方能生效。

第一百三十二条

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事

长是信息披露的第一责任人，公司董事会秘书是信息披露的主要负责人，负责信

息披露事务、股东会和董事会会议的筹备、投资者关系管理、文件保管、股东资

料管理等工作。董事会秘书应当列席公司的董事会和股东会。

董事会秘书空缺期间，公司应当指定一名董事或者高级管理人员代行信息

披露事务负责人职责，并在三个月内确定信息披露事务负责人人选。公司指定代

行人员之前，由董事长代行信息披露事务负责人职责。

董事会秘书应遵守法律法规、部门规章、全国股转系统业务规则及本章程

的有关规定。

董事会为公司对外日常信息事务处理机构，专门负责回答社会公众的咨询

（质询）等事宜，公司其余部门不得直接回答或处理相关问题。

第一百三十三条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司

将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章

监事会

第一节

监事

第一百三十四条

监事由股东代表和公司职工代表担任。其中职工代表的

比例不低于三分之一。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监

事会成员低于法定人数的，在该选出的监事就任前，原监事仍应当按照有关法律、

法规和公司章程的规定，履行监事职责。

北京大道信通科技股份有限公司章程

30

监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数，或职工代表监事辞任导致职工

代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，辞任报告应当在下任监事填补因其

辞任产生的空缺后方能生效。在辞任报告尚未生效之前，拟辞任监事仍应当按照

有关法律、法规和本章程的规定继续履行职责。

除前款所列情形外，监事的辞任自辞任报告送达监事会时生效，公司应当在

二个月内完成补选。监事辞任导致监事会成员低于法定最低人数或职工代表监事

辞任导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，公司应当在二个月内

完成监事补选。

第一百三十五条

公司职工代表担任的监事由公司职工通过职工大会选举

产生。

第一百三十六条

本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于

公司监事。

董事、高级管理人员不得兼任监事。

第一百三十七条

监事每届任期三年。股东代表担任的监事由股东会选举

和更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生和更换，监事连选可以连任。

第一百三十八条

监事应当遵守法律法规和本章程，对公司负有忠实义务

和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

本章程第九十六条关于董事的忠实义务以及第九十七条（一）至（四）勤勉义务

的规定，同时适用于监事。

第一百三十九条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对

定期报告签署书面确认意见。

第一百四十条

监事不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公

司的财产。

第一百四十一条

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质

询或者建议。

第一百四十二条

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成

损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十三条

监事履行职责所需的有关费用由公司承担。监事执行公

司职务时违反法律法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承

北京大道信通科技股份有限公司章程

31

担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百四十四条

公司设监事会。监事会由至少三名监事组成，监事会

设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举

一名监事召集和主持监事会会议。

监事会包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公

司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百四十五条

监事会行使下列职权：

(一)

应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)

检查公司财务；

(三)

对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)

当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管

理人员予以纠正；

(五)

提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

股东会职责时召集和主持股东会；

(六)

向股东会提出提案；

(七)

依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起

诉讼；

(八)

公司章程规定的其他职权。

第一百四十六条

监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计

师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第一百四十七条

监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会

议召开十日前书面送达全体监事。

监事可以提议召开临时监事会会议。临时会议通知应当提前五日以专人送

达、书面、邮件、电子邮件、电话等方式送达全体监事。情况紧急时，可以随时

通过电话或者其他口头方式发出会议通知。

北京大道信通科技股份有限公司章程

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第一百四十八条

监事会决议应当经全体监事过半数通过。

第一百四十九条

监事会应制定《监事会议事规则》，明确监事会的议事方

式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百五十条

监事会会议应当有记录，出席会议的监事应当在会议记录上

签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会

会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。

第一百五十一条

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、

会议期限、事由及提案、发出通知的日期。

第三节

监事会决议

第一百五十二条

监事会的议事方式参照董事会的议事方式，具体办法由

《监事会议事规则》规定。

第一百五十三条

监事会会议采取记名方式投票表决或举手表决，每位监

事有一票表决权，具体表决程序由《监事会议事规则》规定。

第八章

财务会计制度、利润分配和审计

第一节

公司财务会计制度及利润分配

第一百五十四条

公司依照法律法规和国家有关部门和全国股转公司

的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百五十五条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报

告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内披露中期报告。

上述财务会计报告按照有关法律、中国证监会及全国股转公司的规定进行

编制。

第一百五十六条

公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资

产，不以任何个人名义开立账户储存。

第一百五十七条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列

入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定

公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

北京大道信通科技股份有限公司章程

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公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分

配。

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配

利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及

负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十八条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营

或者转为增加公司资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可

以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金应不少于转增前公司注册资本

的百分之二十五。

第二节

会计师事务所的聘任

第一百五十九条

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计

报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百六十条

公司聘用的会计师事务所必须由股东会决定，董事会不得在

股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十一条

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计

凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十二条

会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第九章

通知和公告

第一百六十三条

公司的通知以下列形式发出：

(一)

以专人送出；

(二)

以邮件方式送出；

(三)

以公告方式进行；

北京大道信通科技股份有限公司章程

34

(四)

本章程规定的其他形式。

第一百六十四条

公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为

所有相关人员收到通知。

第一百六十五条

公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。

第一百六十六条

公司召开董事会的会议通知，以邮件、专人送出、电子

邮件、电话的方式进行。

第一百六十七条

公司召开监事会的会议通知，以邮件、专人送出、电子

邮件、电话的方式进行。

第一百六十八条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名

(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局

之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登

日为送达日期。

第一百六十九条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者

该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第一百七十条

公司在符合《证券法》规定的信息披露平台刊登公司公告和

其他需要披露的信息。

第十章

合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节

合并、分立、增资和减资

第一百七十一条

公司合并、分立由董事会拟订公司合并、分立方案，由

股东会作出决议。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他公司

为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合

并，合并各方解散。

第一百七十二条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产

负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三

十日在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起

三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或

者提供相应的担保。

北京大道信通科技股份有限公司章程

35

第一百七十三条

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的

公司或者新设的公司承继。

第一百七十四条

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之

日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统

公告。

第一百七十五条

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，

公司在分立前与债权人就债务清偿达成书面协议另有约定的除外。

第一百七十六条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产

清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日

内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三

十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者

提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资

额或者股份，法律或者章程另有规定的除外。

第一百七十七条

公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏

损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公

司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百五十八条第二款的规

定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企

业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额

达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十八条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东

应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股

东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十九条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向

公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新

公司的，应当依法办理公司设立登记。

北京大道信通科技股份有限公司章程

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公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节

解散和清算

第一百八十条

公司因下列原因解散：

(一)

本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(二)

股东会决议解散；

(三)

因公司合并或者分立需要解散；

(四)

依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)

公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，

通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以

请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用

信息公示系统予以公示。

第一百八十一条

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情

形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股

东所持表决权的三分之二以上通过。

公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日

起十五日内成立清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者

股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权

人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十二条

清算组在清算期间行使下列职权：

(一)

清理公司财产、编制资产负债表和财产清单；

(二)

通知或者公告债权人；

(三)

处理与清算有关的公司未了结的业务；

(四)

清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)

清理债权、债务；

北京大道信通科技股份有限公司章程

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(六)

分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)

代表公司参加民事诉讼活动。

第一百八十三条

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书

之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债

权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应

当对债权进行登记。在申请债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，

缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未

按前款规定清偿前，不得分配给股东。

第一百八十五条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，

发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破产。人民法院受理破

产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十六条

清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者

人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十七条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；

因故意或者重大过失给者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十八条

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施

破产清算。

第十一章

投资者关系管理

第一百八十九条

投资者关系工作是指公司通过信息披露与交流，加强与

投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治

理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益的重要工作。

北京大道信通科技股份有限公司章程

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第一百九十条

公司由董事会秘书负责投资者关系工作。除非得到明确授权，

公司其他高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

第一百九十一条

投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：

(一)

公司的发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营

方针等；

(二)

法定信息披露及其说明，包括定期报告和临时公告等。

(三)

公司依法可以披露的经营管理信息；

(四)

公司依法可以披露的重大事项；

(五)

企业文化建设；

(六)

公司的其他相关信息。

第一百九十二条

公司可多渠道、多层次地与投资者进行沟通，沟通方式

应尽可能便捷、有效，便于投资者参与。

第一百九十三条

公司应努力为中小股东参加股东会创造条件，充分考虑

召开的时间和地点以便于股东参加。

第一百九十四条

若公司申请股票在全国股转系统终止挂牌，将充分考虑

股东合法权益，并建立与终止挂牌事项相关的投资者保护机制。公司主动终止挂

牌的，应当制定合理的投资者保护措施，通过控股股东、实际控制人及相关主体

提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护；公司被强制终止

挂牌的，应当与其他股东主动、积极协商解决方案，对主动终止挂牌和强制终止

挂牌情形下的股东权益保护作出明确安排。

第一百九十五条

公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼等方式解决。

第十二章

修改章程

第一百九十六条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)

《公司法》或有关法律法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

行政法规的规定相抵触；

(二)

公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)

股东会决定修改本章程。

北京大道信通科技股份有限公司章程

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第一百九十七条

股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，

须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十八条

董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审

批意见修改本章程。

第一百九十九条

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定

予以公告。

第十三章

附 则

第二百条

释义

(一)

控股股东，是指其持有的股份占股本总额超过百分之五十的股东；持

有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以

对股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)

实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其

他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)

关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理

人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其

他关系。但是，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。

第二百〇一条

董事会可依照本章程的规定，制订章程细则。章程细则不得

与本章程的规定相抵触。本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程

与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百〇二条

本章程所称“以上”“以内”“以下”均含本数；“不满”“以外”“低

于

”“多于”“超”不含本数。

第二百〇三条

本章程经股东会通过后实施，由公司董事会负责解释。

第二百〇四条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会

议事规则。

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2026 年 1 月 6 日