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公告编号：2025-041

证券代码：872320 证券简称：康亚药业 主办券商：华源证券

宁夏康亚药业股份有限公司

对外担保管理制度

一、 审议及表决情况

宁夏康亚药业股份有限公司于 2025 年 11 月 17 日召开第三届董

事会 2025 年第一次临时会议审议通过，表决结果：8 票同意；反对 0

票；弃权 0 票，尚需提交股东会审议。

二、 分章节列示制度的主要内容

宁夏康亚药业股份有限公司对外担保管理制度

第一章 总则

为规范宁夏康亚药业股份有限公司（以下简称“公司”

）对外担

保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》

（以下

简称“

《公司法》

”

）、

《中华人民共和国证券法》

《中华人民共和国民法

典》等相关法律、法规、规范性文件和《宁夏康亚药业股份有限公司

章程》

（以下简称“

《公司章程》”

）的有关规定，制订本制度。

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带法律责任。

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公告编号：2025-041

第一条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债

务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公

司按照约定履行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押

及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第二条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一

切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。

未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

公司控股或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对

外担保应执行本制度。公司控股子公司应在其董事会或股东会做出决

议后及时通知公司履行有关信息披露义务。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司

担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第二章 决策权限

第三条 公司下列对外担保行为，应当提交公司董事会审议。符

合以下情形之一的，还应当经股东会审议通过：

（一）为股东或他人提供担保；

（二）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期

经审计净资产 50％以后提供的任何担保；

（四）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

（五）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过公司最近

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一期经审计总资产 30％的担保；

（六）中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司或

者公司章程规定的其他担保。

股东会在审议对外担保事项时，应经出席股东会的股东所持表决

权的过半数通过。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出

席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第四条 股东会在审议为公司股东、实际控制人及其关联方提供

的担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项

表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权半数以上通

过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、

实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第五条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担

保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害

公司利益的，可以豁免适用提交股东会审议，但是应提交公司董事会

审议并披露。

第六条 公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联

关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会

会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第七条 当公司股东人数超过 200 人时，公司股东会审议对外担

保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）时，需对中小股东的表

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决情况应当单独计票并披露。

第三章 对外担保应当遵守的规定

第八条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司

相关部门包括：财务负责人/财务总监及其下属财务部为公司对外担

保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请

以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担

保的合规性进行复核，并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进

行相关的信息披露。

第九条 对外担保由公司统一管理。未经公司批准，子公司不

得对外提供担保，不得相互提供担保。

第十条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的

提供方应当具有实际承担能力、反担保具有可执行性。

第十一条 公司发生的对外担保应当以发生额作为计算标准，

并应当在连续 12 个月内累计计算。

第十二条 对有下列情形之一的被担保对象或提供资料不充分

时，公司不得为其提供担保，但该被担保对象为公司合并报表的控股

子公司除外：

（一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

（二）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；

（三）上年度亏损或上年度盈利甚少且本年度预计亏损的；

（四）经营状况已经恶化，信誉不良的；

（五）未能落实用于反担保的有效财产的；

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（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。

第十三条 公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在

相关信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决

议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股

子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产

的比例。

第十四条 公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供

担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章 公司对外担保申请的受理及审核程序

第十五条 公司对外担保申请由财务负责人/财务总监及其下

属财务部统一负责受理，被担保人应当向财务负责人/财务总监及其

下属财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内

容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案。

第十六条 被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相

关的资料，应当包括：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

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（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务负责人/财务总监及其下属财务部认为必需提交的其

他资料。

第十七条 公司财务负责人/财务总监及其下属财务部在受理

被担保人的申请后应及时对被担保人的资信状况进行调查并对向其

提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附

件的复印件）送交董事会秘书。

第十八条 公司董事会秘书在收到财务负责人/财务总监及其

下属财务部的书面报告及担保申请相关资料后应当进行合规性复核。

第十九条 公司董事会秘书应当在担保申请通过其合规性复核

之后根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织

履行董事会或股东会的审批程序。

第二十条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对

待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部

专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会作

出决策的依据。

第二十一条 公司董事会在同一次董事会会议上审核两项以上

对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且

均应当取得全体董事的过半数董事审议同意。

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第二十二条 公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该

担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十三条 公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东

会审议担保事项的讨论及表决情况，并应及时履行信息披露的义务。

第五章 对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十四条 公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同

应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要

条款应当明确无歧义。

第二十五条 公司财务负责人/财务总监及其下属财务部为公司

对外担保的日常管理部门，负责公司对外担保事项的统一登记备案管

理。

第二十六条 公司财务负责人/财务总监及其下属财务部应当妥

善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于

担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会/股东会的

审核意见、经签署的担保合同等）

，并应按季度填报公司对外担保情

况表并抄送公司总经理以及公司董事会秘书。

第二十七条 公司财务负责人/财务总监及其下属财务部应当对

担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行

持续风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生

重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。

第二十八条 被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保

的，应当视为新的对外担保，必须按照规定程序履行担保申请审核批

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准程序。

第六章 对外担保的信息披露

第二十九条 公司发生的对外担保可能对公司股票及其他证券品

种交易价格产生较大影响，或者对投资者作出投资决策有较大影响

的，公司应当在在最先发生的以下任一时点，根据中国证监会和全国

中小企业股份转让系统规则及其他规定的要求，立即将有关该对外担

保的情况向中国证监会和全国股转公司报送临时报告，并予公告，说

明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响：

（一）董事会或者监事会就该担保事项形成决议时；

（二）有关各方就该担保事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该担保事

项发生时。

第三十条 对于已披露的担保事项，可能对投资者决策或者公

司股票及其他证券品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，

应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。同时有关责任部

门和人员在出现下列情形时应及时告知董事会办公室，以便公司及时

履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第三十一条 公司控股子公司发生需经股东会审议的对外担保，

视同公司的重大事件，适用本制度。

第三十二条 公司参股公司发生可能对公司股票及其他证券品种

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交易价格或投资者决策产生较大影响的对外投资事项时，公司应当参

照本制度履行信息披露义务。

第七章 法律责任

第三十三条 公司全体董事应当严格按照本制度及相关法律、法

规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对

外担保产生的损失依法承担连带责任。

第三十四条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高

级管理人员未按照规定程序进行审批，或者擅自越权签署对外担保合

同，或者怠于行使职责，给公司造成损失的，公司应当追究相关责任

人员的责任。

第八章 附则

第三十五条 本制度未尽事宜，依据国家有关法律、法规和《公

司章程》的有关规定执行。

第三十六条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规或者

《公司章程》的规定相冲突的，按法律、法规或者《公司章程》的规

定执行，必要时修订本制度。

第三十七条 本制度所称“内”

、

“以上”

、

“以下”，都含本数；

“超

过”，不含本数。

第三十八条 本制度由公司董事会拟订，提交公司股东会审议通

过之日起生效并执行，修改时亦同。

第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。

宁夏康亚药业股份有限公司

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董事会

2025 年 11 月 19 日